SOCIEDADES COMERCIALES CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES SECCION I De la existencia de la sociedad comercial

Artculo1.(Concepto).- Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, fsicas o jurd s, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pr didas que ella produzca. Artculo2.(Sujeto de derecho).- La sociedad comercial ser sujeto de derecho desde la c elebracin del contrato social y con el alcance fijado en esta ley. Artculo3.(Tipicidad).- Las sociedades comerciales debern adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley. Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente esta rn sujetas al rgimen establecido en la Seccin V del Captulo I. Artculo4.(Comercialidad formal).- Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarn sujetas a sus disposicio nes, considerndose sociedades comerciales. Las sociedades que tengan por objeto e l ejercicio de actividades comerciales y no comerciales sern reputadas comerciale s y sujetas a la disciplina de esta ley. SECCION II Del contrato social, de la publicidad y del procedimiento Artculo5.(Principio general).- Regirn para las sociedades comerciales, las normas y l os principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por e sta ley. Artculo6.(Forma y contenido).- El contrato de sociedad comercial se otorgar en escrit ura pblica o privada. Deber contener la individualizacin precisa de quines lo celebr en, el tipo social adoptado, la denominacin, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirn las utilidades y se soportarn las prdidas, la administracin y el plazo de la socie dad. Las precedentes enunciaciones sern exigidas sin perjuicio de las que se requ ieran especficamente para determinados tipos sociales. Artculo7.(Inscripcin).- El contrato de sociedad comercial se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta das a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispue sto por el artculo253. La inscripcin podr ser solicitada por cualquiera de los socio s u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Artculo8.(Efectos de la inscripcin y de la publicacin).- Las sociedades se considerarn regularmente constituidas con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, sal vo las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad debern realizar las publicaciones previstas en los respectivos Captulo s de esta ley. Artculo9.(Inscripcin de sucursal).- Cuando la sociedad instale una sucursal en otro d epartamento deber inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solo s efectos informativos.

Artculo10.(Modificaciones del contrato social).- Las modificaciones del contrato so cial debern ser acordadas por los socios segn se disponga para cada tipo y se form alizarn con iguales requisitos a los exigidos para la constitucin de la sociedad. Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones sern ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por stos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento. Artculo11.(Legajo).- En el Registro Pblico de Comercio, realizada su inscripcin, se f ormar un legajo para cada sociedad, con las copias del contrato social, sus modif icaciones y dems documentos que disponga la ley o su reglamentacin. Su consulta se r pblica. La reglamentacin podr autorizar el empleo de todos los medios tcnicos dispo nibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el incisoanterior.

Artculo12.(Denominacin).- Se dar a la sociedad una denominacin con la indicacin del ti o social, expresado ste en forma completa, abreviada o mediante una sigla. La den ominacin podr formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o ms personas fs icas. Podr utilizarse como tal una sigla. La denominacin no podr ser igual o semeja nte a la de otra sociedad preexistente. Artculo13.(Domicilio. Sede).- El domicilio de la sociedad ser el departamento, ciuda d o localidad donde se establezca su administracin. La sede de la sociedad ser la ubicacin precisa de su administracin dentro del domicilio. En caso de existir sucu rsales, podrn tener su domicilio y sede propios. La sede o sedes de la sociedad d ebern comunicarse al Registro Pblico de Comercio para la incorporacin a su legajo. Ellas se tendrn por las reales de la sociedad a todos los efectos. Proceder igual comunicacin toda vez que se modifique. Artculo14.(Capital).- El capital social deber expresarse en moneda nacional. Artculo15.(Plazo).- Las sociedades comerciales no podrn ser pactadas con plazo super ior a treinta aos, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las clusulas de prrroga automtica. Artculo16.(Ganancias y prdidas).- Las ganancias y prdidas se dividirn entre los socios en proporcin de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipula do en el contrato. De haberse previsto slo la forma de distribucin de las ganancia s, ella se aplicar tambin para la divisin de las prdidas y viceversa.

Artculo17.(Publicacin).- Cualquier publicacin exigida legalmente sin determinacin del gano de publicidad o del nmero de das por que deba cumplirse, se efectuar por una v ez en el Diario Oficial. Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diari o Oficial y en otro diario, ste deber ser del lugar de la sede de la sociedad, y s i all no se publicaran diarios, se efectuarn en uno del departamento o, en su defe cto, en uno de Montevideo. Artculo18.(Procedimiento. Norma general).- Cuando esta ley disponga o autorice una accin judicial, ella se sustanciar por el procedimiento establecido por los artculo s346 y 347 del Cdigo General del Proceso, salvo disposicin legal en contrario. SECCION III De las sociedades en formacin Artculo19.(Principio general).- Los actos y contratos celebrados a nombre de la soc iedad durante el proceso de su constitucin, quedarn sometidos a las normas de esta Seccin. Quienes los celebren debern dejar constancia que actan por cuenta de la so ciedad en formacin, utilizando preceptivamente dichos trminos a continuacin de la d enominacin social. Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarn realizados en el perodo constitutivo.

Artculo20.(Actos permitidos).- Suscrito el contrato social, la sociedad slo podr real izar los actos necesarios para su regular constitucin, incluyendo la adquisicin de los bienes aportados. No obstante, la realizacin de actos que supongan el cumpli miento anticipado del objeto social comprometer a la sociedad, sin perjuicio de l as responsabilidades establecidas en el artculo siguiente. Artculo21.(Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes) .- Los socios, los administradores y los representantes sern solidariamente respo nsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formacin, sin poder invocar el beneficio de excusin del artculo76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesar en cuanto a los actos indispensables para la constitucin de la sociedad cuando sta se haya regularizado y respecto de los dems, una vez ratificados por la sociedad. Tratndose de sociedad es annimas, esta responsabilidad recaer slo sobre los fundadores y promotores en su caso. SECCION IV Del rgimen de nulidades Artculo22.(Remisin).- Se aplicar a las sociedades comerciales el rgimen de nulidades q ue rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley. Artculo23.(Objeto ilcito. Objeto prohibido).- Sern nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realizacin de una actividad ilcita o prohibida, sea con carcter general o en razn de su tipo. Artculo24.(Nulidad o anulacin del vnculo de un socio).- La nulidad o anulacin que afec te el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad del contrato, salvo qu e la participacin de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias. La sociedad ser anulable cuando la nulidad afecte el vnculo de socios a los que pertenezca la mayora del capital o aqulla quede reducida a un so lo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado. Artculo25.(Estipulaciones nulas).- Ser nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones: 1)Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado; 2)Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las gananci as o se les excluya de ellas o sean liberadas de contribuir a las prdidas o que s u participacin en las ganancias o en las prdidas sea claramente desproporcionada c on relacin a sus aportes o prestaciones accesorias; 3)Las que aseguren alguno o algunos de los socios la restitucin ntegra de sus apor tes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cua lquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias; 4)Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; 5) Las que prevean que en caso de rescisin o disolucin de la sociedad no se liquid e la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social; 6)Las que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro u otros que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Artculo26.(Efectos de la nulidad respecto a la sociedad).- La declaracin de nulidad de la sociedad impedir la continuacin de sus actividades y se proceder a su liquida cin por quien designe el Juez conforme en lo dispuesto en la Seccin XIII del prese nte Captulo. Artculo27.(Efectos de la nulidad o anulacin del vnculo de un socio respecto a la soci edad).- La declaracin de nulidad respecto al vnculo de alguno o algunos socios pro

ducir los efectos de la rescisin parcial de la sociedad. Se aplicarn las normas per tinentes de la Seccin XIII del presente Captulo. Artculo28.(Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etctera).- En los c asos de nulidades no subsanables, la declaracin de nulidad de la sociedad implica r que los fundadores, socios, administradores y quienes acten como tales en la ges tin social respondern solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causado s. Artculo29.(Efectos de la nulidad respecto a terceros).- La declaracin de nulidad no afectar la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad . Artculo30.(Subsanacin de determinadas nulidades).- Todas las nulidades sern subsanabl es a excepcin de las producidas por objeto o causa ilcitos. La subsanacin podr reali zarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulida d y tendr efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancia s del caso. Artculo31.(Medios para lograr la subsanacin).- Las nulidades podrn ser subsanadas med iante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa u incorporacin de nuevos socios. El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podr fijar un plazo para subsanar la nulidad. Artculo32.(Accin de nulidad).- La accin de nulidad ser promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales. La nulidad por la causal prevista en el artculo23 podr ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesado s o declarada de oficio por el Juez. Se aplicarn las normas del juicio ordinario. Artculo33.(Extincin de la accin de nulidad).- La accin de nulidad se extinguir cuando a causal que le haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentenci a definitiva. Artculo34.(Nulidad de modificaciones contractuales).- Las normas precedentes se apl icarn a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente. Artculo35.(Accin de responsabilidad).- La accin de responsabilidad fundada en la exis tencia de nulidades, prescribir a los tres aos contados desde el da en que la sente ncia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada. La de saparicin de la causal de nulidad o anulacin o su subsanacin no impedir el ejercicio de la accin de responsabilidad. En este caso, el trmino de prescripcin se contar de sde el da en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad. SECCION V De las sociedades irregulares y de hecho Artculo36.(Sociedades incluidas).- Las sociedades comerciales de hecho y las socied ades que no se constituyan regularmente quedarn sujetas a las disposiciones de es ta Seccin. Artculo37.(Efectos, principio general y excepciones).- Ni la sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social. Sin embargo, la sociedad podr ejercer contra terceros los derech os emergentes de la actividad social realizada. Artculo38.(Representacin de la sociedad).- En las relaciones con los terceros, cualq uiera de los socios representar a la sociedad.

Artculo39.(Responsabilidad).- Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, l os socios sern responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin pode r invocar el beneficio de excusin (artculo76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Igual responsabilidad tendrn los administradores por las oper aciones en que hayan intervenido. Los terceros podrn accionar, indistinta o conju ntamente, contra la sociedad, los socios y administradores. Artculo40.(Relaciones de los Acreedores sociales y de los particulares de los socio s).- Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular. Artculo41.(Prueba de la sociedad).- La existencia de la sociedad podr acreditarse po r cualquier medio de prueba admitido legalmente. Artculo42.(Regularizacin).- Las sociedades irregulares y de hecho podrn regularizar s u situacin jurdica de acuerdo a los siguientes procedimientos: Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atpica, deber instrumenta rse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular cons titucin; En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o publica das, cualquiera de los socios podr solicitar en todo momento la inscripcin ante el Registro o su publicacin comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente a lo s dems consorcios. El socio que no haya adherido a la regularizacin o el que se haya opuesto a ella, tendr derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha d el acuerdo social que resuelva aqulla, aplicndose en lo pertinente lo dispuesto po r el artculo154. Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regu larizacin. La sociedad regularizada continuar los derechos y obligaciones de aqulla as como su personalidad jurdica. Tampoco se modificar la responsabilidad anterior de los socios. Artculo43.(Disolucin eventual).- Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podr exigir su disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio no tifique fehacientemente su decisin a todos los consocios. La disolucin no tendr efecto si dentro del dcimo da de recibida la ltima notificacin l a mayora de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo estable cido en el artculo anterior, y gozarn para ello de un plazo de sesenta das, a conta r desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularizacin. Vencidos lo s plazos establecidos en este artculo, la disolucin de la sociedad adquirir vigenci a legal y carcter irrevocable, debindose proceder a la liquidacin de la sociedad se gn lo dispuesto en la Seccin XIII Sub-Seccin III del Captulo I. Respecto de los terc eros, la disolucin producir efectos cuando se inscriba en el Registro Pblico de Com ercio y se publique. Para la inscripcin bastar que el socio presente una declarato ria en escritura pblica o privada documentando su decisin y acredite el cumplimien to de los requisitos exigidos en este artculo. SECCION VI De los socios Artculo44.(Principios generales).- Para ser socio de una sociedad comercial se requ erir la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley. Los padres, tutores y curadores no podrn contratar sociedad ni adquiri r participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autoriza cin judicial fundada. En ningn caso se conceder esta autorizacin si el menor o el in capaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables. Artculo45.(Incapaces que reciban participaciones sociales).- Cuando un incapaz reci ba por herencia, legado o donacin una participacin o cuota social, sus representan

tes, debern solicitar autorizacin judicial para aceptarla y permitir que aqul conti ne en la sociedad, la que ser acordada si el Juez lo estima conveniente para los i ntereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerir autorizacin judicial cuando el incapaz reciba acciones. Si la participacin es la de socio ilimitadamente responsable el Juez condicionar s u autorizacin a la modificacin del contrato o la transformacin de la sociedad, a fi n de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por l as obligaciones sociales. En los casos de los incisosprecedentes y hasta que se d icte resolucin definitiva, la sociedad continuar provisoriamente y el incapaz no r esponder por las obligaciones sociales. El representante ejercer todos los derecho s que como socio le correspondan al incapaz; percibir y administrar las ganancias conforme a las normas pertinentes del Cdigo Civil. Las modificaciones del contrat o social slo podr consentirlas con autorizacin judicial. Cuando el testador o donante haya impuesto la condicin de que los padres no admin istren deber nombrarse curador especial, quin proceder en la forma prevista en los incisosprecedentes. Artculo46.(Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados).- Lo s padres podrn celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designacin de curador especial y autorizacin judicial por fundadas razones de conv eniencia para el menor. En cualquier caso, el menor deber revestir la condicin de socio con responsabilidad limitada. Los tutores y curadores no podrn celebrar soc iedad con sus representados. Si por herencia, legado o donacin un incapaz recibe una participacin o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deber designar un curador especial, quien proceder en la forma prevista en el artculo45. Esta norma no se aplicar si se tratara de acciones. Artculo47.(Participacin de sociedades en otras sociedades).- Ninguna sociedad, excep to las de inversin, podr participar en el capital de otra o de otras sociedades po r un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y rese rvas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resulte del p ago de dividendos en acciones, de la capitalizacin de reservas o de la capitaliza cin del aumento patrimonial de acuerdo al artculo287. Las participaciones que excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro del ao siguiente a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmit e ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad o sociedad es participadas dentro del plazo de diez das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento de la obligacin de enajenar el excedente producir la su spensin de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cumpla c on aqulla. Artculo48.(Sociedades vinculadas).- Se considerarn sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en ms del 10% (diez por ciento) del capital de otra. Cuando un a sociedad participe en ms del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que su prxima asamblea tome conocimiento del hecho. Artculo49.(Sociedades controladas).- Se considerarn sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en mrito a especiales vnculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades. U na sociedad controlada no podr participar por un monto superior al de sus reserva s disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por sta. Si se con statan participaciones que excedan dicho monto se aplicar lo dispuesto en el inci sosegundo del artculo47. Artculo50.(Deberes y responsabilidad de los administradores).- Los administradores no podrn favorecer a una sociedad vinculada, controlada o controlante en perjuici o de la sociedad administrativa debiendo vigilar que las operaciones entre las s ociedades se efecten en condiciones equitativas o con compensaciones adecuadas. S ern responsables de los daos y perjuicios causados en caso de violacin de esta norm a.

Artculo51.(Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades).- La socieda d controlante deber usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, d ebiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas. Responder por los daos causados en caso de violacin de estos deberes y por los actos realiza dos con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante se rn solidariamente responsables con ella cuando infrinjan esta norma. Cualquier so cio o accionista podr ejercer accin de responsabilidad por los daos sufridos person almente o para obtener la reparacin de los causados a la sociedad. Si la sociedad controlante fuera condenada, deber pagar al socio o accionista los gastos y hono rarios del juicio, ms una prima del 5% (cinco por ciento) calculado sobre el mont o de la indemnizacin debida. Las acciones previstas en este artculo prescribirn a l os tres aos contados desde la fecha de los hechos que la motiven. Artculo52.(Participaciones recprocas).- Ser nula la constitucin de sociedades o el aum ento de su capital, mediante participaciones recprocas aun por persona interpuest a. La nulidad podr subsanarse si dentro del trmino de seis meses se procede a la r educcin del capital indebidamente integrado. La violacin de esta norma har responsa bles en forma solidaria a los fundadores, socios administradores, directores y sn dicos, en su caso, de los perjuicios causados. Artculo53.(Socio aparente).- El que preste su nombre como socio o el que sin ser so cio tolere que su nombre sea incluido en la denominacin social, no ser reputado co mo tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participacin en las ganancia s de la sociedad, pero con relacin a los terceros, ser considerado con las obligac iones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra la sociedad o los so cios para ser resarcido de lo que haya pagado. Artculo54.(Socio oculto).- El socio oculto ser responsable de las obligaciones socia les en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el benefici o de excusin. Artculo55.(Socio de socio).- Cualquier socio podr dar participacin a terceros en lo q ue le corresponda en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y d e toda accin social y se aplicarn las reglas sobre las sociedades accidentales o e n participacin. Artculo56.(Condominio).- Si una o ms partes de inters, cuotas o acciones, pertenecier an proindiviso a varias personas, stas designaran a quien habr de ejercitar los de rechos inherentes a las mismas. SECCION VII De las relaciones de los socios con la sociedad Artculo57.(Comienzo de los derechos y obligaciones).- Los derechos y obligaciones d e los socios comenzarn en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si el la no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento. Los socios respo ndern de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad por quienes te ngan o hayan tenido su representacin y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social. Artculo58.(Aportes).- Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que haya prom etido aportar. No podr exigrsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo152. Los aportes podrn consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar. En las sociedades annimas, en las de responsabilidad limitada y en las en c omandita respecto del capital comanditario, el aporte deber ser de bienes determi nados, susceptibles de ejecucin forzada. El crdito personal y la mera responsabili dad no sern admisibles como aportes. Tratndose de obligaciones de dar se presumir q

ue el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipula cin en contrario. El contrato de sociedad ser ttulo hbil para la trasmisin de los bie nes que se aporten en el momento de su suscripcin. Sin perjuicio de lo antes prev isto podr instrumentarse por separado la enajenacin de los bienes aportados a la s ociedad. Artculo59.(Aporte de derechos).- Los derechos podrn aportarse cuando, debidamente in strumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litig iosos. Artculo60.(Aporte a su vencimiento, la ero equivalente, que qul, salvo que otra de crditos).- Cuando se aporte un crdito y ste no pueda ser cobrado obligacin del socio se convertir en la de aportar suma de din deber hacer efectiva en el plazo de treinta das a partir de a cosa se haya pactado.

Artculo61.(Aporte de industria).- Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante deber ser prestado en exclusividad, salvo estipulacin en contrario. Los aportes de industria conferirn al aportante idntica posicin que los dems socios en c uanto a sus derechos y obligaciones. Dejndose de cumplir con el aporte de industr ia comprometido y no existiendo previsin expresa, la participacin del socio se red ucir proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de los establecido en el artculo147. Artculo62.(Aporte de uso o goce).- El aporte de uso o goce se autorizar a los socios de responsabilidad ilimitada. En los dems casos, slo ser admisible como prestacin a ccesoria. En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el so cio soportar la prdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a a lguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podr exigir la devolucin en el est ado en que se halle. No ser admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles. Artculo63.(Avaluacin de aportes).- Salvo previsin expresa en contrario, los aportes d ebern ser avaluados a la fecha del contrato social. Artculo64.(Avaluacin de aportes no dinerarios).- Los aportes no dinerarios se avalua rn en la forma prevista en el contrato y en su defecto, segn los precios de plaza. Cuando esto no sea posible, su valor se determinar por uno o ms peritos designado s de comn acuerdo por el o los aportantes y los dems socios. Si dicho acuerdo no f uera posible, nombrar uno cada parte y un tercero podr ser elegido, para el caso d e discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisin de las partes en la eleccin de peritos, el Juzgado determinar el o los peritos que corresponda. Artculo65.(Ttulos cotizables).- No mediando pacto en contrario, los Ttulos Valores, i ncluso acciones, cotizables en Bolsa, sern aportados por su valor de cotizacin. Si no fueran cotizables, o si sindolo, no se hubieran cotizado en el ltimo trimestre anterior al contrato, se valorarn por peritos en la forma establecida para los a portes no dinerarios, salvo acuerdo de partes. Artculo66.(Diferencias con el avalo).- En todos los casos, se admitirn los aportes cu ando se efecten por un valor inferior a la avaluacin, pero se exigir la integracin d e la diferencia cuando sea superior. En este ltimo caso, podr modificarse el contr ato social, reduciendo la participacin del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante. Artculo67.(Aporte de bienes gravados).- Los bienes gravados slo podrn ser aportados p or su valor con deduccin del gravamen, el que deber ser declarado por el aportante . Artculo68.(Aporte de establecimiento mercantil).- Cuando se aporte un establecimien to mercantil se practicar inventario y avaluacin de los bienes que lo integren y d e su conjunto.

Artculo69.(Cumplimiento de aportes).- El cumplimiento de los aportes deber ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley segn la distinta naturaleza de cada bien. Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendr las obligaciones y responsab ilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendr las obligaciones y respon sabilidades del arrendador. Artculo70.(Mora en el aporte).- El socio que no cumpla con la obligacin de aportar i ncurrir en mora sin necesidad de interpelacin alguna y deber pagar el inters bancari o corriente para operaciones activas y resarcir los daos y perjuicios. La socieda d podr exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega d e la cosa salvo que se haya optado por la exclusin del moroso.

Artculo71.(Eviccin).- La eviccin del bien aportado autorizar la exclusin del socio. Si no fuera excluido deber su valor. El socio podr evitar su exclusin reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad. En cualquiera de los casos deber los daos y perjuicios ocasionados. Las normas pre cedentes se aplicarn igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un b ien y lo pierda por eviccin. Artculo72.(Aportes en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada).- Sin pe rjuicio de lo dispuesto en esta Seccin, los aportes a sociedades annimas y de resp onsabilidad limitada se regirn por lo que se prev en los Captulos respectivos. Artculo73.(Prestaciones accesorias).- Podr pactarse que los socios efecten prestacion es accesorias las que no integrarn el capital. Su naturaleza, duracin, modalidad, retribucin y sanciones para el caso de incumplimiento debern ser establecidas en e l contrato. No podrn pactarse prestaciones accesorias en dinero. Cuando sean cone xas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, para la transferencia de stas se requerir en todos los casos el consentimiento de la mayora especial de los socios prevista en artculo232. Si fueran conexas a acciones, stas debern ser nomina tivas y para su transmisin se requerir la conformidad de los administradores o del directorio. Artculo74.(Dolo o culpa del socio).- El dao ocasionado a la sociedad por dolo o culp a de un socio obligar a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensacin p or el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio que ap lique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estar obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo l as prdidas o daos de su cuenta exclusiva. Artculo75.(Control individual de los socios).- Los socios podrn examinar los libros y documentos sociales as como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que establecen para determinados tipos sociales. Este derecho no corresponder a los socios de las sociedades en qu e la ley o el contrato social impongan la existencia de un rgano de control, sin perjuicio de lo establecido en el artculo339. SECCION VIII De los socios y los terceros Artculo76.(Principio general).- Los acreedores sociales no podrn exigir de los socio s el pago de sus crditos sino despus de la ejecucin del patrimonio social y cuando corresponda en relacin de su responsabilidad, segn el tipo adoptado. Artculo77.(Sentencia contra la sociedad. Ejecucin contra los socios).- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendr fuerza de cosa juzgada contra los socio s en las condiciones del artculo anterior y en las previstas en el Cdigo General d

el Proceso. Artculo78.(Embargo de participaciones sociales).- Los acreedores de un socio podrn e mbargar su participacin social, pero slo podrn cobrarse con las ganancias que se di stribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidacin de la sociedad c uando ella se disuelva o en la liquidacin de su participacin, en caso de rescisin p arcial. El embargo deber notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Pblic o de Comercio. La sociedad no podr ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor e mbargante. Lo mismo ocurrir en los casos de transformacin, fusin y escisin. En cualq uiera de los casos previstos en el incisoanterior los acreedores de los socios po drn pedir la liquidacin de la cuota del socio deudor aplicndose la norma sobre resc isin parcial. Igual derecho tendrn los acreedores cuando haya vencido el plazo vig ente y se hubiera pactado la prrroga automtica. Esta norma no se aplicar a las acciones de las sociedades annimas y en comandita p or acciones, as como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limita da. En caso de ejecucin forzada de estas ltimas se respetar el derecho de preferenc ia consagrado en los incisoscuarto y quinto del artculo232. SECCION IX De la administracin y representacin Artculo79.(Funciones y facultades de administradores y representantes).- Los admini stradores tendrn a su cargo la gestin de los negocios sociales. Representarn a la s ociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuacin frente a t erceros. Se entendern comprendidos dentro de los actos de gestin el arrendamiento, el gravamen y la enajenacin de bienes sociales. Los representantes de la socieda d la obligarn por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto socia l. Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes es tablecidas en el contrato o en el acto de designacin sern inoponibles a los tercer os, pero tendrn eficacia interna. La sociedad quedar obligada, aun cuando los representantes acten en infraccin de la organizacin plural, si se tratara de obligaciones contradas mediante Ttulos-Valore s, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios. En los casos de los dos incisoanteriores la sociedad no quedar obligada cuando el te rcero tenga conocimiento de la infraccin. Artculo80.(Condiciones para ser representante o administrador).- Podr ser administra dor o representante una persona fsica o jurdica, socia o extraa. Se requerir la capa cidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo. Ser justa causa de revocacin la incapacidad o la afectacin por una prohibicin legal, sobreviniente a la designacin. Artculo81.(Prohibicin de delegar).- Los administradores y representantes no podrn del egar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario . Artculo82.(Persona jurdica administradora).- Cuando una persona jurdica sea administr adora o representante, actuar a travs de la persona fsica que designe, la que podr r eemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurdica y sus adminis tradores sern solidariamente responsables por la actuacin de la persona designada y asumirn como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condi cin de administradora o representante. Artculo83.(Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes).Los administradores y los representantes de la sociedad debern obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaci ones sern solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los

daos y perjuicios que resulten de su accin u omisin. El juez determinar la parte con tributiva de cada responsable en la reparacin del dao. Artculo84.(Rgimen de contratacin con la sociedad).- Los administradores y los represe ntantes podrn celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su activid ad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a lo s socios. Los contratos no comprendidos en el incisoanterior podrn ser celebrados con la autorizacin previa de los socios. Los otorgados en violacin de esta norma s ern absolutamente nulos. Artculo85.(Actividades en competencia).- Los administradores y los representantes n o podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competenci a con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artculo83. Artculo86.(Nombramiento, cese y revocacin de los administradores y representantes. C omunicacin).- Todo nombramiento de administrador o representante por acto distint o del contrato social, as como su cese o revocacin deber comunicarse al Registro Pbl ico de Comercio para su incorporacin al legajo de la sociedad. SECCION X De la documentacin y contabilidad Artculo87.(Estados contables).- Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre de l ejercicio econmico, los administradores de la sociedad debern formular como mnimo : A)El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha. B)El balance general (estado de situacin patrimonial y de resultados). C)La propuesta de distribucin de utilidades, si las hubiera. Artculo88.(Normas generales).- El ejercicio econmico ser de un ao y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duracin del ejercicio slo podr ser modificada excepcionalmente con aprobacin de la mayora social o de la asam blea en su caso y tratndose de una sociedad annima abierta, con la conformidad del rgano estatal de control. Los estados contables debern ser confeccionados de acue rdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo qu e reflejen, con claridad y razonabilidad, la situacin patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las prdidas sufridas. Para la elaboracin de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirn las mismas formas y los mismos mtodos de avaluacin utilizados en los ejerc icios precedentes. Toda variacin en tal sentido, deber ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayora social o la asamblea en su caso. Artculo89.(Estado de situacin patrimonial).- El estado de situacin patrimonial deber r eflejar la situacin econmica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondr las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, prev isiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir fo rmarse un juicio sobre la composicin del patrimonio a dicha fecha y sobre el valo r de los elementos que lo integren. Debern indicarse en notas, que formarn parte i ntegrante del estado de situacin patrimonial los criterios empleados para la aval uacin de los activos y pasivos y deber aclararse expresamente si los mismos coinci den o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio d e criterio, deber informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patr imonio y los resultados. Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias debern presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consoli dados.

Artculo90.(Estado de resultados).- El estado de resultados del ejercicio deber indic ar, por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros. Artculo91.(Norma especial).- La reglamentacin establecer as a las que habrn de ajustarse los estados contables de las es. Asimismo podr autorizar para estas sociedades, el empleo tcnicos disponibles en reemplazo o complemento de los libros os a los comerciantes. las normas contables adecuad sociedades comercial de todos los medios obligatorios impuest

Artculo92.(Memoria).- Los administradores de las sociedades debern rendir cuentas so bre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria ex plicativa del balance general (estado de situacin patrimonial y de resultados), i nformando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de inters. Especialmente se establecer: 1)Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo. 2)Una adecuada explicacin de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean sig nificativos. 3)Las razones por las cuales se proponga la constitucin de reservas, explicadas c lara y circunstanciadamente. 4)Explicacin u orientacin sobre la perspectiva de las futuras operaciones. 5)Las r elaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variac iones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas. 6)Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de divid endos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo. Artculo93.(Reserva legal y otras).- Las sociedades debern destinar no menos del 5% ( cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultado del ejercicio, para la formacin de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no podrn distribuirse gan ancias hasta su reintegro. En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas siempre que las m ismas sean razonables, respondan a una prudente administracin y resulten aprobada s por socios o accionistas que representen la mayora del capital social, sin perj uicio de las convenidas en el contrato. Artculo94.(Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsin).- Los socios o la as amblea de accionistas podrn resolver que se efecten amortizaciones extraordinarias o se constituyen fondos de previsin, observando lo dispuesto en la ltima parte de l artculo anterior. Artculo95.(Informe de los rganos de control).- En las sociedades en las que existan r ganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deber remitir se a dichos rganos el estado de situacin patrimonial y de resultados, la informacin que deber acompaarlos y la memoria de los administradores, con treinta das de anti cipacin a la fecha de la reunin de los socios o de la asamblea de accionistas. El rgano de control deber presentar un informe con las observaciones que le merezc a el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenien tes. Artculo96.(Copias. Depsitos).- En la sede social debern quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artculo anterior a disposicin de los socios o acc ionistas con no menos de diez das de anticipacin a su consideracin por ellos. Artculo97.(Consideracin de los estados contables. Comunicacin).- La documentacin refer

ida en los artculos anteriores ser sometida a la aprobacin de los socios o accionis tas en un plazo que no exceder los ciento ochenta das a contar de la finalizacin de l ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta das siguientes a su comunicacin, dicha documentacin se tendr por aprobada, salvo que se trate de socied ades en las que funcionen asambleas. El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de r esoluciones de cualquier orden a su respecto, ser irrenunciable y cualquier conve ncin en contrario ser nula. Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitir otra copia al or ganismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarn su balance general, e stado de situacin patrimonial y de resultados, y proyecto de distribucin de utilid ades aprobados, con la visacin respectiva. Artculo98.(Ganancias. Distribucin).- No podrn distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprob ado por la mayora o el rgano competente. Las ganancias no podrn distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores. Las ganancias distribuid as en violacin de las normas precedentes sern repetibles, con excepcin de los divid endos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades annimas, de socied ades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o ms socios. Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados como tales nicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrn disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran prdidas anteriores. Artculo99.(Ganancias. Pago).- Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les sern abonados dentro del plazo de noventa das contados de sde la fecha de la resolucin que acord su distribucin. Artculo100.(Ganancias. Distribucin anticipada).- Podr adelantarse el pago de utilidad es o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposicin suficientes a ese efecto. Tambin podr hacerse cuando de un bal ance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el rgano de control intern o, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias , incluso la deduccin por prdidas anteriores, existan beneficios superiores al mon to de las utilidades cuya entrega a cuenta de disponga. Artculo101.(Pago de intereses a los accionistas).- En las sociedades annimas abierta s, el estatuto o la asamblea de accionistas podrn disponer que mientras la socied ad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un inters sob re sus acciones cuya tasa no podr exceder la de los ttulos de deuda pblica en moned a nacional no reajustable. Ese inters no podr pagarse por un perodo que exceda de t res aos y su importe se incluir entre los gastos de constitucin y de primer estable cimiento, los que sern amortizados en el plazo mximo de cinco aos a partir del cese del pago de los intereses. Artculo102.(Responsabilidades).- La aprobacin de los estados contables no implicar ap robacin de la gestin ni liberacin de la responsabilidad de los administradores ni d e los integrantes del rgano fiscalizador. Artculo103.(Actas).- Las actas de las deliberaciones de los rganos colegiados debern labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comerci o. Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las as ambleas de sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los c inco das, por el presidente y los socios designados al efecto. SECCION XI De la transformacin

Artculo104.(Concepto).- Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constitui da adopte otro tipo social. La sociedad no se disolver, se mantendr su personalida d jurdica y no se alterarn sus derechos y obligaciones. Artculo105.(Efecto).- La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e il imitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cu mplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores l o consientan expresamente.

Artculo106.(Resolucin).- Para resolver la transformacin se exigir la confeccin de un b lance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificacin del con trato del tipo de la sociedad que se transforme. En todos los casos y salvo pact o en contrario, se requerir el consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la transformacin pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas sociales (artculo109). Si la sociedad que se transforma hubiera emitido ob ligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerir la previa autorizacin de los tenedores otorgada en asamblea. Artculo107.(Publicacin).- Deber publicarse por tres das, un extracto con las estipulac iones ms importantes de la resolucin de transformacin, en el que se prevendr que sta y el balance especial estarn a disposicin de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta das a contar del siguiente a la ltima publicacin. Las publicaciones se efectuarn en el Diario Oficial y en otro diario. Artculo108.(Derecho de receso).- Cuando legal o convencionalmente no corresponda a la unanimidad para decidir la transformacin, los socios o accionistas que hayan v otado negativamente o los ausentes tendrn derecho de receso. En caso de ejercerlo, debern comunicar fehacientemente su decisin a la sociedad ba jo sancin de caducidad del derecho, en el plazo treinta das a contar del siguiente al de la ltima publicacin. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinado s tipos sociales. El ejercicio del derecho no afectar la responsabilidad del recedente hacia los te rceros, por las obligaciones contradas antes de la inscripcin del nuevo tipo socia l. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores gara ntizarn solidariamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales cont radas desde el ejercicio del receso hasta la inscripcin de la transformacin. Artculo109.(Situacin especial).- Tratndose de sociedades annimas o en comandita por ac ciones, quedarn excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artculo ant erior no se hayan adherido por escrito a la transformacin o no hayan ejercido el derecho de receso. Artculo110.(Liquidacin de la los casos de receso o exclusin acin, cuota o acciones, le ser o y a las normas previstas en el cuota del socio o accionista recedente o excluido).- En del socio o accionista, el importe de su particip reembolsado de acuerdo al balance especial formulad artculo145.

Artculo111.(Requisitos y formalidades).- Vencido el plazo establecido en el artculo10 8, la transformacin ser instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrar con el balance especial ajustado a la fecha. Debern cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nue vo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecer adems la denominacin, la sede o sedes y el tipo social anterior. Los representantes de la sociedad estarn facultados para introducir variaciones en las normas convencional es adoptadas que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones produc idos, ajustando los balances especiales. Si hubiera bienes, derechos y obligacio nes que requieran inscripcin registral, deber comunicarse el nuevo tipo social par a las anotaciones del caso en los Registros correspondientes.

Artculo112.(Procedimiento especial).- Cuando la transformacin haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas ser suficiente que el acuerdo social s e inscriba en el Registro Pblico de Comercio, cumpliendo adems los requisitos y fo rmalidades del nuevo tipo adoptado y lo dispuesto por el incisofinal del artculo111 , en su caso. Artculo113.(Revocacin de la transformacin).- La transformacin podr ser revocada si no e inscribiera. En este caso quedarn sin efecto los recesos y exclusiones producid os. Artculo114.(Quiebra o liquidacin judicial de la sociedad transformada).- Si la socie dad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Pblico de Comercio, los acreedor es por obligaciones contradas con anterioridad a esa inscripcin podrn solicitar la quiebra de los socios que sean solidariamente responsables, siempre que se compr uebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesacin de pagos . SECCION XII De la fusin y de la escisin

Artculo115.(Fusin. Concepto).- Habr fusin por creacin cuando dos o ms sociedades se d elvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a ttulo universal, a una socied ad nueva que constituyan. Habr fusin por incorporacin cuando una o ms sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a ttulo universal, a otra sociedad ya existente. En l as dos modalidades, los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibi rn en compensacin, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante. Artculo116.(Escisin. Concepto).- Habr escisin cuando una sociedad se disuelva sin liqu idarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio, a ttulo universal, a sociedades que se creen. Tambin habr escisin cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de s u patrimonio, a ttulo universal, a una sociedad o a sociedades que se creen. Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirn participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades. Artculo117.(Operaciones asimiladas).- Se considerar comprendida en las normas de est a Seccin la operacin por la que una sociedad, disolvindose o no, trasmita una o ms c uotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o partici pe con ella o ellas, en la creacin de una nueva sociedad. Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente p odr convenir con sta que la operacin quedar sometida a las disposiciones de esta Sec cin. Artculo118.(Principios generales y condiciones).- La fusin y escisin podrn realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en liquidacin. Sern resueltas por las mayoras y con los requisitos exigidos para la modificacin de sus contratos sociales. Debern contar con la conformidad de los socios o accioni stas que, por efecto de la operacin, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pact o en contrario. Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se r equerir la previa autorizacin de sus titulares concedida en asamblea especial. Artculo119.(Balance especial).- Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirs e debern confeccionar un balance especial, previamente a la adopcin de las respect ivas resoluciones sociales. Si en la operacin participaran dos o ms sociedades se

adoptarn criterios uniformes para su elaboracin y para la avaluacin y estimacin de a ctivos y pasivos, establecindose la fecha a la cual se realicen y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan. Artculo120.(Representatividad).- Cumplidos los trmites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribirn el contrato de fusin o el acto de esci sin. Si se crearan sociedades annimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarn como fundadoras. Artculo121.(Requisitos).- Cuando por la fusin o escisin se creen una o ms sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deber cumplirse con los correspondien tes requisitos y formalidades segn el tipo. Artculo122.(Trasmisiones patrimoniales. Registracin).- El contrato de fusin o el acto de escisin, producir la trasmisin de los bienes, derechos y obligaciones pertinent es, a favor de las sociedades ya existentes o de las que se creen. Dicho actos s ern instrumento hbil para la anotacin en los registros correspondientes de las tran sferencias de bienes, derechos, obligaciones o gravmenes comprendidos en la trasm isin patrimonial operada. Artculo123.(Efectos).- La fusin y la escisin no alterarn los derechos de las sociedade s que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido en los contrato s que originen los derechos antedichos. La fusin y la escisin no afectarn los conve nios contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades int ervinientes, salvo pacto en contrario. Artculo124.(Participaciones y compensaciones a socios o accionistas).- En el contra to de fusin o en el acto de escisin, al establecerse la distribucin de participacio nes sociales entre socios o accionistas, podr estipularse el pago de compensacion es en dinero, pero stas no excedern el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno. Subsistirn los derechos de terceros sobre las participa ciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aqullas y en las compen saciones que se hayan convenido. SUB-SECCION I De la fusin Artculo125.(Compromiso de fusin).- La fusin deber ser precedida de un compromiso que s er otorgado por los representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resue lto por ellas. El compromiso contendr las bases del acuerdo, incluyendo las estip ulaciones del contrato de la sociedad que se crear o las modificaciones del contr ato de la sociedad incorporante, o su transformacin, as como la determinacin del mo nto caracteres de las participaciones y compensaciones que correspondern a los so cios o accionistas de las sociedades que se fusionen. Los balances especiales de cada sociedad formarn parte del compromiso. Artculo126.(Publicacin).- Deber publicarse por diez un extracto del compromiso que co ntendr sus estipulaciones ms importantes, indicando especialmente la denominacin so cial de las sociedades que quedarn disueltas y de la nueva o incorporante, as como su capital. En el aviso se prevendr que el compromiso y los balances sociales especiales esta rn a disposicin de los socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de ca da sociedad. Se convocar adems a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus crditos en el lugar que se indicar, en el plazo de veint e das a contar desde la ltima publicacin. Tambin se convocar a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones. Las pub licaciones se efectuarn en el Diario Oficial y en otro diario.

Artculo127.(Responsabilidad por crdito).- La sociedad que se cree por fusin o la inco rporarte sern responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siem pre que sean denunciadas en los trminos del artculo126 o figuren en los balances es peciales. La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidad es personales de los socios, segn el tipo, por las deudas anteriores a la inscrip cin de la fusin en el Registro Pblico de Comercio. Artculo128.(Oposicin de acreedores).- Los acreedores sociales debern comunicar fehaci entemente a la sociedad deudora su oposicin a la fusin proyectada. El contrato de fusin no podr otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrn oponerse al pago aunque se trate de crditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garanta, se resolver judicialmente. La senten cia ser inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trmite, el Juez pod r resolver inapelablemente que el crdito est suficientemente asegurado, si ello res ulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada. Artculo129.(Receso).- Cuando para resolver la fusin no se requiera la voluntad de to dos los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrn re ceder; pero debern comunicar su decisin a la sociedad que integren, dentro del pla zo de treinta das a contar de la ltima publicacin, bajo sancin de caducidad de este derecho. La participacin del socio o accionista recedente se determinar y pagar de acuerdo a l balance especial. Ser responsable de su pago la sociedad creada o la incorporan te, no admitindose pacto en contrario. El socio o accionista recedente podr ejerce r los derechos que le acuerda el artculo154. Artculo130.(Exclusin).- El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en el plazo establecido en el artculo anterior ser excluido, salvo cuando la sociedad q ue se cree o la incorporante fuera annima. En este caso, al accionista se le adju dicarn acciones de la sociedad nueva o de la incorporante. Artculo131.(Administracin de las sociedades).- Otorgado el compromiso de fusin, cada sociedad continuar los negocios sociales bajo la fiscalizacin de representantes de las otras sociedades.

Artculo132.(Modificacin, revocacin o rescisin del compromiso de fusin).- El compromiso de fusin podr ser modificado o revocado de comn acuerdo antes de otorgado el contra to definitivo. Tambin podr ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie justa causa. La decisin de modificar o revocar deb er ser adoptada por las mayoras y con los requisitos requeridos para resolver la f usin. La modificacin, revocacin o rescisin sern publicadas en la forma dispuesta en e l incisoprimero del artculo126. En los casos de revocacin o rescisin quedarn sin efecto los recesos o exclusiones p roducidos. Artculo133.(Contrato de fusin).- Vencidos los plazos previstos en los artculos126 y 12 9 y resueltas las incidencias sobre oposicin de acreedores en su caso, los admini stradores o representantes de las sociedades celebrarn el contrato de fusin en esc ritura pblica o privada. Contendr las estipulaciones de la operacin de acuerdo a lo establecido en el compromiso y aquellas correspondientes a la creacin de la nuev a sociedad o, en su caso, a la modificacin o transformacin de la incorporante y la determinacin de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deber estipular la nmina de socios o accionista recedentes, con especif icacin del capital global que representen y el monto individual de la liquidacin d e sus respectivas participaciones sociales, establecindose por quin, cmo y cundo sern pagadas. El contrato de fusin se integrar con los balances especiales del artculo119, debidam ente actualizados y cerrados a la fecha de aquel contrato. Los representantes de las sociedades estarn facultados para introducir variacione s en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad,

que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes e n los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la opo sicin de acreedores o por la presentacin de acreedores que no figuraran en los est ados formulados.

Artculo134.(Inscripcin).- El contrato de fusin se inscribir en el Registro Pblico de C mercio a pedido de los administradores o representes de la sociedad creada o inc orporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente . Se incorporar una copia al legajo de las sociedades disueltas. Artculo135.(Quiebra o liquidacin judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea).- Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicial mente dentro del plazo de sesenta das de inscripta la fusin, cualquier acreedor an terior tendr derecho a solicitar la separacin de los patrimonios a efectos de que los crditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas. SUB-SECCION II De la escisin Artculo136.(Resolucin o compromiso de escisin).- En los casos de escisin previstos en el artculo116, la sociedad deber adoptar resolucin vlida que contendr, por lo menos, l a determinacin de las alcuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relacin de lo s bienes, derechos y obligaciones que las formarn. Se integrar con el balance espe cial indicado en el artculo119. Si se tratara de las operaciones reguladas por el artculo117, el contrato de escisin deber ser precedido de un compromiso. Se aplicar, en lo pertinente, lo dispuesto por el artculo124. Artculo137.(Publicacin).- Un extracto de la resolucin o del compromiso de escisin, se publicar en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en e l artculo126. Artculo138.(Responsabilidad por crditos).- Las sociedades que se creen por la escisin sern solidariamente responsables entre s y con la escindida, si ella subsiste, po r los crditos denunciados en el trmino del artculo126 y por los que figuren en los b alances especiales. Los pactos celebrados para la distribucin de las deudas, solo tendrn eficacia entre las sociedades creadas por la escisin. Todo ello, sin perju icio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, segn el tipo, por las deudas anteriores a la inscripcin de la escisin en el Registro Pbl ico de Comercio. Artculo139.(Receso y oposicin de los acreedores).- Los socios o accionistas podrn rec eder y los acreedores podrn oponerse a la escisin, siendo aplicable, en lo compati ble, lo dispuesto en los artculos128 y 129. Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, sern solidariamente responsab les del pago de las participaciones del socio recedente o excluido. Artculo140.(Acto definitivo o contrato de escisin).- Cumplidas las etapas previas pr evistas en los artculos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarn el acto de escisin u otorgarn el respectivo contrato, segn los casos. En ambos supu estos, se debern contemplar las estipulaciones establecidas en el artculo126, en lo aplicable, integrndose con el balance especial indicado en el artculo119.

Artculo141.(Inscripcin).- El acto de escisin se inscribir en el Registro Pblico de Com rcio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las socie dades creadas o de la escindida, si ella subsiste, o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Artculo142.(Modificacin o revocacin de la resolucin de escisin).- La resolucin de esc podr ser modificada o revocada, por las mismas mayoras y con los requisitos exigi

dos para su adopcin. La modificacin o revocacin se publicar en la forma dispuesta en los incisosprimero y tercero del artculo 126. SECCION XIII De la rescisin parcial, de la disolucin y de la liquidacin Artculo143.(Causales contractuales).- Los socios podrn establecer en el contrato soc ial causales de rescisin parcial y de disolucin no previstas por la ley. SUB-SECCION I De la rescisin parcial Artculo144.(Causas de rescisin parcial).- El contrato de sociedad se rescindir parcia lmente por la muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio, salvo disposicin lega l o pacto en contrario. Tambin ser causa de rescisin la exclusin del socio y el ejer cicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley. Artculo145.(Inscripcin. Efectos).- Producida una causal de rescisin parcial cualquier interesado podr inscribir en el Registro Pblico de Comercio el documento o docume ntos que la acrediten. La rescisin parcial producir efectos respecto a terceros a partir de esta inscripcin. Artculo146.(Pactos de continuacin).- Se admitir el pacto de continuacin de la sociedad con los sucesores o el cnyuge del socio fallecido o con el representante del soc io incapaz. El pacto obligar a los sucesores del socio fallecido y al cnyuge suprst ite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus su cesores podrn condicionar su permanencia en la sociedad a la transformacin del tip o social, de manera que su responsabilidad no exceda la participacin del causante . Este derecho deber necesariamente ejercerse dentro del trmino de un ao a contar d e la muerte del socio. Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido, ellos sern representados por el albacea con tenencia de bienes y, en su defecto, por quien designe el Juez de la sucesin. En caso de declararse yacent e la herencia del socio fallecido, quedar sin efecto el pacto de continuacin. Si s e hubiera pactado la continuacin de la sociedad para el caso de incapacidad sobre viniente de un socio regir lo dispuesto en artculo45. Artculo147.(Exclusin de socio).- Cualquier socio podr ser excluido si mediara justa c ausa. Ser nulo el pacto en contrario. Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los dems casos previstos por la ley . Tambin existir en los supuestos de declaracin en quiebra, concurso civil o liquid acin judicial del socio. Artculo148.(Accin de exclusin).- Producida una justa causa de exclusin, los socios, in cluido el socio a excluir, podrn acordar la rescisin parcial, modificando el contr ato social. De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisin podr ser declarad a judicialmente. La exclusin podr ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este ltimo caso ser necesaria la conformidad de la mayora de lo s socios restantes. Si la accin de exclusin fuera promovida por uno de los socios, se sustanciar con citacin de los dems. Si la exclusin fuera decidida por la socieda d, la accin se entablar por su representante o por quien designen los socios, cuan do el socio a excluir sea quien ejerza la representacin. El Juez podr decretar la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclu sin se pretenda.

Artculo149.(Extincin de la accin de exclusin).- La accin de exclusin se extinguir si e ejerciera en el trmino de un ao desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

Artculo150.(Receso).- Cualquier socio podr ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato. El socio que lo ejerza podr acordar con los restantes la rescisin parcial modificando el contrato social. Si no lograra el ac uerdo, podr pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deber promoverse, bajo sancin de caducidad, en el plazo de treinta das de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley. Artculo151.(Disposiciones generales sobre receso).- El derecho de receso ser irrenun ciable y su ejercicio no podr ser restringido. La sociedad podr dejar sin efecto l a resolucin que motive el receso cuando considere que ste compromete su estabilida d o buen funcionamiento, dentro de los sesenta das a contar del vencimiento del p lazo establecido en el artculo precedente. Artculo152.(Situacin especial).- Si por un cambio de circunstancias no pudiese reali zarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podr ejercer el derecho de receso o ser excluido. Artculo153.(Efectos de la rescisin parcial).- Producida la rescisin parcial, los rest antes socios debern modificar el contrato social en funcin de aqulla y liquidar la participacin del socio saliente. Artculo154.(Liquidacin y pago de la participacin).- Salvo pacto en contrario, el valo r de la participacin del socio saliente se fijar conforme al patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisin parcial o de la d emanda de exclusin. La sociedad deber comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participacin, cuota o accin, acompaando el balance correspondiente. En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrn derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier cau sa, en el plazo perentorio de sesenta das a contar de aquel en que hayan tomado c onocimiento del valor de su participacin social. El reembolso podr efectuarse al c ontado o en cuotas con plazo mximo de un ao, a partir de la fecha en que se haya r esuelto o producido la rescisin. Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cu otas pactadas a su vencimiento, el socio podr exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimacin judicial, siendo ttulo ejecutivo la liquidacin h echa por la sociedad. Los saldos impagos generarn un inters que se liquidar a la tasa media que cobren lo s bancos de plaza por sus prestaciones. En el caso de receso, no se podrn promove r acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino despus de vencido el plazo estableci do en el incisofinal del artculo151. Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales tales como l os de transformacin, fusin y escisin. Artculo155.(Situaciones especiales).- La sociedad podr ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participacin social cuando existan n egocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En es te caso, la liquidacin total o parcial de la cuota se realizar una vez finalizados aquellos negocios. En los casos de exclusin por culpa del socio, la sociedad podr negarle participacin en las utilidades en atencin a la naturaleza o gravedad del incumplimiento, con autorizacin judicial. Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de b ienes, su restitucin se efectuar en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y establecindose las compensaciones que correspond an. Artculo156.(Rescisin que afecte la pluralidad de socios).- Cuando por efecto de una causal de rescisin quede afectada la pluralidad de socios, el restante podr optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporacin de nuevos

socios dentro del plazo de un ao. En el primer caso, tendr el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad. La titularidad del patrimonio social le ser trasmitida mediante declaratoria ante escribano pblico que se inscribir en el Registro Pblico de Comercio y los dems que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello si n perjuicio de lo establecido en el artculo154. Mientras el socio restante no form alice cualquiera de las opciones concedidas, responder ilimitadamente por las obl igaciones sociales que contraiga. Artculo157.(Rescisin que desvirte el tipo social).- Si por efecto de la rescisin parci al quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrn optar por disol ver la sociedad o por continuarla mediante la incorporacin de nuevos socios o tra nsformarla dentro del plazo de ciento ochenta das. Mientras no formalicen la opcin concedida, los socios respondern ilimitada y solidariamente por las deudas socia les que se contraigan. Artculo158.(Inaplicabilidad de las normas precedentes).- Las normas de esta Sub-Sec cin no se aplicarn a los accionistas de sociedades annimas y en comandita por accio nes, salvo lo previsto por los artculos151, 154, incisosprimero y tercero del artcul o155 y los dems casos en que la ley lo disponga. SUB SECCION II De la disolucin Artculo159.(Causas).- Las sociedades se disolvern: 1)Por decisin de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social. 2)Por la expiracin del plazo. 3)Por el cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia. 4)Por la consecucin del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrl o. 5)Por la quiebra o liquidacin judicial. La disolucin quedar sin efecto si se homolo gara un concordato resolutorio. 6)Por prdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado. 7)Por fusin o escisin en los casos previstos por la ley. 8)Por reduccin a uno del nmero de socios segn se dispone en el artculo156. 9)Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administr adores o de los rganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociale s vlidos; sin perjuicio de los dispuesto por el incisosegundo del artculo184. 10) Por la realizacin continuada de una actividad ilcita o prohibida o por la comi sin de actos ilcitos de tal gravedad que se desvirte el objeto social. 11)En los dems casos establecidos por la ley. Artculo160.(Prdida social en el patrimonio).- En el caso de prdidas que reduzcan el p atrimonio social, la sociedad no se disolver si los socios acuerdan reintegrar to tal o parcialmente o reducir el capital. Artculo161.(Prrroga. Requisitos).- Salvo pacto en contrario la prrroga de la sociedad requerir el consentimiento unnime o mayoritario de los socios, segn lo dispuesto p ara cada tipo social. La prrroga y la inscripcin de la misma en el Registro Pblico de Comercio debern reso lverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo. En los casos de prrroga aut omtica se comunicar al Registro para su incorporacin al legajo, la continuacin de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social. Artculo162.(Declaracin judicial).- Producida alguna de las causas de disolucin y si l os socios, de comn acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ello s o los terceros interesados, podrn solicitar la declaracin judicial de disolucin. El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribir en el Registro Pblico de Comerc

io. Artculo163.(Efectos de la disolucin).- Respecto de los socios, producir sus efectos a partir del acuerdo social de disolucin o de su declaracin judicial. Frente a terc eros, desde su inscripcin, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo siguiente. En el caso de expiracin del plazo, los efectos se producirn aun respecto de tercer os, por el solo hecho del vencimiento. Artculo164.(Administradores. Facultades, deberes y responsabilidad).- Los administr adores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin o al acuerdo de disolucin o a la declaracin judicial de haberse comprobado alguna de l as causales, slo podrn atender los asuntos urgentes y debern adoptar las medidas ne cesarias para iniciar la liquidacin. Cualquier operacin ajena a esos fines los har responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios s in perjuicio de la responsabilidad de stos (artculo39). Artculo165.(Normas de interpretacin).- En caso de duda sobre la existencia de una ca usal de disolucin se estar en favor de la subsistencia de la sociedad. Artculo166.(Reactivacin de la sociedad disuelta).- An disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales7) y 10) del artculo159, los socios podrn resolver la con tinuacin de aqulla por resolucin de la mayora requerida para modificar el contrato a plicndose lo dispuesto por el artculo10. La sociedad conservar su personera. Los soci os que hayan votado negativamente o los ausentes podrn receder. SUB-SECCION III De la liquidacin Artculo167.(Principio general).- Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, la que se regir por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Seccin. Se prescindir de la liquidacin en los casos que la ley lo establezc a o permita. Artculo168.(Personera jurdica).- La sociedad disuelta conservar su personera jurdica os efectos de su liquidacin y se regir por las normas correspondientes a su tipo e n cuanto sean compatibles.

Artculo169.(Modificacin de la denominacin social).- A la denominacin social se agregar la mencin "en liquidacin". Su omisin en cualquier acto, har solidariamente responsab les a los administradores o liquidadores, por los daos y perjuicios que de ella s e deriven frente a los socios y terceros. Artculo170.(Designacin de liquidadores).- La liquidacin de la sociedad estar a cargo d e sus administradores, salvo casos especiales o estipulacin contraria. En su defecto, el o los liquidadores sern nombrados por la mayora social que corre sponda segn el tipo, dentro de los treinta das de haber entrado la sociedad en est ado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearan el cargo , cualquier interesado podr solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva ele ccin. Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman su s cargos, los administradores continuarn en el desempeo de sus funciones (artculo164 ). El nombramiento de liquidadores deber comunicarse Registro Pblico de Comercio p ara su incorporacin al legajo de la sociedad. Artculo171.(Remocin).- Los liquidadores podrn ser removidos por las mismas mayoras req ueridas para su designacin. Cualquier socio podr demandar la remocin judicial por j usta causa. Si se tratara de sociedades annimas o en comandita por acciones dicha remocin podr ser solicitada por el sndico, cualquier socio comanditado o accionist as que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Artculo172.(Remisin).- Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades d e los liquidadores se regirn por las disposiciones establecidas para los administ radores, en todo cuanto no est previsto en esta Seccin. Artculo173.(Forma de actuar).- Cuando sean varios los liquidadores debern obrar conj untamente, salvo pacto en contrario. Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrn hacerlo hasta la designacin del o los sustitutos. Artculo174.(Inventario, balance inicial e informacin peridica).- Los liquidadores con feccionarn dentro de los treinta das de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podr extenderse hasta ciento veinte das por resol ucin de la mayora social o de la asamblea de accionistas, segn los casos. Adems, inf ormarn trimestralmente sobre el estado de la liquidacin. Si sta se prolongara, se c onfeccionarn balances anuales. Las copias del inventario, balance e informes qued arn depositadas en la sede social, a disposicin de los socios o accionistas. Artculo175.(Facultades).- Los liquidadores ejercern la representacin de la sociedad. Debern concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo d e la disolucin. No podrn iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realizacin de la liquidacin. Estarn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Se hallarn sujet os a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad. Artculo176.(Contribuciones debidas).- Cuando los bienes sociales fueran insuficient es para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirn a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario. Artculo177.(Distribucin parcial).- Si todas las obligaciones sociales estuvieran suf icientemente garantizadas, podr hacerse una distribucin parcial de los bienes entr e los socios. Cualquiera de los socios podr exigir esa distribucin parcial. En las sociedades annimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensin slo podr ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez po r ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comand itados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia ser resuelta judici almente. La resolucin de distribucin parcial slo podr ser ejecutada despus de su inco rporacin al legajo de la sociedad. Artculo178.(Balance final y proyecto de distribucin).- Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarn e l balance final y el proyecto de distribucin. Los liquidadores determinarn el impo rte que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por c oncepto de utilidades y proyectarn la distribucin de los bienes. Los socios tendrn derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. D e ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social ser atrib uido a quien lo haya aportado. Si con los bienes adjudicados a un socio no se cu briera su participacin, la diferencia se compensar en dinero. Si los bienes remanentes no admitieran cmoda divisin o si con ella su valor dismin uyera en mucho, se proceder a su venta para el reparto entre los socios del preci o obtenido. Artculo179.(Aceptacin del balance y proyecto de distribucin).- El balance final y el proyecto de distribucin, suscritos por los liquidadores, sern comunicados a los so cios y se considerarn aprobados si no fueran impugnados en el trmino de treinta das a contar de la fecha de su recibo. En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distri bucin sern sometidos a la aprobacin de la asamblea extraordinaria que se convoque a l efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10%

(diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrn impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el trmino de quince das computado desde la aprobacin po r la asamblea. Los liquidadores tendrn un plazo de treinta das para aceptar o rechazar las impugn aciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionist as impugnantes podrn promover la accin judicial correspondiente, en el trmino de lo s sesenta das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en un juicio nico. T odo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad. Artculo180.(Ejecucin de la distribucin).- Aprobados privada o judicialmente, el balan ce final y el proyecto de distribucin, los liquidadores procedern a transferir a c ada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, segn su naturaleza. El proyecto de distribucin aprobado ser tt ulo hbil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratndose de bienes cuya trasmisin requiera escritura pblica, ser procedente la escrituracin judicial.Los liquidadores podrn consignar jud icialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa das desde la aprobacin del proyecto. Se incorporarn al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribucin a probados. Artculo181.(Cancelacin de inscripcin).- Terminadas las operaciones descritas en el ar tculo anterior, los liquidadores formularn una declaracin en la que constarn las tra sferencias efectuadas, as como la extincin del activo y pasivo sociales y solicita rn al Registro Pblico de Comercio la inscripcin de ese documento. Artculo182.(Situacin especial).- Los liquidadores sern designados judicialmente cuand o la causal de disolucin fuera alguna de las previstas en el numeral10) del artculo1 59. En este caso, el remanente de la liquidacin ingresar al patrimonio estatal par a el fomento de la educacin pblica, salvo el derecho de los socios que acrediten s u buena fe a percibir su participacin en el patrimonio social. Artculo183.(Conservacin de libros y documentos sociales).- En defecto de acuerdo de los socios, se decidir judicialmente quin conservar los libros y documentos sociale s. SECCION XIV De la intervencin judicial Artculo184.(Intervencin judicial. Procedencia).- Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grav e o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, proc eder la intervencin judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos e n esta Seccin. Tambin ser admisible cuando por cualquier causa no acten los rganos sociales o cuand o actuando, no sea posible adoptar resoluciones vlidas, afectndose el desarrollo d e la actividad social. En esta hiptesis, no ser necesario entablar un juicio poste rior. Artculo185.(Requisitos).- El peticionante acreditar su condicin de socio o accionista , los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social. El Juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictiv o. Artculo186.(Clases. Atribuciones de los interventores. Duracin).- La intervencin podr consistir en la designacin de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. Tambin podr designarse uno o varios administ radores que desplazarn provisoriamente a quienes desempeen tales funciones. El Jue z fijar sus cometidos y atribuciones que no podrn ser mayores que las otorgadas a

los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo debern requerir autorizacin judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposicin regir para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales. El Juez fijar el plazo de duracin de la intervencin que podr ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad. El Juez podr remover en cualquier momento, co n o sin expresin de causa al interventor designado. Artculo187.(Remisin).- Se aplicar a los interventores, en lo compatible, las disposic iones relativas a los administradores sociales. Artculo188.(Remisin a normas procesales).- Lo previsto en esta Seccin es sin perjuici o de lo establecido en el Libro II, Ttulo II del Cdigo General del Proceso, cuyas normas se aplicarn en lo pertinente a la intervencin judicial que esta ley regula. SECCION XV De la inoponibilidad de la personalidad jurdica Artculo189.(Procedencia).- Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la socieda d, cuando sta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. Se deber probar fehacientemente la efectiva utilizacin de la sociedad comercial co mo instrumento legal para alcanzar los fines expresados. Cuando la inoponibilida d se pretenda por va de accin, se seguirn los trmites del juicio ordinario. Artculo190.(Efectos).- La declaracin de inoponibilidad de la personalidad jurdica de la sociedad, slo producir efectos respecto del caso concreto en que ella sea decla rada. A esos efectos, se imputar a quien o a quienes corresponda, conforme a dere cho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad . En ningn caso, la prescindencia de la personalidad jurdica podr afectar a terceros de buena fe. Lo dispuesto se aplicar sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su intervencin y conocimiento de ell os. Artculo191.(Inscripcin).- El Juez interviniente en un proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurdica de una sociedad, ordenar, si correspo ndiera, la inscripcin del testimonio de la pretensin en la Seccin Reivindicacin del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el artculo38 de la le y 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar. SECCION XVI De las sociedades constituidas en el extranjero. Artculo192.(Normas que la rigen).- Las sociedades constituidas en el extranjero se regirn, en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolucin por la le y del lugar de su constitucin salvo que se contrare el orden pblico internacional d e la Repblica. Por ley del lugar de constitucin se entender la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creacin. La capacidad ad mitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podr ser mayor que la re conocida a las creadas en el pas. Artculo193.(Reconocimiento).- Las sociedades debidamente constituidas en el extranj ero sern reconocidas de pleno derecho en el pas, previa comprobacin de su existenci a. Podrn celebrar actos aislados y estar en juicio. Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, me

diante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representacin pe rmanente, debern cumplir los siguientes requisitos: 1)Inscribir en el Registro Pblico y General de Comercio, el contrato social, la r esolucin de la sociedad de establecer en el pas, la indicacin de su domicilio, la d esignacin de la o las personas que la administrarn o representarn y la determinacin del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley. 2)Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas e n el pas, segn el tipo. Iguales requisitos se cumplirn toda vez que se modifique el contrato social. Se cumplir adems, con lo dispuesto en los artculos11 y 418. Artculo194.(Obligaciones de las sociedades que se instalen en el pas).- Las sociedad es que establezcan sucursales u otro tipo de representacin permanente debern lleva r contabilidad separada y en idioma espaol y someterse a los controles administra tivos que correspondan. Artculo195.(Responsabilidades de los administradores o representantes).- Los admini stradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraern las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constitui das en el pas, segn el tipo. Artculo196.(Tipo desconocido).- Los artculos precedentes se aplicarn a las sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursa l o representacin permanente, la inscripcin y publicacin, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarn suj etas, se regirn por las normas de las sociedades annimas. Artculo197.(Emplazamiento judicial).- El emplazamiento a una sociedad constituida e n el extranjero podr cumplirse en la Repblica en la persona que haya actuado en su representacin en el acto o contrato que motive el litigio. Si se hubiera establecido sucursal o representacin permanente el emplazamiento se efectuar en la persona del o de los administradores o representantes designados. Artculo198.(Sociedad con sede principal u objeto principal en el pas).- Las sociedad es constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal e n el pas o cuyo principal objeto est destinado a cumplirse en el mismo, sern sujeta s aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposicio nes de la ley nacional. CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCION I De las sociedades colectivas Artculo199.(Caracterizacin).- En las sociedades colectivas los socios respondern subs idiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Artculo200.(Administracin y representacin).- El contrato regular el rgimen de la admin stracin y representacin. Los administradores podrn ser designados en el contrato de sociedad o por acto so cial posterior..En su defecto, la sociedad ser administrada y representada por cu alquiera de los socios indistintamente. En caso de vacancia o imposibilidad de a ctuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayora nombrarn a l sustituto. Artculo201.(Administracin plural).- Cuando se designe ms de un administador o represe

ntante, se establecer la forma en que actuarn. Si nada se hubiera previsto, se ent ender que cada uno de ellos indistintamente, podr realizar cualquier acto de admin istracin y representacin de la sociedad. Si habindose impuesto la actuacin conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudie ra actuar, el o los restantes podrn hacerlo hasta que aqullos reasuman sus funcion es o se designen el o los sustitutos. Artculo202.(Derecho de veto).- Cuando los administradores y representantes acten ind istintamente, cualquiera de ellos podr oponerse a los actos administrativos de lo s otros, mientras est pendiente su ejecucin o no haya producido efectos jurdicos. L a mayora de los socios (artculo207) resolver sobre la oposicin deducida. El mismo der echo de oposicin corresponder a la mayora de socios (artculo207). Artculo203.(Remocin del administrador y del representante).- El administrador o el r epresentante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrn ser removido s por decisin de mayora en cualquier tiempo, sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario. Cualquier socio podr demandar judicialmente la remocin con invocacin de justa causa. Cuando el contrato o el acto de designacin posterior, requiera just a causa para su remocin, el administrador o el representante que niegue su existe ncia conservar su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separacin provisiona l salvo su separacin provisional por aplicacin de la Seccin XIV del Captulo I. Los s ocios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento sea condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tendrn derecho de receso. Artculo204.(Renuncia. Responsabilidad).- Los administradores y representantes, aunq ue fueran socios, podrn renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero respondern de los daos y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiv a. Artculo205.(Accin de responsabilidad).- Por decisin de mayora de los socios la socieda d podr deducir accin de responsabilidad contra sus administradores y representante s. Artculo206.(Funciones y facultades de los socios).- Adems de las funciones especialm ente conferidas por la ley o el contrato, competer a los socios resolver sobre aq uellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores. Tamb in les corresponder examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercici o y las cuentas de los administradores, as como resolver sobre la distribucin de u tilidades. Artculo207.(Resoluciones sociales. Mayoras).- Las resoluciones sociales, salvo dispo sicin legal o contractual en contrario, se adoptarn por mayora. Se entender por mayo ra la absoluta del capital, no mediando pacto contrario. Bastar que la mayora se re cabe por la va de la consulta escrita si por el contrato no exigiera otra cosa. Artculo208.(Modificacin del contrato).- Toda modificacin del contrato as como la disol ucin anticipada de la sociedad, salvo disposicin legal o contractual en contrario, requerir el consentimiento unnime de los socios. Artculo209.(Actos de competencia).- Un socio no podr realizar por cuenta propia o aj ena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unnime y e xpreso de los otros socios. La violacin de esta prohibicin autorizar la exclusin del socio y otorgar a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daos y perjuicios. Artculo210.(Partes sociales. Representacin).- Las partes sociales no podrn ser repres entadas por ttulos negociables. Artculo211.(Cesin de parte social).- La cesin de una parte social a otro socio o a un extrao requerir el consentimiento unnime de los socios. Se admitir pacto en contrar

io slo para la cesin a otro socio. Si el cedente fuera administrador deber designar se su sustituto. El adquirente ser solidariamente responsable con el enajenante p or los aportes an no integrados. El cedente ser responsable de las deudas sociales contradas antes de la inscripcin de la cesin en el Registro Pblico de Comercio. El cesionario ser responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscrip cin. SECCION II De las sociedades en comandita simple. Artculo212.(Caracterizacin).- En las sociedades en comandita simple, el o los socios comanditados respondern por las obligaciones sociales como los socios de la soci edad colectiva y el o los socios comanditarios slo por la integracin de su aporte. Artculo213.(Normas aplicables).- Las normas relativas a las sociedades colectivas s ern aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de l os artculos siguientes. Artculo214.(Denominacin. Responsabilidad).- Cuando figure en la denominacin que se ad opte, el nombre de un socio comanditario, ste responder por las obligaciones socia les como si fuera comanditado. La omisin de la indicacin del tipo social har solida riamente responsable al firmante con la sociedad, por las obligaciones as contrada s.

Artculo215.(Administracin y representacin).- La administracin y representacin de la so iedad ser ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto. Artculo216.(Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones).- Los socios comanditario s no podrn ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Ta mpoco podrn intervenir en la gestin social. En caso de contravencin a las normas pr ecedentes, sern responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Segn el nmero y la importancia de st os podrn ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por al gunas solamente. Artculo217.(Actos autorizados a los comanditarios).- Los socios comanditarios podrn realizar todos los actos que como socios no se les prohba expresamente. No estarn comprendidos en las prohibiciones del artculo anterior los actos de examen, inspe ccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.Tendrn voto en la consideracin de los balances y estados contables as como para la designacin y remocin de los administr adores o representantes y para decidir la accin de responsabilidad contra stos. SECCION III De las sociedades de capital e industria Artculo218.(Caracterizacin).- En las sociedades de capital e industria el o los soci os capitalistas respondern por las obligaciones sociales como los socios de las s ociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria respondern hast a la concurrencia de las ganancias no percibidas. Artculo219.(Normas aplicables).- Se aplicarn a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Seccin. Artculo220.(Denominacin. Responsabilidad).- En la denominacin no podr figurar el nombr e del socio industrial. La violacin de esta norma har responsable solidariamente a l mismo por las obligaciones sociales.La omisin de la indicacin del tipo social ha r responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as c

ontradas.

Artculo221.(Administracin y representacin).- La administracin y representacin de la so iedad podr ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dis puesto en al Seccin I de este Captulo. Artculo222.(Resoluciones sociales).- En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendr en cuenta la avaluacin de su aporte. Si se hubiera omit ido la avaluacin se computar su voto en proporcin a su participacin en las utilidade s. SECCION IV De las sociedades de responsabilidad limitada Artculo223.(Caracterizacin).- En las sociedades de responsabilidad limitada el capit al se dividir en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrn s er representadas por ttulos negociables. La responsabilidad de los socios se limi tar a la integracin de sus cuotas. El nmero de socios no exceder de cincuenta. Si po r cualquier circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse e n sociedad annima en el plazo de dos aos, bajo sancin de disolucin, salvo que en ese plazo el nmero de los socios se reduzcan a cincuenta o menos. Artculo224.(Capital y cuotas).- El capital social no podr ser mayor de N$18.000.000 ( Nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$400.000 (Nuevos pesos cuatrociento s mil), y se integrar en cuotas no menores de N$4.000 (Nuevos pesos cuatro mil). Artculo225.(Denominacin).- Las sociedades de responsabilidad limitada se individuali zarn por una denominacin, en la que podr incluirse el nombre de uno o ms socios con indicacin del tipo social. La omisin de esta ltima referencia har responsables indiv idual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes , segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto realizado.

Artculo226.(Contenido del contrato).- Adems de lo previsto en artculo6, el contrato co stitutivo deber determinar el nmero y monto de las cuotas que corresponda a cada s ocio, el valor asignado a los aportes en especie y la mencin de los antecedentes justificativos de la avaluacin, el rgimen de administracin, representacin y en su ca so, el sistema de fiscalizacin interna de la sociedad (artculo238). Artculo227.(Publicacin).-Inscripto el contrato en el Registro Pblico de Comercio, dent ro de los sesenta das siguientes se publicar un extracto del mismo, que contendr la denominacin de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinacin de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos refer entes a la inscripcin. Se agregar un ejemplar de la publicacin al legajo de la sociedad. Artculo228.(Integracin de aportes).- Cada socio deber integrar como mnimo el 50% (cinc uenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato soc ial, obligndose a completarlo en un plazo no mayor de dos aos. Los aportes pactado s en especie se debern integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad. Artculo229.(Garanta por los aportes).- Los socios garantizarn solidariamente a los te rceros la integracin de los aportes en dinero as como la efectividad y el valor as ignado a los aportes en especie al tiempo de la constitucin de la sociedad. Esa g aranta cesar en el plazo de dos aos a partir de la fecha en que se haga el aporte. En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes respondern solidariam ente con el o los enajenantes por la obligacin de integrar el aporte, hasta el ve ncimiento del plazo de la garanta. Cualquier pacto en contrario ser ineficaz respe cto a terceros e inoponible a la sociedad. No podr impugnarse la avaluacin si se hubiera efectuado por peritos designados jud

icialmente. Artculo230.(Cuotas suplementarias).- El contrato podr autorizar cuotas suplementaria s de capital, solamente exigibles por la sociedad, total o parcialmente, mediant e acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido inscripta. Debern ser proporcionales al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el m omento en que se acuerde hacerlas efectivas. Artculo231.(Cesin de cuotas entre socios). La cesin de las cuotas entre socios ser lib re, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando vare el rgi men legal de mayoras, en cuyo caso se aplicar lo dispuesto en el incisoprimero del artculo siguiente. Artculo232.(Cesin de cuotas a terceros).- Las cuotas no podrn ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento ) del capital cuando la sociedad tenga ms de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computar el capital del socio cedente. El que se prop onga ceder sus cuotas lo comunicar a los dems socios, quienes se pronunciarn en el trmino de quince das. Se presumir el consentimiento si no se notificara la oposicin. Formulada alguna oposicin, el socio podr presentarse al Juez del domicilio social , quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios opo nentes, podr autorizar la cesin si juzga que no existe justa causa de oposicin. Se declara especialmente justa causa de oposicin el cambio del rgimen de mayoras. Autorizada judicialmente la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de los diez das de notificados. Si ms de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas s e distribuirn a prorrata y si no fuera posible se atribuirn por sorteo. Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuota s podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolverse la reduccin del capital, dentro de los diez das siguientes al plazo del incisoanterior. Artculo233.(Impugnacin del precio).- Quien ejerza el derecho de preferencia, podr imp ugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opcin, sometindose al result ado de pericia judicial. El valor fijado por la tasacin ser obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesin propuesta o menor que el ofrecido por los impugnant es. Artculo234.(Normas contractuales).- El contrato social podr fijar normas para la ava luacin de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesin, pero no podr prohibir la trasmisin. Artculo235.(Muerte o incapacidad del socio).- La sociedad no se rescindir parcialmen te en caso de muerte o incapacidad del socio. La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regir por el artculo232 salvo que se haya previsto pacto de con tinuacin con los sucesores o el cnyuge del socio fallecido. Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad, el va lor de las cuotas se fijar conforme al artculo anterior y, en defecto de normas co ntractuales, por pericia judicial. Artculo236.(Extensin de la norma anterior).- Las disposiciones del artculo precedente se aplicarn en caso de disolucin y liquidacin de la sociedad conyugal de alguno de los socios. Artculo237.(Administracin de la sociedad).- La administracin y representacin de la soc iedad corresponder a una o ms personas, socias o no, designadas en el contrato soc ial o posteriormente. El o los administradores o representantes tendrn los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas. Si la administracin fuera colegiada sern de aplicacin la s disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades annimas.

No podr limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin sea condicin expr esa para la constitucin de la sociedad. Aun en este caso podrn revocarse los admin istradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrn derec ho de receso.

Artculo238.(Fiscalizacin). - Podr establecer un rgano de fiscalizacin, sindicatura o c misin fiscal, que se regir por las disposiciones establecidas para las sociedades annimas, en cuanto sean compatibles. La sindicatura o la comisin fiscal ser obligat oria, cuando la sociedad tenga veinte o ms socios. Artculo239.(Reuniones y formas de deliberacin de los socios).- En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la form a de reunirse stos, deliberar y adoptar resoluciones, sern de aplicacin las disposi ciones que se establecen para las sociedades colectivas. Si la sociedad tuviera veinte o ms socios, debern deliberar en asamblea que se sujetar a las disposiciones establecidas para las sociedades annimas, reemplazndose el medio de convocarla po r la citacin fehaciente dirigida al ltimo domicilio comunicada o la sociedad. Esta norma admitir pacto en contrario. Artculo240.(Resoluciones sociales).- El cambio de objeto, prrroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformacin, fusin, escisin, disolucin anticipada y toda modificacin que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sl o podr resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o ms, en cuyo caso se aplicar el rgimen previsto para las sociedades annimas. Los soci os disidentes o ausentes tendrn derecho de receso. Las dems modificaciones del con trato no previstas en esta ley requerirn la unanimidad si la sociedad fuera de ci nco socios o menos; mayora de capital si fuera de ms de cinco y menos de veinte so cios y aplicacin del rgimen previsto en las sociedades annimas, si fuera de veinte o ms socios. Cualquier otra decisin, incluso la designacin de administrador, repres entante o liquidador en su caso, se adoptar por mayora del capital, salvo cuando l os socios sean veinte o ms, en cuyo caso se aplicar el rgimen de las sociedades anni mas. Las previsiones de este artculo admitirn pacto en contrario.

Artculo241.(Voto. Cmputo. Limitaciones).- Cada cuota slo dar derecho a un voto. Regirn las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las socieda des annimas que tengan un inters contrario al de la sociedad. Artculo242.(Reduccin del capital).- La resolucin social de reduccin del capital no mot ivada por prdidas, deber ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario duran te el trmino de diez das. Los acreedores podrn oponerse a la reduccin durante el pla zo de treinta das a contar del da siguiente a la primera publicacin, si no son desi nteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garanta se resolver judicialmente aplicndose, en lo pertinente, el artculo124. La dev olucin se efectuar a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por un animidad, se acuerde otro sistema. Artculo243.(Disposiciones supletorias).- En todo lo no previsto especialmente, se a plicarn las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas. SECCION V De las sociedades annimas SUB-SECCION I De la caracterizacin y clase Artculo244.(Caracterizacin).- En las sociedades annimas el capital se dividir en accio nes, las que podrn representarse en ttulos negociables. La responsabilidad de los accionistas se limitar a la integracin de las acciones que suscriban.

Artculo245.(Denominacin).- Actuarn bajo una denominacin social (artculo12) con indica del tipo societario. La omisin de esa indicacin har responsables individual y solid ariamente a los administradores, representantes o firmantes, segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto realizado. Artculo246.(Clases).- Las sociedades annimas podrn ser abiertas o cerradas. Artculo247.(Sociedades annimas abiertas).- Sern sociedades annimas abiertas las que re curran al ahorro pblico para la integracin de su capital fundacional o para aument arlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan emprstitos mediante la emisin pbli ca de obligaciones negociables. Asimismo lo sern las sociedades controlantes o co ntroladas si alguna de ellas fuera abierta. Artculo248.(Sociedades annimas cerradas).- Sern cerradas las sociedades annimas no inc luidas en las variantes previstas en el artculo anterior. Artculo249.(Conversin de una clase societaria a otra).- La conversin de una sociedad annima cerrada en abierta, se producir de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artculo247. Las sociedades annimas abiertas podrn convertirse en cerradas. Para ello debern cumplir los siguientes r equisitos: 1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco aos. 2) Que as lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen ms del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado Los accionistas disidentes tendrn derecho a receder. SUB-SECCION II De la constitucin Artculo250.(Constitucin. Terminologa).- Las sociedades annimas podrn constituirse por cto nico o por suscripcin pblica. Respecto a este tipo societario se considerarn sinn imos los trminos contrato social y estatuto. 1. Constitucin por acto nico Artculo251.(Estatuto).- Si se constituyeran por acto nico, la escritura deber contene r, adems de los requisitos previstos en la Seccin II del Captulo I, los siguientes: 1. La naturaleza o clases, monto, condiciones de creacin y de emisin en su caso y dems caractersticas de las acciones. 2. El plazo, que podr superar los treinta aos 3. El rgimen de administracin, asambleas y control interno, en su caso, pudindose d esignar el primer directorio o el administrador, as como el sndico o la comisin fis cal y establecerse la forma de su nombramiento Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarn fundadores. Artculo252.(Suscripciones e integraciones. Trmite administrativo).- Al celebrar el c ontrato social, los fundadores debern suscribir e integrar los porcentajes de cap ital previstos en el artculo280. Dentro de los treinta das de celebrado, el contrat o deber ser presentado ante el rgano estatal de control, que fiscalizar su legalida d y las suscripciones e integraciones efectuadas. El rgano estatal de control deb er expedirse dentro de los treinta das contados a partir de la presentacin de la so licitud. Si se formularan observaciones, se conferir vista a los fundadores por diez das, t ranscurridos los cuales, evacuada o no la vista, el rgano estatal de control disp ondr de un trmino de quince das para dictar resolucin. Si la resolucin denegara la ap robacin, los fundadores podrn interponer los recursos administrativos correspondie ntes contra la misma. Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemen

te no se hubiera dictado resolucin, se entender fictamente aprobado el contrato so cial original o con la observaciones aceptadas, en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el incisopreced ente se entender que existe resolucin ficta denegando la aprobacin del contrato. Artculo253.(Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio).- El contrato, con el testi monio de la resolucin administrativa o la constancia de su aprobacin ficta deber se r inscripto en el Registro Pblico de Comercio dentro de los treinta das contados d esde el da siguiente a la fecha de expedicin del testimonio o la constancia referi dos. Si el contrato social previese un reglamento, ste se inscribir con idnticos requisi tos. El rgano estatal de control deber expedir la constancia antes mencionada dent ro de los cinco das contados desde la fecha de produccin la resolucin aprobatoria f icta. Artculo254.(Actuacin de los fundadores).- Los fundadores, actuando conforme al Contr ato Social, sern los administradores y los representantes de la sociedad en forma cin. A falta de previsin debern actuar conjuntamente. Estarn facultados para los trmi tes referidos en los artculos anteriores, cualquiera de los fundadores o las pers onas especialmente designadas al efecto. El allanamiento a las observaciones o l a resolucin de recurrir debern ser adoptadas por los fundadores en la forma previs ta en el contrato. Artculo255.(Publicacin).- Efectuada la inscripcin, dentro de los sesenta das siguiente s se publicar un extracto que contendr la denominacin de la sociedad, el capital so cial, el objeto, la duracin, el domicilio y los datos referentes a su inscripcin. Artculo256.(Facultades y derechos de los fundadores).- Los fundadores, a efectos de la constitucin de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contr ato, podrn emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportado s en especie por integracin del capital, bajo las responsabilidades del caso. Artculo257.(Responsabilidad de los fundadores).- Los fundadores respondern solidaria mente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asigna do a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesar en el plazo de dos aos a pa rtir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario ser inefi caz respecto a terceros e inoponible a la sociedad. 2. Constitucin por suscripcin pblica Artculo258.(Programa).- En la constitucin por suscripcin pblica, los promotores redact arn un programa de fundacin, en instrumento pblico o privado, que se someter a la ap robacin del rgano estatal de control. Este lo aprobar cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciar en trmino de quince das. Si hubieran obser vaciones o demoras, los promotores procedern en la forma prevista en el artculo252. Aprobado el programa deber presentarse para su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio en el plazo de treinta das contado desde el siguiente al de la fecha de expedicin del testimonio o constancia del rgano estatal de control. Omitida dicha presentacin en este plazo caducar automticamente la aprobacin administrativa. Todos los firmantes del programa se considerarn promotores. Artculo259.(Fiduciarios).- Los promotores debern celebrar con una entidad de interme diacin financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institucin elegida asu mir las funciones de fiduciaria representante de los futuros suscriptores. Artculo260.(Contenido del programa).- El programa de fundacin deber contener: 1. Individualizacin y domicilio de los promotores. 2. Bases del estatuto. 3. Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones d el contrato de suscripcin y anticipo de pago a que obligan.

4. Determinacin del fiduciario. 5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes debern ser certificadas por escribano pblico. Artculo261.(Plazo de suscripcin. Integraciones).- El plazo de suscripcin no exceder de tres meses computados desde la inscripcin del programa en el Registro Pblico de C omercio. En el acto de suscripcin, el suscriptor deber integrar los porcentajes de capital previstos en el artculo280. Artculo262.(Contrato de suscripcin).- El contrato de suscripcin ser preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deber contener transcripto el programa que el suscr iptor declarar conocer y aceptar, suscribindolo. Adems se establecer: 1. La individualizacin del suscriptor y su domicilio. 2. La individualizacin del suscriptor y su domicilio. 3. El anticipo de integracin en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de a portes en especie. 4. La constancia de la inscripcin del programa. 5. La fecha y lugar de celebracin de la asamblea constitutiva y su orden del da. El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado cuando corresp onda, se entregar al interesado por el fiduciario. Artculo263.(Promotores suscriptores).- Los promotores podrn ser suscriptores. Artculo264.(Fracaso de la suscripcin).- No cubierta la suscripcin en la proporcin del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el trmino establecido, los cont ratos de suscripcin se resolvern de pleno derecho y el fiduciario restituir de inme diato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno. Artculo265.(Suscripcin en exceso).- Cuando las suscripciones excedan el monto previs to, la asamblea constitutiva decidir su redaccin a prorrata o aumentar el capital h asta el monto de las suscripciones. Artculo266.(Asamblea constitutiva. Celebracin).- La asamblea constitutiva deber celeb rarse en el trmino de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripcin: contar con la presencia del fiduciario y ser presidida por un funcionario del rgano estatal de control. Quedar constituida con la mitad ms una de las acciones suscri ptas. Si no se lograra ese qurum se dar por terminada la promocin de la sociedad y se restituir lo abonado conforme el artculo264. Artculo267.(Votacin. Mayora).- Cada superior tendr derecho a tantos votos como accione s haya suscriptor. Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores pr esentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario. Artculo268.(Facultad de la asamblea).- La asamblea podr modificar el contenido del p rograma de fundacin con el voto unnime de todos los suscriptores concurrentes. Artculo269.(Constitucin por la asamblea).- La asamblea resolver si se constituye la s ociedad y en caso afirmativo, aprobar el contrato social que contendr las mencione s previstas en el artculo251. Artculo270.(Otras funciones de la asamblea).- La asamblea resolver adems, sobre la re ndicin de cuentas que debern formular los promotores, la evaluacin de los bienes ap ortados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del da . Se designar a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea. Los promotores que tam bin sean suscriptores, no podrn votar sobre el primer punto. Los aportantes no pod rn votar respecto al segundo punto. Artculo271.(Entrega de documentos).- Realizada la asamblea constitutiva y suscrita el acta de la misma, el fiduciario proceder a entregar a los promotores la docume

ntacin relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo. Artculo272.(Integracin de aportes en especie).- Firmada el acta de constitucin de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarn previamente a la iniciacin del trmite administrativo.

Artculo273.(Trmite administrativo. Inscripcin y publicacin).- La resolucin de la asamb ea ser presentada al rgano estatal de control a los fines previstos en el artculo252 . Se cumplir adems, el trmite previsto en esa norma, la inscripcin en el Registro Pbl ico de Comercio y la publicacin en la forma dispuesta en los artculos253, 254 y 255 . Artculo274.(Funciones de los promotores).- Los promotores tendrn a su cargo la reali zacin de los trmites referidos en el artculo precedente as como la custodia y admini stracin de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello. Artculo275.(Actuacin de los promotores).- Cualquiera de los promotores estar facultad o para realizar los trmites previstos en los artculos 252 y 253, as como para allan arse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondien tes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado en la asambl ea constitutiva. Artculo276.(Retiro de fondos).- Inscripta la sociedad constituida por suscripcin pbli ca, quien la represente podr retirar los fondos que puedan existir por integracin de acciones, acreditando aquella inscripcin. 3. Disposiciones comunes Artculo277.(Beneficios de fundadores y promotores).- Inscripta la sociedad se reemb olsarn a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su const itucin. Ni los fundadores ni los promotores podrn percibir ningn beneficio que meno scabe el capital social. Todo pacto en contrario ser nulo. Podrn ser retribuidos c on bonos o partes beneficiarias.

Artculo278.(Personera jurdica de las sociedades annimas).- Las sociedades annimas adqu rirn personera jurdica desde la celebracin del contrato constitutivo (artculo251) o de sde la suscripcin del acta de la asamblea constitutiva (artculos269 y 270) con el a lcance establecido en la Seccin III del Captulo I. SUB SECCION III Del capital

Artculo279.(Capital mnimo).- Las sociedades annimas debern tener un capital inicial mn mo de N$18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones).

Artculo280.(Suscripciones e integraciones mnimas).- Tratndose de constitucin por acto ico, los fundadores debern integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (artculo252). Artculo281.(Integraciones en efectivo).- Los importes que se integren en efectivo d ebern depositarse en una institucin bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formacin, bajo el rubro "Cuenta integracin de capital". Artculo282.(Integraciones en especie).- Cuando la integracin sea en especie, los bie nes sern avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparti ciones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible, por perodos en la forma dispuesta por el artculo64.

Artculo283.(Aumento del capital. Formas y condicin).- El aumento del capital podr rea lizarse por nuevas aportaciones, por la capitalizacin de reservas, de ajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversin de obligaciones n egociables o partes beneficiarias en acciones. En ningn caso de aumento del capit al se exigir el cumplimiento de suscripciones e integraciones mnimas. Artculo284.(Aumento del capital sin reforma del contrato social).- El contrato podr prever el aumento del capital original hasta el quntuplo, por resolucin de asamble a extraordinaria, sin necesidad de su reforma ni conformidad administrativa. En lo pertinente, regir lo dispuesto por el artculo362. La asamblea slo podr delegar en el directorio o el administrador en su caso, la poca de la emisin, la forma y cond iciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar y se comunicar al Registro Pblico y de Comercio para la incorporacin al legajo de la sociedad. Artculo285.(Aumento con reforma del contrato).- Cuando el contrato social no prevea el aumento del capital que se establece en el artculo anterior o cuando, habindol o previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento re querir la reforma de aquel contrato. Artculo286.(Aumento por oferta pblica).- El aumento de capital podr realizarse por of erta pblica de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (artculo328 y siguiente). Artculo287.(Disposicin especial).- No se podr resolver el aumento de capital social p or nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo segn balance especial que se formular al efecto, capitalizando el aumento patrimonial as como las reservas existentes, siempre que no tengan afectacin espec ial. Artculo288.(Aumento obligatorio).- Una vez aprobado el balance general de la socied ad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado ms las reservas, la sociedad deber capitalizar esas reservas ha sta alcanzar por lo menos aquel porcentaje. El aumento del capital social result ante ser dispuesto por el rgano de administracin dentro de los treinta das de aproba do el balance y no requerir conformidad administrativa. La resolucin del rgano de a dministracin disponiendo el aumento se comunicar al Registro Pblico de Comercio y s e publicar. Por el aumento resultante la sociedad deber emitir nuevas acciones. Artculo289.(Comunicacin al rgano estatal de control).- Cuando el aumento de capital s e realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarn la s integraciones efectuadas al rgano estatal de control. Dicha comunicacin ser poste rior a la publicacin del aumento de capital. Artculo290.(Reduccin del capital).- La asamblea extraordinaria podr resolver la reduc cin del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% (veint icinco por ciento) del capital social, ste deber modificarse (artculo313). La reduccin podr efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de stas si mediara modificacin estatutaria. La asamblea determinar su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas. Artculo291.(Reduccin voluntaria).- La reduccin voluntaria del capital deber contar, en su caso, con informe fundado del sndico o de la comisin fiscal.

Artculo292.(Reduccin por prdidas).- Podr reducirse el capital integrado en razn de pr as sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio soc ial.

Artculo293.(Reduccin obligatoria).- La reduccin ser obligatoria cuando las prdidas ins man las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado.

Artculo294.(Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas).- La resolucin so bre reduccin deber publicarse por diez das. Se prevendr que la documentacin del caso estar a disposicin de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocar para que en el plazo de treinta das a contar de la ltima publicacin, deduzcan sus oposiciones. En caso de oposicin, que deber hacerse conocer fehacien temente, la reduccin del capital slo podr efectuarse si aqullos fueran desinteresado s o debidamente garantizados. Los acreedores no podrn oponerse al pago aunque se trate de crditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garanta, se res olver judicialmente. La sentencia ser inapelable. En cualquier momento del proceso , sin otro trmite, el Juez podr resolver inapelablemente que el crdito est suficient emente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad. Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerir la previa ap robacin por la mayora de los debenturistas reunidos en asamblea general, para pode r reducir el capital. Los requisitos previstos en los incisosanteriores no regirn en los casos de los ar tculos292 y 293 y en los de amortizacin de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres. Artculo295.(Modificacin del contrato social).- Si se redujera el capital social, los trmites de la modificacin estatutaria se seguirn despus de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artculo anterior. SUB SECCION IV De las acciones Artculo296.(Caractersticas).- Las acciones sern de igual valor nominal expresado en m oneda nacional, con las excepciones legales. Sern nulas las acciones sin valor no minal. Las acciones sern indivisibles (artculo56). Se podrn emitir series de accione s y ttulos representativos de una o varias acciones.

Artculo297.(Emisin bajo la par. Emisin con prima).- Ser nula la emisin de acciones baj la par. Podrn emitirse con prima, que fijar la asamblea extraordinaria, conservan do la igualdad en cada emisin. El producido de la prima, descontados los gastos d e emisin, ser reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si ste es tuviera cubierto se formar un fondo para capitalizaciones futuras. Artculo298.(Certificados provisorios). Mientras las acciones no estn integradas tota lmente, slo podrn emitirse certificados provisorios nominativos. Cumplida la integ racin, los interesados podrn exigir la entrega de los ttulos definitivos o en su ca so, la inscripcin correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la socie dad. Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el incisoanterior, el certificado provis orio ser negociable y divisible en cuanto represente ms de una accin y conferir los mismos derechos que la accin. Artculo299.(Endoso o cesin de los certificados provisorios).- El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integracin de las accione s, responder solidariamente por los pagos debidos por endosarios o cesionarios. E l endosante o cedente que realice algn pago, ser copropietario de las acciones cor respondientes en proporcin de lo pagado. Artculo300.(Menciones requeridas en los ttulos accionarios y los certificados provis orios).- El contrato social establecer las formalidades de los ttulos accionarios y de los certificados provisorios. Se requerirn las siguientes enunciaciones: 1)El nombre "accin" o "certificado provisorio". 2)Denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Regist

ro Pblico de Comercio. 3)Capital social. 4)Valor nominal y en su caso, la clase de accin. 5)Si es nominativa, el nombre del accionista. 6)Fecha de creacin. 7)Firma autgrafa de quien o quienes representen a la sociedad. En los certificados provisorios se debern anotar las integraciones que se efecten. Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, debern hacerse constar en los ttulos. Artculo301.(Numeracin de los ttulos, acciones y certificados provisorios).- Los ttulos , las acciones y los certificados provisorios se numerarn correlativamente. Artculo302.(Cupones).- El ttulo representativo de la accin o acciones podr tener cupon es relativos a dividendos u otros derechos. Podrn ser al portador aun en las acci ones nominativas. Los cupones contendrn la denominacin de la sociedad, el nmero de orden del ttulo y e l nmero de orden del cupn. Artculo303.(Acciones escriturales).- El contrato social podr establecer o autorizar que algunas o todas las acciones, o una o ms series o clases de ellas, no se repr esenten en ttulos negociables. Estas acciones se anotarn en el Libro Registro de A cciones Escriturales a nombre de sus titulares. La propiedad de las acciones esc riturales se probar por su registro en el libro que se establece en el incisoanter ior. La sociedad deber extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certif icado con la individualizacin completa de la accin o acciones de su propiedad, a l a fecha de la solicitud. Igual obligacin proceder respecto del acreedor prendario o del usufructuario. La sociedad responder por la prdidas o daos causados a los int eresados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones. Artculo304.(Acciones nominativas y al portador).- Las acciones podrn ser al portador o nominativas y en este ltimo caso, endosables o no. Artculo305.(Trasmisibilidad).- La trasmisin de las acciones ser libre. El contrato so cial podr limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escrit urales siempre que no implique la prohibicin de su transferencia. La limitacin deb er constar en el ttulo o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su c aso. La trasmisin de las acciones nominativas de las escriturales, y la constituc in o trasmisin de los derechos reales que las graven debern notificarse a la socied ad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirn ef ecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripcin. Las acciones endosables se trasmitirn por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar el registro. Artculo306.(Remisin).- Las normas precedentes se aplicarn a los certificados provisor ios. Artculo307.(Clases de Acciones).- Las acciones sern ordinarias, preferidas o de goce , segn los derechos que otorguen a sus titulares. No podrn emitirse acciones de voto plural. Artculo308.(Usufructo de acciones).- La calidad de socio corresponder al nudo propie tario. El usufructuario tendr derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin d e sus derechos. El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de accionista, inclusiv e la participacin en los resultados de la liquidacin, corresponder al nudo propieta rio, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estn totalmente integradas el usufructuario para conservar

sus derechos deber efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetir los contra el nudo propietario. Artculo309.(Prenda y embargo de acciones).- En caso de constitucin de prenda o tratnd ose de embargo judicial, los derechos que acuerde la accin correspondern a su prop ietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podr pactarse lo contrario y tratn dose de embargo, ste podr extenderse a los dividendos futuros. El titular del derecho real y el embargante quedarn obligados a facilitar el ejer cicio de los derechos del propietario, mediante el depsito del ttulo representativ o de la accin o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportar los gastos consiguientes. Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalment e y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el emb argante podr hacerlo, repitindolo contra el propietario. Artculo310.(Rescate de acciones).- El rescate consistir en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulacin, con reduccin o no del c apital social. En este ltimo caso, deber atribuirse nuevo valor nominal proporcion al a las acciones remanentes. Artculo311.(Amortizacin de acciones).- Habr amortizacin cuando la sociedad resuelva an ticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y lqu idas y sin disminucin del capital integrado. La amortizacin podr ser total o parcia l y comprender todas las clases de acciones o slo una o algunas de ellas. Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentar en los ttulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortizacin es tota l se anularn reemplazndolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva. Artculo312.(Disposiciones aplicables al rescate y a la amortizacin).- El rescate y l a amortizacin sern resueltos por asamblea extraordinaria. Se deber confeccionar un balance especial previamente a la adopcin de la resolucin. El valor de las accione s se fijar segn lo que resulte de ese balance, siendo de aplicacin lo dispuesto en el incisocuarto del artculo154. El rescate y la amortizacin que no comprendan la tot alidad de acciones de una misma clase, sern hechos por sorteo que se practicar ant e el rgano estatal de control, se publicar su resultado y se comunicar al Registro Pblico de Comercio para su incorporacin al legajo de la sociedad. Artculo313.(Reembolso de acciones).- Habr reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones. Artculo314.(Adquisicin de acciones por la sociedad).- La sociedad podr adquirir las a cciones que haya emitido, slo en las siguientes condiciones: 1)Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres cuando e stn completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima asamblea ordinaria. 2)Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una s ociedad que incorpore. El directorio enajenar las acciones adquiridas dentro del trmino de un ao, salvo prr roga por la asamblea. Se aplicar el derecho preferente previsto en el artculo326. L os derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos hasta su enajena cin; no se computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora en las asambleas. Artculo315.(Acciones en garanta. Prohibicin).- La sociedad no podr recibir sus accione s en garanta, con excepcin de lo dispuesto por el artculo382. Artculo316.(Ttulos-Valores. Principios).- Las normas sobre Ttulos - Valores se aplica rn a los ttulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto n o sean modificadas por esta ley.

SUB SECCION V De los accionistas Artculo317.(Obligacin de integrar).- Los suscriptores estarn obligados a integrar el valor de las acciones suscritas en las condiciones previstas en el contrato soci al, el programa de constitucin o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto , por el directorio administrador de la sociedad. En estos dos ltimos casos, las condiciones sern publicadas por tres das en el Diario Oficial y en otro diario. Artculo318.(Mora en la integracin. Sanciones).- Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caern en mora de pleno derecho, por el solo vencimi ento de los plazos. Producida la mora, la sociedad podr, a su eleccin: 1. Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin con los intereses que s e hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el inters bancario cor riente para las operaciones activas ms los daos y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripcin. 2. Declarar rescindida la suscripcin, con prdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresar dichas sumas a gananci as o a reservas. Si correspondiera, la sociedad deber obtener nuevas suscripcione s que completen el mnimo legal (artculo280) en el trmino de un ao y si no lo lograra deber reducir el capital social. La sociedad podr desistir en cualquier momento de la solucin elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia. El suscriptor moroso no podr ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden. Artculo319.(Derechos fundamentales de los accionistas).- Sern derechos esenciales de los accionistas: 1) Participar y votar en las asambleas de accionistas. 2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidacin, en el caso de disolucin de la sociedad. 3) Fiscalizar la gestin de los negocios sociales. 4) Tener preferencia en la suscripcin de acciones, partes beneficiarias convertib les en acciones y debentures convertibles en acciones. 5) Receder en los casos previstos por la ley. Estos derechos slo podrn ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamen te la ley lo autorice. Artculo320.(Derecho a la percepcin de un dividendo mnimo).- En la sociedades annimas s er obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20% (v einte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio. Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendr el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga. La ob ligacin de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artculo no regir cua ndo as lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolucin fundada, c on la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinin favorable de la sindicatura de l a sociedad, si la hubiera. Ninguna retribucin que signifique participacin en las utilidades de la sociedad po dr pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividend o obligatorio en las condiciones previstas en este artculo. Lo dispuesto en este artculo no ser de aplicacin cuando las utilidades del ejercici o deban destinarse a reintegrar la reserva legal (incisosegundo del artculo93) o a cubrir las prdidas de ejercicios anteriores (incisosegundo del artculo98). Cuando el reintegro se efecte o las prdidas se cubran con una porcin de las utilidades del e jercicio, el porcentaje previsto en el incisoprimero se calcular sobre el remanent e. Artculo321.(Derecho de informacin).- Los accionistas tendrn el derecho de obtener inf

ormes escritos o copia de: 1)La nmina de integrantes del directorio y del rgano de control, en su caso, as com o de los respectivos suplentes. 2)Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos. 3)La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quiene s asistieran a ellas. 4)Las actas de asambleas. 5)El balance general (estado de situacin patrimonial y estado de resultado), memo ria del rgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera. Si el rgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la informacin o copia solicitada, el accionista podr pedir al Juez que la ordene. En este caso , todos los gastos y honorarios que se devenguen sern de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que respondern personal y solidariamente entre e llos. Artculo322.(Derecho de voto de las acciones ordinarias).- Cada accin ordinaria dar de recho a un voto. El contrato social podr exigir un nmero mnimo de estas acciones, q ue no podr ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrn agrupar sus acciones para alcanzar el mnimo previsto, nombra ndo un representante comn. Artculo323.(Derecho de las acciones preferidas).- Adems de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podr convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos: 1)Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den la s condiciones para distribuirlas. 2)Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas. 3)Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquid acin. 4)Elegir determinado nmero de directores. Las preferencias admitidas por este artculo podrn acumularse. Podr estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonar en el ejercicio siguiente. Las acciones preferidas podrn ser privadas del derecho de voto, excepto en las as ambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resolu ciones o reformas que den derecho a receso. No podrn emitirse acciones preferidas por ms del 50% (cincuenta por ciento) del ca pital. Artculo324.(Abuso del derecho de voto).- Los accionistas respondern por los daos y pe rjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto. Artculo325.(Conflicto de inters).- Los accionistas o sus representantes que en una o peracin determinada tengan por cuenta propia o ajena, un inters contrario al de la sociedad, debern abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla. Si contravi nieran esta disposicin, sern responsables de los daos y perjuicios cuando, sin su v oto, no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida. Artculo326.(Derechos de preferencia).- Las acciones ordinarias, as como las preferid as y de goce, otorgarn a sus titulares derecho preferente a la suscripcin o adquis icin de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporcin a las que posean. Igual derecho corresponder a los suscriptores de acciones. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asamble as especiales (artculo349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus ti tulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derech

o de preferencia. Asimismo deber respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de re servas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales, inscrito en e l balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares p or los que deban entregarse acciones liberadas. Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisosanteriores, tambin l o tendrn para la suscripcin de debentures convertibles en acciones y partes benefi ciarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habr derecho de preferencia en la conversin en acciones. Los derechos que reconoce este artculo no podrn ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el ar tculo330. Artculo327.(Transferencia a terceros).- Los que tengan derecho de preferencia podrn cederlo a terceros o a otros que tambin tengan tal derecho. Artculo328.(Ejercicio del derecho de preferencia).- En los casos que proceda el eje rcicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artculo326, la sociedad ha r el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres das en el Diario Ofici al y en otro diario. Quienes tengan derecho de preferencia, los ejercern dentro d e los treinta das siguientes al de la ltima publicacin, si el contrato social no es tableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercer en los treinta das sub siguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrn ofrecerse a t erceros o al pblico. Artculo329.(Accin judicial de quien tenga derecho de preferencia).- Todos los que te ngan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos, p odrn exigir judicialmente que sta cancele las suscripciones que les hubiera corres pondido. Tratndose de enajenacin o entrega de acciones ya cumplidas, no podrn proce derse a la cancelacin prevista; pero los perjudicados tendrn derecho a que la soci edad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnic en los daos causados. En ningn caso, la indemnizacin ser inferior al triple del prec io por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conf orme al artculo326. En ambos casos, sern de cuenta de la sociedad o de quienes resp ondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trmite judi cial. Las acciones del incisoanterior debern ser promovidas en el trmino de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin o del momento en que puedan adquir irse las acciones. Podrn ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o sndicos. Artculo330.(Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones).- P or asamblea extraordinaria se podr resolver en casos particulares y cuando el int ers de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin o adquisicin de nuevas acciones, cuando su consideracin se incluya e n el orden del da y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o qu e se den en pago de obligaciones preexistentes, as como de un aporte de dinero qu e por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negoc ios sociales o el saneamiento de la sociedad. Los accionistas disidentes con der echo de preferencia, podrn receder. Artculo331.(Convenios de sindicacin de accionistas).- Sern legtimos los convenios de a ccionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de pr eferencia y de voto o cualquier otro objeto lcito. Los accionistas contratantes p odrn ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la deb ida ejecucin del convenio. Estos convenios no tendrn efecto frente a terceros excepto cuando: A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notarialmen te. B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad.

C) Se anote en los ttulos accionistas o se haga constar en el libro de Registro d e Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrn ser negociadas en Bolsa. Tratndose de sociedades abiertas, el rgano de administracin informar a cada asamblea ordinaria sobre la poltica de capitalizacin de ganancias y distribucin de dividend os que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningn caso los con venios de sindicacin de acciones podrn ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto. Los convenio de sindicacin de acciones tendrn una vigencia mxima de cinco aos, sin p erjuicio de que las partes acuerden la prrroga tcita o automtica de su plazo. SUB SECCION VI De los libros sociales Artculo332.(Libros que debern llevar las sociedades).- Las sociedades annimas debern l levar, adems de los libros obligatorios para todo comerciante, los que se estable cen en esta Sub Seccin con iguales formalidades legales. Artculo333.(Libros de Registro de Ttulos Nominativos).- Las sociedades que emitan ce rtificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociable s nominativas, debern llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se an otaran el nmero de orden de cada ttulo, su valor y la individualizacin del titular. Tambin se registrarn todos los negocios jurdicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mencin que derive de sus respectivas situaciones jurdicas y sus mod ificaciones. En las negociaciones jurdicas, las partes intervinientes debern firma r los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artculo34 del decreto ley 14. 701, de 12 de setiembre de 1977. Tratndose de certificados provisorios tambin debe rn anotarse las integraciones efectuadas. Artculo334.(Libro de Registro de Acciones Escriturales).- Si el estatuto prev accion es escriturales (artculo303) deber llevarse un Libro de Registro de las mismas, rea lizndose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artculo anter ior. Artculo335.(Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas).- Toda sociedad annima llevar un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asa mbleas en el que se anotarn los nombres de los que se propongan concurrir, la cla se, nmero y valor de las acciones registradas y el nmero de votos que les correspo ndan. Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo e stablecido en el incisoanterior, debern firmar la asistencia en el mismo libro. Ig uales obligaciones correspondern a las personas que concurran como mandatarios. Artculo336.(Libro de Actas de Asambleas, de rganos de Administracin y Control).- Las sociedades debern llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarn las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artculos103 y 360. Cuando la socied ad tenga directorio, comit ejecutivo o comisin fiscal, deber llevar un Libro de Act as de cada uno de esos rganos donde se asentarn las respectivas deliberaciones y r esoluciones (artculo103). Si tuviera un administrador o un sndico, cada uno deber ll evar un Libro de Resoluciones, donde asentar las que adopte. Artculo337.(Asambleas especiales. Libros).- Funcionando asambleas especiales, debern llevarse los Libros de Registro de Asistencia a cada clase de ellas, as como los de Actas. Artculo338.(Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad).- Las socied ades sern responsables por los daos que puedan producirse a los interesados por vi cios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artculos333 y 334.

Artculo339.(Exhibicin de los libros de la sociedad).- La exhibicin total de los libro s de la sociedad, tanto de los exigidos por el Cdigo de Comercio como de los prev istos por esta ley, podr ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado y s e indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los rganos de la sociedad, acreditndose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato so cial y en la ley. SUB SECCION VII De las asambleas de accionistas Artculo340.(Concepto, resoluciones y celebracin).- Las asambleas de accionistas esta rn constituidas por stos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el co ntrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad. Sus resol uciones, en los asuntos de su competencia, obligarn a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contra to. Debern ser cumplidos por el Organo de administracin. Artculo341.(Clases).- Las asambleas sern ordinarias, extraordinarias o especiales. Artculo342.(Competencia de la asamblea ordinaria).- Corresponder a la asamblea ordin aria, considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general (estado de situacin patrimonial y estado de resultados), proye cto de distribucin de utilidades, memoria e informe del sndico o comisin fiscal y t oda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver confo rme a la ley y al contrato o que sometan a su decisin el administrador o el direc torio, y la comisin fiscal o el sndico. 2) Designacin o remocin del administrador, de los directores, de los sndicos o de l os miembros de la comisin fiscal y fijacin de su retribucin. 3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del sndico o de los m iembros de la comisin fiscal. Artculo343.(Competencia de la asamblea extraordinaria).- Corresponder a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de l a asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario: 1. Cualquier modificacin del contrato. 2. Aumento del capital en el supuesto del artculo284. 3. Reintegro del capital. 4. Rescate, reembolso y amortizacin de acciones. 5. Fusin, transformacin y escisin. 6. Disolucin de la sociedad, designacin, remocin y retribucin del o de los liquidado res y los dems previstos en el artculo179. 7. Emisin de debentures y partes beneficiarias y su conversin en acciones. 8. Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artculo330. Tambin le corresponder resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia d e la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente. Artculo344.(Celebracin y convocatoria. Oportunidad y plazo).- La asamblea ordinaria se realizar dentro de los ciento ochenta das del cierre del ejercicio (artculo88). L a extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente. Sern convocados por el rgano de administracin o de control. Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capi tal integrado, si el contrato social no fijara una representacin menor, podrn requ erir la convocatoria. La peticin indicar los temas a tratar y el rgano de administr acin o de control convocar la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cua renta das de recibida la solicitud.

Si los citados rganos omitieran hacerlo, la convocatoria podr hacerse por cualquie ra de los directores, de los miembros de la comisin fiscal, por el rgano estatal d e control o judicialmente. Si la sociedad estuviese en liquidacin la convocatoria la efectuar el rgano de liquidacin; siendo omiso, se aplicar lo dispuesto en el inc isoanterior, en lo pertinente. Artculo345.(Convocatoria Formal).- La convocatoria se publicar por lo menos por tres das en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipacin mnima de diez das y no mayor de treinta. Contendr la mencin del carcter de la asamblea, fecha, lugar, h ora de la reunin y orden del da. Artculo346.(Asamblea en segunda convocatoria).- La asamblea en segunda , por haber fracasado la primera, deber celebrarse dentro de los treinta entes y se efectuarn iguales publicaciones que para la primera. El contrato podr autorizar ambas convocatorias simultneamente, pudiendo asamblea en segunda convocatoria para el mismo da, una hora despus. No carse el orden del da para la segunda convocatoria. convocatoria das sigui fijarse la podr modifi

Artculo347.(Asamblea unnime).- La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convoc atoria cuando se renan los accionistas que representen la totalidad del capital i ntegrado. Cualquier accionista podr oponerse a la discusin de un asunto no incluid o en el orden del da, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo sern nulas. Artculo348.(Convocatoria en sociedades annimas cerradas).- Tratndose de sociedades ann imas cerradas, la convocatoria a las asambleas podr efectuarse mediante citacin pe rsonal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por ste en la socieda d a tal efecto. Artculo349.(Asambleas especiales).- Para adoptar resoluciones que afecten los derec hos de una clase de acciones, se requerir la aprobacin o la ratificacin de sus titu lares adoptada por una asamblea especial que se regir por las normas de esta Sub Seccin. Artculo350.(Depsito de acciones).- Para asistir a las asambleas los accionistas debe rn depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depsito librado por u na entidad de intermediacin financiera, por un corredor de Bolsa, por el deposita rio judicial, o por otras personas, en cuyo caso se requerir la certificacin notar ial correspondiente. La sociedad les entregar los comprobantes necesarios de reci bo, que servirn para su admisin a la asamblea. Los certificados de depsito y los re cibos a que se refiere el incisoanterior debern especificar la clase de las accion es, su numeracin y la de los ttulos. No se podrn disponer de las acciones hasta des pus de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelacin del depsito, debindose tambin cancelar la anotacin efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El d epositario responder solidariamente con el titular por la existencia de las accio nes. El contrato podr fijar la anticipacin con que deber hacerse el registro. Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea lleva do por la propia sociedad, quedarn exceptuados de su obligacin de depositar sus ac ciones o presentar sus certificados o constancias, pero debern cursar comunicacin para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo trmino. Artculo351.(Actuacin por mandatario).- Los accionistas podrn hacerse representar en l as asambleas. No podrn ser mandatarios los administradores, directores, sndicos, i ntegrantes de la comisin fiscal, gerentes y dems empleados de la sociedad. Ser sufi ciente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certific ada notoriamente. Podrn ser otorgados mediante simple carta poder sin firma certi ficada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposicin contraria d el contrato social.

Artculo352.(Intervencin de administradores, directores, sndicos y personal de direccin ).- Los administradores, directores, sndicos o miembros de la comisin fiscal podrn asistir con voz a todas las asambleas. Slo tendrn voto en la medida que les corres ponda como accionistas. La mesa podr autorizar la asistencia de tcnicos o de perso nal de direccin, sin derecho a voto. El accionista podr asistir acompaado de un asesor que no tendr voz ni voto. Tambin p odrn asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionis tas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias. Ser nula cualqui er clusula en contrario. Artculo353.(Presidencia de la asamblea).- Las asambleas sern presididas por el admin istrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposicin contra ria del contrato y en su defecto, por la personal que designe la asamblea. El Pr esidente ser asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes. Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el rgano estatal de control, ser p residida por la persona que stos designen. Artculo354.(Asamblea ordinaria. Qurum).- La constitucin de la asamblea ordinaria en p rimera convocatoria requerir la presencia de accionistas que representen la mitad ms uno de las acciones con derecho de voto. En segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida, cualquiera sea el nmero de accionistas presente. Artculo355.(Asamblea extraordinaria. Qurum).- La asamblea extraordinaria se reunir en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (se senta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigies e qurum mayor. En segunda convocatoria se requerir la concurrencia de accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto , salvo que el contrario exija qurum mayor o menor. No logrndose el ltimo de los qurum, deber ser convocada nueva asamblea, la que podr c onstituirse para considerar el mismo orden del da, cualquiera sea el nmero de acci onistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa. Artculo356.(Mayora).- Las resoluciones de las asambleas sern adoptadas por mayora abso luta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan ma yor nmero. Se exigir la mayora del capital con derecho a voto para resolver los cas os previstos en el artculo330, la emisin de nuevas acciones preferidas salvo previs in expresa del estatuto, la alteracin en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortizacin y la participacin en grupo de inters econmico o en otras so ciedades (artculos47 a 49). Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputar como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley. Artculo357.(Reglamento para el funcionamiento de las asambleas).- La asamblea extra ordinaria podr reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cmo los accionistas debern expresar su voto. El reglamento se inscribir e n el Registro Pblico de Comercio y se agregar al legajo de la sociedad. El adminis trador o el directorio estarn obligados a entregar copia del reglamento a los acc ionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicar lo dispuesto por el artc ulo321.

Artculo358.(Orden del da. Efectos).- Ser nula toda decisin sobre materias extraas a la incluidas en el orden del da, salvo los casos autorizados por la ley o cuando es t presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolucin se adopte po r unanimidad. La responsabilidad y remocin de los administradores, directores, snd icos o integrantes de la comisin fiscal y la eleccin de quienes debern suscribir el acta, podrn ser resueltas aunque no figuren en el orden del da. Artculo359.(Cuarto intermedio).- La asamblea podr pasar a cuarto intermedio, a fin d e continuar dentro de los treinta das siguientes. Slo podrn participar en la segund a reunin los accionistas que han cumplido con lo dispuesto en el artculo350. Se con

feccionar acta de cada reunin. Artculo360.(Actas de asambleas. Contenido).- Se labrarn actas en las que constarn las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resolucion es adoptadas, las que se asentarn en el libro respectivo (artculo103). SUB SECCION VIII De las modificaciones del contrato Artculo361.(Modificacin del contrato social. Publicaciones).- Resuelta la modificacin del contrato social por una asamblea extraordinaria (artculo343) el rgano de admin istracin, con el testimonio del acta, deber cumplir los requisitos previstos para la constitucin de las sociedades annimas por acto nico (artculo252 y siguientes), en lo compatible. En la publicacin se establecer el nuevo capital, plazo, objeto, dom icilio y denominacin, si se hubiera modificado. Si la modificacin se refiriera a o tras disposiciones contractuales, bastar que se mencione la numeracin de los artcul os modificados. Artculo362.(Supuestos especiales).- Cuando se trate de la fusin, escisin, transformac in, prrroga o disolucin anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al e xtranjero, cambio fundamental del objeto y aumento o reintegracin total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora absoluta de acciones con derecho a voto. Sin ms trmite, un extracto de la resolucin social ser publicado en el Diario O ficial y en otro diario por diez das. En los supuestos previstos en este artculo, con excepcin de los casos de disolucin anticipada y del aumento de capital mediant e emisin de acciones liberadas, se podr receder en las condiciones que se establec en en el artculo siguiente. Artculo363.(Receso en los casos de supuestos especiales).- Podrn receder los accioni stas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes, que acr editen su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisin a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta das siguien tes a la ltima publicacin de la resolucin, bajo sancin de caducidad del derecho. Ven cido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrad or o los directores darn cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea. Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocar a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta das para resolver si se dejar sin efecto la reforma (Artculo151) o si se mantendr. Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedar reducido a una cifra inferior al mnimo establecido en el artculo280, se ofrecern las acciones reembolsada s a los suscriptores que cumplan con la integracin, a los accionistas o al pblico (artculo328). Si no fueran adquiridas dentro del trmino de un ao de efectuado el ree mbolso, se deber reducir el capital social. Artculo364.(Modificaciones de las condiciones para la trasmisin de acciones).- Cuand o la modificacin consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los ti tulares de las mismas que no haya votado en favor de la resolucin, no quedarn some tidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicar e n el Diario Oficial; asimismo podrn receder en los trminos del artculo anterior. SUB SECCION IX De la impugnacin de las resoluciones de las asambleas Artculo365.(Impugnacin).- Cualquier resolucin de la asamblea que se adopte contra la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del inters social o de los derechos de los accionistas como tales, podrn ser impugnada segn las norma s de esta Sub-Seccin, sin perjuicio de la accin ordinaria de nulidad que correspon

da por violaciones a la ley.

Artculo366.(Promocin de la accin de impugnacin).- La accin de impugnacin se promover ra la sociedad dentro del plazo de noventa das a contar de la fecha de clausura d e la asamblea en que se haya adoptado la resolucin o de la ltima publicacin, si la ley impusiera su publicidad. Artculo367.(Legitimacin para el ejercicio de la accin).- Estarn legitimados para ejerc er la accin de impugnacin cualquiera de los directores, el administrador, el sndico o los integrantes de la comisin fiscal, el rgano estatal de control y los accioni stas que no hayan votado favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abst enido y los ausentes. Tambin podrn ejercerla quienes hayan votado favorablemente s i su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera de o rden pblico. Artculo368.(Suspensin preventiva).- El Juez podr suspender de oficio o a pedido de pa rte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecu cin de la resolucin impugnada. Si la suspensin fuera solicitada por el impugnante d eber prestar garanta, conforme a las normas que regulan el proceso cautelar. El in cidente que se promueva por la aplicacin de esta norma, se sustanciar con independ encia del juicio de impugnacin. La resolucin que se dicte ser apelable con efecto s olamente devolutivo. Atento a las circunstancias del caso, el Juez podr resolver la medida sin or previ amente a la sociedad. Artculo369.(Sustanciacin del juicio de impugnacin).- Si existiera pluralidad de accio nes debern acumularse para su sustanciacin y decisin de un solo proceso. A tales ef ectos, el Actuario del Juzgado dar cuenta al Juez de todas las demandas presentad as. Transcurrido el plazo establecido en el artculo366, el Juez dispondr que los im pougnantes designen un procurador comn dentro del trmino de diez das si no lo hicie ran, lo nombrar de oficio. El Procurador nombrado por el Juez podr ser sustituido en cualquier momento por otro designado de comn acuerdo por los impugnantes. Si la demanda fuera promovida por la mayora o todos los directores, antes de dar traslado de ella el Juez designar a quien representar a la sociedad entre los acci onistas mayores que hayan votado la resolucin impugnada. Si el impugnante fuera e l administrador o el director que tuviera a su cargo la representacin de la socie dad, los restantes designarn a quien la representar en el juicio. La misma disposi cin se aplicar si uno o varios directores coadyuvaran con el impugnante. Cumplidas las diligencias antes referidas si fuera el caso o vencido el plazo de l artculo366, el Juez dar traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publ icacin de edictos por tres das en el Diario Oficial y en otro diario, con el empla zamiento a quienes tengas inters en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad , para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince das a contar de l a ltima publicacin. Quienes coadyuven con los impugnantes tambin sern representados por un procurador comn segn se dispone en este artculo. Si hubiera interesados en c oadyuvar con la sociedad, sern representados por quien acte en nombre de sta. Artculo370.(Efectos de la sentencia).- La sentencia dictada en el juicio de impugna cin obligar a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio. Cuando a coja la impugnacin se limitar a dejar sin efecto la resolucin impugnada. La sentencia no afectar los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del a cuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe. Tratndose de violacin de la le y, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedar a salvo, a las partes del der echo para promover juicio ordinario que no se podr iniciar sino despus de concluid o el juicio de impugnacin o de vencido el plazo para promoverlo. Artculo371.(Inscripcin).- La sentencia que haga lugar a la impugnacin se incorporar al legajo de la sociedad, en el Registro Pblico de Comercio. Artculo372.(Responsabilidad de los accionistas).- Los accionistas que hayan votado

favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, respondern solidariament e de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que co rresponda al administrador, a los directores, al sndico o a los integrantes de la comisin fiscal. Artculo373.(Revocacin del acuerdo impugnado).- Una asamblea posterior podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde entonces y no proceder la in iciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. Subsistir la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa. Artculo374.(Garanta).- El Juez podr solicitar a los impugnantes la presentacin de gara nta para eventualmente resarcir los daos que la promocin de la accin desestimada cau se a la sociedad. SUB SECCION X De la administracin y de la representacin

Artculo375.(Administracin).- La administracin de las sociedades annimas estarn a cargo de un administrador o de un directorio. El contrato podr delegar en la asamblea d e accionistas la determinacin de una u otra forma de administracin y del nmero de m iembros del directorio. Tratndose de sociedades annimas abiertas el rgano de admini stracin ser necesariamente un directorio. Artculo376.(Representacin).- El administrador o el presidente del directorio represe ntar a la sociedad, salvo pacto en contrario. Artculo377.(Designacin).- El administrador o los directores sern designados en la asa mblea de accionistas. Cuando existan series de acciones, el estatuto podr prever que cada una de ellas elija uno o ms directores, reglamentando su eleccin. La elec cin por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o ms directo res, tambin ser reglamentada en el estatuto. Artculo378.(Condiciones para ser administrador o director).- Podrn ser designadas la s personas fsicas o jurdicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio de comer cio y que no lo tengan prohibido o estn inhabilitadas para ello (artculo80). Los fu ncionarios del rgano estatal de control no podrn ser administradores ni integrar d irectorios de sociedad annimas. Los administradores o directores cesarn en sus car gos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibicin o inhabilitacin. Artculo379.(Suplencias, Vacancias).- El contrato social podr establecer el rgimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia tempor al o definitiva. Si no hubiera previsiones estatutarias, se aplicarn las disposic iones siguientes. Si se produjera la vacante del cargo de administrador el rgano de control interno nombrar un sustitutivo provisorio, si no existiera rgano de con trol, cualquier accionista podr pedir al rgano estatal de control que designe un a dministrador provisorio entre los accionistas mayoritarios. El administrador pro visorio deber convocar, dentro del plazo de sesenta das, la asamblea extraordinari a que nombrar el definitivo. Los administradores provisorios slo podrn realizar actos de gestin urgentes. En en caso de vacancias en el cargo de director, el sustituto ser nombrado por los dire ctores restantes y actuar hasta la prxima asamblea. Si no se lograra acuerdo entre stos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayora de los cargos, se aplicar lo dispuesto en el incisosegundo de este artculo. Respecto a los suplentes ser de aplicacin lo dispuesto por el artculo86.

Artculo380.(Duracin. Reeleccin. Posesin del Cargo).- El estatuto fijar la duracin del ministrador o de los directores en sus cargos. Si nada se hubiese previsto durarn un ao desde su designacin. Permanecern en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el incisotercero del artculo378.

Podrn ser reelectos. El Administrador o los directores cesantes debern recabar la aceptacin del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del plazo de quince das de celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisossegundo y cuarto de l artculo379 deber hacer quien presidi la asamblea. El o los electos debern manifesta r su aceptacin o no, dentro de los cinco das hbiles siguientes. Todo ello, salvo pa cto en contrario. La omisin de estos deberes ser causa de responsabilidad. Artculo381.(Remocin).- El administrador o los directores sern esencialmente revocable por la asamblea de accionistas aun cuando hayan sido designados en el estatuto. Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de accio nes preferidas slo podrn ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resue lto promoverles una accin de responsabilidad o que les haya sobrevenido una causa l de incapacidad, prohibicin o inhabilitacin para ejercer el cargo. Artculo382.(Garanta).- El contrato social o la asamblea podrn establecer que el admin istrador o los directores otorguen garanta del correcto desempeo de su cargo. La g aranta podr consistir en la prenda de acciones de la sociedad. Las garantas se liberarn cuando la asamblea apruebe la gestin de quien las prest. Artculo383.(Delegacin).- Los administradores y directores desempearn personalmente sus cargos, sin perjuicio de los establecido en el artculo82. Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn autorizar a otra person a a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad ser la de los directores presentes. El rgano de administracin podr designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello ex cluya las responsabilidades personales de sus integrantes. Artculo384.(Renuncia).- La renuncia de un director ser presentada al directorio, que deber aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es aceptada el r enunciante continuar en funciones hasta tanto la prxima asamblea se pronuncie. Tra tndose de un administrador se aplicar lo dispuesto en el artculo205. Artculo385.(Remuneracin).- El estatuto podr establecer la remuneracin del administrado r o de los directores. En su defecto, lo fijar la asamblea anualmente. En ningn ca so el monto mximo de las retribuciones que como tales podrn recibir el administrad or o los directores en conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico-administrativas de carcter permanente, podr exceder el 10% (diez por ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo. Tales montos se limitarn al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyan divide ndos a los accionistas, incrementndose proporcionalmente a la distribucin, hasta a lcanzar aquellos limites, cuando se reparta el total de las ganancias. A los fin es de la aplicacin de estas disposicin no se tendrn en cuenta la reduccin de la dist ribucin de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio. Artculo386.(Directorio. Constitucin, reuniones, resoluciones).- El directorio se reu nir de conformidad al rgimen que fije el estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este ltimo cas o el presidente har la convocatoria para reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido. Si no lo hiciera podr convocarlo cualquier de los directores. Sesiona r con la asistencia de la mitad ms uno de sus integrantes. En las sociedades annima s abiertas el directorio se reunir por lo menos una vez por mes. Las resoluciones se adoptarn por simple mayora de votos de presente, salvo cuando la ley o el esta tuto exijan una mayora ms elevada. En caso de empate, el presidente tendr doble vot o. Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputar como habiendo votado en contra, salvo que la abstencin resulte de obligacin legal. Artculo387.(Conflicto de intereses).- Los directores que en negocios determinados t engan inters contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, de

bern hacerlo saber al directorio y al rgano interno de control en su caso, abstenin dose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si as no lo hiciera , respondern por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecucin de la operacin. Si el tratara de un administrador deber abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorizacin de la asamblea de accionistas. Artculo388.(Prohibicin de contratar con la sociedad).- Ser de aplicacin a los administ radores y directores lo dispuesto en el artculo84, con las siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la sociedad dentro de las condicion es del incisoprimero del artculo referido, deber ponerlo en conocimiento de la prxim a asamblea; tratndose de un rgano colegiado, el director que lo celebre deber comun icarlo al directorio. La autorizacin previa requerida por su incisosegundo deber se r concedida por la asamblea de accionistas. Artculo389.(Concurrencia con la sociedad).- El administrador o los directores no po drn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia co n la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea, so pena de incurrir en r esponsabilidad (artculo85). Artculo390.(Comit ejecutivo. Directores delegados).- El estatuto podr organizar un co mit ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a designar uno o ms directores delegados, quienes tendrn a su cargo la gestin de los negocios ordin arios. El directorio vigilar su actuacin y ejercer las dems atribuciones legales y e statutarias que le correspondan. Esta organizacin no modificar las obligaciones y responsabilidades de los directores. Artculo391.(Responsabilidades).- El administrador o los directores respondern solida riamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por los daos y perjui cios resultantes, directa o indirectamente, de la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeo de su cargo segn el criterio del artculo83 y p or aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave. Estarn exento s de responsabilidad quienes no hayan votado la resolucin y hayan dejado constanc ia en actas de su oposicin o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad de ntro de un plazo no mayor a diez das, contados a partir de la reunin en que se hay a adoptado la resolucin o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. La abstencin o la ausencia injustificada no constituirn por s solas causales de ex encin de responsabilidad. Si el opositor no hubiera asistido a la reunin que haya aprobado la resolucin debe r solicitar su reconsideracin procedindose luego como se dispone en el incisoanterio r. Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el di rector que no haya participado en los mismos no ser responsable (incisosegundo del artculo83), pero deber proceder en la forma dispuesta en el incisoprecedente en cua nto lleguen a su conocimiento. Artculo392.(Extincin de la responsabilidad).- La responsabilidad de los administrado res y directores respecto de la sociedad, se extinguir por la aprobacin de su gest in, renuncia expresa o transaccin, resueltas por la asamblea, si esa responsabilid ad no es por violacin de la ley, del estatuto o del reglamento y si no mediara op osicin de accionistas que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integr ado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido con cretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del da. La exti ncin ser ineficaz en caso de liquidacin forzada o concursal. Artculo393.(Accin social de responsabilidad).- La accin social de responsabilidad ser ejercida por la sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas, que pod r considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del da. La resolucin aparejar la remocin del administrador o de los directores afectados, d ebiendo la misma asamblea designar sustitutos. El nuevo administrador o el nuevo directorio sern los encargados de promover la demanda. Si la sociedad estuviera

en liquidacin la accin ser ejercida por el liquidador. Artculo394.(Ejercicio por accionistas de la accin social de responsabilidad).- La ac cin social de responsabilidad podr ser ejercida por los accionistas que se hayan o puesto a la extincin de la responsabilidad (artculo392). Si la accin prevista en el primer incisodel artculo393 no fuera iniciada dentro del plazo de noventa das contad os desde la fecha de acuerdo, cualquier accionista podr promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulta del incumplimiento de la medida ordenada. Artculo395.(Ejercicio por acreedores de la accin social de responsabilidad).- Los ac reedores de la sociedad slo podrn iniciar la accin de responsabilidad cuando sta ten ga por finalidad la reconstruccin del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de resp onsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido. Artculo396.(Situaciones especiales).- En caso de concordato, moratoria o liquidacin judicial, la accin ser resulta y entablada por los interventores o sndicos designad os en los respectivos trmites y en su defecto, por los acreedores individualmente . SUB SECCION XI Del control de las sociedades annimas 1.- De la fiscalizacin privada Artculo397.(Organo de control interno).- El control interno de la sociedad estar a c argo de uno o ms sndicos o de una comisin fiscal compuesta de tres o ms miembros, ac cionistas o no segn lo determine el estatuto, que tambin prever el rgimen de suplenc ias. La fiscalizacin privada ser obligatoria tratndose de sociedades annimas abierta s; en las cerradas ser facultativa. Los sndicos o los integrantes de la comisin fis cal y sus suplentes sern elegidos por la Asamblea ordinaria de accionistas. Si el estatuto no previera la existencia de rganos de fiscalizacin, stos podrn ser c reados y designados sus titulares por un asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 20% (veinte por ciento) de l capital integrado, aunque ello no figure en el orden del da. En este caso, la f iscalizacin durar hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla. Artculo398.(Inhabilidades e incompatibilidades).- No podrn ser sndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para ser directores con forme al artculo378 y quienes integren el rgano de administracin, los gerentes y emp leados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante. En las sociedade s annimas abiertas tampoco podrn serlo los cnyuges, los parientes por consanguinida d en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines de ntro del segundo, de los miembros del rgano de administracin y de los gerentes gen erales. Artculo399.(Vacancia. Reemplazo).- En los casos de vacancia o de sobrevenir cualqui er causal del artculo anterior, los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal sern reemplazados por los suplentes que correspondan. De no ser posible la actuacin del suplente, el directorio convocar de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fn de hacer las designaciones hasta completar el perodo. Producida una causal de impedimento dura nte el desempeo del cargo, los sndicos o miembros de la comisin fiscal debern cesar de inmediato en su funciones e informar al rgano de administracin dentro del trmino de diez das. Artculo400.(Renuncia).- La renuncia de un sndico deber ser presentada al rgano de admi nistracin, si renunciara un integrante de la comisin fiscal deber comunicarlo a sta (artculo384).

Artculo401.(Remuneracin).- La funcin de los sndicos o integrantes del rgano de control interno ser remunerada. Si la remuneracin no estuviera determinada por el estatuto , lo ser por la asamblea. Artculo402.(Atribuciones y deberes).- Sern atribuciones y deberes de los sndicos o de la comisin fiscal, sin perjuicio de los dems que la ley determine y los conferido s por el contrato social: 1. Controlar la administracin y gestin social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de la asamblea. 2. Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Ttulos - Valores y crditos a cobrar as como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la c onfeccin de balances de comprobacin, toda vez que se estime conveniente. 3. Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artculo95 , presentando adems a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inv entario, balance (estado de situacin patrimonial, estado de resultados), y especi almente sobre la distribucin de utilidades proyectada. 4. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asamb leas, a todas las cuales debern ser citados. 5. Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta del administrador o de lo s directores, en su caso, y recabar las medidas necesarias para corregir cualqui er irregularidad. 6. Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea or dinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el rgano de administracin, as como solicitar la inclusin en el orden del da de los puntos que considere proceden tes. 7. Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que stos se lo requieran, informacin s obre las materias que sean de su competencia. 8. Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista, me ncionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideracion es y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordin aria para que resuelva al respecto, cuando la situacin investigada no reciba del r gano de administracin el tratamiento que concepten adecuado y juzguen necesario ac tuar con urgencia. 9. Fiscalizar la liquidacin de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente sealados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen. 10. Dictaminar sobre los proyectos de modificacin del contrato social, emisin de d ebentures o bonos, transformacin, fusin, aumentos o disminucin de capital, escisin o disolucin anticipada, que se planteen ante la asamblea y que les sern sometidos c on la anticipacin establecida en el artculo95. Los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal debern cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Artculo403.(Facultad especial).- Si la sociedad tuviera auditores independientes, e l sndico o comisin fiscal podrn solicitarles los informes que juzguen convenientes. Artculo404.(Extensin de sus funciones a ejercicios anteriores).- Los derechos de inf ormacin e investigacin administrativa de los rganos de fiscalizacin incluyen los eje rcicios econmicos anteriores a su eleccin. Artculo405.(Sancin especial).- El integrante de la comisin fiscal ausente a una terce ra parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un ao, sin causa justific ada, quedar separada de su cargo debiendo convocarse su suplente. Igual sancin cor responder a los sndicos o miembros de la comisin fiscal que sin causa justificada n o concurran a las asambleas o no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del perodo de un ao.

Artculo406.(Responsabilidad).- Los sndicos sern responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisin fiscal la respon sabilidad de sus integrantes ser adems solidaria, en los trminos del incisosegundo d el artculo83. La responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea e importar la remocin. En lo dems se aplicarn las normas establecidas para el administrador o los direct ores. Artculo407.(Responsabilidad solidaria con los integrantes del rgano de administracin) .- Los sndicos y los integrantes de la comisin fiscal, en su caso, sern responsable s solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el dao no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad co n las obligaciones de su cargo. Artculo408.(Aplicacin de otras normas).- Las disposiciones sobre administradores, di rectores y directorio sern aplicables al rgano de control interno y a sus miembros , en lo no regulado especialmente en esta Sub-Seccin y en lo compatible. 2.- De la fiscalizacin estatal Artculo409.(Control estatal. Principios generales).- Toda sociedad annima quedar some tida a la fiscalizacin del rgano estatal de control respecto a la constitucin y mod ificacin de su contrato social, as como a su disolucin anticipada, transformacin, fu sin, escisin y cualquier variacin del capital social. Las sociedades annimas abierta s quedarn sujetas adems, al control estatal durante su funcionamiento y liquidacin. Artculo410.(Fiscalizacin especial).- Sea cual fuera la clase de sociedad annima, el rg ano estatal de control podr ejercer funciones de fiscalizacin cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) d el capital integrado. Presentada la solicitud, el rgano estatal de control podr re cabar informacin al rgano de administracin de la sociedad y en su caso, al de contr ol privado. De disponerse la fiscalizacin, ella se limitar al contenido de la soli citud. Artculo411.(Facultades).- El rgano estatal de control, en los casos en que proceda s u actuacin, estar facultado para solicitar del Juez competente: 1. La suspensin de las resoluciones de los rganos de la sociedad, contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento 2. La intervencin de su administracin, en los casos de grave violacin de la ley o e l contrato social. 3. Su disolucin y liquidacin, cuando se compruebe fehacientemente la produccin de u na causal de disolucin y la sociedad no la haya promovido. Artculo412.(Sanciones).- El rgano estatal de control, en caso de violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, podr aplicar a la sociedad, sus administradores, dir ectores o encargados de su control privado, sanciones de apercibimiento con publ icacin y multa. La reglamentacin deber tipificar las infracciones que darn mrito a la aplicacin de sanciones administrativas, as como, en cada caso, la entidad y monto de estas ltimas. El monto de las multas a establecer deber graduarse de acuerdo a la entidad de la infraccin y su mximo no podr superar el importe equivalente a 10. 000 U.R.(diez mil Unidades Reajustables) (artculo38 de la ley 13.728, de 17 de dici embre de 1968). Artculo413.(Obligacin de las sociedades).- Las sociedades annimas estarn obligadas a e xhibir al rgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los lmites de la fiscalizacin correspondiente. Artculo414.(Obligaciones especiales de las sociedades annimas abiertas).- Las socied

ades annimas abiertas remitirn al rgano estatal de control, copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de A ccionistas. Asimismo le comunicarn todos los cambios en la integracin de sus rganos de administracin y fiscalizacin internos que no tengan carcter de circunstanciales . Tambin acreditarn el cumplimiento de todas las publicaciones que sta ley disponga . Artculo415.(Control de asambleas).- El rgano estatal de control podr designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades annimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto. A t al efecto, se deber comunicar al referido rgano la convocatoria en la forma y con la anticipacin que fije la reglamentacin. Artculo416.(Visacin de estados contables).- Las sociedades annimas abiertas estarn obl igadas a publicar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas, pre via visacin del rgano estatal de control. A tales efectos, ste podr examinar la cont abilidad y documentacin sociales. Los estados se presentarn dentro del plazo de tr einta da de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarn dentro de los treinta das de la visacin. Artculo417.(Responsabilidad de administradores, directores, sndicos e integrantes de la comisin fiscal).- El administrador o los directores y los sndicos o los integr antes de la comisin fiscal debern comunicar al rgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artculo247, a los efectos de permitir el con trol establecido en esta ley. En caso contrario sern solidariamente responsables en los trminos del artculo391. Igual sancin se aplicar cuando haya eludido o intentad o eludir la fiscalizacin del rgano estatal de control en los casos que ello corres ponda. Artculo418.(Legajo).- Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo11, el rgano estatal de control formar su propio legajo de cada sociedad annima con la copia del contr ato social, sus modificaciones, los documentos que deban incorporarse al legajo del Registro Pblico de Comercio, los referidos en el artculo414 y aquellos que disp onga la reglamentacin. La reglamentacin podr autorizar el empleo de todos los medio s tcnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el incisoanterior. E l legajo podr ser consultado por cualquier accionista. Artculo419.(Obligacin de reserva).- El rgano estatal de control guardar reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicacin no sea determinada por la ley , no obstante, suministrar informaciones sobre el domicilio y sede de las socieda des, la constitucin de sus directorios y los estados contables, a los titulares d e un inters directo, personal y legtimo. La obligacin de guardar reserva se extende r a los funcionarios del rgano estatal de control, bajo pena de destitucin y sin pe rjuicio de las responsabilidades que correspondan. El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podr liberar de la obligacin a que refieren los incisosanteriores. SUB SECCION XII De los bonos o partes beneficiarias Artculo420.(Caracterizacin).- Las sociedades annimas podrn crear bonos o partes benefi ciarias que se representarn en ttulos negociables sin valor nominal, ajenos al cap ital social que conferirn a sus titulares derecho de crdito eventual contra la soc iedad, consistente en una participacin en las ganancias anuales. Su creacin podr se r prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por acci onistas que representen la mayora del capital integrado. Artculo421.(Destino).-La sociedad podr entregarlos a fundadores, promotores, accioni stas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestac

iones accesorias (artculo73). Asimismo podrn ser entregados en forma gratuita a aso ciaciones o fundaciones de ndole benfica constituidas para favorecer a sus emplead os u obreros. Artculo422.(Derechos).- La participacin correspondiente a los bonos o partes benefic iarias se abonar contemporneamente con el dividendo, no pudiendo exceder, en el to tal del ttulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la utilidad total. Se prohbe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos confer idos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradore s e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus d erechos. Artculo423.(Series de bonos o partes beneficiarias).- Podr crearse ms de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido e n el artculo anterior. Artculo424.(Plazo).- El contrato social o la resolucin de la asamblea que resuelva s u creacin, establecer el plazo de duracin. Artculo425.(Bonos de participacin para el personal).- Los bonos de participacin tambin podrn ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les correspo ndan se computarn como gastos. Sern nominativos e intransferibles y caducarn con la extincin de la relacin laboral, cualquiera sea la causa. Artculo426.(Rescate y conversin en acciones).- Podr estipularse el rescate de los bon os o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin. Tambin p odr convenirse la conversin de las partes o bonos en acciones mediante la capitali zacin de las reservas aludidas. Para la formacin de la reserva especial no podr afe ctarse el mximo de las ganancias previsto en el artculo422. En el caso de disolucin de la sociedad, los tenedores tendrn preferencia respecto a los accionistas, sobr e el remanente de la liquidacin, hasta el importe de las reservas para su rescate , si se hubieran creado. Artculo427.(Forma de los ttulos).- Podrn ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevar el correspondiente registro de su creacin. Artculo428.(Contenido de los ttulos).- Los ttulos representativos de los bonos o part es beneficiarias debern contener: 1. La Denominacin "Bono" o "Parte beneficiaria". 2. El lugar y fecha de la creacin del ttulo. 3. La denominacin, domicilio y sede de la sociedad. 4. La referencia a las normas estatutarias o a la decisin de la asamblea que resu elva su emisin. 5. El nmero de partes beneficiarias en que se divida la emisin y su respectivo nmer o de orden. 6. El nombre del beneficiario o la clusula al portador. 7. Los derechos que le sern atribuidos, el plazo de duracin y las condiciones de r escate, en su caso. 8. La firma del o de los representantes de la sociedad. Artculo429.(Designacin de fiduciarios).- La creacin de partes o bonos beneficiarios p odr efectuarse, si as se estableciera expresamente, con la designacin de uno o ms fi duciarios de sus titulares, aplicndose lo dispuesto en los artculos455 y siguientes . Artculo430.(Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias).- La a samblea de tenedores de partes beneficiarias podr nombrar uno o varios representa ntes, fijndoles sus poderes y la forma de actuar. El nombramiento deber ser comuni cado a la sociedad. Los representantes tendrn los siguientes cometidos:

1. Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto. 2. Solicitar la informacin necesaria a los efectos de lo previsto en el artculo422. 3. Convocar a la asamblea de tenedores de estos ttulos en los casos que la ley de termine o cuando lo estimen necesario. Artculo431.(Funcionamiento de las asambleas).- La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunir cuando la convoque el rgano de administracin de la s ociedad o los representantes designados, que fijarn el orden del da. Todo grupo de tenedores que represente el 10 (diez por ciento) de la emisin podr solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del da. Si no es convocada dent ro de los treinta das de presentada la solicitud, se aplicar lo dispuesto por el a rtculo344. Cada bono o parte beneficiaria otorgar derecho a un voto. Para adoptar resoluciones se requerirn los qurum de asistencia y de votos establec idos en los artculos354 y 356. Se aplicarn las disposiciones que rigen las asamblea s de accionistas en todo lo que sea compatible. Artculo432.(Modificacin de los derechos).- Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los derechos acordados a estos ttulos debern ser aprobados por la asamblea especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias. La misma aprobacin se requerir en los casos de fusin, escis in o disolucin anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos. Artculo433.(Remisin).- A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarn las normas sobre acciones y sobre Ttulos-Valores, en lo compatible. SUB SECCION XIII De los debentures u obligaciones negociables 1.- Disposiciones generales Artculo434.(Principio general).- Las sociedades annimas podrn crear obligaciones nego ciables que conferirn a sus titulares los derechos de crdito que resulten de su te nor literaly del acto de creacin. Su creacin podrn ser prevista en el contrato socia l o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayora del capital integrado. Artculo435.(Lmites de creacin).- No podrn crearse obligaciones por una suma superior a l 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado y las reservas. Artculo436.(Forma de los ttulos).- Las obligaciones negociables podrn ser nominativas o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevar el correspondiente registro de su creacin. Podrn crearse ttulos representativos de ms de una obligacin. Artculo437.(Series de obligaciones).- Podr crearse ms de una serie de obligaciones re spetando el lmite previsto en el artculo435. Las obligaciones de una misma serie te ndrn igual valor nominal y conferirn a sus titulares los mismos derechos. No podrn emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente suscritas o se hubiera cancelado el saldo no colocado. Artculo438.(Derechos).- Las obligaciones negociable o debentures conferirn accin ejec utiva para el cobro de su importe e intereses, sin ms trmite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podr efectuarse por telegrama colacionado. Podrn conferi r derecho a una prima en caso de reembolso. Artculo439.(Contenido de los ttulos).- Las obligaciones debern contener las siguiente s enunciaciones: La denominacin 1) Lugar 2) Denominacin, 3) Serie, 4) ynmero fecha de domicilio "Obligacin su creacin, orden de y cada sede Negociable"o as de la ttulo, como sociedad. la"Debentures". su de su nominal valor vencimiento. en la moneda en que se haya contrado el emprstito, as como los pactos de reajuste en su caso y si el ttulo repre sentara Inters 5) Fecha, 6) Su 7) Garanta 8) Otros 9) Nombre 10) Datos 11) convertibilidad derechos de lugar del varias pactado, constituida, las o inscripciones y atribuidos. de obligaciones, forma los poca, en fiduciarios. de acciones, si forma amortizacin. laen hubiera. el y en el nmero lugar Registro su caso. de correspondiente su Pblico pago. de Comercio a cada exigidas una. en esta Sub

-Seccin. Sern firmadas por el o los representantes de la sociedad. Los ttulos podrn llevar c upones adheridos para el cobro de amortizaciones de capital o de intereses segn s e disponga. Los cupones sern al portador y llevarn la numeracin del ttulo. Artculo440.(Garantas).- Las obligaciones negociables o debentures podrn emitirse con una garanta real, que afecte bienes determinados de la sociedad o de terceros. La s garantas reales se otorgarn antes de la fecha de emisin de las obligaciones. Para su inscripcin en los Registros Pblicos correspondientes, dicha garanta real solame nte individualizar los ttulos a ser emitidos (numeral4 artculo439), sin necesidad de i ndividualizar a sus tenedores. Las escrituras pblicas o documentos privados sern o torgados por la sociedad deudora y por el primer fiduciario en representacin de l os futuros debenturistas. No ser necesario realizar inscripcin alguna al momento d e transferir las obligaciones o los cupones correspondientes. Tampoco ser necesar io notificar dicha trasmisin a la sociedad emisora salvo que los ttulos sean nomin ativos. Los derechos emergentes de la garanta real se transferirn de pleno derecho por la sola trasmisin del ttulo representativo de la obligacin o de los cupones correspond ientes.

Artculo441.(Cancelacin de garanta).- Para cancelar la garanta ser necesario que la soc edad exhiba o bien los ttulos emitidos, inutilizndolos o sustituyndolos por un dupl icado cuando subsista el crdito sin aqulla, o un certificado notarial y una declar acin suscrita por los representantes de la sociedad con firmas autenticadas en lo s cuales se acredite que la emisin de obligaciones no se ha realizado, bajo la re sponsabilidad civil y penal del escribano actuante y los representantes de la so ciedad. Si hubiera obligacionistas que no se presentaran a cobrar el importe de sus ttulos, se podrn consignar el fiduciario, siendo ello suficiente para la cance lacin de la garanta. Transcurrido el trmino de seis meses a contar del vencimiento, el fiduciario proceder a realizar la consignacin como se prev en las normas vigent es sobre Ttulos-Valores. Artculo442.(Obligaciones convertibles en acciones).- Podrn crearse obligaciones conv ertibles en acciones. En este caso, los accionistas cualquiera sea su clase, goz arn de preferencia para su suscripcin en proporcin a las acciones que posean, con d erecho a acrecer. Estas obligaciones no se podrn emitir bajo la par. El valor nom inal de las acciones no podrn ser superior al valor nominal de las obligaciones o bjeto del canje. Pendiente la conversin, y salvo acuerdo en contrario de la sociedad y de la unani midad de los obligacionistas, estar prohibido amortizar o reducir el capital, aum entarlo por incorporacin de reservas disponibles, beneficios o reavalos de activos , distribuir reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribucin de benef icios. Si las obligaciones se emitieran con prima, el importe de la misma se abo nar al tenedor que la convierta, con fondos disponibles. La sociedad no podr recurrir a este procedimiento de aumento de capital en el cas o de que siendo el valor del patrimonio inferior al monto del capital social, no proceda en primer trmino a reducirlo, para restablecer el equilibrio con el patr imonio. Artculo443.(Vencimientos).- La fecha de vencimiento de la obligacin negociable deber constar en el ttulo. El acto de creacin podr estipular amortizaciones o rescates an ticipados y prever la constitucin de reservas para ello. Se podr pactar el vencimi ento anticipado para los casos de incumplimiento de las obligaciones en cuanto a l pago de los intereses u otras previstas en el ttulo. Artculo444.(Caducidad del plazo por disolucin de la sociedad).- Cuando la sociedad e misora de obligaciones se disuelva antes de que se venza el plazo convenido para su pago, stas sern exigibles desde el da en que se haya resuelto o producido la di solucin. Artculo445.(Amortizaciones anticipadas).- Si se hubiesen previsto amortizaciones an ticipadas parciales, debern efectuarse por sorteo. Los sorteos se harn en presenci a del fiduciario y con intervencin de escribano pblico. La falta de cumplimiento d e esta obligacin autorizar a los acreedores a reclamar el reembolso anticipado de los ttulos. Si los debentures se cotizarn por precio inferior al valor nominal, la

amortizacin se efectuar mediante su compra en Bolsa. Artculo446.(Prohibicin de distribuir beneficios).- La sociedad que emita obligacione s no podr distribuir utilidades entre los accionistas y tenedores de partes benef iciarias, cuando las haya, si estuviera en mora en el pago de los intereses o cu otas de amortizacin. Artculo447.(Prohibicin de recibir obligaciones en garanta).- En ningn caso la sociedad podr recibir sus obligaciones en garanta. Artculo448.(Formas de emisin).- La emisin de los debentures podr efectuarse recurriend o a la suscripcin pblica mediante fiduciario o privadamente por la sociedad. La em isin de los debentures por suscripcin pblica deber regirse por lo establecido en los artculos siguientes. Artculo449.(Normas supletorias).- A las obligaciones o debentures se les aplicarn la s disposiciones sobre acciones y ttulos valores en lo compatible. 2.- Del contrato de fideicomiso y del prospecto Artculo450.(Contrato de fideicomiso).- La sociedad annima que resuelva emitir obliga ciones recurriendo a la suscripcin pblica celebrar previamente un contrato con uno o varios fiduciarios que representarn a los futuros tenedores. Sin perjuicio de o tras disposiciones, se estipular el monto total del prstamo por el cual se crearn l as obligaciones, sus condiciones de plazo, intereses, garanta y dems que se conven gan. Se establecer adems, la remuneracin de los fiduciarios, la que ser de cargo de la sociedad. Artculo451.(Prospecto).- Celebrado el contrato y antes de la emisin de obligaciones se formular un prospecto con el siguiente contenido mnimo: Denominacin, objeto, domicilio, sede, duracin y los datos de la sociedad en el Reg 1) istro del 2) Monto 3) Pblico de su prstamo, capital de Comercio. integrado valor nominal y reservas. de cada obligacin, inters, plazo de vencimiento, c ondiciones de amortizacin y si son nominativas o al portador; si se emitieran obl igaciones Monto 4) Garantas 5) Derechos 6) Nombre 7) Fecha 8) de en del obligaciones y que con reales obligaciones o de fue prima, los ofrecidas aprobada fiduciarios. en creadas que de la uconsistir los otorgadas. creacin con suscriptores. anterioridad. de lalas misma. obligaciones por la asamblea de accio Transcripcin del ltimo balance aprobado a la fecha de la resolucin de la emisin o de 9) nistas. l que El prospecto especialmente llevarse larealice firma del a tal o de efecto. los representantes legales de la sociedad y del o de los fiduciarios. Artculo452.(Inscripcin y publicacin del prospecto).- La emisin de las obligaciones slo proceder una vez cumplidos los extremos establecidos en el artculo451. La resolucin de asamblea que resuelva la emisin de debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, debern inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. El prospecto se publicar en el Diario Oficial y en otro diario. Cuando se recurra a la suscripcin pblica, el contrato se someter al rgano estatal de control aplicndose lo dispuesto e n el artculo258. Artculo453.(Responsabilidad).- Los administradores o directores, los sndicos o los i ntegrantes de la comisin fiscal y los fiduciarios, sern solidariamente responsable s por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto. Artculo454.(Suscripcin de las obligaciones).- A la suscripcin de las obligaciones se aplicar, en lo compatible, lo dispuesto por el artculo262. La suscripcin o la adquis icin de obligaciones importar la ratificacin del contrato de fideicomiso. 3.- De los fiduciarios Artculo455.(Primer fiduciario).- El primer fiduciario, designado por la sociedad, d eber ser una entidad de intermediacin financiera, la Bolsa u otra autorizada por e l rgano estatal del control. Esta exigencia slo regir para el perodo de suscripcin, e misin e integracin de las obligaciones. Una vez integradas totalmente las obligaci ones suscritas el fiduciario deber convocar a la asamblea de debenturistas, la qu e deber aprobar o censurar su gestin, confirmable en el cargo o designar su sustit uto. Artculo456.(Prohibiciones).- No podrn ser fiduciarios, el administrador o los direct ores, el sndico o los integrantes de la comisin fiscal, los empleados de la socied ad emisora ni los que no puedan ser administradores, directores o integrantes de l rgano fiscalizador de las sociedad annimas. Tampoco podrn serlo los accionistas q ue posean ms del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinc ulada, controlada o controlante. Artculo457.(Funciones).- Los fiduciarios tendrn a su cargo: 1) defensa El 2) 3) La 4) gestin conjunta control representacin de las legal suscripciones. integraciones, de los de derechos los debenturistas. cuando e intereses corresponda. de los obligacionistas durante l a vigencia del emprstito y hasta su cancelacin total de acuerdo con las disposicio

Artculo458.(Actuacin nes de esta Seccin. y deberes).- Los fiduciarios debern proteger los derechos e inte reses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de negocios. Debe rn formular rendicin de cuenta anual y poner a disposicin de los obligacionistas un informe sobre la situacin de la sociedad deudora al menos una vez al ao. Convocarn a la asamblea de debenturistas cuando hayan transcurrido sesenta das desde cualq uier incumplimiento de la sociedad emisora. Artculo459.(Gastos del fiduciario).- Los gastos que efecten los fiduciarios para pro teger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente justificados, s ern de cargo de la sociedad emisora y gozarn de las mismas garantas que los debentu res. Artculo460.(Facultades como representantes de los obligacionistas).- Los fiduciario s sern representantes de los obligacionistas para realizar todos los actos de ges tin comprendidos dentro del lmite del inters comn, aun en los casos en que la ley ex ija un mandato especial para realizarlos. La asamblea de debenturistas podr limit ar sus facultades. El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conj unto de los obligacionistas quedar reservado a los fiduciarios, los que debern act uar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de obligacionistas, con e xcepcin del derecho acordado en los artculos470 y 472. Artculo461.(Facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad).- Los fiducia rios tendrn las siguientes facultades: Revisar a 1) Asistir 2) lalas contabilidad reuniones del y ladirectorio, documentacin en su de caso la sociedad y de las deudora. asambleas de accioni stas, con la Solicitar 3) vozintervencin y sin voto. judicial de la sociedad de acuerdo a lo previsto en el a rtculo Si se tratara siguiente. de debentures emitidos con garanta, los fiduciarios podrn ejecutar l a misma en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortizacin. Artculo462.(Intervencin de la sociedad).- El Juez, a pedido del fiduciario, podr disp oner la intervencin de la sociedad conforme a lo establecido en la Seccin XIV del Captulo I, no siendo necesario en este caso entablar juicio ordinario posterior c uando: No hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo despus de los tre A) inta El B) patrimonio das de vencidos neto de la lossociedad plazos convenidos; deudora sufra una disminucin mayor a su mitad, tomando Se C) Artculo463.(Renuncia produzca comola base disolucin el balance o remocin o la inmediatamente liquidacin de los fiduciarios).judicial anteriorde a laLos emisin; sociedad. fiduciarios podrn renunciar a sus cargos, comunicndolo a la asamblea de obligacionistas convocada al efecto p ara que considere su renuncia y nombre a sus reemplazantes. Podrn ser removidos s in expresin de causa por resolucin de la asamblea de obligacionistas. Podrn ser rem ovidos a pedido de uno o varios tenedores de obligaciones, por causas graves que apreciar el Juez. Artculo464.(Responsabilidad de los fiduciarios).- Los fiduciarios respondern frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa gra ve en el desempeo de su cargo. 4.- De las asambleas de obligacionistas Artculo465.(Convocatoria).- Las asambleas podrn ser convocadas por los fiduciarios. Cuando lo pidan los tenedores de obligaciones que representen el 5% (cinco por c iento) del total emitido, los fiduciarios debern convocarla para que se celebre e n un plazo mximo de cuarenta das de recibida la solicitud. Si los fiduciarios omit ieran la convocatoria solicitada, ella se har por el rgano estatal de control o po r el Juez. Artculo466.(Funcionamiento de las asambleas).- Las asambleas de obligacionistas sern presididas por un fiduciario y, en su defecto, por el mayor obligacionista y se regirn en cuanto a su constitucin, funcionamiento y mayora para adoptar resolucion es, por las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas, salvo que en e l contrato de fideicomiso se disponga de otra forma. No se considerarn debenturistas, a los solos efectos de las asambleas, los tenedo res de cupones exclusivamente representativos de intereses. Sin perjuicio de ell o estarn alcanzados por la obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas de obligacionistas. Artculo467.(Competencia).- Corresponder a las asambleas nombrar los fiduciarios, rem overlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los dems asunt os que les competa de acuerdo con la ley. Artculo468.(Modificacin del emprstito).- Las asambleas podrn aceptar modificaciones de las condiciones del emprstito y de los debentures emitidos, con el voto de oblig

acionistas que representen la mayora de las obligaciones emitidas. Artculo469.(Obligaciones de las resoluciones).- Las resoluciones de las asambleas d e obligacionistas sern obligatorias para los ausentes y disidentes. Artculo470.(Impugnacin de las resoluciones).- Los fiduciarios o cualquier obligacion istas podrn impugnar las resoluciones de las asambleas de obligacionistas que no se adopten de acuerdo a la ley o al contrato. Se aplicar lo dispuesto en la Subse ccin IX de esta Seccin en lo compatible. Artculo471.(Actuaciones especiales de las asambleas de obligacionistas).- La socied ad emisora no podr reducir su capital, fusionarse o escindirse, sin el consentimi ento de la asamblea de obligacionistas. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, se requerir igual consentimiento en todos los supuestos que la ley c onfiera derecho de receso. La minora que no consienta con la modificacin estatutar ia no ser obligada a recibir acciones por sus debentures. Artculo472.(Derechos individuales de los obligacionistas).- Las acciones que corres pondan a las obligaciones podrn ser ejercitadas individualmente cuando no contrad igan las resoluciones de la asamblea. Artculo473.(Emisiones privadas de debentures).- En las emisiones privadas de debent ures slo sern aplicables las disposiciones de los artculos450 a 472 cuando las condi ciones de la emisin se remitan a ellas. Los ttulos debern contener constancia expre sa del carcter privado de la emisin, se colocarn en forma directa, no se cotizarn en Bolsa, ni respecto de ellos se podr hacer publicidad para su colocacin. SECCION VI De las sociedades en comandita por acciones Artculo474.(Caracterizacin).- En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividir en acciones, que podrn representarse en ttulos negociables . El o los socios comanditados respondern por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios respondern slo por la int egracin de las acciones que suscriban. Artculo475.(Normas aplicables).- Se aplicarn a estas sociedades las normas de las so ciedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital, se regir por las normas respectivas de las sociedades annimas, salvo disposicin en contrario de esta Seccin. Artculo476.(Contrato social).- El contrato social se otorgar por el o los socios com anditados y el o los suscriptores de capital comanditario. Artculo477.(Administracin y representacin).- La administracin y representacin estar a rgo de uno o ms administradores o de un directorio segn se prevea en el contrato s ocial. Los administradores o integrantes del directorio debern ser socios comandi tados o terceros designados por stos o en el contrato social. Se le aplicarn al ad ministrador las disposiciones contenidas en la Seccin I del Captulo II para las so ciedades colectivas. Tratndose de directorio se le aplicarn las normas relativas d e las sociedades annimas. Artculo478.(Remocin).- Los socios comanditados podrn remover a los administradores o directores, por decisin de su mayora en las condiciones del artculo203. Los socios c omanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital a ccionario integrado podrn pedir judicialmente su remocin cuando exista justa causa . El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a receder o a tr ansformarse en comanditario. Artculo479.(Disposicin especial).- Cuando la administracin no pueda funcionar, la asa mblea deber reorganizarla en el trmino de tres meses. Mientras tanto, los socios c omanditados debern designar un administrador provisorio para el cumplimiento de l os actos ordinarios de administracin, quien actuar frente a terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumir la res ponsabilidad del socio comanditado. Artculo480.(Asamblea).- La asamblea se integrar con socios de ambas categoras. Las pa rtes de inters de los comanditados se considerarn divididas en fracciones del mism o valor de las acciones a los efectos de qurum y del voto, salvo pacto en contrar io. Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de esos efectos. Artculo481.(Modificacin del contrato social).- La modificacin de cualquier clusula del contrato requerir el consentimiento unnime de los socios comanditados; pero basta

rn las mayoras de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de s ociedades annimas. Artculo482.(Cesin de la parte social de los comanditados).- La cesin de la parte soci al del socio comanditado requerir la conformidad de la asamblea con los qurum de a sistencia y de votos exigidos por los artculos355 y 356. SECCION VII De las sociedades accidentales o en participacin Artculo483.(Caracterizacin).- Los contratos entre dos o ms personas cuyo objeto sea l a realizacin de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o ms gestores, sern considerados como sociedades accidentales o en participacin. No tendrn personera jurdica y carecern de denominacin. No estarn sujetas a requisitos de forma ni a inscripcin (artculos6 y 7). La celebracin y el contenido del contrato se p robar por los medios de prueba del derecho comercial. Artculo484.(Terceros. Derechos y obligaciones).- Los terceros adquirirn derechos y a sumirn obligaciones slo respecto del gestor. La responsabilidad de ste ser ilimitada . Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables. Artculo485.(Socios no gestores).- El socio que no acte con los terceros no tendr accin contra stos. Artculo486.(Conocimiento de la existencia de los socios).- Cuando el gestor haga co nocer los nombres de los socios con su consentimiento, stos quedarn obligados soli dariamente hacia los terceros. Artculo487.(Control de la administracin).- Si el contrato no determina el control de la administracin por los socios, se aplicarn las disposiciones establecidas para los socios comanditarios. En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin. Artculo488.(Disposiciones supletorias).- Estas sociedades funcionarn, se disolvern y se liquidarn a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraren lo dispuesto en esta Seccin. CAPITULO III DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICOS Y DE LOS CONSORCIOS SECCION I De los grupos de inters econmico Artculo489.(Concepto).- Dos o ms personas fsicas o jurdicas podrn constituir un grupo e inters econmico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad econmica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad. Por s mismo , no dar lugar a la obtencin ni distribucin de ganancias entre sus asociados y podr constituirse sin capital. Ser persona jurdica. Artculo490.(Contrato constitutivo).- El contrato constitutivo del grupo se otorgar e n escritura pblica o privada que deber contener: El denominacin 1) 2) La 3) lugar y la fecha individualizacin del grupo de desu sus otorgamiento; que integrantes; se integrar con las palabras "Grupo de inters econmico" 4) El 5) Su 6) Artculo491.(Inscripcin).o domicilio. su sigla plazo objeto; por("G.I.E."); el que el grupo se Elconstituya, contrato seque inscribir deber ser en el determinado; Registro Pblico de Comercio a los efectos de su regularidad, formndose un legajo (artculo11). Artculo492.(Modificaciones del contrato).- Las modificaciones del contrato se reali zarn con iguales formalidades que las requeridas para su constitucin. Artculo493.(Prohibicin de representar las participaciones por ttulos negociables).- L a participacin de los integrantes del grupo no podr ser representada por ttulos neg ociables. Cualquier estipulacin en contrario ser nula. Artculo494.(Administracin y representacin).- El contrato organizar la administracin y epresentacin. En su defecto se aplicar lo dispuesto para las sociedades annimas. En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarn al grupo por todo acto comprendido en su objeto. Artculo495.(Responsabilidad por las obligaciones contradas por el grupo).- Los miemb ros del grupo sern responsables por las obligaciones contradas por ste. Esa respons abilidad ser subsidiaria y solidaria. Artculo496.(Asambleas).- La asamblea de los miembros del grupo estar facultada para adoptar cualquier decisin, incluso la disolucin anticipada o la prrroga de su durac in, en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo. Todas las resolu ciones se adoptarn por unanimidad y cada miembro tendr un voto, salvo estipulacin c ontraria. La asamblea se reunir obligatoriamente a pedido de cualquiera de los mi embros del grupo.

Artculo497.(Nuevos miembros).- El grupo podr aceptar nuevos miembros en las condicio nes establecidas en el contrato constitutivo. Artculo498.(No cedibilidad de las participaciones. Retiros de los miembros).- Las p articipaciones de los miembros no sern cedibles. Todo miembro del grupo podr reced er en las condiciones establecidas en el contrato. Artculo499.(Disolucin).- El grupo econmico se disolver anticipadamente si la resuelve sus asociados y por las dems causas previstas para la disolucin de las sociedades, en lo compatible. La muerte, incapacidad o quiebra de una persona fsica o la dis olucin quiebra o liquidacin judicial de una persona jurdica, no disolver el grupo, s alvo disposicin en contrario. Artculo500.(Remisin).- Salvo disposicin expresa en el contrato o en este Captulo, se a plicar lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en parti cular. SECCION II De los consorcios Artculo501.(Concepto).- El consorcio se constituir mediante contrato entre dos o ms p ersonas, fsicas o jurdicas, por el cual se vincularn temporariamente para la realiz acin de una obra, la prestacin de determinados servicios o el suministro de cierto s bienes. El consorcio no est destinado a obtener y distribuir ganancias entre lo s participes sino a regular las actividades de cada uno de ellos. No tendr person alidad jurdica. Cada integrante deber desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligacione s que contraiga en relacin con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario. Artculo502.(Forma y contenido del contrato).- El contrato de consorcio se instrumen tar por escrito y deber contener: Lugar 1) 2) Su 3) La 4) denominacin, objeto, determinacin y fecha duracin delde con otorgamiento yel la domicilio. participacin aditamento e individualizacin "Consorcio". de cada contratante de losen otorgantes. el negocio a celebrar o los criterios para determinada, as como de sus obligaciones especficas y responsab Normas sobre administracin, representacin de sus integrantes y control del consorc 5) ilidades. io y de Forma 6) deaquellos, liberacin ensobre relacin los asuntos con el objeto de inters del contrato. comn, establecindose el nmero de votos Condiciones 7) que corresponda de admisin a cada de partcipe. nuevos integrantes, causas de exclusin o alejamiento de partcipes y normas para la cesin de las participaciones de los miembros del consor Contribucin 8) cio. Sanciones 9) porde elcada incumplimiento integrante de para las los obligaciones gastos comunes, de los simiembros. existieran. Artculo503.(Inscripcin y publicacin).- El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio, debiendo publicarse un extracto q ue contendr la denominacin, la individualizacin de sus integrantes, el objeto, la d uracin, el domicilio y los datos referentes a su inscripcin. Artculo504.(Administracin del consorcio).- Los consorcios sern administrados por uno o ms administradores o gerentes. Se les aplicarn en los compatibles, las normas ge nerales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre adminis tracin. Artculo505.(Representacin).- La representacin del consorcio ser ejercido por el admini strador o las personas que el consorcio designe. Artculo506.(Condicin jurdica del administrador).- La actuacin y responsabilidad del ad ministrador del consorcio se regir por las reglas del mandato. Artculo507.(Resoluciones del consorcio).- Las modificaciones del contrato de consor cio y su rescisin se resolver por unanimidad. Las dems resoluciones se adoptarn por mayora de votos. Todo, salvo pacto en contrario. Artculo508.(Rescisin parcial del contrato).- En caso de rescisin parcial del contrato de consorcio, la participacin del integrante saliente acrecer la de los restantes si ello fuera posible, segn las circunstancias del caso. Artculo509.(Muerte, incapacidad, quiebra o liquidacin judicial de un partcipe).- La m uerte, incapacidad, quiebra o liquidacin judicial de un consorcio ser causa legtima para la rescisin del contrato de consorcio a su respecto.

CAPITULO IV De las Disposiciones Especiales y Transitorias Artculo510.(Derogaciones).- A partir de la vigencia de esta ley quedar derogado el Tt ulo III, del Libro II del Cdigo de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma. Artculo511.(Vigencia).- Esta ley entrarn en vigencia a los sesenta das de su publicac in. Las sociedades en trmite de constitucin continuarn el mismo de acuerdo a la legi slacin vigente. La disposicin de esta ley sern aplicables de pleno derecho a las so ciedades constituidas y a las en trmite de constitucin a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificacin de los contratos sociales no la inscripcin y publici dad dispuesta en las mismas. Exceptanse de lo establecido precedentemente lo refe rente a las normas sobre capital mnimo y suscripciones e integraciones mnimas del capital social de las sociedades annimas y de las sociedades de responsabilidad l imitada (artculos224,228,279 y 280) as como las normas que en forma expresa supedit en su aplicacin a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirn las disposicion es contractuales respectivas. A partir de la vigencia de esta ley el Registro Pblico de Comercio no tomar razn de ninguna modificacin de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran estipulaciones que contraren sus disposicio nes. Artculo512.(Normas de aplicacin).- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anteri or: Lo dispuesto sobre estados contables (artculos87 y 88), estados de situacin patrimo 1) nial y de resultados (artculos89 y 90) y la norma especial del artculo91 se aplicarn a los Las 2) normas ejercicios sobre la quememoria se inicien (artculo92), a partir dereservas la vigencia legal deyesta especiales ley. (artculo93), am ortizaciones extraordinarias y fondos de previsin (artculo94), informe de los rganos de control interno (artculo95), copias y depsito de balances y dems documentos prev istos en el artculo95 (artculo96), consideracin y comunicacin de los estados contables (artculo97), distribucin y pago de ganancias (artculos98 a 100), as como las disposic iones sobre remuneracin del adiestrador o directores de las sociedades annimas (ar tculo385), se aplicarn a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de e stadispuesto Lo 3) ley. en la Sub Seccin IX de la Seccin V del Captulo II: se aplicar a las asa mbleas Para 4) las que sociedades se celebran annimas a partir constituidas de la vigencia a la fecha de esta deley. vigencia de esta ley, lo q ue se establece respecto al nmero, requisitos e incompatibilidades de los adminis tradores o directores y sndicos o miembros de las comisiones fiscales, as como al nombramiento de estos ltimos (artculos375,378, y 398) regir a partir de la primera a samblea Las 5) sociedades ordinaria constituidas que se celebre en elposteriormente extranjero queaaaquella la fecha fecha. de vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el pas actos comprendidos en su objeto social, debern cumplir con los requisitos para su reconocimiento (artculo193) o con los exigidos si fueran de tipo desconocido (artculo196) dentro del plazo de seis meses a conta r de aquella fecha. Artculo513.(Excencin impositiva).- Los actos y documentos necesarios para dar cumpli miento a las disposiciones del artculo anterior quedarn exentos de toda clase de t ributos y derechos. Artculo514.(Cmputo de los plazos).- Los plazos previstos en esta ley que se cuenten por das, slo se suspendern durante la Semana de Turismo y, en su caso, durante las ferias judiciales. Exceptanse los plazos cuya duracin no exceda de quince das, en l os cuales solamente se computarn los das hbiles. Para el cmputo de los plazos fijado s en meses o en aos, se contarn los das hbiles y los inhbiles. Artculo515.(Sociedades cooperativas).- Las sociedades cooperativas se regirn por sus leyes especiales, sin perjuicio de la aplicacin de esta ley en lo previsto por e llas y en cuento sea compatible. Artculo516.(Regmenes especiales).- Las sociedades financieras de inversin previstas e

n la ley 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarn rigindose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicacin de esta ley en lo no previsto por ella . Especialmente, las comprendidas en el artculo7 de dicha ley, no estarn obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y seguirn rigindose por los artc ulos3 y 4 de la ley 2.230, de 2 de junio de 1893, en lo que respecta a la suscripcin e integracin de capital. Tampoco estarn obligadas a formular sus estados contable s de acuerdo a las normas de la presente ley. Las sociedades annimas cuyo nico obj eto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarios de zonas francas, cont inuarn rigindose por las disposiciones del artculo17 de la ley 15.921, de 17 de dici embre de 1987, en lo pertinente. Artculo517.(Actividad de intermediacin financiera).- Las sociedades cuya actividad e st regulada por el decreto ley 15.322, de 17 de setiembre de 1982, continuarn rigin dose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por las dems que existan en ma teria financiera y bancaria. Esta ley se aplicar a dichas sociedades en todo lo q ue no est especficamente regulado por las normas antedichas. El Banco Central del Uruguay podr disponer que todas o algunas categoras de empresas de intermediacin fi nanciera organizadas como sociedades annimas, deban sujetarse al rgimen que esta l ey prev para las sociedades annimas abiertas. Las entidades de intermediacin financiera que organicen o administren "agrupamien tos, crculos cerrados o consorcios" (decreto 73/983, de 7 de marzo de 1983), no e starn incluidas en las previsiones de la Seccin II del Captulo III de esta ley. Artculo518.(Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada).- Las sociedades de responsabilidad limitada no podrn tener por objeto actividades de intermediacin financiera o de seguros. Artculo519.(Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales).- Las prohibiciones, limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarn en vigencia luego de la sancin de esta ley. Artculo520.(Propiedad rural y explotaciones rurales).- La tenencia de inmuebles rur ales y su explotacin por las sociedades annimas, continuarn rigindose por las dispos iciones vigentes. Artculo521.(Ajuste del capital).- El Poder Ejecutivo actualizar anualmente los monto s expresados en los artculos224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la variacin experim entada por la Unidad Reajustable (artculo38 de la ley 13.728, de 17 de diciembre d e 1968), en los doce meses inmediatos anteriores, ajustndose el resultado al mill ar superior. Artculo522.-Comunquese, etc.