SEOR NOTARIO DE LIMA: Srvase Ud.

, extender en su Registro de Escritura Pblicas una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, que otorgan sus socios fundadores don, JUAN GUIDO SALCCA QUISPE, identificado con DNI.N 01701469, estado civil soltero, de nacionalidad peruano,de oficio comerciante, con domicilio en Av Uruguay 483 Tienda 23 cercado de Lima, y el Sr. RODIL QUISPE ACHAQUIHUI, de nacionalidad, peruano, identificado, con DNI. Nro 25794592, de ocupacin comerciante , estado civil soltero, y con domicilio Av. Uruguay 483 tienda 23 Cercado-Lima, Provincia y Departamento de Lima; de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO: Por la presente los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima cerrada por acciones, a la que denominan SOLUTION GROUP SOCIEDAD ANONIMA CERRADA pudiendo emplear la abreviatura SOLUTION GROUP SAC con un capital social de S/ 20,000.00 (VEINTE MIL y 00/100 NUEVOS SOLES), representado y dividido en 20,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/ 1.00 (UN y 00/100 NUEVO SOL), cada una ntegramente suscrita y totalmente pagadas por los socios. SEGUNDO: El capital de la sociedad queda ntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma SEGN LA LEY DE SOCIEDADES ART.54 Y 55 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - Don JUAN GUIDO SALCCA QUISPE suscribe 19,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (UN 00/100 NUEVO SOL) cada uno pagando S/. 19,000.00 (DIESCINUEVE MIL 00/100 NUEVOS SOLES) en bienes no dinerarios . - Don RODIL QUISPE ACHAQUIHUI suscribe 1,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (UN 00/100 NUEVO SOL) cada uno pagando S/. 1,000 ( MIL 00/100 NUEVOS SOLES) en bienes no dinerarios. TERCERO: Conforme lo permite el artculo 247 de la Ley General de Sociedades, los socios fundadores pactan expresamente que la sociedad no tiene directorio, ejerciendo las funciones de ste rgano la Gerencia. CUARTO: el objeto, domicilio, duracin, inicio de operaciones y dems condiciones se establecen en el estatuto. QUINTO: La Sociedad se regir por el siguiente estatuto y en todo lo no previsto en l, se aplicar la Ley General de Sociedades, Ley Nro. 26887, en adelante la LEY". ESTATUTO TITULO I.- DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN E INICIO DE OPERACIONES

ARTICULO 1.- La Sociedad se denomina SOLUTION GROUP , SOCIEDAD ANONIMA CERRADA la misma que podr usar la abreviatura de SOLUTION GROUP SAC. ARTICULO 2.- La Sociedad tiene por objeto dedicarse a La venta de suministros y accesorios de computo , tiles de oficina, papelera en general , artculos de limpieza, importaciones, exportaciones, Ceticos y otros productos tal como lo permite la Ley, aunque no estn expresamente indicados en el estatuto. ARTICULO 3.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima, pudiendo establecer agencias, sucursales, oficinas y representaciones en cualquier lugar de la repblica del Per del extranjero. ARTICULO 4.- La sociedad inicia sus operaciones en la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos la validez de los actos sociales realizados con anterioridad a su inscripcin, queda subordinada a este requisito y a su ratificacin por los socios. El plazo de duracin de la sociedad es indeterminado. ARTCULO 5.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES El capital social es de S/ 20,000.00 (VEINTE MIL y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en 20,000 (VEINTE MIL) acciones iguales e indivisibles de un valor nominal de S/ 1.00 (UN 00/100 NUEVO SOL ) cada accin, ntegramente suscrito y pagado mediante el aporte de bienes, segn declaracin Jurada de bienes que se insertar en la escritura que esta minuta origine, distribuido y pagado por los socios, en la forma siguiente: Don JUAN GUIDO SALCCA QUISPE suscribe 19,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y aporta bienes por un valor de S/ 19,000.00, Don RODIL QUISPE ACHAQUIHUI suscribe 1,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y aporta bienes por un valor de S/ 1,000.00

ARTICULO 6.- Las acciones son nominativas, indivisibles y todas con derecho a voto, y le confiere a su titular los derechos establecidos en el Art. 95 de la LEY. ARTICULO 7.- Los certificados de acciones contendrn los requisitos que establece el Art. 100 de la Ley de sociedades mercantiles ARTICULO 8.- Los ttulos o certificados de las acciones se autorizarn por el gerente. ARTICULO 9.- En las juntas de accionistas, cada accin da derecho a un voto. ARTICULO 10.- Los titulares de acciones en calidad de co-propiedad o condominio, cuando resuelvan intervenir en las juntas de accionistas, deben hacerse representar por uno slo de ellos o por un tercero por lo menos con carta poder con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que

representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad. El apoderado as designado ser considerado por la sociedad en esa junta como un solo accionista. ARTICULO 11.- La sociedad llevar el Libro de Matrcula de acciones en el que se anotarn todas las circunstancias que establecen los Art. 92 y 93 de la LEY. ARTICULO 12.- Los socios tienen derecho preferente para adquirir las acciones puestas en venta, la transferencia de acciones, deber sujetarse a lo establecido en el Art. 237 de la Ley general de sociedades . ARTCULO 13.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Junta General de Accionistas es el rgano Supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley General de sociedades , los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso lo disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. La convocatoria a junta general de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el Art. 245 de la LEY. ARTCULO 14.- Los acuerdos adoptados en juntas generales, constarn en un libro de actas debidamente legalizado conforme a ley; las actas contendrn los requisitos que establece el Art. 135 de la Ley general de sociedades. ARTICULO 15.- Los accionistas ya sean personas naturales o jurdicas, que tengan derecho a concurrir a las juntas generales de accionistas, podrn hacerse representar por otra persona debiendo ser esta su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado o el abogado del mismo o el representante legal de la persona jurdica de ser el caso, la representacin debe constar por escrito con carcter especial para cada junta a no ser que se trate de poder por escritura publica. Ambos poderes debern registrarse ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la realizacin o celebracin de la junta. ARTCULO 16.- LA GERENCIA: No habiendo directorio todas las funciones establecidas en la LEY para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general . La junta general de socios puede designar uno o mas gerentes sus facultades remocin y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artculos 185 y siguientes de la LEY El Gerente esta facultado para la ejecucin de todo acto y/0 contrato correspondiente al objeto de la sociedad y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad. Para ser gerente no se requiere ser accionista, La sociedad podr tener uno o ms gerentes o sub. Gerentes, que sern nombrados por la junta general de accionistas, segn sus requerimientos. ARTICULO 17.- Las principales atribuciones del gerente general son: a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, ya sea en materia civil, penal, laboral, fiscal, coactivo, arbitral de cualquier

otra naturaleza, gozan de las facultades generales de representacin y las sealadas en los Art. 74, 75,77 y 436 del Cdigo Procesal Civil, as como la facultad de representacin previstas en el articulo 10 de la ley 26636 y dems normas conexas y complementarias, intervenir en las actuaciones judiciales en las que la sociedad sea demandante o demandada, tercerista o tuviese legtimo inters. En ejercicio de estas facultades y las sealadas ms adelante podr interponer o demandar todo tipo de pretensiones cualquiera fuese su naturaleza y ante cualquier juez, contestar demandas, desistirse, reconvenir, transigir, deducir excepciones y defensas previas, solicitar medidas cautelares, ofrecer contra cautela y designar los rganos de auxilio judicial, presentar escritos y recurso impugna torios, as como intervenir en todo tipo de diligencias, audiciencias o actuaciones judiciales. Podr sustituir o delegar sus facultades de representacin procesal, con las atribuciones generales y especiales que fuesen necesarias a favor de terceras personas, revocando dichas sustituciones y reasumiendo sus facultades cuantas veces lo creyera oportuno; asimismo representar a la sociedad ante toda clase de autoridades sean, policiales, polticas, militares, administrativas, aduaneras fiscales, del gobierno central, gobiernos locales y regionales publicas o privadas laborales o dependencias del Ministerio de Trabajo y sus diversas reparticiones presentando toda clase de escritos, recursos, reclamos, apelaciones y tomar la personera de la sociedad en sus relaciones laborales con las mas amplias facultades sin reserva ni limitacin de ninguna clase. b) Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias, girar, endosar, y cobrar cheques; depositar, retirar, vender comprar valores; aceptar, reaceptar, girar, renovar, descontar, endosar, cobrar y protestar letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, plizas, warrants, documentos mercantiles y civiles; abrir cartas de crdito, afianzar y prestar aval, contratar seguros y endosar plizas, abrir, operar y cancelar cuentas de ahorro, contratar el alquiler de cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, cerrarlas, celebrar contratos de arrendamiento de toda clase y naturaleza, inclusive leasing o arrendamiento financiero, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, celebrar contratos de advance account. c) El gerente previo acuerdo y autorizacin expresa de la junta general de accionistas podr, comprar, vender hipotecar y en general disponer a titulo oneroso y gravar los bienes del activo no negociable de la sociedad , sean muebles e inmuebles otorgando y suscribiendo los respectivos documentos sean privados minutas o escrituras publicas d) Representar a la sociedad en las licitaciones pblicas o privadas y concurso de precios que se convoquen, presentndose las propuestas tcnicas y econmicas correspondientes. e) Representar a la sociedad en otras empresas por las acciones y participaciones que posea en ellas. ARTICULO 18.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: La modificacin del pacto social se rige por los estatutos artculos 198 y 199 de la LEY as como el aumento y reduccin del

. Que debe realizarse dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del aludido ejercicio econmico ARTICULO 20.- Las utilidades anuales, si las hubiese, se distribuirn en la forma que acuerde la junta general obligatoria anual de accionistas. ARTICULO 20.- En lo no previsto se aplicarn las normas contenidas en los Art. 221 a 233 de la de la ley General de sociedades. ARTICULO 21.-DISOLUCIN, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD. La sociedad se disuelve en las situaciones previstas en el Art. 407 de la LEY, cesando la representacin de sus personeros legales desde el momento en que se produce el acuerdo de disolucin. La junta general de accionistas debe designar a la persona del liquidador, de acuerdo con los preceptos del Art. 414 de la LEY general de sociedades, Durante la liquidacin se observan las normas contenidas en los artculos pertinentes de la Ley General de Sociedades ARTICULO 22.- Los preceptos de la Ley General de Sociedades Ley Nr. 26887 y dems normas legales complementarias y/o conexas se aplicarn en los casos no previstos en el presente estatuto de la sociedad, as como para la modificacin del estatuto, y el aumento o reduccin del capital. ARTCULO 23.- se designa como primer gerente general a don JUAN GUIDO SALCCA QUISPE, identificado con DNI. No 01701469, de nacionalidad peruano, estado civil soltero, oficio comerciante, con domicilio en Av. Uruguay 483 tienda 23 cercado-Lima, quien ejercer el cargo por tiempo indefinido con las facultades establecidas en el estatuto. Agrguese usted, seor Notario, la introduccin y conclusin de ley y pase partes al Registro de Personas Jurdicas de Lima.

Lima, 30 de abril del 2,004

DECLARACIN JURADA INFORME DE APORTES DE BIENES PRIMERA.- La relacin de bienes que aportan los socios para la constitucin de la Sociedad annima Cerrada denominada SOLUTION GROUP SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Son los que a continuacin se detallan: 1.- JUAN GUIDO SALCCA QUISPE APORTA:: 02 mesas de Madera S/. 200.00 c/u S/: 400.00
400.00 7,200.00 5,600.00 5,400.00 02 escritorios de madera 200.00 01 fotocopiadora canon mod. NP-2020 7,200.00 04 UNID COMPUTADORAS PENTIUM III 1,400.00 50 unid cartuchos para tinta HP. Original mod 3820 108.00

TOTAL APORTES 2.- DON RODIL QUISPE ACHAQUIHUI Aporta: 04 Sillas de madera 02 Escritorio de madera S/,50.00 S/. 400.00 TOTAL APORTES

S/.

19,000.00 ========

200.00 800.00 S/. 1,000.00 ========

Lo que hace un total de:

S/. 20,000.00 (VEINTE MIL 00/100 NUEVOS SOLES ) como nuevos aportes
SEGUNDA: Cumpliendo con lo establecido en el Art. 27 de la ley General de sociedades, se informa que los bienes descritos en la clusula anterior, han sido valorizados de acuerdo al valor de los mismos en el mercado TERCERA: YO, JUAN GUIDO SALCCA QUISPE con DNI. No 01701469 con domicilio en Av. Uruguay N 483 tienda 23 cercado-Lima en mi calidad de GERENTE GENERAL de la Sociedad Annima Cerrada denominada SOLUTION GROUP SOCIEDAD ANNIMA CERRADA declaro bajo juramento haber recibido los bienes que se detallan en la constitucin de la presente sociedad, como aporte de los socios, bienes que se encuentran en buen estado de conservacin y que pasan a formar parte del patrimonio de la misma. Lima 30 de abril del 2,004

GERENTE GENERAL