Constitucin de Sociedades Annimas

Trmites necesarios para la constitucin de una Sociedad Annima 1. Trmites realizados por un Escribano Pblico. (Duracin mxima 90 das). 1.1 Redaccin de la Escritura de Constitucin. Requisitos: a. El nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios y el nmero de acciones suscriptas por cada uno de ellos. b. La denominacin y el domicilio de la sociedad, y sus eventuales sucursales. c. El objeto social. d. El monto del capital autorizado, suscripto e integrado. e. El valor nominal y el nmero de las acciones. f. El valor de los bienes aportados en especie. g. Las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades. h. La participacin en las utilidades. 1.2 Aprobacin y reconocimiento de la Personera Jurdica. Requisitos: 1. Se inicia en el juzgado de primera instancia en lo civil y comercial de turno, presentando copia de la escritura pblica de constitucin y de una nota solicitando la aprobacin y el reconocimiento de la personera jurdica de la sociedad, bajo patrocinio de abogado. 2. Decreto N 14.122/01 Art. 9 dentro de los (10) diez das hbiles a partir de la fecha de inscripcin en los registros pblicos, las sociedades annimas debern presentar en el departamento de registro y fiscalizacin de sociedades los documentos pertinentes para su inscripcin en la mencionada direccin. 1.3 Inscripcin de la Sociedad Annima en la Abogaca del Tesoro DPTO de Registro y Fiscalizacin de Sociedades. Requisitos. 1.-Solicitud dirigida al Abogado del Tesoro Ministerio de Hacienda, en duplicado. 2.-Fotocopia de Cdula de Identidad del recurrente, N de telfono de la misma o de la empresa (Celular o lnea baja). 3.-Fotocopia autenticada de la Escritura de Constitucin inscripta en el Registro Pblico de Comercio y en el Registro de las Personas Jurdicas y Asociaciones.

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4.-Fotocopia autenticada del comprobante de publicacin de la constitucin de la Sociedad en un diario por 3 das (Art. 5 Ley N 388/94). 2. Trmites realizados por un Contador Pblico. (Duracin mxima 3 das). 2.1. Inscripcin de la Sociedad Annima en el registro nico de Contribuyentes RUC de la Sub Secretara de Estado de Tributacin del Ministerio de Hacienda. Requisitos: 1. Una copia del Formulario N 605 firmado por el Representante Legal. 2. Una fotocopia de C.I. de los socios y del Representante Legal. 3. Una fotocopia autenticada de la Escritura de Constitucin, inscripta en el Registro de Personas Jurdicas y Registro Pblico de Comercio. 5. Una fotocopia de cualquiera de las Factura de servicios pblicos (Copaco, Essap, Ande), factura de TV cable u otro documento similar que permita identificar el domicilio y la cuenta catastral del inmueble o el nmero de finca y padrn declarados como domicilio fiscal.

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Nociones generales Sociedades Annimas CONCEPTO La sociedad annima es una persona jurdica, que crea un sujeto de derecho con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas, en la que los socios son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes representados por ttulos llamados acciones, con la facultad de poder transmitir libremente su calidad de asociado. DENOMINACION SOCIAL El art. 1049 del C.C. estipula al respecto: La denominacin social de cualquier modo que este formada, debe contener la indicacin de ser Sociedad Annima. La citada norma legal concede la ms amplia atribucin a los socios para darle la denominacin a la sociedad. Puede llevar el nombre del fundador de la entidad o algn nombre de fantasa, por ejemplo Tajy S.A.. No acompaa el ramo a que se dedique la empresa. CONSTITUCION Art. 1050 del C.C.: La sociedad se constituir por escritura pblica. El acto constitutivo indicar: i. El nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios y el nmero de acciones suscriptas por cada uno de ellos. j. La denominacin y el domicilio de la sociedad, y sus eventuales sucursales. k. El objeto social. l. El monto del capital autorizado, suscripto e integrado. m. El valor nominal y el nmero de las acciones. n. El valor de los bienes aportados en especie. o. Las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades. p. La participacin en las utilidades.

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REQUISITOS Art. 1051 del C.C.: para proceder a la constitucin de una Sociedad Annima es necesario: a. Que se haya suscripto por entero el capital social. b. Que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero. REGISTRO Art. 1051 del C.C.; Las sociedades annimas adquieren personalidad jurdica y comienza su existencia a partir de su inscripcin en el Registro de las Personas Jurdicas y Asociaciones. Debern anotarse en el Registro la escritura pblica en que conste el acto constitutivo, los estatutos sociales y la designacin del primer directorio y del o los primeros sndicos. No debe olvidarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. AUTORIZACION: Poder Ejecutivo Para la vigencia de una S.A. se requiere de la autorizacin del Poder Ejecutivo, indispensable para que la sociedad pueda realizar actividades comerciales. MEDIOS DE CONTROL: Art. 1117 del C.C. Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable. Art. 1124: Son atribuciones de los sndicos; Fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas. LAS ACCIONES: Son ttulos representativos del capital. En el estatuto se debe mencionar la clasificacin de las acciones si es que va a optar por la discriminacin. a) Al portador: son ttulos en los cuales no aparece el nombre del socio y el hecho relevante de esta clase de accin es que su transferencia se produce por la simple

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traduccin. Traduccin significa por la simple entrega, el tenedor de la accin al portador se presume propietario de la misma y la transferencia se realiza por la entrega de la accin a la otra persona, sin formalidad alguna. Se entera por los peridicos de una asamblea y va a la S.A., deposita las acciones que tiene o en un Banco y con eso participa en la asamblea. b) Nominativas: son aquellas en las que aparece el nombre del socio y la transferencia de estas acciones se realizan mediante endoso y debe comunicarse a la sociedad e inscribirse en el libro de registro de acciones. No hay ningn requisito para endosar y transferir la libre circulacin, es una de las caractersticas de la S.A. Yo no necesito que me autorice la S.A. para transferir una accin nominativa, basta que yo endose al dorso y comunique a la S.A. En el caso de que se me perdieran las acciones al portador, yo puedo hacer la denuncia ante la polica, la fiscala y se debe solicitar al Juez que declare ineficaces esas acciones. Es lo que sucede con un cheque al portador, automticamente puede ordenar que no se pague y as tambin si el perjudicado hace la denuncia, esas acciones van a carecer de valor. Pero si nadie protest, como se dice en derecho; la posesin vale ttulo, el tenedor es el dueo si es que no hay denuncia de robo o de extravo. LAS ASAMBLEAS El rgano de gobierno de mayor autoridad, de mayor jerarqua es la asamblea. Es el rgano de gobierno soberano, el de mxima autoridad, pero soberana no implica que la asamblea delibere en contra de lo dispuesto por el estatuto de la S.A. y a lo que dispone el C.C. Si tales cosas ocurrieran se declarar nula la resolucin tomada por la asamblea. Soberana significa que sobre ella no hay ninguna autoridad superior. MOMENTO DE REALIZACION Por exigencia de la ley, la asamblea ordinaria tiene que realizarse una vez al ao, no depende del estatuto. Esto est previsto en el C.C. Anualmente tendr que realizarse la asamblea ordinaria dentro de los 120 das despus del cierre del ejercicio (90 das despus del cierre, confeccin del Balance).

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LA ASAMBLEA ORDINARIA; es la nica que puede aprobar las gestiones realizadas por los miembros del directorio y por el Sndico, la lectura y consideracin de la memoria. La memoria es la sntesis de las gestiones llevadas a cabo en el ejercicio recin fenecido. Tambin la asamblea es la nica que puede aprobar, modificar o rechazar el balance, para lo cual debe tener a la vista el dictamen emitido por el sndico o la sindicatura. LA ASAMBLEA ORDINARIA; se encarga tambin de confirmar directivos o renovar las autoridades, tambin debe decidir como se deben distribuir las utilidades o como tambin las prdidas. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto, y en especial: a- Aumento, reduccin y reintegracin de capital; b- Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento y retribucin de los liquidadores; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de los liquidadores; c- Emisin de debentures; d- Emisin de bonos de participacin. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si los estatutos no exigen un qurum ms elevado. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen, cuanto menos, el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que los estatutos requieran mayor proporcin. ESTATUTOS Los estatutos son escrituras que contienen normas especficas para el mejor funcionamiento de la sociedad, que forman parte del acto constitutivo y que no pueden contradecir las disposiciones expresas de la ley ni del acto constitutivo. En verdad, son

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documentos accesorios que tienden a llenar los vacos que pudieren existir en el acto principal con la intencin de un desenvolvimiento ms funcional y eficaz de las sociedades annimas. LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo. Si se faculta a la asamblea para determinar el nmero, los estatutos especificarn el nmero mnimo y mximo permitido. El nombramiento de los administradores se har por la duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los estatutos. (Art. 1105 C.C.). La administracin y representacin estn en manos del directorio, se confunden en un mismo rgano. El directorio es normalmente un rgano pluripersonal, casi siempre es un rgano integrado por ms de un miembro. El C.C. no exige que el miembro del directorio sea accionista, puede ser un tercero que no sea accionista. Hoy en da la tendencia es que en las grandes S.A. sean integrados por profesionales capacitados, no importa que no sean accionistas, pero que posean conocimientos como contadores, economistas, abogados, que sin ser accionistas administren y representen a la sociedad. Los miembros del directorio asumen responsabilidad personal y solidaria ante la sociedad por mal desempeo del mandato que ejerce o por violacin de la ley o el estatuto de la S.A. o por cualquier acto doloso o fraudulento que resulte en perjuicio de la S.A. EL DIRECTORIO REQUISITOS Art. 1103. Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designacin, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendr derecho al resarcimiento (reparacin del dao) cuando fuere excluido sin justa causa.

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QUIENES NO PUEDEN SER DIRECTORES NI GERENTES Art. 1104: No podrn ser directores ni gerentes: Los incapaces; Los que actan en empresas en competencia con intereses opuestos; Los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra, hasta 5 aos despus de su rehabilitacin; los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos pblicos; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades; Los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio (art. 9 ley 1034/83), ni los funcionarios de la administracin pblica. El nombramiento de los administradores se har por la duracin de 1 (un) ejercicio, salvo disposicin contraria en los estatutos. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR, LAS RESOLUCIONES Art. 1112: Los directores no sern responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco respondern cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea. SINDICATURA: FISCALIZACION La sindicatura es un rgano de fiscalizacin interna de la S.A. sin perjuicio de la fiscalizacin que realizan organismos extraos a la S.A. como el Ministerio de Hacienda, el B.C.P., dependiendo de la actividad que realice la S.A., pero internamente el fiscalizador es la sindicatura.