NOTARIA 68 DE BOGOTA MINUTA DE CONSITUCION SOCIENDAD COMANDITA SIMPLE En la Ciudad de Bogot, Distrito Capital, departamento de Cundinamarca, Repblica de Colombia,

a los 15 das del mes de Septiembre de 2013 del ao dos mil trece (2013), ante el despacho de la notaria 68 del circulo de Bogot, cuya titular esv MARIA INES PANTOJA PONCE comparecieron quienes dijeron ser: 1- HEIDIN ANDREA ARDILA MACAS, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogot y residente en la ciudad de Bogot, identificado (a) con la cedula de ciudadana nmero 1.015.439.063 expedida en Ibagu y en calidad de socio Gestor. 2- LUIS CARLOS LEN RUBIO, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogot y residente en la ciudad de Bogot, identificado (a) con la cedula de ciudadana nmero 1.032.423.550 expedida en Bogot y en calidad de socio comanditario. 3- GERMN ANDRS GMEZ HERNNDEZ , mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogot y residente en la ciudad de Bogot, identificado (a) con la cedula de ciudadana nmero 1.020.738.220 expedida en Bogot y en calidad de socio comanditario. 4- ANGIE MARLOFF SIERRA AVELLANEDA, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogot y residente en la ciudad de Bogot, identificado (a) con la cedula de ciudadana nmero 96031907117 expedida en Bogot y en calidad de socio Gestor. Resuelven celebrar el presente contrato de constitucin de una sociedad en comandita simple, conforme a lo dispuesto por la ley de sociedades y a las clusulas y condiciones que se mencionan a continuacin: PRIMERO: La sociedad en comandita a formarse se denominar CINE BAR S.en.C. (El artculo 134 de la ley 1955 determina que la denominacin se har con el nombre seguida de las palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura normando asimismo que en caso de actuar bajo razn social slo se podr mencionar en ella a los socios comanditados). SEGUNDO: El domicilio legal y social de la misma ser el de la Cra 97 B # 57 a 23 Sur, de la ciudad de Bogot sin perjuicio de establecer sucursales, agencias, corresponsalas o representaciones en el interior o exterior del pas. TERCERO: La sociedad tendr por objeto la prestacin de servicios de entretenimiento visual , pudiendo celebrar vlidamente todos los actos y contratos tendientes al desarrollo de sus fines. CUARTO: La sociedad se constituye por el trmino de 7 aos a contarse a partir de la fecha de celebracin del presente contrato. QUINTO: El capital social ser de pesos Cincuenta Millones de pesos Moneda Corriente ($ 50.000.000) y es aportado de la siguiente forma: El seor LUIS CARLOS LEN RUBIO socio comanditario la suma de Doce Millones Quinientos Mil Pesos Moneda Corriente ($12.500.000 M/CTE), la seora ANGIE MARLOFF SIERRA AVELLANEDA, socio gestor la suma de Doce Millones Quinientos Mil Pesos Moneda Corriente ($12.500.000 M/CTE). El seor GERMN ANDRS GMEZ HERNNDEZ socio comanditado, la suma de Doce Millones Quinientos Mil Pesos Moneda Corriente ($12.500.000 M/CTE) y la seora HEIDIN ANDREA ARDILA MACAS socio gestor; Doce Millones Quinientos Mil Pesos Moneda Corriente ($12.500.000 M/CTE) Integrndose en este acto y en dinero en efectivo.

SEXTO: La direccin, administracin y uso de la firma social estar a cargo de los socios comanditados indistintamente, quienes podrn vlidamente, en el ejercicio de estas facultades, celebrar contratos y concluir toda clase de actos jurdicos lcitos para lograr el objeto social, para ello pueden comprar, vender, ceder permutar, locar, transferir o gravar, cualquier bien mueble o inmueble perteneciente a la sociedad. Asimismo pueden realizar todas las operaciones que crean convenientes con las instituciones bancarias, pblicas, mixtas o privadas o Compaas de Crdito, abriendo cuentas corrientes, realizando o extrayendo depsitos, etc. Puede adems conceder y otorgar mandatos administrativos o judiciales para que terceros representen a la sociedad, debiendo rendir cuentas de las operaciones o transacciones que hubiera dado lugar dicho mandato, debiendo responsabilizarse por los daos y perjuicios que stos pudieran producir. SEPTIMO: Los socios comanditados no pueden realizar ninguna operacin en inters encontrado con los de la sociedad, por s o por terceros, salvo que exista acuerdo expreso, por escrito, entre todos los socios comanditarios y comanditados autorizndolo a realizar dicha operacin. OCTAVO: Si bien la administracin estar a cargo de los socios comanditados, los socios comanditarios tendrn derecho, por s o por interpuestas personas, a vigilar la marcha de la sociedad examinando los libros pertinentes. El socio comanditario no puede ejercer la administracin de la sociedad ni en uno ni en todos los actos de la misma sin perder la limitacin de su responsabilidad. Los socios gestores que realizarn actos determinados de administracin se responsabilizar solidaria e ilimitadamente por los resultados de dichos actos; en caso de que la asuncin de la administracin sea habitual, la responsabilidad se extender a todos los actos que realiza la sociedad. NOVENO: Cualquier socio comanditado podr ser removido de la administracin de la sociedad sin justa causa, cuando as lo determine la mayora del capital comanditario. En caso de no existir otro socio comanditado que ejerza la direccin y administracin de la sociedad la misma deber regularizar su situacin incluyendo otros socios comanditados o transformando a alguno de los socios gestores en comanditados en un plazo no mayor de tres meses, caso contrario todos los socios sern considerados como comanditados (El plazo est dado por el art. 140 de la ley 19.55). DECIMO: La remuneracin mensual de los socios comanditados por la administracin de la sociedad ser fijada en 5 % del capital social y es independiente la reparticin de las ganancias que pudieran corresponderle, en ella se incluyen los gastos que el socio comanditado haya efectuado en representacin de la sociedad. DCIMO PRIMERO: Toda resolucin deber hacerse por mayora del Capital, con excepcin de la modificacin del contrato social, y la inclusin y transferencia de las cuotas sociales que necesitan la aprobacin de todos los socios. DECIMO SEGUNDO: El da 30 de marzo de cada ao se realizar el Balance Anual, Inventario y el estado de resultados de prdidas y ganancias . Estos debern someterse a la aprobacin de los dems socios, dentro de un plazo mximo de 8 das contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Previa deduccin de las reservas, provisiones, amortizaciones y dems previsiones, la ganancia resultante se distribuir entre los socios conforme a los siguientes porcentuales: el 70 % ser distribuido en partes iguales entre los socios comanditados y el resto, o sea el 30 % ser distribuido entre los socios gestores conforme al porcentual de cuotas partes del capital que posean DECIMO TERCERO: La sociedad se disolver en los siguientes casos: a) Por expiracin del perodo de duracin, conforme a la clusula Cuarta del presente acuerdo, pudiendo prorrogarse por un perodo igual o menor con la aprobacin por escrito de todos los socios comanditados y gestores, debindose inscribir dicha resolucin ante la Cmara de Comercio;

b) Por la prdida de ms del 50 % del capital social. DECIMO CUARTO: Las prdidas sern soportadas en la forma proporcional a las cuotas partes del capital social que posea cada uno, no pudiendo distribuirse las ganancias hasta no saldar los quebrantos de los ejercicios anteriores. DECIMO QUINTO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio comanditario, se efectuar un balance general dentro de los 10 das que ello ocurra y el importe resultante ms el saldo de su cuenta particular, se abonar a sus herederos y/o representantes en cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con ms un inters del 10 %., a contar desde el primer mes de la fecha de aprobacin del balance. De resultas de ello, los socios solidarios podrn optar entre aceptar un nuevo socio comanditario o invertir de su peculio la suma reintegrada a los herederos y/o representantes del socio comanditario fallecido o declarado incapaz.. DECIMO SEXTO: En caso de disolucin de la sociedad, los socios por mayora de capital designarn al liquidador. Previo pago de las obligaciones sociales, el haber resultante se dividir entre los socios en proporcin al capital aportado. El socio gestor, Sra. ANGIE MARLOFF SIERRA AVELLANEDA deber guardar la documentacin perteneciente a la sociedad por el trmino de 7 aos. DECIMO SEPTIMO: Para el caso de divergencia entre los socios, todas las cuestiones que surjan de este contrato o sus efectos emergentes sern dirimidas por va judicial ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial en la superintendencia de Industria y Comercio, con exclusin de todo otro fuero o jurisdiccin que pudiera corresponderle.

De conformidad el da 15 de Septiembre de 2013, en la ciudad de Bogot D.C. se firman 4 ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto.

FIRMAS

LUIS CARLOS LEN RUBIO

HEIDIN ANDREA ARDILA MACAS

1.032.423.550 de Bta.
Socio Comanditario

1.015.439.063 de Ibe.
Socio Gestor

Germn A. Gmez H. Marloff Sierra A.

GERMN ANDRS GMEZ HERNNDEZ

Angie

ANGIE MARLOFF SIERRA AVELLANEDA

1.020.738.220 de Bta.
Socio Comanditario

196031907117.
Socio Gestor