Normes comptables

LES PUTS SUR INTRTS MINORITAIRES : LACTUALIT

Lapplication des normes IFRS 3 et IAS 27 rvises devient obligatoire partir du 1er janvier 2010 pour les entits qui clturent leurs comptes consolids avec lanne civile. Certains sinterrogent sur la comptabilisation des puts sur intrts minoritaires mis en place aprs la date de prise deffet des deux nouvelles normes, ainsi que sur lincidence des nouveaux textes sur les puts en cours cette date
ser de goodwill complmentaire en cas dacquisition dintrts minoritaires, ce qui est assez rare dans le contexte franais. Lorsque les intrts minoritaires conservent un droit aux dividendes et aux autres avantages procurs par la filiale, ils peuvent tre maintenus dans les capitaux propres, mais lentit conserve aussi la possibilit de les liminer comme indiqu ci-dessus. Toujours dans le contexte des dispositions encore en vigueur jusqu la fin 2009, une autre question a trait la comptabilisation de lajustement ultrieur de la dette (le prix dexercice du put), lorsque celle-ci est restime. Sil est en gnral reconnu que les effets de sa dsactualisation doivent tre enregistrs en rsultat, le changement destimation de la dette peut tre comptabilis, en vertu dun choix effectuer par lentit, soit en rsultat, conformment aux dispositions de la norme IAS 39 sur la comptabilisation des dettes, soit par la contrepartie du goodwill ou plus rarement par celle des capitaux propres (part groupe) selon un autre choix. Ces deux choix de mthode comptable devaient tre effectus titre permanent. du mode de comptabilisation appliqu aux puts mis aprs la prise deffet des nouveaux textes, dans le cadre dun changement de mthode comptable.

Puts consentis aprs la prise deffet des nouveaux textes

Les normes IFRS 3 et IAS 27 rvises ne contiennent pas plus de dispositions spcifiques sur les puts sur intrts minoritaires (dsormais appels non controlling interests) que la version actuelle de ces deux textes. Nanmoins, des dispositions dordre gnral de ces nouvelles versions limitent les choix. En vertu des nouveaux textes, les acquisitions dintrts minoritaires ne peuvent plus donner lieu la constatation dun goodwill complmentaire et toute diffrence entre le prix pay et les intrts acquis est impute sur les capitaux propres (part groupe). Il en dcoule quun traitement analogue devrait tre adopt pour les puts sur intrts minoritaires : la diffrence entre la dette et les intrts minoritaires limins est impute sur les capitaux propres (part groupe). La solution consistant conserver les intrts minoritaires et dans laquelle lintgralit de la dette aurait une contrepartie en capitaux propres (part groupe) demeurerait possible. En tout tat de cause, la comptabilisation initiale dun put, mis en place en dehors de la prise de contrle et sanalysant en lacquisition dintrts minoritaires, ne pourra plus avoir pour effet une augmentation du goodwill. Sagissant de la variation ultrieure de la dette provenant dun put mis en place la date de prise de contrle, celle-ci devrait tre comptabilise en rsultat et non en capitaux propres (part groupe). Cette solution rsulte de ce que la nouvelle norme IFRS 3 impose dvaluer la juste valeur les clauses dajustement de prix relatives aux acquisitions dfinitives dactions (les clauses dites d earn-out) et de comptabiliser en rsultat les variations ultrieures des dettes ainsi comptabilises (ou actifs). La mthode consistant imputer les variations de valeur du prix dexercice du put en capitaux propres (part groupe) serait dsormais proscrite.

Le contexte : les rgles et pratiques actuelles

Il arrive souvent quune entit consente aux actionnaires minoritaires une option de vente sur les actions quils dtiennent (un put), ou conviennent avec eux de conventions similaires telles quun achat terme de ces actions ou des options croises de vente et dachat. Ces accords, appels indistinctement puts ci-aprs, peuvent avoir t mis en place lors de la prise de contrle ou une autre date, ce qui nest pas indiffrent au plan comptable. Actuellement, lobligation de constater une dette en vertu de la norme IAS 32.23, pour le montant actualis de lestimation de la somme payer lchance de la convention (le prix dexercice du put), a pour contrepartie, selon les cas, llimination des intrts minoritaires correspondants ou une imputation sur la part groupe dans les capitaux propres. Llimination des intrts minoritaires est requise lorsquils nont plus accs aux dividendes et aux autres avantages procurs par la filiale. Lopration est comptabilise comme lacquisition anticipe des intrts minoritaires, c'est--dire selon lune des nombreuses mthodes rendues possibles par le silence des normes avant leur refonte. La diffrence entre la dette comptabilise et le montant des intrts minoritaires limins peut tre enregistre, par exemple, soit en tant que goodwill complmentaire, soit au dbit des capitaux propres (part groupe). Pour certains, cette deuxime voie est ouverte seulement en cas de puts mis en place en dehors de la prise de contrle et si lentit a pour pratique de ne pas comptabili-

Puts consentis antrieurement la prise deffet des nouveaux textes

Pour les puts mis et non encore chus la date de prise deffet des normes IFRS 3 et IAS 27 rvises, lentit devrait pouvoir a priori conserver le traitement comptable antrieurement choisi en ce qui concerne les variations de lestimation de la dette : compte de rsultat, goodwill, voire capitaux propres dans certains cas. Dans ses recommandations pour larrt 2009, lAutorit des marchs financiers (AMF) parat faire une diffrence entre les puts mis concomitamment la prise de contrle et ceux mis indpendamment de cette prise de contrle. Pour la premire catgorie, sa prconisation pour la comptabilisation de la restimation de la dette serait la mme que celle exprime lalina prcdent ; pour la seconde, lAMF offrirait la possibilit du maintien du traitement antrieur ou de ladoption

R.F.C. 428 Janvier 2010

Pour les puts conclus en dehors de la prise de contrle, la rfrence IFRS 3 rvise nest pas pertinente. Comme prcdemment, la comptabilisation en rsultat des variations de valeur du prix dexercice du put rsulterait dun choix comptable fonde exclusivement sur la norme IAS 39. Dans ces recommandations, lAMF ne suit pas lanalyse interdisant de comptabiliser en capitaux propres les ajustements de valeur de la dette. LAMF note que ce traitement est en contradiction avec la nouvelle norme IAS 27 ( 30) qui exclut que les transactions avec les minoritaires, sans perte du contrle de la filiale, puissent avoir un effet sur le rsultat. Pour lAMF, la norme IAS 27 rvise devrait tre applique de prfrence la norme IAS 39, celle-ci tant moins rcente. Par ailleurs elle estime que, lorsque le prix dexercice du put est la juste valeur des actions acqurir, le contrle sur ces

actions ne peut tre considr comme transfr tant que le put na pas t exerc. Comptabiliser en rsultat la variation de valeur de la dette serait reconnatre que les actions des minoritaires ont t acquises et que lentit en assumerait les risques et les avantages, ce qui serait incohrent avec la logique retenue au titre du contrle sur les entits consolides.

Toutefois, l'AMF dans ses recommandations 2009 propose de comptabiliser les anciens puts comme les nouveaux, mais semble limiter ce choix aux puts mis en dehors de la prise de contrle (voir ci-dessus). A noter que l'AMF demande des informations claires dans lannexe au cas o une entit ferait coexister des mthodes diffrentes pour comptabiliser les anciens et les nouveaux puts.

La coexistence de deux traitements comptables

Si lentit met des puts sur intrts minoritaires aprs la prise deffet des nouvelles normes IFRS 3 et IAS 27, il en rsultera la coexistence dans son bilan de deux traitements comptables diffrents pour des conventions identiques mais non conclues la mme date. Cette coexistence rsulte du caractre essentiellement non rtrospectif de la norme IFRS 3 rvise.

Pour en savoir plus

Normes IFRS 3 et IAS 27 rvises en janvier 2008. Recommandations de lAMF en vue de larrt des comptes 2009, paragraphes 3.4 et 3.5, revue mensuelle de lAMF, novembre 2009.
g Benot LEBRUN Expert-comptable, Commissaire aux comptes Associ KPMG

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R.F.C. 428 Janvier 2010