Statuto AZ

Informazioni societarie
ALITALIA - COMPAGNIA AEREA ITALIANA S.P.A

Forma giuridica: SOCIETA' PER AZIONI
Sede legale: FIUMICINO (RM) PIAZZA ALMERICO DA SCHIO cap 00054 PAL. RPU
Indirizzo PEC: ALITALIA.PEC@GRUPPO.ALITALIA.IT
Codice fiscale: 02500880121
Numero REA: RM - 1225709
Camera di Commercio Industria
Artigianato e Agricoltura di ROMA
Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle CCIAA
Documento n . T 140475576 del 04/10/2013
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Indice del documento
Informazioni da statuto/atto costitutivo
Estremi di costituzione
Sistema di amministrazione e controllo
Oggetto sociale
Poteri
Altri riferimenti statutari
Allegati
Statuto
codice fiscale: 02500880121
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Informazioni da statuto/atto costitutivo
Estremi di costituzione
Iscrizione Registro
Imprese
Codice fiscale e numero d'iscrizione: 02500880121
del Registro delle Imprese di ROMA
Data iscrizione: 13/03/2009
Sezioni
Iscritta nella sezione ORDINARIA il 13/03/2009
Informazioni costitutive
Data atto di costituzione: 12/03/1999
Sistema di amministrazione e controllo
Durata della societ
Data termine: 31/12/2050
Scadenza esercizi
Scadenza primo esercizio: 31/12/1999
Scadenza esercizi successivi: 31/12
Giorni di proroga dei termini di approvazione del bilancio: 60
Sistema di
amministrazione e
controllo contabile
Sistema di amministrazione adottato: TRADIZIONALE
Soggetto che esercita il controllo contabile: COLLEGIO SINDACALE
Forme amministrative
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (in carica)
Collegio sindacale
Numero effettivi: 5
Numero supplenti: 3
Oggetto sociale
Oggetto sociale
- LA SOCIETA' HA PER OGGETTO PRINCIPALE L'ESERCIZIO, IN VIA DIRETTA E/O
ATTRA-VERSO SOCIETA' PARTECIPATE E/O ENTI E/O CONSORZI, DI LINEE E COLLEGAMENTI
AEREI PER IL TRASPORTO DI PERSONE E COSE IN ITALIA, FRA L'ITALIA E PAESI
ESTERI, E IN PAESI ESTERI.- AI FINI DEL CONSEGUIMENTO DELL'OGGETTO
SOCIALE, LA SOCIETA' PUO' COMPIERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN ITALIA E
IN PAESI ESTERI, QUALSIASI OPERAZIONE DI NATURA INDUSTRIALE, COMMERCIALE,
FINANZIARIA, BANCARIA, MOBILIARE O IMMOBI-LIARE NECESSARIA O UTILE, COMUNQUE
CONNESSA CON L'OGGETTO SOCIALE; LA SOCIETA' PUO' ASSUMERE ALTRESI'
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' LA CUI ATTIVITA' INDUSTRIALE, COM-MERCIALE E/O
FINANZIARIA SIA ANALOGA, AFFINE, O COMUNQUE CONNESSA CON L'OGGETTO SOCIALE.
- IN PARTICOLARE, IN CONNESSIONE CON L'OGGETTO PRINCIPALE, LA SOCIETA' PUO'
COMPIERE LE SEGUENTI ATTIVITA': - ACQUISTO E VENDITA DI PARTECIPAZIONI; -
COORDINAMENTO TECNICO, AMMINISTRATIVO E FINANZIARIO DELLE SOCIETA' CUI
PARTE-CIPA E LORO FINANZIAMENTO; - INTERMEDIAZIONE, CONSULENZA E ASSISTENZA IN
MATERIA FINANZIARIA E DI STRATEGIA INDUSTRIALE, NONCHE' IN OPERAZIONI DI
ACQUISIZIONE E CESSIONE DI PARTECIPAZIONI; - L'ACQUISTO, LA VENDITA, LA PERMUTA
E LA GESTIONE, PER CONTO PROPRIO, DI TITOLI PUBBLICI E PRIVATI; IL TUTTO CON
ESPRESSA ESCLUSIONE DELL'ESERCIZIO NEI CONFRONTI DEL PUBBLICO DELLE ATTIVITA'
DI ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI, DI CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI SOTTO
QUALSIASI FORMA, DI PRESTAZIONE DI SERVIZI DI PAGAMENTO E DI INTERMEDIAZIONE IN
CAMBI, NONCHE' DELL'ATTIVITA' FIDUCIARIA, DELLA RACCOLTA DEL RISPARMIO TRA IL
PUBBLICO E DI OGNI ALTRA ATTIVITA' PER LA QUALE LA LEGGE DISPONGA SPECIFICHE
RI-SERVE.- LA SOCIETA' PUO' INOLTRE SVOLGERE, DIRETTAMENTE O
INDIRETTAMENTE, IN ITALIA E IN PAESI ESTERI, OPERAZIONI DI RIPARAZIONE O DI
MANUTENZIONE DI AEROMOBILI, DI NOLEGGIO E DI ASSISTENZA A TERZI, DI
"GROUND-HANDLING", NONCHE' ATTIVITA' AERO-DIDATTICA, SERVIZI E LAVORI AEREI IN
GENERE, SENZA ALCUNA ESCLUSIONE. - PER IL CONSEGUIMENTO DELL'OGGETTO
SOCIALE, LA SOCIETA' PUO' RACCOGLIERE FI-NANZIAMENTI PRESSO I SOCI, NEL
RISPETTO DEI LIMITI PREVISTI DALLA NORMATIVA VI-GENTE IN MATERIA.
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Poteri
Poteri associati alla carica
di CONSIGLIO
D'AMMINISTRAZIONE
20.1.- IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E' INVESTITO DEI PIU' AMPI POTERI DI
AMMINISTRAZIONE ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETA'; ESSO PUO' QUINDI
COMPIERE TUTTI GLI ATTI, ANCHE DI DISPOSIZIONE, CHE RITIENE OPPORTUNI PER IL
CONSEGUIMENTO DELL'OGGETTO SOCIALE, CON LA SOLA ESCLUSIONE DI QUELLI CHE LA
LEGGE RISERVA ESPRESSAMENTE ALL'ASSEMBLEA.
20.2.- AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E' PURE ATTRIBUITA LA COMPETENZA A
DELIBERARE SULLE MATERIE INDICATE DALL'ART. 2365, ULTIMO COMMA, COD. CIV.
20.3.- NEI LIMITI DI LEGGE E DEL PRESENTE STATUTO, IL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE PUO' DELEGARE LE PROPRIE ATTRIBUZIONI AD UN AMMINISTRATORE
DELEGATO.
20.4.- IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PUO' COSTITUIRE AL SUO INTERNO COMITATI
AL FINE DELLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI FUNZIONI, FISSANDONE LA COMPOSIZIONE,
LE FUNZIONI E, EVENTUALMENTE, I CRITERI DI REMUNERAZIONE DEI SUOI COMPONENTI,
RESTANDO INTESO CHE OGNUNO DI TALI COMITATI AVRA' ESCLUSIVAMENTE FUNZIONI
CONSULTIVE E CHE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NON POTRA' DELEGARE AD ALCUNO
DI TALI COMITATI ALCUNA DELLE PROPRIE ATTRIBUZIONI.
ARTICOLO 21
RAPPRESENTANZA
21.1.- LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' DI FRONTE A TERZI E IN GIUDIZIO,
NONCHE' LA FIRMA SOCIALE, SPETTANO AL PRESIDENTE, E, IN CASO DI SUA ASSENZA E
IMPEDIMENTO, AL VICE PRESIDENTE VICARIO, CON FACOLTA' DI RILASCIARE MANDATI A
PROCURATORI E AVVOCATI.
21.2.- LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' PUO' ESSERE CONFERITA DAL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO ALL'ATTO DELLA NOMINA, OVVERO A
SINGOLI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE PER SINGOLI ATTI O CATEGORIE DI ATTI,
CON DETERMINAZIONE DEI RELATIVI POTERI, DEI LIMITI E DELLE MODALITA' DI
ESERCIZIO.
21.3.- IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PUO' ALTRESI', OVE NECESSARIO, NOMINARE
MANDATARI E PROCURATORI ANCHE TRA SOGGETTI ESTRANEI ALLA SOCIETA' PER IL
COMPIMENTO DI DETERMINATI ATTI.
21.4.- IN AGGIUNTA ALLE MATERIE INDELEGABILI PER LEGGE, SONO ATTRIBUITE ALLA
COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DOVRANNO PERTANTO
ESSERE APPROVATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRIMA CHE LE STESSE SIANO
POSTE IN ESSERE O IMPLEMENTATE DAL PRESIDENTE, DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO O
DA QUALSIASI ALTRO DIRIGENTE O RAPPRESENTANTE DELLA SOCIETA' E/O DELLE SUE
CONTROLLATE, INCLUSO QUALSIASI MANDATARIO O PROCURATORE NOMINATO DALLA
SOCIETA':
(I) APPROVAZIONE O MODIFICA DEL PIANO INDUSTRIALE (BUSINESS PLAN) TRIENNALE
DELLA SOCIETA' O DEL BUDGET ANNUALE;
(II) DEFINIZIONE DELLA STRATEGIA DELLA SOCIETA' NEL PROPRIO SCENARIO
COMPETITIVO DI RIFERIMENTO E NEI CONFRONTI DEI SUOI PARTNER E DELLE AUTORITA'
PUBBLICHE;
(III) DEFINIZIONE DEI PIANI STRATEGICI DELLA SOCIETA' RELATIVI ALLA GESTIONE
DELLA RETE (NETWORK MANAGEMENT), IVI INCLUSA L'APPROVAZIONE DEI PIANI ESTIVI E
INVERNALI NONCHE' DEI PIANI E DEI BUDGET A MEDIO TERMINE;
(IV) APPROVAZIONE DI ACCORDI DI COLLABORAZIONE E ALLEANZE CON ALTRI VETTORI
AEREI E/O PARTNER AEREI STRATEGICI;
(V) DEFINIZIONE DEI PRINCIPALI OBIETTIVI O PIANI INDUSTRIALI PER LE ATTIVITA'
CARGO, MANUTENZIONE E HANDLING;
(VI) DEFINIZIONE DEI PIANI STRATEGICI PER LA GESTIONE DELLE RISORSE UMANE;
(VII) DEFINIZIONE DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETA' E DELLE SOCIETA'
CONTROLLATE, IVI COMPRESA L'ADOZIONE DELLE MISURE CONTEMPLATE DAL D. LGS.
231/2001;
(VIII) DESIGNAZIONE DEI SOGGETTI CHIAMATI A RICOPRIRE LE CARICHE SOCIALI DI
VERTICE NELLE SOCIETA' CONTROLLATE;
(IX) ACQUISTI E ATTI DISPOSITIVI DI BENI DI QUALSIASI NATURA, MATERIALI O
IMMATERIALI, MOBILI O IMMOBILI, IVI INCLUSE AZIONI, PARTECIPAZIONI, AZIENDE O
ALTRO, E PIU' IN GENERALE QUALSIASI INVESTIMENTO O SPESA PER UN AMMONTARE
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SUPERIORE A EURO 50.000.000 (CINQUANTA MILIONI) PER SINGOLA OPERAZIONE O SERIE
DI OPERAZIONI TRA LORO COLLEGATE, CON ESCLUSIONE DEGLI ACQUISTI DI FUEL ENTRO
IL LIMITE - RIFERITO ALL'AMMONTARE DI SPESA COMPLESSIVA STIMATA, PER CIASCUN
FORNITORE, IN RELAZIONE AL VOLUME DI OGNI GARA PROMOSSA - DI 250 MILIONI DI
EURO;
(X) TRASFERIMENTI DI AZIONI, PARTECIPAZIONI O ALTRI TITOLI DETENUTI DALLA
SOCIETA' IN UNA CONTROLLATA CHE POSSANO COMPORTARE LA PERDITA DEL CONTROLLO DI
TALE CONTROLLATA;
(XI) INVESTIMENTI A QUALSIASI TITOLO E SOTTO QUALSIASI FORMA (PER ESEMPIO A
SEGUITO DI AUMENTO DI CAPITALE O COSTITUZIONE DI NUOVE SOCIETA') IN ALTRE
SOCIETA', IMPRESE O ALTRI ENTI PER UN VALORE SUPERIORE A EURO 50.000.000
(CINQUANTA MILIONI);
(XII) CONCESSIONE O LIBERAZIONE DI VINCOLI, PEGNI, GARANZIE REALI E PERSONALI,
ALTRE GARANZIE O DIRITTI AFFINI SU BENI MATERIALI E IMMATERIALI, ANCHE A FAVORE
DI TERZI (I) PER UN AMMONTARE SUPERIORE A EURO 25.000.000 (VENTICINQUE MILIONI)
PER SINGOLA OPERAZIONE O SERIE DI OPERAZIONI TRA LORO COLLEGATE, OVVERO (II)
PER UN AMMONTARE COMPLESSIVO AGGREGATO PER ANNO SUPERIORE A EURO 50.000.000
(CINQUANTA MILIONI);
(XIII) CONCESSIONE, ASSUNZIONE E RIMBORSO ANTICIPATO DI FINANZIAMENTI,
ASSUNZIONE DI DEBITI FINANZIARI E ALTRE OPERAZIONI FINANZIARIE DI QUALSIASI
NATURA PER UN AMMONTARE SUPERIORE A EURO 50.000.000 (CINQUANTA MILIONI) PER
SINGOLA OPERAZIONE O SERIE DI OPERAZIONI TRA LORO COLLEGATE;
(XIV) DECISIONI RELATIVE AD AZIONI GIUDIZIARIE PER IMPORTI SUPERIORI A EURO
25.000.000 (VENTICINQUE MILIONI);
(XV) NOMINA DEL/I DIRETTORE/I GENERALE/I E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI POTERI,
ANCHE DI RAPPRESENTANZA, ED EMOLUMENTI.
Ripartizione degli utili e
delle perdite tra i soci
GLI UTILI NETTI DI CIASCUN ESERCIZIO, RISULTANTI DAL BILANCIO D'ESERCIZIO
REGOLARMENTE APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEDOTTA LA QUOTA DI RISERVA LEGALE FINO
A QUANDO QUESTA NON ABBIA RAGGIUNTO IL QUINTO DEL CAPITALE SOCIALE, SONO
ATTRIBUITI AGLI AZIONISTI, SALVO DIVERSA DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA.
Altri riferimenti statutari
Clausole di recesso
Informazione presente nello statuto/atto costitutivo
Clausole di prelazione
Informazione presente nello statuto/atto costitutivo
Modifiche statutarie, atti
e fatti soggetti a deposito
L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 19/01/2009 HA DELIBERATO L'ADOZIONE DEL NUOVO
TESTO DI STATUTO SOCIALE CON EFFETTO DALLA DATA DI EFFICACIA DELLA
SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
--------------------------------------------------------------
SI DEPOSITA TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
""""""""""""""""""""""""""""""""COMUNICA
CHE IN DATA 22 FEBBRAIO 2013 L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA' HA
DELIBERATO QUANTO SEGUE:
1) EMETTERE UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SUBORDINATO, CONVERTIBILE IN AZIONI DI
NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETA' DELLA MEDESIMA CLASSE DI QUELLE DETENUTE DA
CIASCUN AZIONISTA ALLA DATA IN CUI SI VERIFICHINO I PRESUPPOSTI DELLA
CONVERSIONE E DOTATE DEI MEDESIMI DIRITTI DELLE AZIONI IN CIRCOLAZIONE A TALE
DATA, OFFERTO IN OPZIONE AI SOCI IN PROPORZIONE AL NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE,
PER UN PERIODO DI 30 (TRENTA) GIORNI AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, COD.
CIV. CON LE SEGUENTI CARATTERISTICHE:
- AMMONTARE MASSIMO COMPLESSIVO: EURO 150.000.000,00
(CENTOCINQUANTAMILIONI/00), COSTITUITO DA MASSIME N. 150.000.000 DI
OBBLIGAZIONI DEL VALORE NOMINALE DI EURO 1,00 (UNO/00) CADAUNA, RAPPRESENTATE
DA CERTIFICATI NOMINATIVI;
- PREZZO DI EMISSIONE: ALLA PARI, ESSENDO IL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DI EURO
1,00 (UNO/00) CADAUNA;
- RENDIMENTO: DALLA DATA DI EMISSIONE (INCLUSA) CIASCUNA DELLE OBBLIGAZIONI
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FRUTTERA' UN INTERESSE ANNUO LORDO COMPOSTO PARI ALL'8% (OTTO PER CENTO);
2) APPROVARE IL REGOLAMENTO DEL PRESTITO CHE E' STATO ALLEGATO AL VERBALE E
CONTIENE TUTTE LE ALTRE CARATTERISTICHE DEL PRESTITO, COMPRESE QUELLE RELATIVE
A MODO DI PAGAMENTO E DI RIMBORSO, DATA DI RIMBORSO, RAPPORTO DI CAMBIO,
PERIODI E MODALITA' DELLA CONVERSIONE, MODIFICANDO IL REGOLAMENTO PER QUANTO
RIGUARDA LA SOGLIA MINIMA, FISSATA AD EURO 95.000.000,00;
3) ELIMINARE IL RIFERIMENTO AL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI E MODIFICARE
QUINDI COME SEGUE L'ART. 5.1 PRIMO PERIODO DELLO STATUTO: "IL CAPITALE SOCIALE
E' DI EURO 668.355.344,00, RIPARTITO IN N. 501.266.508 AZIONI ORDINARIE E IN N.
167.088.836 AZIONI SPECIALI DI CATEGORIA B, TUTTE A VALORE NOMINALE
INESPRESSO.";
4) TENUTO CONTO ANCHE DELLE MODALITA' DI MATURAZIONE DEGLI INTERESSI DI CUI
ALL'ALLEGATO REGOLAMENTO, AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO PER MASSIMI
EURO 190.000.000,00 (CENTONOVANTAMILIONI/00) CON EMISSIONE DI AZIONI DI
CATEGORIA CONFORME A QUELLE POSSEDUTE DA CIASCUN OBBLIGAZIONISTA CHE LE
CONVERTA, PER IL NUMERO DI AZIONI CHE RISULTERA' APPLICANDO IL RAPPORTO DI
CONVERSIONE DI CUI AL REGOLAMENTO.
CON VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA RICEVUTO DAL NOTAIO IGNAZIO DE FRANCHIS
DI ROMA IN DATA 3.7.2013 REP. 105705/26588 E' STATA DELIBERATA LA SOPPRESSIONE
DEL COMITATO ESECUTIVO.
Modifica articoli dello
statuto
MODIFICA ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE
CON IL VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA, A ROGITO NOTAIO IGNAZIO DE FRANCHIS
DI ROMA IN DATA 10.1.2012 REPERTORIO N. 102689/25502, SONO STATI MODIFICATI
GLI ARTT. 15 E 20 DELLO STATUTO SOCIALE.
A SEGUITO DI TALI MODIFICHE, LA DURATA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN
CARICA, GIA' PREVISTA FINO AL 12 GENNAIO 2012, E' STATA PROLUNGATA ALLA DATA
DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31.12.2011 E
ANALOGAMENTE E' STATA PROLUNGATA LA DURATA DEL COMITATO ESECUTIVO IN CARICA.
IL VERBALE DI ASSEMBLEA DEL 22/2/2013 REP. 43726 (ROGITO NOT. NICOLA ATLANTE DI
ROMA) HA DELIBERATO:
1) EMETTERE UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SUBORDINATO, CONVERTIBILE IN AZIONI DI
NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETA' DELLA MEDESIMA CLASSE DI QUELLE DETENUTE DA
(CENTOCINQUANTAMILIONI/00), COSTITUITO DA MASSIME N. 150.000.000 OBBLIGAZIONI
DEL VALORE NOMINALE DI EURO 1,00 (UNO/00) CADAUNA, RAPPRESENTATE DA CERTIFICATI
NOMINATIVI;
FRUTTERA' UN INTERESSE ANNUO LORDO (SENZA CAPITALIZZAZIONE) PARI ALL'8% (OTTO
PER CENTO);
2) APPROVARE IL REGOLAMENTO DEL PRESTITO ALLEGATO SUB A AL PRESENTE VERBALE CHE
CONTIENE TUTTE LE ALTRE CARATTERISTICHE DEL PRESTITO, COMPRESE QUELLE RELATIVE
A MODO DI PAGAMENTO E DI RIMBORSO, DATA DI RIMBORSO, RAPPORTO DI CAMBIO,
PERIODI E MODALITA' DELLA CONVERSIONE, MODIFICANDO IL REGOLAMENTO PER QUANTO
RIGUARDA (I) LA SOGLIA MINIMA CHE E' FISSATA AD EURO 95.000.000,00 E (II) TUTTE
LE CLAUSOLE DEL REGOLAMENTO CONNESSE A TALE MODIFICA E CONSEGUENZIALI;
3) ELIMINARE IL RIFERIMENTO AL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI E MODIFICARE
QUINDI COME SEGUE L'ART. 5.1 PRIMO PERIODO DELLO STATUTO: "IL CAPITALE SOCIALE
E' DI EURO 668.355.344,00, RIPARTITO IN N. 501.266.508 AZIONI ORDINARIE E IN N.
167.088.836 AZIONI SPECIALI DI CATEGORIA B, TUTTE A VALORE NOMINALE
INESPRESSO.";
4) TENUTO CONTO ANCHE DELLE MODALITA' DI MATURAZIONE DEGLI INTERESSI DI CUI
ALL'ALLEGATO REGOLAMENTO, AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO PER MASSIMI
EURO 190.000.000,00 CON EMISSIONE DI AZIONI DI CATEGORIA CONFORME A QUELLE
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POSSEDUTE DA CIASCUN OBBLIGAZIONISTA CHE LE CONVERTA, PER IL NUMERO DI AZIONI
CHE RISULTERA' APPLICANDO IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DI CUI ALL'ALLEGATO
REGOLAMENTO;
5) CONFERIRE AL PRESIDENTE ROBERTO COLANINNO ED AL VICE PRESIDENTE VICARIO ELIO
COSIMO CATANIA DISGIUNTAMENTE TRA LORO, I POTERI NECESSARI, ANCHE A MEZZO DI
PROCURATORI SPECIALI E NELL'OSSERVANZA DEI TERMINI E MODALITA' DI LEGGE, PER
COMPIERE OGNI ATTIVITA' NECESSARIA OD OPPORTUNA AL FINE DI DARE CONCRETA
ESECUZIONE ALLA ODIERNA DELIBERA, IVI INCLUSO IL POTERE DI COMPIERE TUTTO
QUANTO NECESSARIO ED OPPORTUNO PER IL BUON ESITO DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA
ED IN GENERALE, PORRE IN ESSERE OGNI ATTO E/O ADEMPIMENTO, RENDERE QUALSIASI
DICHIARAZIONE, SOTTOSCRIVERE QUALSIASI DOCUMENTO E/O ACCORDO ANCHE SE QUI NON
ESPRESSAMENTE MENZIONATO, CHE SI RIVELI COMUNQUE UTILE, NECESSARIO E/O
MERAMENTE OPPORTUNO IN RELAZIONE ALL'ATTUAZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI CUI AL
PRECEDENTE PUNTO 1), IVI INCLUSI IL POTERE DI RACCOGLIERE LE SOTTOSCRIZIONI,
QUELLO DI CONFERMARE IL RAGGIUNGIMENTO DELLA SOGLIA MINIMA CON FACOLTA' DI
APPORTARE AL REGOLAMENTO TUTTE LE MODIFICHE CONNESSE O CONSEGUENZIALI
ALL'ABBASSAMENTO DELLA SOGLIA MINIMA FINO AD EURO 95.000.000,00 NONCHE' TUTTE
LE ALTRE MODIFICHE FORMALI CHE SI RENDESSERO NECESSARIE O SOLO OPPORTUNE,
AVENDO SIN D'ORA PER RATO E VALIDO QUANTO DAGLI STESSI SVOLTO NELL'ADEMPIMENTO
DEL MANDATO, ESCLUSA IN OGNI CASO LA FACOLTA' DI COLLOCARE PRESSO TERZI
L'EVENTUALE PORZIONE DEL PRESTITO NON SOTTOSCRITTA DAI SOCI;
6) MODIFICARE L'ART. 5 DELLO STATUTO, INSERENDO UN QUARTO COMMA DEL SEGUENTE
TENORE: """""5.4. - L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 22 FEBBRAIO 2013 HA
DELIBERATO:
1) DI EMETTERE UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SUBORDINATO, CONVERTIBILE IN AZIONI
DI NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETA' DELLA MEDESIMA CLASSE DI QUELLE DETENUTE DA
(CENTOCINQUANTAMILIONI/00), COSTITUITO DA MASSIME N. 150.000.000 OBBLIGAZIONI
DEL VALORE NOMINALE DI EURO 1,00 (UNO/00) CADAUNA, RAPPRESENTATE DA CERTIFICATI
NOMINATIVI;
FRUTTERA' UN INTERESSE ANNUO LORDO (SENZA CAPITALIZZAZIONE) PARI ALL'8% (OTTO
PER CENTO);
2) DI APPROVARE IL REGOLAMENTO DEL PRESTITO ALLEGATO SUB A AL VERBALE
ASSEMBLEARE CHE CONTIENE TUTTE LE ALTRE CARATTERISTICHE DEL PRESTITO, COMPRESE
QUELLE RELATIVE A MODO DI PAGAMENTO E DI RIMBORSO, DATA DI RIMBORSO, RAPPORTO
DI CAMBIO, PERIODI E MODALITA' DELLA CONVERSIONE MODIFICANDO IL REGOLAMENTO PER
QUANTO RIGUARDA LA SOGLIA MINIMA CHE E' FISSATA AD EURO 95.000.000,00 E TUTTE
LE CLAUSOLE DEL REGOLAMENTO CONNESSE A TALE MODIFICA E CONSEGUENZIALI;
3) TENUTO CONTO ANCHE DELLE MODALITA' DI CAPITALIZZAZIONE DEGLI INTERESSI DI
CUI AL REGOLAMENTO ALLEGATO AL VERBALE ASSEMBLEARE, AUMENTARE IL CAPITALE
SOCIALE A SERVIZIO PER MASSIMI EURO 190.000.000,00 CON EMISSIONE DI AZIONI DI
CATEGORIA CONFORME A QUELLE POSSEDUTE DA CIASCUN OBBLIGAZIONISTA CHE LE
CONVERTA, PER IL NUMERO DI AZIONI CHE RISULTERA' APPLICANDO IL RAPPORTO DI
CONVERSIONE DI CUI AL REGOLAMENTO ALLEGATO AL VERBALE ASSEMBLEARE;
4) CONFERIRE AL PRESIDENTE ROBERTO COLANINNO ED AL VICE PRESIDENTE VICARIO ELIO
COSIMO CATANIA DISGIUNTAMENTE TRA LORO, I POTERI NECESSARI, ANCHE A MEZZO DI
PROCURATORI SPECIALI E NELL'OSSERVANZA DEI TERMINI E MODALITA' DI LEGGE, PER
COMPIERE OGNI ATTIVITA' NECESSARIA OD OPPORTUNA AL FINE DI DARE CONCRETA
ESECUZIONE ALLA DELIBERA DEL 22 FEBBRAIO 2013, IVI INCLUSO IL POTERE DI
COMPIERE TUTTO QUANTO NECESSARIO ED OPPORTUNO PER IL BUON ESITO DELL'EMISSIONE
OBBLIGAZIONARIA ED IN GENERALE, PORRE IN ESSERE OGNI ATTO E/O ADEMPIMENTO,
RENDERE QUALSIASI DICHIARAZIONE, SOTTOSCRIVERE QUALSIASI DOCUMENTO E/O ACCORDO
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ANCHE SE QUI NON ESPRESSAMENTE MENZIONATO, CHE SI RIVELI COMUNQUE UTILE,
NECESSARIO E/O MERAMENTE OPPORTUNO IN RELAZIONE ALL'ATTUAZIONE DELLA
DELIBERAZIONE DEL 22 FEBBRAIO 2013, IVI INCLUSI IL POTERE DI RACCOGLIERE LE
SOTTOSCRIZIONI, QUELLO DI CONFERMARE IL RAGGIUNGIMENTO DELLA SOGLIA MINIMA CON
FACOLTA' DI APPORTARE AL REGOLAMENTO TUTTE LE MODIFICHE CONNESSE O
CONSEGUENZIALI ALL'ABBASSAMENTO DELLA SOGLIA MINIMA FINO AD EURO 95.000.000,00
NONCHE' TUTTE LE ALTRE MODIFICHE FORMALI CHE SI RENDESSERO NECESSARIE O SOLO
OPPORTUNE, AVENDO SIN D'ORA PER RATO E VALIDO QUANTO DAGLI STESSI SVOLTO
NELL'ADEMPIMENTO DEL MANDATO, ESCLUSA IN OGNI CASO LA FACOLTA' DI COLLOCARE
PRESSO TERZI L'EVENTUALE PORZIONE DEL PRESTITO NON SOTTOSCRITTA DAI SOCI."""""
***SI DEPOSITA IL TESTO DI STATUTO COORDINATO CON LE MODIFICHE SOPRA
DELIBERATE.***
CON VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA RICEVUTO DAL NOTAIO IGNAZIO DE FRANCHIS
DI ROMA IN DATA 3.7.2013 REP. 105705/26588 SONO STATE DELIBERATE:
- LA MODIFICA DEGLI ARTICOLI 8, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 21, 22 E 23 DELLO
STATUTO;
- LA SOPPRESSIONE DELL'ARTICOLO 20, CON CONSEGUENTE RINUMERAZIONE DEGLI
ARTICOLI SUCCESSIVI.
Effetti differiti
GLI EFFETTI GIURIDICI DELLA SCISSIONE MEDIANTE TRASFERIMENTO DEL PATRIMONIO
DALLA AIR ONE S.P.A. SI PRODURRANNO DAL 16/11/2009
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Allegati
Statuto
Sommario
Parte 1 - Protocollo del 10-07-2013 - Statuto completo
Statuto aggiornato al 10-07-2013
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ALLEGATO "E"
AL MIO ATTO 26588 RACC.
STATUTO
ALITALIA - COMPAGNIA AEREA ITALIANA S.P.A.
CAPO I
COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
Articolo 1
Denominazione
1.1.- E' costituita una societ per azioni denominata
Alitalia - Compagnia Aerea Italiana S.p.A. o, in forma
abbreviata, Alitalia S.p.A. (di seguito, per brevit la
Societ).
Articolo 2
Sede
2.1.- La Societ ha sede legale in Fiumicino.
2.2.- Sedi secondarie, filiali, succursali, uffici
amministrativi e tecnici, rappresentanze, agenzie e
dipendenze di ogni genere potranno essere istituite o
soppresse, sia in Italia che all'estero, con deliberazione
del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle
normativa vigente in materia.
2.3.- Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione pu,
altres, essere deliberato il trasferimento della sede nel
territorio nazionale.
Articolo 3
Documento n . T 140475576 del 04/10/2013
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Durata
3.1.- La durata della Societ stabilita sino al 31
(trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potr essere
ulteriormente prorogata con deliberazione dellAssemblea dei
soci.
Articolo 4
Oggetto
4.1.- La Societ ha per oggetto principale lesercizio, in
via diretta e/o attraverso societ partecipate e/o enti e/o
consorzi, di linee e collegamenti aerei per il trasporto di
persone e cose in Italia, fra lItalia e Paesi esteri, e in
Paesi esteri.
4.2.- Ai fini del conseguimento delloggetto sociale, la
Societ pu compiere, direttamente o indirettamente, in
Italia e in Paesi esteri, qualsiasi operazione di natura
industriale, commerciale, finanziaria, bancaria, mobiliare o
immobiliare necessaria o utile, comunque connessa con
loggetto sociale; la Societ pu assumere altres
partecipazioni in societ la cui attivit industriale,
commerciale e/o finanziaria sia analoga, affine, o comunque
connessa con loggetto sociale.
4.3.- In particolare, in connessione con loggetto
principale, la Societ pu compiere le seguenti attivit:
- acquisto e vendita di partecipazioni;
- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle
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societ cui partecipa e loro finanziamento;
- intermediazione, consulenza e assistenza in materia
finanziaria e di strategia industriale, nonch in operazioni
di acquisizione e cessione di partecipazioni;
- lacquisto, la vendita, la permuta e la gestione, per conto
proprio, di titoli pubblici e privati;
il tutto con espressa esclusione dellesercizio nei confronti
del pubblico delle attivit di assunzione di partecipazioni,
di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di
prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in
cambi, nonch dellattivit fiduciaria, della raccolta del
risparmio tra il pubblico e di ogni altra attivit per la
quale la legge disponga specifiche riserve.
4.4.- La Societ pu inoltre svolgere, direttamente o
indirettamente, in Italia e in Paesi esteri, operazioni di
riparazione o di manutenzione di aeromobili, di noleggio e di
assistenza a terzi, di ground-handling, nonch attivit
aero-didattica, servizi e lavori aerei in genere, senza
alcuna esclusione.
4.5.- Per il conseguimento delloggetto sociale, la Societ
pu raccogliere finanziamenti presso i soci, nel rispetto dei
limiti previsti dalla normativa vigente in materia.
CAPO II
CAPITALE SOCIALE AZIONI TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
Articolo 5
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Capitale sociale
5.1.- Il capitale sociale di euro 668.355.344,00, ripartito
in n. 501.266.508 azioni ordinarie e in n. 167.088.836 azioni
speciali di categoria B, tutte a valore nominale inespresso.
Il capitale sociale potr essere aumentato per deliberazione
dellassemblea dei soci anche mediante conferimenti di beni
in natura o di crediti. Le azioni di nuova emissione potranno
avere diritti diversi da quelli delle azioni gi emesse, nel
rispetto della normativa vigente in materia e delle forme
previste dal presente Statuto.
5.2.- Lassemblea dei soci pu delegare il Consiglio di
Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, anche con
esclusione del diritto di opzione, nel rispetto della
normativa vigente in materia e delle disposizioni del
presente Statuto.
5.3.- La Societ pu emettere obbligazioni o altri strumenti
finanziari, nel rispetto della normativa vigente in materia e
delle disposizioni del presente Statuto.
5.4. - L'assemblea straordinaria del 22 febbraio 2013 ha
deliberato:
1
1. di emettere un prestito obbligazionario subordinato,
convertibile in azioni di nuova emissione della societ della
medesima classe di quelle detenute da ciascun azionista alla
data in cui si verifichino i presupposti della conversione e
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dotate dei medesimi diritti delle azioni in circolazione a
tale data, offerto in opzione ai soci in proporzione al
numero di azioni possedute, per un periodo di 30 (trenta)
giorni ai sensi dellart. 2441, comma 2, cod. civ. con le
seguenti caratteristiche:
- ammontare massimo complessivo: Euro 150.000.000,00
(centocinquantamilioni/00), costituito da massime n.
150.000.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00
(uno/00) cadauna, rappresentate da certificati nominativi;
- prezzo di emissione: alla pari, essendo il prezzo di
sottoscrizione di Euro 1,00 (uno/00) cadauna;
- rendimento: dalla data di emissione (inclusa) ciascuna
delle obbligazioni frutter un interesse annuo lordo (senza
capitalizzazione) pari all8% (otto per cento);
2
di approvare il regolamento del prestito allegato sub A al
verbale assembleare che contiene tutte le altre
caratteristiche del prestito, comprese quelle relative a modo
di pagamento e di rimborso, data di rimborso, rapporto di
cambio, periodi e modalit della conversione modificando il
regolamento per quanto riguarda la soglia minima che
fissata ad euro 95.000.000,00 e tutte le clausole del
regolamento connesse a tale modifica e conseguenziali;
3
tenuto conto anche delle modalit di capitalizzazione degli
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interessi di cui al regolamento allegato al verbale
assembleare, aumentare il capitale sociale a servizio per
massimi euro 190.000.000,00 con emissione di azioni di
categoria conforme a quelle possedute da ciascun
obbligazionista che le converta, per il numero di azioni che
risulter applicando il rapporto di conversione di cui al
regolamento allegato al verbale assembleare;
4
conferire al Presidente Roberto Colaninno ed al Vice
Presidente Vicario Elio Cosimo Catania disgiuntamente tra
loro, i poteri necessari, anche a mezzo di procuratori
speciali e nell'osservanza dei termini e modalit di legge,
per compiere ogni attivit necessaria od opportuna al fine di
dare concreta esecuzione alla delibera del 22 febbraio 2013,
ivi incluso il potere di compiere tutto quanto necessario ed
opportuno per il buon esito dell'emissione obbligazionaria ed
in generale, porre in essere ogni atto e/o adempimento,
rendere qualsiasi dichiarazione, sottoscrivere qualsiasi
documento e/o accordo anche se qui non espressamente
menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o
meramente opportuno in relazione allattuazione della
deliberazione del 22 febbraio 2013, ivi inclusi il potere di
raccogliere le sottoscrizioni, quello di confermare il
raggiungimento della soglia minima con facolt di apportare
al regolamento tutte le modifiche connesse o conseguenziali
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all'abbassamento della soglia minima fino ad euro
95.000.000,00, nonch tutte le altre modifiche formali che si
rendessero necessarie o solo opportune, avendo sin dora per
rato e valido quanto dagli stessi svolto nelladempimento del
mandato, esclusa in ogni caso la facolt di collocare presso
terzi leventuale porzione del prestito non sottoscritta dai
soci.
Articolo 6
Azioni
6.1.- Le azioni sono indivisibili; il caso di compropriet
delle azioni disciplinato dalla legge.
6.2.- La titolarit di una o pi azioni comporta, di per s
sola, adesione allAtto Costitutivo della Societ e al
presente Statuto.
6.3.- Gli Strumenti Finanziari (come di seguito definiti)
sono necessariamente nominativi e liberamente trasferibili
tra i soci e nei confronti di terzi, per atto tra vivi o
mortis causa, fatto salvo il rispetto delle disposizioni di
cui al presente Statuto.
6.4.- Le azioni di Categoria B:
(i) attribuiscono ai loro possessori i diritti particolari
previsti da questo Statuto (ivi incluso il diritto di
recedere dalla Societ nei casi indicati al successivo
Articolo 9);
(ii) sono soggette a riscatto da parte della Societ
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secondo quanto previsto dallArticolo 10;
(iii) salvo quanto diversamente previsto da altre
disposizioni del presente Statuto, attribuiscono gli stessi
diritti patrimoniali ed amministrativi delle azioni ordinarie.
6.5.- Le azioni di Categoria B possono essere acquistate,
sottoscritte e/o detenute solamente da vettori aerei
internazionali (o da societ controllate direttamente o
indirettamente da tali vettori aerei internazionali o che
controllano direttamente o indirettamente vettori aerei
internazionali): (i) con i quali la Societ abbia stipulato
accordi di collaborazione industriale strategica e (ii) che
abbiano aderito ad un accordo istitutivo di unalleanza
internazionale nel settore del trasporto aereo cui partecipa
la Societ (gli accordi di collaborazione e quelli istitutivi
di alleanze internazionali sono qui di seguito definiti come
gli Accordi di Collaborazione), a condizione che detti
vettori aerei non siano controllati direttamente o
indirettamente dalla Societ.
6.6.- Le azioni di Categoria B acquistate, sottoscritte e/o
detenute da persone prive dei requisiti di cui al precedente
paragrafo 6.5 si convertono automaticamente ed immediatamente
in azioni ordinarie. In deroga alla precedente disposizione,
nei casi indicati ai successivi paragrafi 9.1. e 10.1, tutte
le azioni di Categoria B si convertono in azioni ordinarie
solo decorso inutilmente il termine per lesercizio, da parte
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dei titolari di azioni di Categoria B o da parte della
Societ, a seconda dei casi, del diritto di recesso o del
diritto di riscatto di cui agli articoli 9 e 10, fermo
restando che, in caso di recesso, la conversione avr ad
oggetto soltanto le azioni di Categoria B per le quali il
diritto di recesso non sia stato esercitato.
Del pari, le azioni ordinarie acquistate, sottoscritte e/o
detenute da persone che siano in possesso dei requisiti di
cui al precedente paragrafo 6.5 si convertono autonomamente
ed immediatamente in azioni di Categoria B.
Il Consiglio di Amministrazione cura, sulla base delle
risultanze del libro soci, laggiornamento periodico delle
indicazioni sul capitale sociale contenute nel presente
Statuto. In caso di conversione automatica delle azioni di
Categoria B in azioni ordinarie, o viceversa, ai sensi del
presente paragrafo 6.6, il Consiglio di Amministrazione
accerter lavvenuta conversione, procedendo al deposito
presso il Registro delle Imprese del testo di Statuto
conseguentemente aggiornato.
Articolo 6-bis
Definizioni - Disposizioni Generali
6-bis.1.- Salvo quanto diversamente previsto nel presente
Statuto, ai fini dello stesso per:
(a) Strumenti Finanziari si intendono le azioni e qualsiasi
altro diritto o strumento finanziario emesso dalla Societ
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che attribuisca il diritto presente o futuro di sottoscrivere
e/o di acquistare (attraverso la sottoscrizione, la
conversione, la permuta, il riscatto, o in qualsiasi altro
modo, ivi incluso lesercizio di un warrant o di unopzione)
azioni o altri strumenti finanziari rappresentativi di una
frazione del capitale e/o dei diritti di voto della Societ
(inclusi, a titolo meramente esemplificativo, azioni
ordinarie, azioni speciali di Categoria B, azioni
privilegiate, azioni di risparmio, azioni con diritti di voto
particolari, obbligazioni convertibili in azioni,
obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di azioni,
strumenti finanziari partecipativi, nonch ogni diritto di
sottoscrivere o altrimenti ottenere azioni che possa essere
attribuito direttamente o indirettamente ai soci).
(b) Cambio di Controllo, si intende lacquisizione, per
effetto di uno o pi Trasferimenti per atto tra vivi
(attraverso una o pi operazioni, direttamente o
indirettamente), del controllo diretto o indiretto di un
socio della Societ da parte di una persona diversa da quella
che gi lo controlla o dai familiari di questultima (per
tali intendendosi il coniuge e i parenti entro il secondo
grado);
(c) controllo si intende il controllo di diritto ai sensi
dellart. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.;
(d) persona, si intende una persona fisica o giuridica, un
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individuo, una societ, unassociazione, unassociazione in
partecipazione, una joint venture, un trust o qualsiasi altro
soggetto o ente, con o senza personalit giuridica;
(e) Trasferimento si intende qualsiasi atto o negozio, a
titolo oneroso o a titolo gratuito, per atto tra vivi,
volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la cessione in
blocco, il conferimento in natura, la donazione, la permuta,
il riporto, il conferimento in societ, la fusione e la
scissione, la liquidazione, la cessio bonorum, la vendita con
patto di riscatto, i negozi di prestito titoli o altri
accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o
a termine, i contratti di swap o altri contratti derivati su
titoli, la costituzione di diritti reali di garanzia, ecc.),
in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta,
il risultato di vendere, trasferire o altrimenti disporre, a
favore di terzi, della (piena o nuda) propriet di azioni,
altri strumenti partecipativi o finanziari, ovvero di
costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su
azioni, titoli, opzioni, obbligazioni, warrants e/o strumenti
finanziari di qualsiasi natura (ivi incluse opzioni di
acquisto o di vendita) che rappresentino o abbiano come
sottostante il capitale di una societ o altro ente;
(f) Valore di Mercato si intende il prezzo al quale
Strumenti Finanziari della stessa classe o categoria
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sarebbero oggetto di Trasferimento tra un acquirente e un
venditore interessati, nessuno dei quali abbia un obbligo di
acquistare o vendere ed entrambi con una ragionevole
conoscenza dei fatti rilevanti, determinato senza considerare
n se gli Strumenti Finanziari oggetto di Trasferimento
consentano o meno di acquisire il controllo della Societ, n
alcuno sconto di minoranza e tenendo inoltre conto, inter
alia e a titolo esemplificativo (i) di fusioni, acquisizioni
e operazioni recenti di dimensioni comparabili (se ve ne
sono) aventi ad oggetto le azioni di vettori aerei
comparabili, (ii) dei valori di borsa di vettori aerei
comparabili e (iii) del valore attualizzato dei flussi di
cassa consolidati attesi, dopo le tasse, quali risultanti dal
pi recente piano industriale.
6-bis.2.- In tutti i casi in cui nel presente Statuto la
determinazione di un prezzo, valore o corrispettivo sia
demandata ad un Arbitratore o debba essere effettuata sulla
base di un parere o di una determinazione resa da un
Arbitratore, si applicano le seguenti disposizioni:
(a) lArbitratore sar nominato dal Presidente del Tribunale
di Milano, tra societ di revisione appartenenti a un network
internazionale iscritte allalbo speciale tenuto dalla Consob
o banche daffari (ivi comprese istituzioni che svolgano solo
attivit di advisory) nazionali o internazionali di
riconosciuto standing che abbiano i propri uffici in Italia e
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che siano indipendenti dalla Societ e dai soci, su richiesta
del Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di
inerzia di questultimo, su richiesta di un Consigliere o del
Presidente del Collegio Sindacale;
(b) lArbitratore render la propria determinazione o il
proprio parere entro 60 (sessanta) giorni dallaccettazione
dellincarico;
(c) le determinazioni o i pareri resi dallArbitratore
saranno comunicati al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, che ne dar a sua volta informazione a
ciascun socio e ai sindaci effettivi;
(d) le determinazioni dellArbitratore saranno rese ai sensi
e per gli effetti degli artt. 1349 e 1473 cod. civ. e saranno
definitive e vincolanti per tutti i soci e non potranno
essere impugnate, salvo nel caso di manifesta iniquit o
erroneit;
(e) i termini e condizioni del mandato conferito
allArbitratore saranno definiti dal Consiglio di
Amministrazione e, per esso, dal Presidente o, in caso di
inerzia di questultimo, dal Consigliere che ha richiesto la
nomina dellArbitratore o da altro Consigliere;
(f) gli onorari e le spese dellArbitratore saranno
corrisposti dalla Societ.
Articolo 7
Divieto di Trasferimento (Lock up)
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7.1.- Salvo quanto previsto dai successivi paragrafi 7.2 e
7.3, il Trasferimento, in tutto o in parte, degli Strumenti
Finanziari vietato fino a:
(i) il 28 ottobre 2013; oppure, se precedente,
(ii) la data (comunque non precedente il 28 ottobre 2011)
nella quale - previo conferimento di mandato a due primarie
istituzioni finanziarie indipendenti, designate dal Consiglio
di Amministrazione della Societ, per lo svolgimento di tutte
le opportune verifiche di fattibilit - le azioni della
Societ siano ammesse alla negoziazione sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.; in tal caso, ove si faccia luogo alla creazione del
c.d. flottante tramite unofferta pubblica di vendita,
ciascun socio avr il diritto (ma non lobbligo), senza
necessit di ulteriore deliberazione dellAssemblea, di
partecipare allofferta pubblica di vendita pari passu in
proporzione alla propria partecipazione.
7.2.- Le disposizioni del paragrafo 7.1. e del successivo
Articolo 8 non si applicano nel caso in cui un socio (il
Trasferente Originario) Trasferisca i propri Strumenti
Finanziari ad una persona che, direttamente o indirettamente,
lo controlla, ne controllata, ovvero soggetta a controllo
comune con lo stesso (il Cessionario Autorizzato), purch:
(i) il Trasferente Originario informi preventivamente gli
altri soci e il Consiglio di Amministrazione della propria
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intenzione di Trasferire i propri Strumenti Finanziari,
specificando - con ragionevole grado di dettaglio -
lidentit e la composizione dellazionariato del Cessionario
Autorizzato, nonch le regole che presiedono la formazione
delle determinazioni dei suoi organi sociali; (ii) il
Trasferente Originario si renda garante del rispetto delle
disposizioni del presente Statuto da parte del Cessionario
Autorizzato; (iii) il Trasferimento degli Strumenti
Finanziari al Cessionario Autorizzato sia sottoposto alla
condizione risolutiva, priva di effetti retroattivi, posta a
beneficio della Societ e non modificabile senza il
preventivo consenso di questa, che il Trasferente Originario,
a seconda dei casi, continui a controllare, essere
controllato ovvero essere soggetto a controllo comune, a
seconda dei casi, con il Cessionario Autorizzato con
qualsiasi modalit (ad esempio anche nellipotesi di
emissione di nuovi Strumenti Finanziari); e (iv) il
Trasferimento da parte del Trasferente Originario di azioni o
diritti su azioni del Cessionario Autorizzato sia previamente
comunicato dal Trasferente Originario al Presidente del
Consiglio di Amministrazione e agli altri soci della Societ
prima dellesecuzione di detto trasferimento.
Nel caso in cui si verifichi la condizione risolutiva di cui
al precedente punto (iii) e fino al giorno in cui il
Trasferente Originario non sia stato nuovamente iscritto nel
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libro soci o negli altri libri o registri della Societ
aventi funzione analoga al libro soci quale legittimo
proprietario degli Strumenti Finanziari trasferiti, il
diritto di voto eventualmente spettante agli Strumenti
Finanziari intestati al Cessionario Autorizzato rester
sospeso. Il Consiglio di Amministrazione - e, per esso, il
Presidente e/o lAmministratore Delegato, se nominato -
provveder a tal riguardo a tutte le necessarie annotazioni
ed iscrizioni nel libro soci o negli altri libri o registri
della Societ aventi funzione analoga al libro soci.
7.3.- Fatto salvo il diritto di prelazione di cui al
successivo Articolo 8, le disposizioni del paragrafo 7.1 che
precede non si applicano:
(i) fino al 12 gennaio 2013, (x) al Trasferimento di azioni
ordinarie o di altri Strumenti Finanziari inerenti alle
azioni ordinarie tra i soci titolari di azioni ordinarie; e
(y) al Trasferimento di azioni di Categoria B a soci titolari
di azioni ordinarie o di azioni di Categoria B;
(ii) nel periodo compreso tra il 12 gennaio 2013 e il 28
ottobre 2013, al Trasferimento di Strumenti Finanziari fra
soci o a terzi, in questultimo caso a condizione che, dopo
linutile decorso del termine per esercitare il Diritto di
Prelazione previsto dal successivo Articolo 8, il
Trasferimento in favore di detti terzi sia previamente
approvato - col voto favorevole della maggioranza assoluta
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dei consiglieri in carica - dal Consiglio di Amministrazione,
approvazione che sar negata solamente nel caso in cui il
potenziale acquirente svolga, direttamente o indirettamente
attraverso un soggetto collegato (ivi incluso, a titolo
esemplificativo, tramite joint-ventures, accordi di
collaborazione, individualmente o con altri soggetti, e in
ogni altro modo), attivit in concorrenza con la Societ.
7.4.- In ogni caso e anche successivamente alla scadenza del
termine indicato al paragrafo 7.1(i):
(i) il Consiglio di Amministrazione pu negare lefficacia
nei confronti della Societ di ogni Trasferimento di
Strumenti Finanziari a persone che non siano parte di un
Accordo di Collaborazione e non detengano la maggioranza
delle azioni di Categoria B allora in circolazione, qualora
dovesse ritenere che tale Trasferimento possa incidere
negativamente sui rapporti di licenza di vettore aereo della
Societ e/o di persone controllate dalla Societ, sullo
status della Societ e/o di persone controllate dalla Societ
quale compagnia aerea italiana e/o come vettore aereo
riconosciuto o designato come vettore aereo nazionale ai fini
di qualsiasi accordo internazionale relativo al trasporto
aereo e/o qualsiasi autorizzazione, permesso, licenza o
privilegio concesso o attribuito ai sensi di un accordo
governativo relativo al trasporto aereo o a altro atto o
provvedimento che consenta di svolgere un servizio aereo. Il
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Consiglio di Amministrazione, nel caso di rifiuto
dellefficacia del Trasferimento, ne rende analitica
motivazione, illustrando le ragioni oggettive della propria
determinazione;
(ii) rimangono impregiudicati gli ulteriori limiti ai
Trasferimenti dipendenti dai requisiti di nazionalit
prescritti dalla normativa comunitaria applicabile ai vettori
aerei.
Articolo 8
Diritto di prelazione e di opzione
8.1.- Fino al 12 gennaio 2013, ai soci possessori di azioni
ordinarie spetta il diritto di prelazione in relazione ad
ogni Trasferimento di Strumenti Finanziari.
Decorso il termine sopra indicato, tutti i Trasferimenti di
Strumenti Finanziari da parte di un socio in favore di altri
soci o di terzi saranno soggetti al diritto di prelazione
degli altri soci (ivi inclusi a scanso di equivoci, i soci
titolari di azioni di Categoria B).
I diritti di prelazione previsti dal presente paragrafo 8.1
(collettivamente, i Diritti di Prelazione e ciascuno di
essi, a seconda dei casi, un Diritto di Prelazione)
spettano anche in caso di Trasferimento di Strumenti
Finanziari tra soci e sono disciplinati dalle norme del
presente Articolo 8.
8.2.- Il socio che intende Trasferire, in tutto o in parte, i
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propri Strumenti Finanziari (il Socio Trasferente) dovr
darne immediata comunicazione, mediante lettera raccomandata
con ricevuta di ritorno da inviarsi agli altri soci (escluso,
se gi socio, il potenziale cessionario) e, per conoscenza,
al Presidente del Consiglio di Amministrazione (di seguito,
lAvviso di Trasferimento). Il Socio Trasferente dovr
allegare allAvviso di Trasferimento una copia dellofferta
vincolante non condizionata ricevuta dal potenziale
cessionario e indicare, nellAvviso di Trasferimento, gli
Strumenti Finanziari che intende Trasferire (le Azioni
Trasferende), il corrispettivo offerto dal o pattuito col
potenziale cessionario, le altre condizioni economiche e
contrattuali del Trasferimento e le complete generalit del
potenziale cessionario (nonch, nel caso in cui questultimo
sia una societ, le complete generalit delle persone che,
direttamente o indirettamente, su di essa esercitano il
controllo).
8.3.- Entro 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento
dellAvviso di Trasferimento, i soci diversi dal Socio
Trasferente (i Soci Non Trasferenti) che, avendone diritto,
intendano esercitare il Diritto di Prelazione dovranno darne
apposita comunicazione scritta al Socio Trasferente e, per
conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione
a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno (la
Comunicazione di Esercizio). La Comunicazione di Esercizio
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dovr contenere lespressa dichiarazione di voler esercitare
il Diritto di Prelazione alle condizioni specificate
nellAvviso di Trasferimento. Qualora il potenziale
cessionario indicato nellAvviso di Trasferimento sia gi
socio della Societ, egli potr concorrere allesercizio del
Diritto di Prelazione al pari di tutti gli altri soci ed a
tal fine, ove dallAvviso di Trasferimento non consti una sua
diversa volont, verr considerato ai fini del presente
Articolo 8 come un Socio Non Trasferente che abbia esercitato
il Diritto di Prelazione.
Nel caso in cui il prezzo debba essere determinato
dallArbitratore secondo quanto previsto dal successivo
paragrafo 8.6, il Socio Non Trasferente che intenda
esercitare il Diritto di Prelazione dovr trasmettere la
Comunicazione di Esercizio al Socio Trasferente entro 15
(quindici) giorni dalla data della comunicazione della
determinazione dellArbitratore.
8.4.- Lesercizio del Diritto di Prelazione dovr avere ad
oggetto la totalit (e non parte) delle Azioni Trasferende.
Nel concorso di pi Soci Non Trasferenti che abbiano
esercitato il Diritto di Prelazione, ciascuno di essi avr il
diritto di acquistare una percentuale di Azioni Trasferende
pari al numero di azioni da esso possedute diviso per il
numero complessivo di azioni possedute da tutti i Soci Non
Trasferenti che hanno esercitato il Diritto di Prelazione,
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moltiplicato per 100 (cento).
Il Trasferimento delle Azioni Trasferende ai soci che abbiano
esercitato il Diritto di Prelazione dovr essere effettuato
(i) entro 15 (quindici) giorni dalla scadenza del termine di
cui al precedente paragrafo 8.3, primo comma, oppure (ii)
entro 15 (quindici) giorni dalla determinazione del Valore di
Mercato da parte dellArbitratore, nel caso disciplinato dal
precedente paragrafo 8.3, secondo comma; oppure (iii) nel
caso in cui lacquisto delle Azioni Trasferende da parte di
uno dei soci che ha esercitato il Diritto di Prelazione
richieda - ai sensi di legge o regolamento - la previa
autorizzazione di una pubblica autorit nazionale o
comunitaria, entro 15 (quindici) giorni dalla data in cui il
socio interessato abbia ottenuto le necessarie
autorizzazioni, fermo restando che nel caso in cui anche solo
una delle necessarie autorizzazioni non sia rilasciata senza
condizioni entro 120 (centoventi) giorni dalla scadenza del
termine indicato al precedente paragrafo 8.3 (primo o secondo
comma, a seconda dei casi), ai fini del presente Articolo 8
si riterr che tale socio non abbia esercitato il Diritto di
Prelazione.
8.5.- Qualora nessuno degli aventi diritto abbia esercitato
il Diritto di Prelazione, il Socio Trasferente potr dare
liberamente attuazione al prospettato Trasferimento in favore
del potenziale cessionario ai termini e alle condizioni
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indicate nellofferta vincolante allegata allAvviso di
Trasferimento. Il Trasferimento dovr essere completato entro
i 60 (sessanta) giorni successivi alla scadenza del termine
previsto dal paragrafo 8.4 per lesercizio del Diritto di
Prelazione. Decorso il suddetto termine senza che il
Trasferimento sia stato completato, il Diritto di Prelazione
in favore dei Soci Non Trasferenti torner ad essere operante
e la procedura prevista dal presente Articolo 8 dovr essere
ripetuta.
8.6.- Nel caso in cui il Trasferimento delle Azioni
Trasferende non preveda un corrispettivo ovvero il
corrispettivo sia in tutto o in parte diverso dal denaro (ad
esempio, in caso di donazione, permuta, conferimento, fusione
o scissione), il prezzo al quale i Soci Non Trasferenti
potranno acquistare le Azioni Trasferende loro offerte in
prelazione sar pari al Valore di Mercato determinato da un
Arbitratore nominato su richiesta del Presidente. Qualora
tutti i Soci non Trasferenti abbiano preventivamente
comunicato per iscritto al Presidente, entro cinque giorni
dalla data di ricevimento dellAvviso di Trasferimento, la
propria rinuncia allesercizio del Diritto di Prelazione in
ordine al relativo trasferimento, il Presidente non
richieder la nomina dellArbitratore in relazione a tale
trasferimento delle Azioni Trasferende.
Ai fini del presente Articolo, nel caso in cui il potenziale
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cessionario offra, quale corrispettivo delle Azioni
Trasferende, azioni di una societ (i) con una
capitalizzazione di borsa superiore a Euro 2.000.000.000 (due
miliardi), (ii) quotata su un mercato regolamentato
dellUnione Europea e (iii) con un flottante superiore al 50%
(cinquanta per cento), le disposizioni del comma precedente
non troveranno applicazione ed il prezzo degli Strumenti
Finanziari sar in tal caso fissato applicando il rapporto di
cambio indicato nellAvviso di Trasferimento e determinando
il valore delle azioni offerte in scambio sulla base della
media ponderata di tali azioni durante i 30 (trenta) giorni
di borsa aperta precedenti lultimo giorno del periodo di 15
giorni indicato al precedente paragrafo 8.3.
8.7.- In deroga ad ogni diversa disposizione del presente
Statuto, in caso di Cambio di Controllo di un socio, tutti
gli altri soci che avrebbero il diritto di esercitare il
Diritto di Prelazione qualora tale socio Trasferisse
Strumenti Finanziari dallo stesso posseduti, avranno il
diritto, ma non lobbligo, di acquistare dal socio soggetto
al Cambio di Controllo e questultimo, ove tale diritto venga
esercitato, avr lobbligo di vendere ai soci che abbiano
esercitato detto diritto, tutti i suoi Strumenti Finanziari
(la Opzione di Acquisto), in conformit alle seguenti
disposizioni:
(i) Il prezzo della compravendita degli Strumenti Finanziari
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scaturente dallesercizio dellOpzione di Acquisto sar pari,
per tutti gli Strumenti Finanziari indistintamente, al Valore
di Mercato determinato da un Arbitratore. Il prezzo della
compravendita degli Strumenti Finanziari dovr essere
corrisposto in denaro.
(ii) Chiunque sia soggetto ad un Cambio di Controllo dovr
darne comunicazione entro 3 (tre) giorni al Presidente del
Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio
Sindacale. La comunicazione del socio dovr contenere
lindicazione della data nella quale si verificato il
Cambio di Controllo, la descrizione delloperazione che ha
determinato il Cambio di Controllo, lidentit e i dati
personali della/e persona/e che ne hanno acquisito il
controllo e, pi in generale, ogni altra informazione
necessaria per lesercizio da parte degli altri soci
dellOpzione di Acquisto.
(iii) In caso di violazione delle disposizioni del presente
paragrafo 8.7 da parte del socio soggetto a Cambio di
Controllo, il diritto di voto inerente tutti gli Strumenti
Finanziari posseduti da tale socio non potr essere
esercitato a partire dalla data in cui si verificato il
Cambio di Controllo.
(iv) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, entro 5
(cinque) giorni dal ricevimento della comunicazione del socio
sopra indicata o, comunque, dal giorno in cui abbia avuto
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conoscenza del verificarsi di un Cambio di Controllo
relativamente ad un socio, dovr darne comunicazione scritta
a tutti gli altri soci. Il Presidente richieder la nomina di
un Arbitratore per la determinazione del prezzo dellOpzione
di Acquisto entro 15 (quindici) giorni dalla data della
comunicazione inviata ai soci, di cui al precedente periodo,
a meno che tutti i soci titolari dellOpzione di Acquisto
abbiano comunicato per iscritto al Presidente del Consiglio
di Amministrazione di rinunciare allesercizio dellOpzione
di Acquisto, entro i 5 (cinque) giorni dalla comunicazione
del Presidente del Consiglio di Amministrazione che informa
gli altri soci di tale Cambio di Controllo. Qualora non tutti
i soci titolari di un tale diritto abbiano rinunciato alla
rispettiva Opzione di Acquisto entro i 5 (cinque) giorni
dalla comunicazione che informa gli altri soci del relativo
Cambio di Controllo, il Presidente, con separata e tempestiva
comunicazione, dar indicazione ai soci dellintervenuta
determinazione da parte dellArbitratore del prezzo
dellOpzione di Acquisto. In caso di inerzia, le
comunicazioni saranno trasmesse dal Presidente del Collegio
Sindacale.
(v) LOpzione di Acquisto potr essere esercitata, mediante
comunicazione scritta trasmessa al Presidente del Consiglio
di Amministrazione e al socio soggetto al Cambio di
Controllo, entro 30 (trenta) giorni dalla ricezione della
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comunicazione di cui al precedente punto (iv) contenente
lindicazione del prezzo dellOpzione di Acquisto quale
determinato dallArbitratore.
(vi) La compravendita degli Strumenti Finanziari risultante
dallesercizio dellOpzione di Acquisto dovr essere eseguita
entro il 15 (quindicesimo) giorno successivo alla scadenza
del termine per lesercizio dellOpzione di Acquisto.
Allatto della compravendita (i) i soci che hanno esercitato
lOpzione di Acquisto pagheranno il prezzo di vendita, in
unica soluzione; e (ii) il socio cedente trasferir ai soci
cessionari la piena e libera propriet degli Strumenti
Finanziari oggetto dellOpzione di Acquisto, garantendo
esclusivamente la titolarit degli stessi e lassenza di
vincoli o gravami pregiudizievoli sui medesimi.
(vii) Lesercizio dellOpzione di Acquisto dovr avere ad
oggetto la totalit (e non parte) degli Strumenti Finanziari
posseduti dal socio oggetto del Cambio di Controllo. Nel
concorso di pi soci che abbiano esercitato lOpzione di
Acquisto, ciascuno di essi avr il diritto di acquistare una
percentuale di Strumenti Finanziari pari al numero delle
azioni da esso possedute diviso per il numero complessivo
delle azioni possedute da tutti i soci che hanno esercitato
lOpzione di Acquisto, moltiplicato per 100 (cento).
(viii) Nel caso in cui, durante il periodo indicato al
precedente paragrafo 8.1, primo comma, (a) si verifichi un
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Cambio di Controllo di un socio ordinario; (b) la persona che
acquisti il controllo di tale socio non sia gi socio della
Societ; e (c) gli altri soci ordinari non esercitino
lOpzione di Acquisto, ciascun possessore di azioni di
Categoria B potr esercitare - in deroga a qualsiasi diversa
disposizione dei paragrafi 8.1 e 8.7 - lOpzione di Acquisto
per un periodo di 30 (giorni) successivo alla scadenza del
termine indicato al precedente punto (v) e in conformit alle
disposizioni del presente paragrafo 8.7.
8.8.- Le disposizioni del presente Articolo 8 non trovano
applicazione rispetto ai Trasferimenti previsti dal paragrafo
7.2 che precede e/o a quelli conseguenti allesercizio del
diritto di recesso, del diritto di riscatto e dellopzione di
vendita disciplinati, rispettivamente, nei successivi
Articoli 9, 10 e 11.
Articolo 9
Diritto di recesso delle azioni di Categoria B
9.1.- In deroga ad ogni diversa disposizione del presente
Statuto, i possessori di azioni di Categoria B hanno il
diritto di recedere dalla Societ nel caso in cui anche uno
soltanto degli Accordi di Collaborazione di cui siano parti
la Societ e il possessore della maggioranza delle azioni di
Categoria B e/o una persona dallo stesso controllata:
(i) sia risolto in conformit alle applicabili diposizioni di
tale o tali Accordi di Collaborazione:
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(a) dalla Societ, fatta eccezione per i casi previsti dal
successivo paragrafo 10.1(i)(b); oppure
(b) dal socio possessore della maggioranza di azioni di
Categoria B, nel caso in cui la Societ sia la parte
inadempiente (defaulting party) ai sensi di tale o tali
Accordi di Collaborazione (ivi incluso, a titolo
esemplificativo, per grave inadempimento della Societ alle
obbligazioni che le derivano dal/i citato/i Accordo/i di
Collaborazione); ovvero
(ii) non sia rinnovato, alla scadenza, per iniziativa della
Societ.
9.2.- Il diritto di recesso pu essere esercitato mediante
comunicazione scritta inviata da ciascun possessore di azioni
di Categoria B al Presidente del Consiglio di Amministrazione
entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data nella quale
il possessore di azioni di Categoria B abbia ricevuto la
determinazione finale del prezzo del recesso ai sensi del
presente Statuto e di legge.
9.3.- Il diritto di recesso pu essere esercitato soltanto in
relazione alle azioni di Categoria B sottoscritte dai
possessori di azioni di Categoria B nellambito di aumenti di
capitale della Societ o rivenienti dalla conversione in
azioni di Categoria B di azioni ordinarie sottoscritte
nellambito di aumenti di capitale della Societ.
9.4.- Il prezzo di esercizio del diritto di recesso sar pari
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al Valore di Mercato delle azioni di Categoria B, quale
determinato dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del
parere di un Arbitratore, entro 30 (trenta) giorni dalla data
in cui lArbitratore abbia reso tale parere. Il Consiglio di
Amministrazione dovr determinare il prezzo di esercizio del
recesso, anche tenendo conto delle indicazioni del collegio
sindacale e della societ di revisione, se nominata. Il
Valore di Mercato delle azioni di Categoria B oggetto di
recesso sar determinato senza tener conto degli effetti
finanziari e operativi conseguenti alla cessazione e/o al
mancato rinnovo degli Accordi di Collaborazione (fatta
eccezione per il pagamento delle penali previste dagli
Accordi di Collaborazione per levento che ha dato luogo al
diritto di recesso di cui al presente Articolo 9).
Il Consiglio di Amministrazione dovr motivare la propria
determinazione del Valore di Mercato e, nel caso in cui
questultima si discosti dal parere reso dallArbitratore,
dovr spiegare le ragioni dello scostamento.
9.5.- Il pagamento del prezzo delle azioni di Categoria B
oggetto del recesso (le Azioni Oggetto di Recesso) e il
loro Trasferimento dovranno avvenire entro 90 (novanta)
giorni dallesercizio del diritto di recesso.
Pagato il prezzo delle Azioni Oggetto di Recesso, il
Consiglio di Amministrazione - e, per esso, il suo Presidente
e/o lAmministratore Delegato, se nominato - provvederanno a
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tutte le annotazioni e iscrizioni a libro soci o negli altri
libri o registri della Societ aventi funzione analoga al
libro soci necessarie per perfezionare, eseguire e rendere
efficace il trasferimento o lannullamento delle Azioni
Oggetto di Recesso.
9.6.- Nel caso in cui, entro 180 (centottanta) giorni dalla
data di pagamento delle Azioni Oggetto di Recesso, un vettore
aereo (ovvero una persona che sia, direttamente o
indirettamente, controllante, o controllata da, un vettore
aereo), con il quale la Societ abbia stipulato o si sia
impegnata a stipulare Accordi di Collaborazione, acquisti
Azioni Oggetto di Recesso dalla Societ e/o da un socio che
abbia acquistato tutte o parte delle Azioni Oggetto di
Recesso secondo quanto previsto dagli articoli 2437 e
seguenti del codice civile e/o sottoscriva Strumenti
Finanziari di nuova emissione ad un prezzo pi elevato
(ovvero, nel caso di Strumenti Finanziari che attribuiscano
il diritto di sottoscrivere, acquistare e/o permutare azioni
della Societ, ad un prezzo che implichi o rifletta una
valorizzazione di tali azioni di nuova emissione pi elevato)
del prezzo pagato al socio recedente per la liquidazione
delle Azioni Oggetto di Recesso, il socio recedente avr il
diritto di ricevere dalla Societ - che pagher per conto
proprio e/o, a seconda dei casi, proporzionalmente per conto
di ciascun socio che abbia acquistato tutte o parte delle
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Azioni Oggetto di Recesso - come integrazione del prezzo di
recesso inizialmente pagato e limitatamente ad un numero di
Azioni Oggetto di Recesso pari a quello delle azioni
acquistate e/o sottoscritte dal sopramenzionato nuovo
investitore, il 50% (cinquanta per cento) della differenza
tra il prezzo di recesso determinato in conformit al
presente Articolo 9 e il prezzo pi elevato pagato o versato
per le Azioni Oggetto di Recesso cos compravendute o per gli
Strumenti Finanziari di nuova emissione, a seconda dei casi.
Articolo 10
Riscatto delle azioni di Categoria B
10.1.- La Societ pu riscattare le azioni di Categoria B in
circolazione qualora anche uno soltanto degli Accordi di
Collaborazione di cui siano parti la Societ e il possessore
della maggioranza di azioni di Categoria B e/o una persona
dallo stesso controllata:
(i) sia risolto in conformit alle applicabili diposizioni di
tale o tali Accordi di Collaborazione:
(a) dal socio possessore della maggioranza di azioni di
Categoria B, fatta eccezione per i casi previsti dal
precedente paragrafo 9.1(i)(b); oppure
(b) dalla Societ, (x) nellesercizio di diritti particolari
di risoluzione ad essa riconosciuti da tale o tali Accordi di
Collaborazione in dipendenza della mancata realizzazione di
sinergie nel modo previsto da tale o tali Accordi di
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Collaborazione; e/o (y) nel caso in cui il socio possessore
della maggioranza di azioni di Categoria B sia la parte
inadempiente (defaulting party) ai sensi di tale o tali
Accordi di Collaborazione (ivi incluso, a titolo
esemplificativo, per grave inadempimento del socio possessore
della maggioranza di azioni di Categoria B alle obbligazioni
che gli derivano dal/i citato/i Accordo/i di Collaborazione
); ovvero
(ii) non sia rinnovato, alla scadenza, per iniziativa del
socio possessore della maggioranza di azioni di Categoria B.
10.2.- Il diritto di riscatto dovr essere esercitato
mediante comunicazione scritta inviata dal Consiglio di
Amministrazione al socio possessore di azioni di Categoria B
a pena di decadenza entro il termine di 120 (centoventi)
giorni dalla determinazione finale del prezzo di riscatto ai
sensi del presente Statuto e di legge. Il prezzo sar
determinato in conformit alle applicabili disposizioni del
precedente Articolo 9 e di legge entro 30 (trenta) giorni
dalla data nella quale lArbitratore abbia reso il proprio
parere.
10.3.- Il diritto di riscatto potr essere esercitato solo
rispetto a tutte le azioni speciali di Categoria B possedute
dal socio interessato.
Nel contesto della procedura di riscatto, la Societ potr
offrire le azioni riscattate, secondo la procedura stabilita
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dalla legge per il recesso, in quanto applicabile (i) in
opzione ai soci, e quindi, successivamente, (ii) a uno o pi
terzi.
10.4.- Nel caso indicato al paragrafo 10.3(i), le azioni
riscattate saranno offerte agli altri soci, direttamente a
cura del Consiglio di Amministrazione, e tali soci avranno il
diritto di acquistare un numero di azioni proporzionale alla
partecipazione da essi rispettivamente detenuta nella
Societ, con diritto di accrescimento in conformit alle
disposizioni del paragrafo 8.4, secondo periodo del primo
comma, e lobbligo di pagare il corrispettivo del riscatto.
Si applicano allesercizio di tale diritto mutatis mutandis
ed in quanto compatibili le disposizioni dellArticolo 8.
10.5.- Nel caso indicato al paragrafo 10.3(ii), la
comunicazione di esercizio del riscatto dovr gi contenere
lindicazione del nominativo della(e) persona(e) che, ai
sensi dellart. 1401 cod. civ., acquister(anno) le azioni
riscattate e sar(anno) obbligate al pagamento del relativo
corrispettivo.
10.6.- Nel caso in cui le azioni riscattate, esaurite le
procedure richiamate nel paragrafo che precede, siano
acquistate dalla Societ, la Societ sar obbligata a pagare
il corrispettivo del riscatto e, salvo che lAssemblea
sussistendone le condizioni di legge abbia deliberato di
tenerle in portafoglio alla Societ, le azioni acquistate
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verranno annullate mediante delibera da assumersi, anche ai
sensi dellart. 2365 del codice civile, dal Consiglio di
Amministrazione con contestuale reintegra del capitale
sociale e corrispondente aumento del valore nominale delle
restanti azioni in circolazione.
10.7.- Le azioni riscattate verranno trasferite verso un
corrispettivo pari al Valore di Mercato, determinato secondo
le regole indicate al paragrafo 9.4, fermo restando che, ai
fini della determinazione del Valore di Mercato delle azioni
di Categoria B, il Consiglio di Amministrazione dovr tener
conto degli effetti finanziari e operativi conseguenti alla
cessazione e/o al mancato rinnovo degli Accordi di
Collaborazione.
10.8.- Una volta esercitato il riscatto e pagato il
corrispettivo dello stesso, il Consiglio di Amministrazione -
e, per esso, il suo Presidente e/o lAmministratore Delegato,
se nominato - provvederanno a tutte le annotazioni e
iscrizioni a libro soci o negli altri libri o registri della
Societ aventi funzione analoga al libro soci necessarie per
perfezionare, eseguire e rendere efficace il trasferimento o
lannullamento delle azioni riscattate.
10.9.- In caso di esercizio da parte della Societ del
diritto di riscatto in conformit alle disposizioni del
presente Articolo 10, il Trasferimento delle azioni di
Categoria B e il pagamento del corrispettivo del riscatto ai
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relativi possessori di azioni di Categoria B dovranno
avvenire entro 30 (trenta) giorni dalla delibera del
Consiglio di Amministrazione.
10.10.- Si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni del
paragrafo 9.6.
Articolo 11
Offerta pubblica di acquisto
11.1.- Qualora una persona venga a detenere, anche
indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta
persona, un numero di azioni con diritto di voto
rappresentative di oltre il 50% (cinquanta per cento) per
cento delle azioni che attribuiscono il diritto di voto nelle
assemblee ordinarie o straordinarie della Societ (escluse le
azioni proprie detenute dalla Societ) (la Soglia di
Riferimento), tutti gli altri soci avranno il diritto, ma
non lobbligo, di vendere a detto socio tutti, o parte de,
gli Strumenti Finanziari dagli stessi posseduti e
questultimo avr lobbligo di acquistarli (la Opzione di
Vendita), in conformit alle seguenti disposizioni.
11.2.- Il prezzo della compravendita degli Strumenti
Finanziari scaturente dallesercizio dellOpzione di Vendita
(la Vendita) sar pari, per tutti gli Strumenti Finanziari
indistintamente, al Valore di Mercato determinato da un
Arbitratore.
11.3.- Il prezzo della Vendita dovr essere corrisposto in
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denaro.
11.4.- Chiunque si trovi a superare la Soglia di Riferimento
dovr darne comunicazione entro 3 (tre) giorni al Presidente
del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del
Collegio Sindacale. La comunicazione del socio dovr
contenere lindicazione delle circostanze e della data nella
quale la Soglia di Riferimento stata superata.
11.5.- Gli organi competenti della Societ non iscriveranno
nel libro soci lacquisto o la sottoscrizione di azioni in
misura eccedente la Soglia di Riferimento se non consta che
tutti gli obblighi previsti dal presente Articolo 11 siano
stati regolarmente adempiuti dal socio che richieda tale
iscrizione.
11.6.- Entro 5 (cinque) giorni dalla ricezione della
comunicazione di cui al precedente paragrafo 11.4 ovvero, in
ogni caso, dalla data in cui abbia avuto comunque conoscenza
del superamento della Soglia di Riferimento, il Presidente
del Consiglio di Amministrazione dovr darne comunicazione
scritta a tutti i soci.
Il Presidente informer in seguito i soci con separata e
tempestiva comunicazione della determinazione
dellArbitratore, specificando il prezzo dellOpzione di
Vendita stabilito in conformit al paragrafo 11.2 che
precede. In caso di inerzia del Presidente del Consiglio di
Amministrazione, le comunicazioni di cui sopra saranno
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effettuate dal Presidente del Collegio Sindacale.
11.7.- LOpzione di Vendita pu essere esercitata, mediante
comunicazione trasmessa al Presidente del Consiglio di
Amministrazione e al socio obbligato, entro 30 (giorni)
giorni dalla ricezione della comunicazione del Presidente del
Consiglio di Amministrazione di cui al precedente paragrafo
11.6, secondo comma, con cui si informano i soci della
determinazione dellArbitratore e si indica il prezzo
dellOpzione di Vendita..
11.8.- La Vendita deve essere eseguita entro 30 (trenta)
giorni dalla scadenza del termine per lesercizio
dellOpzione di Vendita. Allatto della Vendita (i) il socio
obbligato pagher il prezzo di Vendita, in una unica
soluzione; e (ii) il socio cedente trasferir al socio
obbligato la piena e libera propriet degli Strumenti
Finanziari oggetto dellOpzione di Vendita, garantendo
esclusivamente la titolarit degli stessi e lassenza di
vincoli o gravami pregiudizievoli sui medesimi.
11.9.- Ai fini del calcolo della Soglia di Riferimento ai
sensi del presente Articolo 11, si tiene conto anche delle
azioni acquistate o detenute da soci che agiscono di concerto
tra loro. Nel caso in cui pi soggetti che agiscono di
concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva
superiore alla Soglia di Riferimento, essi sono solidalmente
tenuti agli obblighi conseguenti allesercizio dellOpzione
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di Vendita. Per persone, soci o soggetti che agiscono di
concerto (o espressioni similari) si intendono, ai fini del
presente Statuto: (i) gli aderenti ad un patto parasociale,
anche nullo, relativo alla Societ; (ii) un soggetto, il suo
controllante e le persone da esso controllate; (iii) le
persone sottoposte a comune controllo; (iv) una persona e i
suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione o
di sorveglianza o direttori generali.
11.10.- Nel caso di violazione delle disposizioni del
presente Articolo 11, il diritto di voto inerente allintera
partecipazione detenuta dal socio inadempiente non pu essere
esercitato.
11.11.- Le disposizioni del presente Articolo 11 non si
applicano, e pertanto lOpzione di Vendita non sar
esercitabile, qualora sussistano le seguenti condizioni:
(a) il superamento della Soglia di Riferimento avvenga a
seguito dellofferta, da parte del socio che ha superato tale
Soglia di Riferimento, di acquistare tutti gli Strumenti
Finanziari detenuti dagli altri soci, a parit di termini e
condizioni e per un corrispettivo in denaro e/o in azioni
aventi le caratteristiche indicate al precedente paragrafo
8.6, secondo comma;
(b) lofferta sia soggetta alle seguenti condizioni:
(1) ladesione da parte di tanti soci che (i) rappresentino,
complessivamente, almeno il 51% (cinquantuno per cento)
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(arrotondato per eccesso al primo numero intero) del numero
totale dei soci diversi dallofferente che possiedono pi di
2 milioni di azioni e (ii) detengano, complessivamente,
almeno il 51% (cinquantuno per cento) di tutte le azioni in
circolazione con diritto di voto nellassemblea ordinaria o
straordinaria della Societ, non computandosi, ai fini del
calcolo della predetta percentuale n le azioni proprie
detenute dalla societ, n le azioni detenute dallofferente;
(2) che le adesioni allofferta siano tali da consentire
allofferente (ove non fosse esercitato il Diritto di
Prelazione) di venire a detenere - sommando tutte le azioni
gi detenute dallofferente precedentemente allofferta e le
azioni rivenienti dalladesione alla stessa - tante azioni
che rappresentino almeno il 67% (sessantasette per cento) di
tutte le azioni in circolazione (diverse dalle azioni
proprie) con diritto di voto nellassemblea ordinaria o
straordinaria della Societ;
(c) tutte le condizioni indicate alla precedente lettera (b)
siano soddisfatte;
(d) lefficacia dellofferta sia prorogata per un ulteriore
periodo di 30 (trenta) giorni dalla scadenza originaria,
durante il quale ciascun socio che non avesse inizialmente
aderito allofferta abbia il diritto di farlo agli stessi
termini e condizioni degli altri soci.
Ai fini della determinazione delle percentuali indicate al
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precedente punto (b)(1)(i), i soci che controllano, sono
controllati o sono sotto comune controllo con altri soci e/o
i soci persone fisiche appartenenti alla stessa famiglia
(vale a dire, un socio, il suo coniuge e i suoi parenti entro
il secondo grado) saranno considerati come un unico socio.
Nellipotesi in cui lofferente si sia riservato nellofferta
il diritto di rinunciare ad una delle condizioni indicate
alla lettera (b) ed effettivamente rinunci alla stessa, se -
per effetto di tale rinuncia lofferente superi la Soglia
di Riferimento, le disposizioni dellArticolo 11 rimarranno
applicabili con riferimento agli Strumenti Finanziari che non
siano stati portati in adesione allofferta.
Nel caso in cui sia promossa unofferta avente le
caratteristiche indicate dal presente paragrafo 11.11, il
Diritto di Prelazione rimane applicabile e in tal caso: (i)
il termine di 15 (quindici) giorni per lesercizio del
Diritto di Prelazione decorrer dalla data nella quale
lofferente abbia informato il Presidente del Consiglio di
Amministrazione e gli altri soci delle adesioni e dei
risultati dellofferta, informativa che costituir - ai fini
dellArticolo 8 - lAvviso di Trasferimento; (ii) il Diritto
di Prelazione potr essere validamente esercitato soltanto in
relazione a tutti, e non parte degli Strumenti Finanziari
portati in adesione allofferta e nei confronti di tutti (e
non alcuni soltanto de) i soci che abbiano aderito alla
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stessa; (iii) se lofferente stesso dovesse esercitare il
Diritto di Prelazione ai sensi dellArticolo 8 (a tal
riguardo, lesercizio del Diritto di Prelazione da parte
dellofferente si presumer, salvo che dallofferta consti
una diversa volont), lofferente avr il diritto di pagare a
ciascun Socio Trasferente lo stesso corrispettivo in denaro
e/o in azioni previsto dallofferta iniziale.
11.12.- LOpzione di Vendita spetta altres nel caso in cui
taluno acquisti, direttamente o indirettamente, il controllo
(ai fini del presente Articolo 11, per controllo si intende
il controllo ai sensi dellart. 2359, comma 1, cod. civ.) di
una persona che detiene, direttamente o indirettamente, una
partecipazione superiore alla Soglia di Riferimento. In tal
caso, lOpzione di Vendita potr essere esercitata nei
confronti del socio che detiene la partecipazione superiore
alla Soglia di Riferimento.
11.13.- Il Consiglio di Amministrazione adotter le misure
adeguate al fine di assicurare che, in caso di superamento
della Soglia di Riferimento da parte di un socio per effetto
dellesercizio dei diritti di opzione inerenti i propri
Strumenti Finanziari, e in assenza di specifica rinuncia
allOpzione di Vendita da parte degli altri soci, a tale
socio venga attribuito, alla scadenza del termine previsto
dalla legge per lesercizio del diritto di opzione, il
diritto di recedere dallesercizio dei diritti di opzione
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nella misura necessaria a far s che la sua partecipazione
nella Societ non ecceda la Soglia di Riferimento.
CAPO III
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Articolo 12
Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in
assemblea
12.1.- LAssemblea degli azionisti ordinaria e
straordinaria ai sensi di legge e pu essere convocata anche
in luogo diverso dalla sede sociale, purch in Italia.
12.2.- LAssemblea ordinaria convocata almeno una volta
all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura
dellesercizio per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla
legge o dal presente Statuto alla sua competenza.
12.3.- LAssemblea straordinaria convocata per deliberare
sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dal
presente Statuto.
12.4.- LAssemblea convocata dagli amministratori, mediante
avviso da trasmettersi agli aventi diritto con indicazione
del giorno, dell'ora e del luogo della adunanza e dell'elenco
delle materie da trattare, inviato a mezzo di lettera
raccomandata, ovvero via fax, almeno 8 (otto) giorni prima di
quello fissato per lAssemblea. Ogniqualvolta lAssemblea sia
convocata per deliberare sulla nomina del Consiglio di
Amministrazione ai sensi dellArticolo 15 del presente
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Statuto, il termine per linvio dellavviso di convocazione
previsto dal presente paragrafo di 20 (venti) giorni prima
della data fissata per lAssemblea.
12.5.- LAssemblea pu riunirsi anche in videoconferenza o
teleconferenza, con lausilio delle relative tecnologie, a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i
principi di buona fede e di parit di trattamento dei soci.
In tal caso, necessario che:
(i) sia consentito al Presidente dellAssemblea, anche a
mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare
lidentit e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento delladunanza, constatare e proclamare i
risultati della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di
verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli
argomenti allordine del giorno.
In tal caso ladunanza si ritiene svolta nel luogo dove
saranno presenti il Presidente dellAssemblea e il soggetto
verbalizzante.
12.6.- Il diritto di intervento e la rappresentanza in
Assemblea sono regolati dalla legge.
Articolo 13
Documento n . T 140475576 del 04/10/2013
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Costituzione delle Assemblee e validit delle deliberazioni
13.1.- Fatto salvo quanto previsto dal successivo paragrafo
13.2, lAssemblea ordinaria e straordinaria validamente
costituita e delibera, sia in prima sia in seconda
convocazione, con le maggioranze previste dalla legge. I voti
spettanti ai soci che si astengono sono considerati come voti
contrari.
13.2.- E tuttavia necessario il voto favorevole di tanti
soci che rappresentino almeno l80% (ottanta per cento) del
capitale sociale per le deliberazioni che (i) comportino
(direttamente o con attribuzione di delega al Consiglio di
Amministrazione) lemissione di Strumenti Finanziari con
esclusione del diritto dopzione previsto dalla legge a
favore dei soci della Societ ovvero dispongano lacquisto di
Strumenti Finanziari della Societ (fatta eccezione per il
caso in cui lacquisto di tali Strumenti Finanziari debba
essere effettuato ai fini dellesecuzione dei diritti di
recesso e/o di riscatto di cui rispettivamente ai precedenti
Articoli 9 e 10 e/o di qualsiasi opzione di acquisto concessa
dai titolari di azioni di Categoria B alla Societ); ovvero
(ii) modifichino i paragrafi 5.3, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6, 13.2,
19.1, 20.4, 21.4 e 22.2 ovvero gli Articoli 6-bis, 7, 8, 9,
10, 11 e 15 del presente Statuto; ovvero (iii) modifichino
loggetto sociale di cui allArticolo 4 in modo tale da
attribuire ai soci il diritto di recesso ai sensi di legge.
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13.3.- Le deliberazioni dellAssemblea che pregiudicano i
diritti dei possessori di azioni speciali di Categoria B o
che dispongano lemissione di azioni di categoria diversa da
quelle esistenti devono essere approvate dallAssemblea
speciale dei possessori di azioni di Categoria B.
Articolo 14
Presidente dellAssemblea
14.1.- LAssemblea presieduta dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento,
dal Vice-Presidente Vicario o, in assenza anche di
questultimo, dallaltro Vice Presidente ovvero, in mancanza,
dal pi anziano degli altri Consiglieri di Amministrazione.
14.2.- Spetta a colui che presiede lAssemblea, il quale pu
avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di
intervento in Assemblea e la validit delle deleghe
eventualmente conferite, nonch di risolvere le eventuali
contestazioni, nonch di dirigere la discussione e di
stabilire ordine e procedure delle votazioni, comunque palesi.
14.3.- Il Presidente dellAssemblea assistito da un
Segretario designato dallAssemblea. Lassistenza del
Segretario non necessaria quando il verbale sia redatto da
un notaio designato dal Presidente dellAssemblea.
14.4.- Le deliberazioni dellAssemblea devono constare da
verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal
notaio.
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CAPO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 15
Consiglio di Amministrazione
15.1.- La Societ amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da 19 (diciannove) Consiglieri di
Amministrazione, eletti in conformit a quanto previsto dal
successivo paragrafo 15.2, i quali durano in carica per il
periodo stabilito allatto di nomina, in ogni caso non
superiore a 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Possono
essere Consiglieri di Amministrazione anche gli
amministratori e/o i direttori generali dei soci titolari di
azioni di Categoria B e/o delle persone controllate da un
socio titolare di azioni di Categoria B.
15.2.- La nomina dei Consiglieri di Amministrazione avverr
sulla base di liste presentate dai soci, con le seguenti
modalit:
(i) ciascun socio ordinario, ovvero tanti soci ordinari che,
congiuntamente, alla data della convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina, siano titolari di una
partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del
capitale sociale con diritto di voto della Societ, avranno
diritto di presentare una propria lista di candidati; i soci
titolari di azioni speciali di Categoria B, qualora titolari
in aggregato di una partecipazione superiore alla soglia di
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cui sopra, avranno il diritto di presentare una sola lista
congiunta, restando inteso che, nel caso in cui pi di un
socio titolare di azioni speciali di Categoria B, con una
partecipazione superiore alla soglia di cui sopra, presenti
una lista, verr presa in considerazione ai fini del Capo IV
del presente Statuto esclusivamente la lista presentata dal o
dai soci che rappresentino, in aggregato, la partecipazione
maggiore nella Societ;
(ii) le liste dovranno essere presentate tramite deposito
presso la sede sociale almeno 5 (cinque) giorni prima
delladunanza, con la precisazione che, unitamente alle
liste, dovranno essere depositate, a cura degli azionisti che
presentino le liste, le accettazioni irrevocabili della
carica da parte dei candidati (condizionate alla loro
nomina), contenenti lattestazione dellinsussistenza di
cause di ineleggibilit e/o di decadenza;
(iii) ciascuna lista potr contenere lindicazione di un
numero massimo di 19 (diciannove) candidati, i quali dovranno
essere elencati mediante un numero progressivo da uno a
diciannove; la lista unica congiunta dei soci titolari di
azioni speciali di Categoria B dovr, a pena di inesistenza,
contenere lindicazione di un numero di candidati almeno pari
a quello fissato ai sensi del paragrafo 15.6, i quali
dovranno essere elencati mediante un numero progressivo;
(iv) ogni candidato potr presentarsi in una sola lista
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(essendo stabilito che laccettazione della candidatura in
pi di una lista causa di ineleggibilit assoluta) e, salvo
quanto sopra previsto relativamente ai soci titolari di
azioni speciali di Categoria B, ogni socio potr presentare,
da solo o congiuntamente con altri soci, una sola lista (con
la precisazione che per socio, ai fini di quanto previsto dal
presente Articolo, si intenderanno collettivamente il socio e
le persone che agiscono di concerto con il medesimo);
(v) le liste saranno messe ai voti e ciascun socio potr
votare esclusivamente la lista da esso (da solo o
congiuntamente con altri soci) presentata ovvero, nel caso in
cui non abbia presentato nessuna lista, una sola lista; i
soci titolari di azioni speciali di Categoria B potranno
votare solo ed esclusivamente la lista unica congiunta
presentata dai titolari di azioni speciali di Categoria B,
fatta salva beninteso la facolt di astenersi dalla votazione
o di esprimere voto contrario.
15.3.- Ai fini dellelezione dei Consiglieri di
Amministrazione si proceder al calcolo dei quozienti
ottenuti dalle singole liste (compresa la lista unica
congiunta presentata dai soci titolari di azioni speciali di
Categoria B), utilizzando come dividendi i voti ottenuti da
ciascuna lista, e come divisori i numeri da 1 (uno) fino a 19
(diciannove); i quozienti cos ottenuti saranno assegnati
progressivamente ai candidati di ciascuna lista (compresa la
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lista unica congiunta presentata dai soci titolari di azioni
speciali di Categoria B), nellordine dalla stessa previsto.
I quozienti dei candidati delle liste presentate dai soci
titolari di azioni ordinarie verranno disposti in ununica
graduatoria decrescente.
15.4.- Risulteranno eletti (i) un numero di candidati
elencati nella lista unica congiunta presentata dai soci
titolari di azioni speciali di Categoria B, ove presentata,
determinato secondo quanto indicato nel paragrafo 15.6; e
(ii) quanto ai rimanenti componenti (ovvero quanto a tutti i
componenti qualora tale lista unica congiunta dei soci
titolari di azioni speciali di Categoria B non sia stata
presentata), coloro che avranno ottenuto i quozienti pi
elevati nelle liste presentate dai soci titolari di azioni
ordinarie.
15.5.- In caso di parit di quoziente tra due o pi
candidati, sar preferito (i) quello della lista presentata
dal socio o dai soci che detengano, individualmente o
congiuntamente, la partecipazione pi elevata nel capitale
sociale della Societ; ovvero, in caso di ulteriore parit,
(ii) quello della lista che non abbia ancora designato alcun
Consigliere di Amministrazione (ovvero che abbia designato il
minor numero di Consiglieri di Amministrazione); ovvero
ancora, in caso di ulteriore parit, (iii) il candidato pi
anziano.
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15.6.- Dalla lista unica congiunta presentata dai soci
titolari di azioni speciali di Categoria B sar tratto un
numero di amministratori proporzionale alla partecipazione
complessiva detenuta in aggregato dai soci titolari di azioni
speciali di Categoria B nel capitale della Societ;
risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti
pi elevati.
15.7.- Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca dei
Consiglieri di Amministrazione sono regolate dalla legge
applicabile, fermo restando che nel caso si tratti di un
amministratore tratto dalla lista unica congiunta presentata
dai soci titolari di azioni speciali di Categoria B, (i) la
cooptazione ad opera del Consiglio di Amministrazione potr
avvenire soltanto a favore di un candidato designato
congiuntamente dai soci titolari di azioni speciali di
Categoria B, e (ii) lAssemblea proceder a confermare tale
nomina.
15.8.- Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a
cessare la maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione,
l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con
efficacia dal momento della sua ricostituzione. I Consiglieri
di Amministrazione rimasti in carica devono convocare
durgenza lAssemblea per la nomina di tutti i Consiglieri di
Amministrazione. Dal momento in cui si verificata la causa
di decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione fino
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alla sua ricostituzione, i Consiglieri di Amministrazione
rimasti in carica svolgono unicamente gli atti di ordinaria
amministrazione.
Articolo 16
Cariche sociali
16.1.- Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia
provveduto lAssemblea, nomina tra i suoi componenti il
Presidente. Il Consiglio di Amministrazione nomina altres
almeno un Vice Presidente, e comunque non pi di due, e un
Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni di
legge e ai sensi del presente Statuto. Nomina inoltre il
Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
Qualora siano nominati due Vice Presidenti, il Consiglio di
Amministrazione individuer quello con funzioni di Vice
Presidente Vicario che, come tale, chiamato in via primaria
(salvo sua assenza o impedimento), a sostituire il Presidente
in caso di assenza o impedimento dello stesso.
16.2.- In caso di assenza o impedimento del Presidente, le
relative funzioni vengono assolte dal Vice Presidente Vicario
o, in caso di assenza o impedimento anche di questultimo,
dallaltro Vice Presidente o, in mancanza, dal pi anziano
degli altri Consiglieri di Amministrazione.
16.3.- Il Presidente, in aggiunta al potere di rappresentanza
della Societ e di firma sociale di cui allArticolo 21 del
presente Statuto, cura i rapporti istituzionali e le
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relazioni esterne della Societ, coordina le funzioni interne
di controllo della Societ e svolge le funzioni specifiche
che gli siano eventualmente affidate dal Consiglio di
Amministrazione.
16.4.- LAmministratore Delegato terr il Consiglio di
Amministrazione adeguatamente e tempestivamente informato di
ogni deliberazione assunta dalle societ controllate che
operano come vettori aerei avente ad oggetto la cessione
della totalit dei propri beni a terzi diversi da persone
controllate dalla Societ.
16.5.- Il Consiglio di Amministrazione cura che ai Soci sia
fornita periodicamente e con cadenza almeno semestrale
adeguata informazione sul generale andamento della gestione e
sulla sua prevedibile evoluzione. LAmministratore Delegato
dovr riferire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza
trimestrale, sulla situazione e sulle operazioni effettuate
dalle controllate.
Articolo 17
Compenso dei Consiglieri di Amministrazione
17.1.- Ai Consiglieri di Amministrazione spetta un compenso
annuo, stabilito dallAssemblea per lintero periodo di
durata della carica, nonch il rimborso delle spese sostenute
in ragione del loro ufficio.
17.2.- Per i Consiglieri di Amministrazione investiti di
particolari cariche si provvede ai sensi di legge.
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17.3.- LAssemblea pu altres deliberare a favore dei
Consiglieri di Amministrazione con particolari funzioni,
unindennit per la cessazione della carica rapportata al
compenso annuo per ogni anno di carica, da accantonare in un
apposito fondo.
Articolo 18
Riunioni del Consiglio di Amministrazione
18.1.- Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con
periodicit almeno 5 (cinque) volte l'anno e in via
straordinaria ogni qual volta se ne presenti la necessit o
ne venga richiesta la convocazione da almeno 4 (quattro)
Consiglieri di Amministrazione o da 2 (due) Sindaci, con
indicazione scritta degli argomenti da trattare.
18.2.- Il Consiglio di Amministrazione convocato presso la
sede sociale o altrove in Italia dal Presidente, o, in caso
di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario o,
in caso di assenza o impedimento anche di questultimo,
dallaltro Vice Presidente, o, in mancanza, dal pi anziano
degli altri Consiglieri di Amministrazione mediante lettera
raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta
elettronica spediti almeno 5 (cinque) giorni prima o, in caso
di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di quello indicato per
la riunione.
18.3.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o
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impedimento, dal Vice Presidente Vicario o, in caso di
assenza o impedimento anche di questultimo, dallaltro Vice
Presidente. In difetto sono presiedute da altro Consigliere
di Amministrazione designato dal Consiglio di Amministrazione.
18.4.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono
tenersi anche in videoconferenza o teleconferenza, con
lausilio delle relative tecnologie, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e
di parit di trattamento dei Consiglieri. In tal caso,
necessario che:
(i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare
lidentit e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento delladunanza, constatare e proclamare i
risultati della votazione;
(ii) sia consentito al Segretario di percepire adeguatamente
gli eventi oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli
argomenti allordine del giorno.
In tal caso ladunanza si ritiene svolta nel luogo dove
saranno presenti il Presidente della riunione e il Segretario.
18.5.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
tenute in lingua italiana e i lavori preparatori e di
supporto utilizzati per le riunioni saranno redatti in lingua
italiana, con traduzione in inglese. Nel corso delle
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riunioni, ciascun Consigliere potr esprimersi nella propria
madrelingua e farsi assistere da un traduttore.
Articolo 19
Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
19.1.- Per la validit delle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione necessaria la presenza della maggioranza
assoluta dei Consiglieri di Amministrazione in carica. Il
Consiglio delibera, salvo diversa disposizione di legge o di
statuto, a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione
delle seguenti delibere, che dovranno in ogni caso essere
approvate da almeno 10 (dieci) Consiglieri di
Amministrazione: (i) revoca dei poteri attribuiti
allAmministratore Delegato e/o la decisione di avocare a s,
limitare o comunque riesaminare materie o decisioni che
rientrano nellambito dei poteri attribuiti
allAmministratore Delegato; (ii) determinazione dei poteri
dellAmministratore Delegato; (iii) cessione di una
partecipazione di controllo in AirOne S.p.A. o di tutto, o
sostanzialmente tutto, il complesso aziendale di AirOne
S.p.A. a una persona che non sia controllata dalla Societ.
La cessione o il trasferimento di tutto, o sostanzialmente
tutto, il complesso aziendale della Societ a una persona che
non sia controllata dalla Societ stessa dovr essere
previamente autorizzato dallAssemblea in conformit a quanto
previsto dallart. 2364, primo comma, n. 5, del codice
Documento n . T 140475576 del 04/10/2013
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civile, con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino almeno l80% (ottanta per cento) del capitale.
19.2.- Il Segretario cura la redazione e la conservazione del
verbale di ciascuna adunanza, che dovr essere firmato dal
Segretario medesimo, oltre che da chi presiede. Copie ed
estratti delle deliberazioni, firmate dal Presidente, o da
chi ne fa le veci, e dal Segretario, fanno prova delle
medesime in giudizio e ovunque occorra produrli.
Articolo 20
Poteri del Consiglio di Amministrazione
20.1.- Il Consiglio di Amministrazione investito dei pi
ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria
della Societ; esso pu quindi compiere tutti gli atti, anche
di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento
delloggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la
legge riserva espressamente all'Assemblea.
20.2.- Al Consiglio di Amministrazione pure attribuita la
competenza a deliberare sulle materie indicate dallArt.
2365, ultimo comma, cod. civ.
20.3.- Nei limiti di legge e del presente Statuto, il
Consiglio di Amministrazione pu delegare le proprie
attribuzioni ad un Amministratore Delegato.
20.4.- Il Consiglio di Amministrazione pu costituire al suo
interno comitati al fine dello svolgimento di particolari
funzioni, fissandone la composizione, le funzioni e,
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eventualmente, i criteri di remunerazione dei suoi
componenti, restando inteso che ognuno di tali comitati avr
esclusivamente funzioni consultive e che il Consiglio di
Amministrazione non potr delegare ad alcuno di tali comitati
alcuna delle proprie attribuzioni.
Articolo 21
Rappresentanza
21.1.- La rappresentanza della Societ di fronte a terzi e in
giudizio, nonch la firma sociale, spettano al Presidente, e,
in caso di sua assenza e impedimento, al Vice Presidente
Vicario, con facolt di rilasciare mandati a procuratori e
avvocati.
21.2.- La rappresentanza della Societ pu essere conferita
dal Consiglio di Amministrazione allAmministratore Delegato
allatto della nomina, ovvero a singoli Consiglieri di
Amministrazione per singoli atti o categorie di atti, con
determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle
modalit di esercizio.
21.3.- Il Consiglio di Amministrazione pu altres, ove
necessario, nominare mandatari e procuratori anche tra
soggetti estranei alla Societ per il compimento di
determinati atti.
21.4.- In aggiunta alle materie indelegabili per legge, sono
attribuite alla competenza esclusiva del Consiglio di
Amministrazione e dovranno pertanto essere approvate dal
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Consiglio di Amministrazione prima che le stesse siano poste
in essere o implementate dal Presidente, dallAmministratore
Delegato o da qualsiasi altro dirigente o rappresentante
della Societ e/o delle sue controllate, incluso qualsiasi
mandatario o procuratore nominato dalla Societ:
(i) approvazione o modifica del piano industriale (business
plan) triennale della Societ o del budget annuale;
(ii) definizione della strategia della Societ nel proprio
scenario competitivo di riferimento e nei confronti dei suoi
partner e delle autorit pubbliche;
(iii) definizione dei piani strategici della Societ relativi
alla gestione della rete (network management), ivi inclusa
lapprovazione dei piani estivi e invernali nonch dei piani
e dei budget a medio termine;
(iv) approvazione di accordi di collaborazione e alleanze con
altri vettori aerei e/o partner aerei strategici;
(v) definizione dei principali obiettivi o piani industriali
per le attivit cargo, manutenzione e handling;
(vi) definizione dei piani strategici per la gestione delle
risorse umane;
(vii) definizione della struttura organizzativa della Societ
e delle societ controllate, ivi compresa ladozione delle
misure contemplate dal d. Lgs. 231/2001;
(viii) designazione dei soggetti chiamati a ricoprire le
cariche sociali di vertice nelle societ controllate;
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(ix) acquisti e atti dispositivi di beni di qualsiasi natura,
materiali o immateriali, mobili o immobili, ivi incluse
azioni, partecipazioni, aziende o altro, e pi in generale
qualsiasi investimento o spesa per un ammontare superiore a
Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione o
serie di operazioni tra loro collegate, con esclusione degli
acquisti di fuel entro il limite riferito allammontare di
spesa complessiva stimata, per ciascun fornitore, in
relazione al volume di ogni gara promossa di 250 milioni di
Euro;
(x) trasferimenti di azioni, partecipazioni o altri titoli
detenuti dalla Societ in una controllata che possano
comportare la perdita del controllo di tale controllata;
(xi) investimenti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma
(per esempio a seguito di aumento di capitale o costituzione
di nuove societ) in altre societ, imprese o altri enti per
un valore superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni);
(xii) concessione o liberazione di vincoli, pegni, garanzie
reali e personali, altre garanzie o diritti affini su beni
materiali e immateriali, anche a favore di terzi (i) per un
ammontare superiore a Euro 25.000.000 (venticinque milioni)
per singola operazione o serie di operazioni tra loro
collegate, ovvero (ii) per un ammontare complessivo aggregato
per anno superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni);
(xiii) concessione, assunzione e rimborso anticipato di
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finanziamenti, assunzione di debiti finanziari e altre
operazioni finanziarie di qualsiasi natura per un ammontare
superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola
operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(xiv) decisioni relative ad azioni giudiziarie per importi
superiori a Euro 25.000.000 (venticinque milioni);
(xv) nomina del/i Direttore/i Generale/i e determinazione dei
relativi poteri, anche di rappresentanza, ed emolumenti.
CAPO V
COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Articolo 22
22.1.- Il Collegio Sindacale composto da 5 (cinque) sindaci
effettivi e 3 (tre) supplenti, nominati e operanti ai sensi
di legge. Il Collegio Sindacale dura in carica 3 (tre) anni.
22.2.- LAssemblea ordinaria provvede alla nomina dei
componenti e del Presidente del Collegio Sindacale con le
modalit previste dal precedente Articolo 15, mutatis
mutandis.
22.3.- Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi
anche in videoconferenza o teleconferenza, con lausilio
delle relative tecnologie, a condizione che siano rispettati
i principi e le disposizioni di cui al precedente paragrafo
18.4.
22.4.- Lattivit di revisione legale dei conti effettuata
in conformit alle norme legislative e ai regolamenti vigenti.
Documento n . T 140475576 del 04/10/2013
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CAPO VI
BILANCIO E UTILI
Articolo 23
Esercizio sociale e destinazione degli utili
23.1.- L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno)
dicembre di ogni anno.
23.2.- LAssemblea per lapprovazione del bilancio pu essere
convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura
dellesercizio sociale, quando ricorrano le condizioni
previste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione dovr
segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla
gestione.
23.3.- Gli utili netti di ciascun esercizio, risultanti dal
bilancio d'esercizio regolarmente approvato dallAssemblea e
dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non
abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono
destinati secondo quanto deliberato dallAssemblea.
CAPO VII
RECESSO, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 24
Diritto di recesso
24.1.- Ferma restando ogni diversa disposizione di legge e
del presente Statuto, espressamente escluso il diritto di
recesso dei soci che non abbiano concorso allapprovazione di
delibere riguardanti lintroduzione, la modifica o la
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rimozione di vincoli alla circolazione degli Strumenti
Finanziari.
Articolo 25
Liquidazione
25.1.- Ferma restando ogni diversa disposizione di legge,
qualora si verifichi una causa di scioglimento della Societ,
lAssemblea stabilir le modalit di liquidazione, nominando
uno o pi liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.
CAPO VIII
DISPOSIZIONI FINALI
Articolo 26
Rinvio a norme di legge
26.1.- Per tutto quanto non espressamente previsto dal
presente Statuto, sono richiamate le norme di legge
applicabili.
Firmato: Roberto Colaninno
Dott. Ignazio de Franchis Notaio (vi il sigillo)
COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME AL DOCUMENTO ORIGINA-
LE FORMATO SU SUPPORTO CARTACEO AI SENSI DELL'ART. 22, COMMI
1, 2 E 3, DEL D.LGS. 82/2005, CHE SI TRASMETTE AD USO DEL RE-
GISTRO DELLE IMPRESE.
BOLLO ASSOLTO AI SENSI DEL DECRETO 22.2.2007 MEDIANTE M.U.I.
Documento n . T 140475576 del 04/10/2013
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