PARTE I Artculo 1. Negocios. Mattel, Inc.

("Mattel") disea, fabrica y comercializa una amplia variedad de productos de juguetes en todo el mundo que se venden a sus clientes y directamente a los consumidores. La visin de Mattel es "crear el futuro del juego." Objetivos de Mattel estn aumentando su participacin en el mercado, seguir mejorando sus mrgenes operativos, y crear valor para los accionistas a largo plazo. Para lograr estos objetivos, la administracin ha establecido las siguientes estrategias: La primera estrategia consiste en generar un crecimiento constante por mantener el impulso en sus marcas principales, la optimizacin de las asociaciones de ocio, la creacin de nuevas franquicias, y trabajar para ampliar y potenciar su presencia internacional. La segunda estrategia es la optimizacin de los mrgenes de operacin a travs de mantener los mrgenes brutos en el rango de baja a mediados del 50% en el corto plazo y por encima de 50% en el largo plazo, y la entrega de iniciativas de ahorro de costes. La tercera estrategia consiste en generar un flujo de efectivo importante y continuar su implementacin disciplinada, oportunista, y el valor de mejora. Mattel cree que sus productos se encuentran entre los productos de juguetes ms reconocidas en el mundo. La cartera de marcas y productos de Mattel se agrupan en las siguientes categoras: Mattel Girls & Boys Brands-como Barbie muecas de moda y accesorios ("Barbie"), Polly Pocket , Little Mommy , Disney Classics y Monster High (colectivamente "Marcas" Otras Chicas), Hot Wheels , Matchbox y vehculos y los sistemas del juego (en adelante "Wheels"), y los coches , juegos y rompecabezas (colectivamente "Entretenimiento" Tyco R / C Radica , Toy Story, Max Steel , Wrestling WWE y Batman y ). Marcas-incluyendo Fisher-Price Fisher-Price , Little People , Babygear y Imaginext (colectivamente "Core Fisher-Price"), Dora the Explorer , Go Diego Go! , Thomas & Friends , Mickey Mouse Clubhouse, Jake Disney y The Never Land Pirates y Ver 'N Say (en adelante "Fisher-Price Friends"), y Power Wheels . Chica Marcas estadounidenses-incluyendo mi American Girl , la coleccin histrica, y Bitty beb . Productos Marcas American Girl se venden directamente a los consumidores a travs de su catlogo, pgina web, y las tiendas minoristas de propiedad. Publicaciones de Sus hijos tambin se venden a ciertos minoristas. Mattel fue incorporada en California en 1948 y se reincorpor en Delaware en 1968. Sus oficinas corporativas estn ubicadas en el 333 Continental Blvd., El Segundo, California 90245-5012, nmero de telfono (310) 252-2000. Segmentos de negocio "Mattel" se refiere a Mattel, Inc. y sus filiales en su conjunto, a menos que el contexto indique lo contrario. Esta explicacin por escrito se aplica a todos los segmentos, salvo que se indique lo contrario. Segmentos operativos de Mattel se gestionan por separado las unidades de negocio. Antes de 2012, los segmentos operativos de Mattel fueron divididos de forma geogrfica entre nacional e internacional. El segmento domstico se divide en Mattel Girls & Boys Marcas estadounidenses, Fisher-Price Brands EE.UU. y las marcas American Girl. El 1 de enero de 2012, Mattel ha modificado su estructura organizativa en Amrica del Norte, International, y las divisiones de American Girl. Esta reorganizacin se llev a cabo con el fin de simplificar la organizacin y para mover la toma de decisiones para el negocio de Amrica del Norte ms cerca de sus clientes minoristas y sus consumidores juguete. Antes de la reorganizacin, las funciones de las operaciones estadounidenses se dividieron entre la Mattel Girls & Boys Brands EE.UU. y Fisher-Price Marcas segmentos operativos estadounidenses. Ambos segmentos tenan estructuras de informacin distintas

y separadas. Las funciones consolidadas de reorganizacin dentro de los EE.UU. en una nica estructura de referencia que no se estructura en torno a las marcas, incluidas las ventas en Estados Unidos, el marketing del cliente, la previsin del cliente, servicio al cliente y los equipos de finanzas. La nueva estructura est organizada principalmente sobre la base de los equipos centrados en el cliente que se designan a los clientes minoristas especficos.Como resultado, la 3

Tabla de contenidos reorganizacin cambia la forma en que el negocio de EE.UU. est siendo operado y se combina el negocio de EE.UU. con Canad bajo un equipo de liderazgo, para formar la divisin de Amrica del Norte.Como parte de la reorganizacin, se crearon nuevos puestos de direccin y las posiciones anteriores ejecutivas en las operaciones de Estados Unidos se han eliminado o reestructurado para alinear a la divisin de Amrica del Norte. Objetivos estratgicos de Mattel y los informes internos de la informacin financiera tambin se han cambiado en consonancia con esta reorganizacin en la divisin de Amrica del Norte. El cambio en la estructura y la formacin de la Divisin de Amrica del Norte organizacional de Mattel dio lugar a cambios en los segmentos de operacin de Mattel. Los nuevos segmentos de operacin son: (i) Amrica del Norte, que consiste en los EE.UU. y Canad, (ii) Internacional, y (iii) American Girl. La Amrica del Norte y los segmentos internacionales venden productos en el Mattel Girls & Boys Brands y Fisher-Price Marcas categoras, aunque algunos son desarrollados y adaptados para determinados mercados internacionales. Para obtener informacin adicional acerca de la informacin por segmentos de Mattel, incluyendo los ingresos y los ingresos del segmento, ver punto 7 "Discusin de la Gestin y Anlisis de la Condicin Financiera y Resultados de Operacin-Resultados de Operacin-Business Resultados de los segmentos" y Tema 8 "Estados Financieros y complementarias de datos Nota 12 a la Informacin de Estados Financieros Consolidados del segmento. "Para obtener informacin adicional con respecto a los activos del segmento y reas geogrficas, vase el punto 8" Estados Financieros y datos complementarios-Nota 12 a los Estados Financieros Consolidados Informacin Declaraciones del segmento. "El perodo de importes de los segmentos operativos anteriores han sido reclasificados para conformarlos con la presentacin del ao en curso. Para un anlisis de los riesgos inherentes a las operaciones en el extranjero de Mattel, que afectan a cada segmento, vase el tem 1A "Factores de Riesgo". Segmento de Amrica del Norte Los mercados del segmento Amrica del Norte y vende juguetes en los EE.UU. y Canad a travs de la Mattel Girls & Boys Brands y Fisher-Price Marcas categoras. En Mattel Girls & Boys categora Marcas, Barbie incluye marcas como muecas y accesorios de moda Barbie y Polly Pocket, Little Mommy, Disney Classics, y Monster High se incluyen dentro Otras Marcas Girls. Ruedas incluye Hot Wheels, Matchbox y Tyco R / C vehculos y conjuntos de juego. El entretenimiento incluye COCHES, Radica, Toy Story, Max Steel, WWE Wrestling, Batman y Superman ,as como juegos y rompecabezas. En 2013, Barbie estar invitando a las nias a experimentar su mundo como nunca antes. Con un foco en Dreamhouse de Barbie, la campaa mundial contar con el apoyo de amplias introducciones de productos, una exhibicin de gran como de la vida en directo, televisin, eventos, y una experiencia digital para las nias y los fanticos de la marca en dreamhouse.barbie.com. En 2013, los nuevos productos sern presentados para apoyar tres lanzamientos de larga duracin de animacin, de Barbie en los zapatos rosados en la primavera de 2013, Barbie Mariposa y The Fairy Princess en otoo de 2013, y Barbie y sus hermanas en un cuento Pony en invierno 2013 . Adems, Barbie continuar lanzando nuevos webisodes de la vida de Barbie en el

Dreamhouse . Monster High tendr nuevos personajes y productos, as como de entretenimiento y webisodes televisado en todo 2013. Adems, una caracterstica DVD Doble High Monster se dar a conocer con los especiales de televisin Por qu los Ghouls Fall in Love? Viernes y sustos nocturnos en la primavera de 2013, as como el DVD 13 Wishes en el otoo de 2013. Disney Princess tendr dos eventos poste de la tienda para apoyar el crecimiento para 2013. En el otoo de 2013, los nuevos productos sern presentados para apoyar el lanzamiento de Disney Princess La Sirenita DVD, as como el estreno en cines de la pelcula, Disney Princess Frozen . Adems, una amplia gama de muecas, modas y accesorios ser lanzado para apoyar el nuevo Disney Channel serie animada de televisin Sofia el First , que se estren en enero de 2013. En 2013, Hot Wheels continuarn impulsando su negocio con una campaa de marca global en torno mejor piloto del mundo. Hot Wheels introducirn nuevas lneas de productos, como SpinShotz, que es una nueva manera de jugar con las ruedas calientes, y el fabricante de automviles. SpinShotz permite que los nios hacen y personalizar sus propios vehculos Hot Wheels. Matchbox pondr en marcha una campaa de marca alrededor de Matchbox 60 aniversario, as como ampliar la oferta de productos en torno a la lnea de botas grandes de vehculos y figuras. El negocio de entretenimiento incluir nueva 4

Tabla de contenidos productos innovadores basados en la DC Comics Superman largometraje, Man of Steel , DreamWorks largometraje Turbo y Planes pelcula de Disney. Las nuevas extensiones de productos de Disney / Pixar 's Toy Story incluyen Toy Story Zing-Ems y figuras de cuatro pulgadas. WWE Wrestling ampliar su lnea de productos con Slammers Power figuras. En 2013, los nuevos productos sern presentados para apoyar toda una nueva serie de animacin Max Steel TV, que pone en marcha en la primavera de 2013. Para los juegos y rompecabezas, Mattel continuar ofreciendo productos de su actual UNO , Phase 10 , Skip Bo , y manzanas con manzanas juegos, as como juegos de nios basados en Angry Birds . Radica ampliar el Tech Chica consonancia con las nuevas ofertas innovadoras. La categora de las marcas Fisher-Price incluye Fisher-Price, Little People, Babygear, Imaginext, Dora la Exploradora, Bubble Guppies , Thomas & Friends, Mike The Knight , Octonauts , Mickey Mouse Clubhouse, Jake Disney y los nunca Pirates tierra, y Power Wheels. En 2013, Fisher-Price continuar su placer de la campaa de publicidad de Aprendizaje. La campaa estar apoyada por la introduccin de productos innovadores que comienzan con la entrada de Babygear a la categora de la alimentacin del nio. Nuevos Fisher-Price microsites pondr en marcha en 2013, y contar con aplicaciones populares, episodios, y los juegos de apoyo al nio Laugh & Learn line , as como los artculos para padres, y el contenido generado por el consumidor. En la categora preescolar, la marca Little People se actualizar y ofrecer varios productos nuevos, incluyendo el Disney Princess Klip Klop Estable. Imaginext seguir fomentando la imaginacin, el lenguaje y las habilidades sociales con el Rescue Center City y DC Comics Super Friends Baticueva . Nuevos juguetes basados en personajes inspirados en programacin infantil incluirn el Jake y nunca Pirates tierra mgica Hideout Tiki, Mickey Mouse Clubhouse cheerin 'Minnie, Bubble Guppies School Swim-sensacional, Octonauts Octopod set de juego, y Dora la Exploradora Spin & Skate Dora y Boots. Adems, el Mike la lnea de juguetes Knight ser lanzado a nivel mundial en el otoo de 2013. El Thomas & Friends funcin DVD, el rey del ferrocarril, se dar a conocer durante el 2013 y la marca Thomas & Friends sern apoyados con varias lneas de productos, incluyendo el nuevo Thomas & Friends lnea madera. Segmento Internacional

Los productos comercializados por el segmento internacional son generalmente los mismos que los desarrollados y comercializados por el segmento de Amrica del Norte, aunque algunos son desarrollados o adaptados para determinados mercados internacionales. Productos de Mattel se venden directamente a los minoristas y mayoristas en la mayor parte de Europa, Latinoamrica y los pases asiticos, y en Australia y Nueva Zelanda, ya travs de agentes y distribuidores en los pases en que Mattel no tiene presencia directa. Los ingresos internacionales del segmento de Mattel representa el 44% de las ventas brutas consolidadas en todo el mundo en 2012. Dentro del segmento internacional, Mattel opera en tres grupos regionales que generaron las siguientes ventas brutas en 2012:
Porcentaje de Internacional Ventas brutas

Cantidad

(En millones, excepto Informacin porcentaje)

Europa Amrica Latina Asia y el Pacfico

$1.685,3 1.008,2 432,6 $3,126.1

54% 32% 14% 100%

Ningn pas en el segmento internacional super el 6% de las ventas brutas consolidadas en todo el mundo durante el ao 2012. La fortaleza del dlar de EE.UU. frente a otras monedas puede afectar significativamente los ingresos y la rentabilidad de las operaciones internacionales de Mattel. Mattel celebra contratos de cambio a plazo en moneda extranjera, principalmente para cubrir la compra y venta de inventario y otras transacciones entre compaas denominadas en moneda extranjera 5

Tabla de contenidos monedas, para limitar el efecto de las fluctuaciones del tipo de cambio sobre los resultados de sus operaciones y flujos de efectivo. Ver Artculo 7A "Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado" y del artculo 8 "Estados Financieros y complementarias de datos Nota 9 a los estados financieros consolidados instrumentos derivados." Para obtener informacin financiera por rea geogrfica, vase el punto 8 "Estados Financieros e Informacin Complementaria -Nota 12 a los Estados Financieros Consolidados Informacin estados del segmento ". American Girl Segmento El segmento de American Girl es un vendedor directo, editor de los nios, y el minorista ms conocido por su lnea insignia de muecas histricas, libros y accesorios, as como mi American Girl y marcas Bitty beb. American Girl tambin publica ms vendido de Asesoramiento y libros de actividades y la revista American Girl galardonado. En enero de 2013, American Girl introduce Saige , el 2013 Chica del Ao mueca. Productos American Girl se venden principalmente en los EE.UU.. Manufactura y Materiales Mattel fabrica productos de juguetes para todos los segmentos, tanto en las instalaciones propiedad de la empresa ya travs de otros fabricantes. Los productos tambin son adquiridos por entidades no relacionadas, que disean, desarrollan y fabrican los productos. Para proporcionar una mayor flexibilidad en la fabricacin y distribucin de sus productos, y como parte de un esfuerzo continuo para reducir los costes de fabricacin, Mattel cuenta con la produccin concentrada de la mayora de sus principales productos en las

instalaciones propiedad de la empresa y, en general utiliza otros fabricantes para la produccin de los productos no bsicos. Principales plantas de produccin de Mattel se encuentran en China, Indonesia, Malasia, Mxico y Tailandia. Para ayudar a evitar la interrupcin del suministro de producto debido a la inestabilidad poltica, el malestar social, inestabilidad econmica, los cambios en las polticas gubernamentales, y otros riesgos, Mattel fabrica sus productos en mltiples instalaciones en varios pases. Mattel cree que la capacidad de produccin existente en su cuenta y sus instalaciones de terceros fabricantes son suficientes para manejar el volumen esperado en el futuro previsible. Vase el tem 1A "Factores de Riesgo". Mattel basa sus programas de produccin de productos de juguete en pedidos de los clientes y las previsiones, teniendo en cuenta las tendencias histricas, los resultados de la investigacin de mercado, y la informacin de mercado actual. Envos reales de los productos solicitados y las tasas de cancelacin de pedidos se ven afectados por la aceptacin del consumidor de lneas de productos, la fuerza de los productos de la competencia, estrategias de marketing de los minoristas, los cambios en los patrones de compra de los minoristas y los consumidores, y las condiciones econmicas generales.Los cambios inesperados en estos factores pueden dar lugar a una falta de disponibilidad de los productos o el exceso de inventario en una determinada lnea de productos. La mayora de las materias primas de Mattel est disponible en numerosos proveedores, pero puede estar sujeto a las fluctuaciones en los precios. La competencia y experiencia en la industria La competencia en la fabricacin, comercializacin y venta de juguetes se basa principalmente en la calidad, el valor del juego, y el precio. Mattel ofrece una amplia gama de productos para nios de todas las edades y familias que incluyen, entre otros, los juguetes para bebs y nios en edad preescolar, "los juguetes, los nios de las muchachas juguetes, electrnica de los jvenes, de mano y otros juegos, rompecabezas, juguetes educativos, los medios de comunicacin productos impulsados y juguetes relacionados con la moda. El segmento Amrica del Norte compite con varias empresas grandes de juguetes, incluidos Bandai, Hasbro Jakks Pacific, Leap Frog, Lego, MGA Entertainment, Spin Master, Tomy y VTech, muchas empresas de juguetes ms pequeos, y varios fabricantes de videojuegos y electrnica de consumo. El segmento internacional compite con empresas de juguetes globales, incluyendo Bandai, Hasbro, Lego, MGA Entertainment, Playmobil, Tomy y VTech, otras empresas nacionales y regionales de juguete, y los fabricantes de videojuegos y electrnica de consumo. Regiones extranjeras pueden incluir competidores que son fuertes en una lnea de juguetes o un rea geogrfica, pero no compiten con Mattel y otras empresas de juguetes internacionales en todo el mundo. El segmento de American Girl compite con empresas que fabrican juguetes de nias y con los editores y distribuidores de libros infantiles. 6

Tabla de contenidos La competencia entre las empresas mencionadas se intensifica debido a las tendencias recientes hacia los ciclos de vida ms cortos para productos de juguetes individuales y un uso cada vez mayor de la alta tecnologa en los juguetes. Adems, como consecuencia del fenmeno de los "nios de envejecer ms joven" que resulta de los nios outgrowing juguetes a edades ms tempranas, Mattel compite con las compaas que venden productos fuera del pasillo de los juguetes, como los productos electrnicos de consumo y videojuegos. La competencia se incrementa an ms por el hecho de que un pequeo nmero de minoristas para una gran parte de las ventas de juguetes, asignar el espacio en las estanteras de los que se consideran juguetes, y tienen contacto directo con los padres y los nios a travs de compras en las tiendas, cupones y imprimir anuncios. Estos minoristas pueden y promover sus propios juguetes de marca propia, facilitar la venta de juguetes competidores, y asignar espacio en las estanteras de un tipo de juguete en la otra. La

competencia tambin se est intensificando debido a la disponibilidad de slo en lnea distribuidores, como Amazon.com, que son capaces de promover una amplia variedad de juguetes y representan una amplia variedad de fabricantes de juguetes, y con una sobrecarga limitada, lo hacen a un costo ms bajo. Estacionalidad Negocio de Mattel es altamente estacional, con los consumidores que hacen un gran porcentaje de todas las compras de juguetes durante la temporada navidea tradicional. Una parte importante de las compras de los clientes de Mattel se produce en el tercer y cuarto trimestres del ao fiscal de Mattel en previsin de compras de vacaciones. Estos patrones de compra de temporada y necesarios tiempos de produccin crean riesgos para el negocio de Mattel asociado a la baja produccin de juguetes populares y el exceso de produccin de juguetes menos populares que no coinciden con la demanda del consumidor. Los minoristas tambin han estado tratando de manejar sus inventarios con ms fuerza en los ltimos aos, lo que requiere Mattel enviar productos ms a la vez que los minoristas esperan vender los productos a los consumidores. Estos factores incrementan el riesgo de que Mattel puede no ser capaz de satisfacer la demanda de ciertos productos en momentos de mxima demanda, o que los niveles de existencias propias de Mattel pueden verse afectados negativamente por la necesidad de pre-construccin de los productos antes de realizar los pedidos. Adems, ya que los minoristas a gestionar sus inventarios, Mattel experimenta patrones de pedidos cclicos de los productos y lneas de productos que pueden causar que sus ventas varan significativamente de un perodo a otro. En previsin de las ventas minoristas en la temporada navidea tradicional, Mattel aumenta significativamente su produccin antes de que el perodo mximo de venta, lo que resulta en un correspondiente aumento de los niveles de inventario en los tres primeros trimestres de su ao fiscal. Los patrones de envo de temporada resultado en picos significativos en los trimestres tercero y cuarto de los respectivos niveles de inventarios y cuentas por cobrar, que se traducen en necesidades de financiacin de capital de trabajo de temporada. Ver Artculo 8 "Estados Financieros y datos complementarios-Nota 5 de la Consolidated Financial Financiamiento Declaraciones-Estacional y deuda." Diseo y Desarrollo A travs de su diseo de producto y grupo de desarrollo, Mattel se actualiza regularmente, rediseos, y ampla las lneas de productos de juguetes existentes y desarrolla nuevas e innovadoras lneas de productos de juguetes para todos los segmentos. Mattel cree que su xito depende de su capacidad para continuar con eficacia estas actividades. Vase el tem 1A "Factores de Riesgo". Diseo de producto y las actividades de desarrollo se llevan a cabo principalmente por un grupo de diseadores profesionales y tcnicos empleados por Mattel. Durante 2012, 2011 y 2010, Mattel ha incurrido en gastos de $ 195,100,000, $ 179,0 millones y $ 173,9 millones, respectivamente, en relacin con el diseo y desarrollo de productos, excluyendo los pagos de regalas. Ver Artculo 8 "Estados Financieros y datos complementarios-Nota 13 a los Estados Financieros Informacin Financiera Declaraciones-Suplementario." Adems, los diseadores de juguetes independientes y desarrolladores llevar los conceptos y productos de Mattel y generalmente se les paga un canon sobre el precio neto de venta de los productos con licencia de Mattel. Estos diseadores independientes de juguetes tambin pueden crear diferentes productos para otras empresas de juguetes. Publicidad y Marketing Mattel apoya a sus lneas de productos con una amplia publicidad y promociones para el consumidor. Publicidad tiene lugar a diferentes niveles durante todo el ao y los picos durante la temporada de fiestas tradicionales. Publicidad incluye televisin y radio, revistas, peridicos y anuncios en Internet y medios sociales. Las promociones incluyen exhibiciones en las tiendas, sorteos, materiales de merchandising, y eventos ms importantes se centran en los productos y tie-ins con varias compaas de productos de consumo.

Tabla de contenidos Durante 2012, 2011 y 2010, Mattel ha incurrido en gastos de $ 717.8 millones (11.2% de las ventas netas), $ 699,2 millones (11,2% de las ventas netas), y $ 647,3 millones (11,1% de las ventas netas), respectivamente, para la publicidad y promocin. Venta Productos de Mattel se venden en todo el mundo. Productos en el segmento de Norteamrica se venden directamente a los minoristas, incluyendo descuentos y tiendas de juguetes exentas, cadenas de tiendas, grandes almacenes, otros puntos de venta, y, hasta cierto punto, los mayoristas. Mattel tambin opera varios pequeos puntos de venta, por lo general cerca o en sus oficinas centrales y centros de distribucin como un servicio a sus empleados y como una salida para sus productos. Productos en el segmento internacional se venden directamente a los minoristas y mayoristas en la mayor parte de Europa, Latinoamrica y los pases asiticos, y en Australia y Nueva Zelanda, ya travs de agentes y distribuidores en los pases en que Mattel no tiene presencia directa. Mattel tambin tiene puntos de venta en Amrica Latina y Europa que sirven de puntos de venta para sus productos. Productos American Girl se venden directamente a los consumidores, y las publicaciones de sus hijos tambin se venden a ciertos minoristas. Mattel cuenta con catorce tiendas American Girl American Girl Place en Chicago, Illinois, Los Angeles, California y Nueva York, Nueva York, y las tiendas American Girl en Alpharetta, Georgia, Bloomington, Minnesota, Chesterfield, Missouri, Dallas, Texas, Houston , Texas, Lone Tree, Colorado, Seattle, Washington, McLean, Virginia, Miami, Florida, Natick, Massachusetts, y Overland Park, Kansas, cada uno de los cuales cuenta con productos para nios desde el segmento American Girl. American Girl tambin tiene un punto de venta en Oshkosh, Wisconsin, que sirve como una salida para sus productos. Adems, Mattel vende algunos de sus productos en lnea a travs de su sitio web. Durante 2012, los tres principales clientes de Mattel (Wal-Mart de $ 1,2 mil millones, Toys "R" Us de los $ 0.7 millones de dlares, y Target a $ 0,5 mil millones) representaron aproximadamente el 37% de las ventas netas consolidadas en todo el mundo. Dentro de los pases en el segmento internacional, tambin hay una concentracin de las ventas a determinados clientes grandes que no operan en los EE.UU., ninguno de los que superen el 10% de las ventas netas. Los clientes y el grado de concentracin varan dependiendo de la regin o de la nacin. Vase el tem 1A "Factores de Riesgo" y Tema 8 "Estados Financieros y complementarias de datos Nota 12 a los Estados Financieros Consolidados de la Informacin Declaraciones del segmento." Licencias y Contratos de Distribucin Mattel tiene acuerdos de licencia con terceros que permiten a Mattel para utilizar la marca, personajes, o inventos de la licencia en los productos que Mattel vende. Un nmero de estas licencias se refieren a las lneas de productos que son importantes para los negocios y operaciones de Mattel. Mattel ha firmado acuerdos para licenciar propiedades de entretenimiento, entre otros, Disney Enterprises, Inc. (incluyendo personajes de Disney como Mickey Mouse, Disney Princess, Jake y los Piratas de Nunca Land, CARS y Toy Story de Pixar, Winnie the Pooh y ciertas pelculas de Disney y propiedades de televisin), Viacom International, Inc. en relacin con sus propiedades Nickelodeon (incluyendo Dora la exploradora y Go Diego Go!), Warner Bros. Consumer Products (incluyendo Batman, Superman, Justice League y verde Linterna ), Sesame Workshop hasta el 31 de diciembre de 2010 (en relacin con sus propiedades de Sesame Street incluyendo Elmo) y WWE Wrestling.

Las regalas para el 2012, 2011 y 2010 fue de $ 240.2 millones, $ 262.4 millones y $ 245,9 millones, respectivamente. Consulte "Compromisos" y Tema 8 "Estados Financieros y complementarias de datos Nota 11 a los estados-Compromisos y Contingencias Financiera Consolidado." Mattel tambin las licencias de algunas de sus marcas comerciales y otros derechos de propiedad a los dems para su uso en relacin con la venta de sus productos. Mattel distribuye algunos productos finales de terceros que estn diseados y fabricados de forma independiente. Marcas, Derechos de Autor y Patentes La mayora de los productos de Mattel se venden bajo las marcas comerciales, nombres comerciales y derechos de autor, y un nmero de estos productos incorporan dispositivos o diseos patentados. Marcas registradas, derechos de autor y las patentes son activos importantes de Mattel ya que proporcionan el reconocimiento del producto y la aceptacin en todo el mundo. 8

Tabla de contenidos Mattel busca habitualmente marca registrada, derecho de autor y la proteccin de patentes que cubren sus productos, y que es propietario o tiene solicitudes pendientes para las marcas estadounidenses y extranjeros, derechos de autor y las patentes que cubren muchos de sus productos. Algunas de estas marcas registradas, derechos de autor y las patentes se refieren a las lneas de productos que son importantes para los negocios y operaciones de Mattel. Mattel cree que sus derechos a estas propiedades estn adecuadamente protegidos, pero no puede haber ninguna garanta de que sus derechos pueden hacerse valer con xito en el futuro o no sern invalidadas, eludiendo o desafiados. Compromisos En el curso normal del negocio, Mattel celebra acuerdos contractuales para futuras compras de bienes y servicios para garantizar la disponibilidad y la entrega oportuna y de obtener y proteger el derecho de Mattel para crear y comercializar ciertos productos. Algunos de estos compromisos contienen habitualmente disposiciones de las garantas o los gastos mnimos durante la vigencia de los contratos. Los compromisos actuales y futuros para los pagos garantizados reflejan el enfoque de Mattel en la ampliacin de sus lneas de productos a travs de alianzas con empresas de otros sectores.Adems, Mattel entra habitualmente en los contratos de arrendamiento no cancelables para los locales y equipos utilizados en el curso normal de los negocios. Servicio de Compras y acuerdos con los trminos que se extienden hasta el ao 2016 contienen pagos mnimos futuros por un total de aproximadamente $ 394 millones. Los acuerdos de licencia y otros similares con los trminos que se extienden hasta el 2017 y ms all contienen disposiciones relativas a los pagos mnimos garantizados por un total de aproximadamente $ 203 millones. Compromisos por arrendamientos operativos con plazos que se extienden hasta el 2017 y ms all contiene obligaciones mnimos futuros por un total de aproximadamente $ 510 millones. Ver Punto 7 "Discusin de la Gestin y Anlisis de la Condicin Financiera y Resultados de Operacin-Compromisos" y Tema 8 "Estados Financieros y complementarias de datos Nota 11 a los estados-Compromisos y Contingencias Financiera Consolidado." Atrasos Mattel enva productos de acuerdo con los plazos de entrega especificados por sus clientes, que por lo general solicitan la entrega dentro de tres meses. En la industria de los juguetes, las rdenes estn sujetas a cancelacin o cambio en cualquier momento antes de su envo. En los ltimos aos, una tendencia hacia prcticas de inventario justo a tiempo en la industria del juguete se ha traducido en un menor nmero de pedidos por adelantado y por lo tanto menos cartera de pedidos. Mattel cree que el monto de la cartera de pedidos en un momento dado no puede indicar con exactitud las ventas futuras.

Instrumentos Financieros Las fluctuaciones del tipo de cambio pueden afectar los resultados de operacin y flujos de efectivo de Mattel. Mattel busca mitigar su exposicin al riesgo de mercado mediante el control de su exposicin a las transacciones de divisas extranjeras para el ao y cubrir parcialmente dicha exposicin en la moneda extranjera contratos de cambio como principal objetivo cubrir la compra y venta de inventario y otras transacciones intercompaas en moneda extranjera. Estos contratos generalmente tienen fechas de vencimiento de hasta 18 meses. Adems, Mattel gestiona su exposicin a las fluctuaciones del tipo de cambio a travs de la seleccin de monedas usadas por los prstamos internacionales. Mattel no realiza operaciones con instrumentos financieros con fines especulativos. Para obtener informacin adicional relativa a los contratos en moneda extranjera, consulte "Segmento Internacional" anterior, el punto 7A "Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado", y del artculo 8 "Estados financieros y complementarios de datos Nota 9 a los estados financieros consolidados instrumentos derivados." Financiacin estacional Ver Artculo 8 "Estados Financieros y datos complementarios-Nota 5 de la Consolidated Financial Financiamiento Declaraciones-Estacional y deuda." 9

Tabla de contenidos Reglamento del Gobierno y Calidad Ambiental Productos de Mattel se venden en los EE.UU. estn sujetos a las disposiciones de la Ley de Seguridad de Productos del Consumidor, modificada por la Ley Consumer Product Safety Improvement de 2008, la Ley Federal de Sustancias Peligrosas, y la Ley de Mejora de la Seguridad de Productos del Consumidor de 2008, y tambin pueden ser sujeto a los requisitos de la Ley de Telas Inflamables o la Ley de Alimentos, Medicamentos y Cosmticos y los reglamentos promulgados en virtud de dichas leyes. Estos estatutos y los reglamentos de prohibicin relacionada con los productos de consumo del mercado que no cumplan con las leyes aplicables de productos de seguridad, reglamentos y normas. La Comisin de Seguridad de Productos del Consumidor podr exigir la retirada, la recompra, el reemplazo o reparacin de cualquier producto o productos que de otra manera crean un riesgo sustancial de dao y puede buscar sanciones por incumplimiento de las normas en determinadas circunstancias prohibidas.Existen leyes similares en algunos estados de EE.UU.. Productos de Mattel vendi en todo el mundo estn sujetos a la disposicin de las leyes y reglamentos similares en muchas jurisdicciones, incluida la Unin Europea y Canad. Mattel mantiene un programa de control de calidad para ayudar a garantizar el cumplimiento de los requisitos de seguridad aplicables al producto. Sin embargo, Mattel ha experimentado, y puede en la experiencia futura, problemas en los productos que dan lugar a retiros, retiros o sustituciones de productos. A la retirada del producto podra tener un efecto material adverso en los resultados de operacin y situacin financiera de Mattel, en funcin del producto afectado por la retirada y el alcance de los esfuerzos de recuperacin necesarios. Un retiro de productos tambin podra afectar negativamente a la reputacin de Mattel y las ventas de otros productos de Mattel. Vase el tem 1A "Factores de Riesgo". De publicidad de Mattel est sujeta a la Ley de Comisin Federal de Comercio, la Ley de Televisin Infantil de 1990, las normas y reglamentaciones promulgadas por la Comisin Federal de Comercio y la Comisin Federal de Comunicaciones, as como las leyes de algunos pases que regulan la publicidad y la publicidad a los nios. Adems, la actividad de las comunicaciones digitales en lnea y otra de Mattel estn o pueden estar sujetos a EE.UU. y los reglamentos relacionados con la privacidad extranjeros, entre ellos la Ley de la Infancia Online Privacy Protection EE.UU. de 1998 y la Directiva sobre proteccin de datos (Directiva

95/46/CE) y afines regulaciones nacionales. Mattel cree que es importante en el cumplimiento de estas leyes y reglamentos. Operaciones a nivel mundial de Mattel estn sujetos a los requisitos de las diversas leyes y reglamentos ambientales en las jurisdicciones donde se encuentran esas operaciones. Mattel cree que est en cumplimiento sustancial con esas leyes y reglamentos. Operaciones de Mattel son de vez en cuando el tema de las investigaciones, conferencias, debates y negociaciones con varias agencias ambientales federales, estatales y locales, dentro y fuera de los Estados Unidos con respecto a la descarga o limpieza de residuos peligrosos. Mattel no tiene conocimiento de los pasivos de limpieza de material. Mattel est sujeta a otras leyes federales, estatales, locales e internacionales y los reglamentos aplicables a su negocio. Mattel cree que es importante en el cumplimiento de estas leyes y reglamentos. Empleados El nmero total de personas empleadas por Mattel y sus subsidiarias en cualquier momento vara debido a la naturaleza estacional de sus operaciones de fabricacin. Al 31 de diciembre de 2012, el nmero total de empleados de Mattel fue de aproximadamente 28.000. 10

Tabla de contenidos Ejecutivos del Registrante Los funcionarios ejecutivos actuales de Mattel, todos los cuales son designados anualmente por y servir a las rdenes de la Junta Directiva, son los siguientes:
Nombre Edad Posicin Ejecutivo Oficial Desde

Bryan G. Stockton David Allmark Thomas A. Debrowski Kevin M. Farr Alan Kaye Timothy J. Kilpin Lisa A. Klein Geoff M. Massingberd Jean A. McKenzie Robert Normile Jean-Christophe Pean Mandana Sadigh H. Scott, Topham

59 49 62 55 59 52 52 55 53 53 48 53 52

Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo Vicepresidente Ejecutivo de Global Brands Team - Fisher-Price Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones Mundiales Jefe de finanzas Vice Presidente Ejecutivo y Director de Recursos Humanos Vicepresidente Ejecutivo de Global Brands Team - Nios y Nias Vice Presidente Senior de Responsabilidad Corporativa Vicepresidente Ejecutivo Internacional Vicepresidente ejecutivo de Mattel, y el presidente, American Girl Vicepresidente Ejecutivo, Director Legal y Secretario Vicepresidente Ejecutivo, Amrica del Norte Vicepresidente y Tesorero Corporativo Vicepresidente y Contralor Corporativo

2000 2011 2000 1996 2000 2011 2012 2007 2013 1999 2012 2010 2004

Tabla de contenidos

Negocio de Mattel y los resultados de operacin dependen en gran medida de los recursos de sus productos de juguete. Las preferencias del consumidor, sobre todo entre los usuarios finales de los productos de Mattel-nios-estn cambiando continuamente. Significativos, cambios repentinos en la demanda son causadas por los juguetes "xito" y las tendencias, que a menudo son impredecibles. Mattel ofrece una amplia gama de productos para nios de todas las edades y familias, que incluye, entre otros, juguetes para bebs y nios en edad preescolar, "los juguetes, los nios de las muchachas juguetes, electrnica juveniles, medios digitales, porttiles y otros juegos, rompecabezas, juguetes educativos, los medios de comunicacin productos impulsados y juguetes relacionados con la moda. Mattel compite a nivel nacional e internacional con una amplia gama de fabricantes grandes y pequeos, los comerciantes y vendedores de juguetes, videojuegos, electrnica de consumo y otros productos de juego, as como los minoristas, lo que significa que la posicin de mercado de Mattel est siempre en riesgo. La capacidad de Mattel para mantener sus ventas actuales de productos y aumentar sus ventas de productos o establecer las ventas de productos con nuevos juguetes innovadores, depender de la capacidad de Mattel para satisfacer las preferencias de juego, mejorar los productos existentes, desarrollar e introducir nuevos productos y lograr la aceptacin del mercado de estos productos. Estos retos se intensifican debido a las tendencias recientes hacia los ciclos de vida ms cortos de los productos individuales de juguete, el fenmeno de los nios outgrowing juguetes tradicionales a edades ms tempranas, y un uso creciente de la tecnologa ms sofisticada en los juguetes. Si Mattel no cumple con xito los retos mencionados de manera oportuna y rentable, la demanda de sus productos podra disminuir, y los ingresos, la rentabilidad y los resultados de las operaciones de Mattel puede ser afectada negativamente. Los altos niveles de competencia hacen que sea difcil de lograr, mantener o ampliar el xito de las marcas de Mattel, productos y lneas de productos. Negocio de Mattel es muy estacional y sus resultados de operacin dependen, en gran medida, de las ventas durante el relativamente breve temporada navidea tradicional. Todos los eventos que interrumpen el negocio de Mattel durante sus tiempos de mxima demanda podran significativamente afectar negativamente y de forma desproporcionada los negocios de Mattel. Negocio de Mattel est sujeta a los riesgos asociados con la baja produccin de juguetes populares y la sobreproduccin de los juguetes que son menos populares entre los consumidores. Las ventas de productos al por menor de juguetes son muy estacionales, con una mayora de las ventas al por menor que se producen durante el perodo de septiembre a diciembre. Como resultado de ello, los resultados de explotacin de Mattel dependen, en gran medida, de las ventas durante el relativamente breve temporada navidea tradicional. Los minoristas intentan gestionar sus inventarios con fuerza, lo que requiere Mattel enviar productos ms a la vez que los minoristas esperan vender los productos a los consumidores. Esto a su vez se traduce en menores tiempos de produccin. La Administracin considera que el aumento en las compras "de ltima hora" durante la temporada de vacaciones y la popularidad de las tarjetas de regalo (que a menudo cambiar de compras despus de la temporada de vacaciones) pueden afectar negativamente a los nuevos pedidos del cliente durante la temporada de vacaciones. Estos factores pueden disminuir las ventas o aumentar los riesgos de que Mattel puede no ser capaz de satisfacer la demanda de ciertos productos en momentos de mxima demanda, o que los niveles de existencias propias de Mattel pueden verse afectados negativamente por la necesidad de pre-construccin de los productos antes de realizar los pedidos. 14

Tabla de contenidos Adems, como consecuencia de la estacionalidad del negocio de Mattel, Mattel puede ser significativa y adversamente afectados, de manera desproporcionada en relacin con el impacto en una empresa con ventas distribuidas de manera ms uniforme durante todo el ao, por acontecimientos imprevistos, tales como atentados terroristas, las crisis econmicas, terremotos u otros eventos catastrficos, que daan el medio ambiente al por menor o los patrones de compra de los consumidores durante la temporada clave de venta, o por eventos, tales como huelgas, interrupciones o retrasos en el transporte portuario, que interfieren con la

produccin o el transporte de las mercancas durante el crticos meses previos a la temporada de compras de vacaciones. Las ventas de Mattel a los clientes se hacen tpicamente a crdito sin garanta. Existe el riesgo de que los principales clientes no van a pagar, o que el pago se puede retrasar, por quiebra, la contraccin de la disponibilidad de crdito a dichos clientes, la debilidad de las ventas al por menor y otros factores fuera del control de Mattel, lo que podra aumentar la exposicin de Mattel a las prdidas de deudas incobrables. Adems, si los clientes clave cesaran hacer negocios como resultado de la quiebra o reducir significativamente el nmero de tiendas operadas, podra tener un efecto significativo adverso en el negocio de Mattel, la situacin financiera y resultados de operacin. Los aumentos significativos en el precio de los productos bsicos, el transporte o el trabajo, si no es compensado por la disminucin de otros gastos de entrada, o una reduccin o interrupcin en el suministro de materias primas, componentes y productos terminados de los proveedores de Mattel podran tener un impacto negativo en los resultados financieros de Mattel. Los aumentos de costos, ya sea como resultado de los crecientes costos de materiales, transporte, servicios, mano de obra o el cumplimiento de los requisitos normativos actuales o futuras podran afectar los mrgenes de beneficio obtenidos por Mattel en la venta de sus productos. Debido a las condiciones del mercado, el momento de las decisiones de precios y otros factores, no puede haber ninguna garanta de que Mattel va a ser capaz de compensar cualquier aumento de estos costos mediante el ajuste de los precios de sus productos. Los aumentos en los precios de los productos de Mattel pueden no ser sostenibles y podra resultar en menores ventas. La capacidad de Mattel para satisfacer la demanda del cliente depende, en parte, de su capacidad para obtener la entrega oportuna y adecuada de los materiales, partes y componentes de sus proveedores y la capacidad de fabricacin interna. Mattel ha experimentado una escasez en el pasado, como la escasez de materias primas y componentes. Aunque Mattel trabaja en estrecha colaboracin con los proveedores para evitar este tipo de escasez, no puede haber ninguna garanta de que Mattel no se encuentra con estos problemas en el futuro. Una reduccin o interrupcin en los suministros o en la entrega de productos terminados, ya sea como resultado de los requisitos reglamentarios ms estrictos, las interrupciones en el transporte, las demoras portuarias, huelgas, cierres patronales, un brote de una pandemia grave de salud pblica, la ocurrencia o amenaza de guerra, o otros conflictos, o de otra manera, o un incremento significativo en el precio de uno o ms suministros, como combustible o resina (que es un producto a base de aceite usado en los plsticos), podran tener un impacto negativo en los resultados financieros de Mattel. 15

Tabla de contenidos Los cambios significativos en las tasas de cambio de divisas o la capacidad para transferir capitales a otros pases podran tener un efecto adverso significativo en los negocios y resultados de operacin de Mattel. Mattel cuenta con instalaciones y vende productos en numerosos pases fuera de Estados Unidos. Durante 2012, las ventas netas de Mattel a los clientes internacionales componen el 46% del total de las ventas netas consolidadas de Mattel. La administracin espera que las ventas a clientes internacionales seguirn representando una parte importante de las ventas de Mattel. Por otra parte, la inversin neta de Mattel en sus filiales en el extranjero y sus resultados de operaciones y flujos de efectivo estn sujetos a cambios en las tasas de cambio de divisas y los reglamentos. Economas altamente inflacionarias de algunos pases extranjeros puede resultar en devaluacin de la moneda extranjera, lo que repercute negativamente en la rentabilidad de Mattel. Mattel busca mitigar la exposicin de los resultados de sus operaciones a las fluctuaciones de los tipos de cambio, alineando sus precios con el costo en moneda local de la adquisicin de inventarios, distribucin de los ingresos en dlares estadounidenses, y cubrir parcialmente este riesgo en la moneda extranjera contratos de cambio. Este contrato se utiliza principalmente para protegerse de compra y venta de inventario de Mattel, y otras transacciones entre compaas en monedas extranjeras. La accin del gobierno puede limitar la capacidad de Mattel para transferir capital a travs de fronteras y tambin puede afectar a la fluctuacin de las monedas de los pases donde realiza negocios o Mattel ha invertido capital. Los

cambios significativos en las tasas de cambio de divisas, la reduccin de la capacidad de Mattel para transferir su capital a travs de las fronteras, y los cambios en las tasas de cambio fijos del gobierno, incluyendo el yuan chino y el bolvar venezolano, podran tener un efecto adverso significativo en los negocios de Mattel y los resultados de las operaciones . Si las condiciones econmicas globales se deterioran, los negocios y resultados financieros de Mattel pueden verse afectados negativamente. Mattel ha anunciado, y en el futuro podr dar lectura a las iniciativas para reducir sus costes, aumentar la eficiencia, mejorar la ejecucin de su negocio principal, globalizar y ampliar las marcas de Mattel, coger nuevas tendencias, crear nuevas marcas, y ofrecer nuevos productos innovadores, mejorar seguridad de los productos, el desarrollo de las personas, mejorar la productividad, simplificar los procesos, mantener los niveles de servicio al cliente, as como iniciativas destinadas a impulsar el crecimiento de las ventas, aprovechar las ventajas de escala de Mattel, y mejorar su cadena de suministro.Estas iniciativas implican la inversin de capital y compleja la toma de decisiones, as como la ejecucin extensiva e intensiva, y el xito de estas iniciativas no est asegurada. La no aplicacin con xito cualquiera de estas iniciativas, o el fracaso de cualquiera de estas iniciativas para producir los resultados esperados por la administracin, podran tener un efecto significativo adverso en el negocio de Mattel, la situacin financiera y resultados de operacin. 16

Tabla de contenidos Negocio de Mattel depende en gran parte en el xito de sus proveedores y subcontratistas, y las marcas y la reputacin de Mattel puede ser daado por las acciones tomadas por terceros que estn fuera del control de Mattel. Adems, cualquier fallo del material, insuficiencia, o la interrupcin resultante de dichos proveedores o tercerizaciones podra perjudicar la capacidad de Mattel para operar con eficacia su negocio. Como parte de sus esfuerzos para reducir costos, lograr mayor eficiencia y aumentar la productividad y la calidad del servicio, Mattel se basa en gran medida de las relaciones proveedor de outsourcing con terceros para servicios y sistemas, incluyendo la fabricacin, el transporte, la logstica y la tecnologa de la informacin. Cualquier deficiencia de un vendedor de Mattel o subcontratista, en particular un problema que afecta a la calidad de estos servicios o sistemas, se puede atribuir a Mattel por los clientes, por lo tanto daar la reputacin de Mattel, el valor de marca, y que puedan afectar a sus resultados de operacin. Adems, los problemas de la transicin de los servicios y sistemas de o fallos de funcionamiento con los proveedores y subcontratistas podran causar demoras en las ventas de productos, reducir la eficiencia de las operaciones de Mattel, y las inversiones de capital significativas podran ser necesarias para remediar el problema. Los aumentos en las tasas de inters, la reduccin de la calificacin crediticia de Mattel, la contraccin de la disponibilidad de crdito, o la incapacidad de Mattel para cumplir los requisitos del pacto de la deuda en sus lneas de crdito podran afectar negativamente la capacidad de Mattel para llevar a cabo sus operaciones. Resolucin desfavorable o de acontecimientos adversos en los procesos judiciales, otras investigaciones o asuntos regulatorios podran tener un efecto adverso significativo en la situacin financiera de Mattel. Mattel es, de vez en cuando, involucrados en un litigio o de otras disputas, investigaciones y asuntos regulatorios. Una resolucin desfavorable de estos litigios podra tener un efecto adverso significativo en la situacin financiera de Mattel y sus operaciones. Independientemente de su resultado, estos temas pueden resultar en costos y gastos sustanciales, desviar significativamente la atencin de la administracin, o interrumpir las operaciones comerciales normales de Mattel. No puede haber ninguna garanta de que Mattel va a ser capaz de prevalecer en, o lograr un acuerdo favorable de, cualquiera de estos asuntos. 17

Tabla de contenidos Mattel est sujeta a diversas leyes y reglamentos gubernamentales en numerosas jurisdicciones, violacin de lo que podra someter a sanciones. Adems, los cambios en las leyes o regulaciones pueden conducir a un aumento de los costos, los cambios en la tasa efectiva de impuestos de Mattel, o la interrupcin de las operaciones comerciales normales que tendra un impacto negativo condiciones y resultados de las operaciones de Mattel. Procedimientos operativos actuales y futuros de Mattel y requisitos del producto puede aumentar los costos, de manera significativa y afectar negativamente a su relacin con los proveedores, y hacerlo ms difcil para Mattel para producir, adquirir y entregar los productos en forma oportuna para satisfacer las demandas del mercado. Las condiciones futuras pueden requerir Mattel para adoptar nuevos cambios que pueden aumentar sus costos y afectar an ms su relacin con los proveedores. Procedimientos de operacin actuales de Mattel y requisitos del producto, incluyendo los requisitos y normas de ensayo, han impuesto costos tanto Mattel y los vendedores al que compra los productos. Los cambios en las condiciones de negocios, incluidas las resultantes de nuevos requisitos legislativos y reglamentarios, han causado y en el futuro podran causar nuevas revisiones de los procedimientos operativos de Mattel y requisitos del producto. Los cambios en los procedimientos operativos de Mattel y requisitos del producto pueden retrasar la entrega de productos y aumentan los costos. Relacin de Mattel con sus proveedores existentes puede verse afectado negativamente como resultado de estos cambios, por lo que Mattel ms dependientes de un menor nmero de proveedores.Algunos vendedores pueden optar por no seguir haciendo negocios con Mattel o no para satisfacer las necesidades de Mattel en la medida en que lo han hecho en el pasado. Adems, el aumento de los costos de produccin, la contraccin de la disponibilidad de crdito y la escasez de mano de obra han provocado una contraccin sustancial en el nmero de fabricantes de juguetes en China, la reduccin del nmero de proveedores potenciales 18

Tabla de contenidos Mattel posee, opera y gestiona las instalaciones de fabricacin y emplea fabricantes de terceros a travs de Asia, principalmente en China, Indonesia, Malasia y Tailandia. El riesgo de la inestabilidad poltica y los disturbios civiles que existe en algunos de estos pases, que de forma temporal o permanente puedan daar las operaciones de fabricacin de Mattel ubicados all. En el pasado, los brotes de SARS se han concentrado de manera significativa en Asia, particularmente en Hong Kong, y en la provincia de Guangdong de China, donde muchas de las instalaciones de fabricacin de Mattel y fabricantes de terceras partes se encuentran. El diseo, desarrollo y fabricacin de productos de Mattel podran sufrir si un nmero significativo de empleados de Mattel o los empleados de sus otros fabricantes o sus proveedores SARS contrato, la gripe aviar y otras enfermedades transmisibles, o de otra manera no son capaces de cumplir con sus obligaciones de Mattel . Mientras que Mattel ha desarrollado planes de contingencia diseados para ayudar a mitigar el impacto de las interrupciones en sus operaciones de fabricacin, su negocio, situacin financiera y resultados de operacin podran verse negativamente afectadas por una interrupcin significativa de sus operaciones de fabricacin o proveedores. Los terremotos u otros eventos catastrficos fuera de control de Mattel pueden daar sus instalaciones o en las de sus contratistas y perjudicar los resultados de operacin de Mattel. Mattel tiene operaciones significativas cerca de importantes fallas ssmicas, incluyendo sus oficinas centrales en el sur de California. Un evento catastrfico que Mattel tiene operaciones importantes, como un terremoto, tsunami, inundaciones, tifones, incendios y otros desastres naturales o provocados por el hombre, podra interrumpir las operaciones de Mattel o los de sus contratistas y afectar la produccin o la distribucin de sus productos, inventario de daos, interrumpir las funciones crticas, o afectar negativamente su negocio, perjudicando los resultados de operacin de Mattel.

La produccin y venta de juguetes de marca propia por los clientes al por menor de Mattel puede resultar en menores compras de productos de Mattel con la marca de los clientes minoristas. En los ltimos aos, las empresas de bienes de consumo, incluidos los de la empresa de juguetes, por lo general han experimentado el fenmeno de los clientes minoristas que desarrollan sus propios productos de marca propia que compiten directamente con los productos de los fabricantes tradicionales. Algunas cadenas comerciales que son clientes de Mattel venden juguetes de etiqueta privada diseada, fabricada y comercializada por los propios minoristas. Estos juguetes se pueden vender a precios inferiores a 19

Tabla de contenidos juguetes comparables vendidas por Mattel y puede resultar en menores compras de productos de Mattel con la marca de estos minoristas. En algunos casos, los minoristas que venden estos juguetes de marca propia son ms grandes que Mattel y pueden tener muchos ms recursos que Mattel. El fracaso de Mattel para promocionar o publicitar sus productos con xito podra tener un efecto adverso en el negocio de Mattel, la situacin financiera y resultados de operacin. Mattel puede participar en adquisiciones, fusiones o disposiciones que puedan afectar a los beneficios, ingresos, mrgenes de beneficio, la relacin deuda-capital, inversiones de capital, u otros aspectos del negocio de Mattel. No puede haber ninguna garanta de que Mattel va a ser capaz de identificar los objetivos de adquisicin convenientes o socios de fusin, o que, si se identifican, que ser capaz de adquirir estos objetivos en trminos aceptables para Mattel y potenciales socios en la fusin. Tambin puede haber ninguna garanta de que Mattel va a tener xito en la integracin de cualquier empresa adquirida en sus operaciones globales, o que cualquier empresa adquirida operar rentable o no tendr un impacto de otro modo adversamente los resultados de operacin de Mattel. Adems, Mattel no puede estar seguro de que las personas con talento clave de las empresas adquiridas seguirn trabajando para Mattel despus de la adquisicin, o que van a seguir para el desarrollo de productos o servicios populares y rentables. Adems, Mattel cuenta con algunas disposiciones de blindaje en sus estatutos que pueden hacer que sea ms difcil que un tercero adquiera Mattel sin su consentimiento, lo que puede afectar negativamente a la cotizacin de las acciones de Mattel. Mattel se basa en gran medida en la tecnologa de la informacin en sus operaciones, y el hecho de materiales, insuficiencia, interrupcin o fallo de seguridad de esta tecnologa podra tener un efecto material adverso en sus negocios. Mattel se basa en gran medida en los sistemas de tecnologa de la informacin a travs de sus operaciones, incluyendo la gestin de su cadena de suministro, la venta y la entrega de sus productos, informar de sus resultados de operacin, la recogida y almacenamiento de datos personales de clientes, empleados y otras partes interesadas, y otros procesos y transacciones. Muchos de estos sistemas son administrados por los proveedores de servicios de terceros. La capacidad de Mattel para gestionar eficazmente su negocio y coordinar la produccin, distribucin y venta de sus productos depende en gran medida de la fiabilidad y la capacidad de estos sistemas y proveedores de servicios de terceros. El fracaso de estos sistemas para funcionar con eficacia, los problemas con la transicin a actualizar o sistemas de reemplazo, o una violacin de la seguridad de estos sistemas podran causar demoras en las ventas de productos, la reduccin de la eficiencia de sus operaciones y el dao reputacional que podra afectar a sus actividades, y podra incurrir en prdidas considerables y costos de remediacin. 20

Tabla de contenidos El nivel de rendimiento de los activos del plan de pensiones y las hiptesis actuariales utilizadas a efectos de valoracin podra afectar las ganancias de Mattel en perodos futuros. Los cambios en las

normas y regulaciones del gobierno tambin podra afectar a su cargo el plan de pensiones y las necesidades de financiacin. Si alguno de los riesgos e incertidumbres descritos en los factores de precaucin mencionados ocurre en realidad, el negocio de Mattel, situacin financiera y resultados de operacin podran ser significativa y adversamente afectados. Los factores antes mencionados no son exhaustivos. Otras secciones de este Informe Anual en el Formulario 10-K son factores adicionales que sustancial y adversamente podran afectar los negocios de Mattel, situacin financiera y resultados de operacin. Adems, Mattel opera en un entorno muy competitivo y rpidamente cambiante. Nuevos factores emergen de vez en cuando, y no es posible que la gestin para predecir el impacto de todos estos factores en el negocio de Mattel, la situacin financiera o los resultados de las operaciones o en la medida en que cualquier factor o combinacin de factores, pueden causar los resultados reales difieran materialmente de aquellos contenidos en las declaraciones prospectivas. Dados estos riesgos e incertidumbres, los inversores no deben confiar en las declaraciones a futuro como una prediccin de resultados reales. Cualquiera o todas las declaraciones prospectivas contenidas en el presente Informe Anual en el Formulario 10-K y cualquier otra declaracin pblica hecha por Mattel o sus representantes pueden llegar a ser malo. Mattel renuncia expresamente a cualquier obligacin de actualizar o revisar cualquier declaracin prospectiva, ya sea como resultado de nuevos desarrollos o de otro tipo. Artculo Propiedades. 2. Mattel posee su sede corporativa en El Segundo, California, que consta de aproximadamente 335.000 metros cuadrados, y un edificio de oficinas adyacente que consiste en aproximadamente 55.000 metros cuadrados. Mattel tambin tiene arrendamientos de edificios en El Segundo consta de aproximadamente 327.000 metros cuadrados. Todos los segmentos utilizan estas instalaciones. Mattel tambin posee instalaciones en East Aurora, Nueva York, que consta de aproximadamente 535.000 metros cuadrados, que se utiliza por el segmento de Amrica del Norte y de las funciones de apoyo empresarial.American Girl posee su sede 21

Tabla de contenidos instalaciones en Middleton, Wisconsin, que consta de aproximadamente 180.000 metros cuadrados, un almacn en Middleton, que consta de aproximadamente 215.000 metros cuadrados, y las instalaciones de distribucin en Middleton, DeForest y Wilmot, Wisconsin, que consta de un total de aproximadamente 948.000 metros cuadrados, todas de que son utilizados por el segmento de American Girl. Mattel tambin es propietaria de sus principales plantas de produccin ubicadas en Indonesia, Malasia, Mxico y Tailandia. Mattel cuenta con oficinas de ventas estn adquiriendo en Arkansas, California, Illinois, Minnesota, Nueva York y Texas, y las instalaciones de almacenamiento y distribucin en California, Nueva Jersey y Texas, los cuales son utilizados por el segmento de Norteamrica arrendado. Mattel ha alquilado espacio de oficina comercial y relacionada en Chicago, Illinois, Nueva York, Nueva York y Los Angeles, California por sus tiendas de American Girl Place, Alpharetta, Georgia, Bloomington, Minnesota, Chesterfield, Missouri, Columbus, Ohio, Dallas, Texas , Houston, Texas, Lone Tree, Colorado, Seattle, Washington, McLean, Virginia, Miami, Florida, Natick, Massachusetts, Overland Park, Kansas, y Palo Alto, California por sus tiendas de American Girl, locales comerciales arrendados en Oshkosh, Wisconsin, que son utilizados por el segmento de American Girl, y Pomona, California, que se utiliza por el Segmento de Amrica del Norte. A nivel internacional, Mattel cuenta con oficinas y / o espacio de almacn en la Argentina, Australia, Austria, Blgica, Bermuda, Brasil, Canad, Chile, China, Colombia, Costa Rica, Repblica Checa, Dinamarca, Francia, Alemania, Grecia, Hong Kong, Hungra, India, Italia, Japn, Malasia, Mxico, Pases Bajos, Nueva Zelanda, Per, Polonia, Portugal, Puerto Rico, Rusia, Corea del Sur, Espaa, Suiza, Taiwn, Turqua, Reino Unido y Venezuela, que se encuentran arrendados (con excepcin de oficina y espacio de almacn en Chile y algunos espacio de almacn en Francia que es propiedad de Mattel) y utilizada por el segmento internacional. Mattel tambin tiene espacio para oficinas y principales instalaciones de fabricacin en China.

Para los arrendamientos que estn programadas para expirar en los prximos doce meses, Mattel podra negociar nuevos contratos de arrendamiento, renovar los contratos de arrendamiento existentes, o utilizar instalaciones alternas. Ver Artculo 8 "Estados financieros y complementarios de datos Nota 11 a los estadosCompromisos y Contingencias Financiera Consolidado." Mattel considera que sus instalaciones en propiedad y alquiler, en general, son adecuados y suficientes para sus necesidades presentes y actualmente previsibles. Artculo Procedimientos Legales. 3. Ver Artculo 8 "Estados Financieros y datos complementarios-Nota 11 a los Estados Financieros Consolidados-Compromisos y Contingencias-Litigios." Artculo Revelaciones de Seguridad Minera. 4. No aplicable. 22

Visin de conjunto La visin de Mattel es "crear el futuro del juego." Objetivos de Mattel estn aumentando su participacin en el mercado, seguir mejorando sus mrgenes operativos, y crear valor para los accionistas a largo plazo. Para lograr estos objetivos, la administracin ha establecido las siguientes estrategias: La primera estrategia consiste en generar un crecimiento constante por mantener el impulso en sus marcas principales, la optimizacin de las asociaciones de ocio, la creacin de nuevas franquicias, y trabajar para ampliar y potenciar su presencia internacional. La segunda estrategia es la optimizacin de los mrgenes de operacin a travs de mantener los mrgenes brutos en el rango de baja a mediados del 50% en el corto plazo y por encima de 50% en el largo plazo, y la entrega de iniciativas de ahorro de costes. La tercera estrategia consiste en generar un flujo de efectivo importante y continuar su implementacin disciplinada, oportunista, y el valor de mejora. 2012 Informacin general En 2012, Mattel entreg otro ao de crecimiento constante. Mattel ha incrementado sus ingresos por mantenimiento del impulso de sus principales marcas como Hot Wheels, American Girl y Fisher-Price. Mattel aument su margen bruto ms all de su objetivo a largo plazo de aproximadamente un 50% y los ingresos de explotacin super los US $ 1 mil millones para el segundo ao consecutivo. Mattel tambin gener un flujo de efectivo importante, que despleg para crear valor para sus accionistas. Ms especficamente: Las ventas netas aumentaron a $ 6420 millones en 2012, un 2% a partir de $ 6.27 mil millones en 2011. La utilidad bruta como porcentaje de ventas netas aument a 53.1% en 2012 a 50,2% en 2011. El incremento en la utilidad bruta como porcentaje de las ventas netas se debi principalmente a la mezcla de productos favorable, el ahorro de la eficiencia de fabricacin y Excelencia Operacional 2.0 programas, el beneficio del negocio de licencias HIT Entertainment, y los aumentos de precios parcialmente compensado por mayores costos de los insumos y los beneficios de los clientes mayores . La utilidad de operacin fue de $ 1,02 mil millones en 2012, o el 15,9% de las ventas netas, en comparacin con los ingresos de explotacin del ao anterior de $ 1,04 mil millones, o el 16,6% de las ventas netas. Programa de Excelencia Operacional 2.0 de Mattel result en ahorros de costos, antes de los gastos de indemnizacin y de las inversiones, de unos 93 millones (aproximadamente US $ 77 millones en ahorros netos) en 2012. Los ahorros de coste bruto incluyeron aproximadamente $ 53 millones de los ahorros de costes estructurales y de aproximadamente $ 40 millones de los ahorros en los costos legales. Mattel pag dividendos anuales totales de 1,24 dlares por accin, un incremento del 35% respecto

al ao anterior, y recompr 2,3 millones de acciones de sus acciones ordinarias. 27

Tabla de contenidos 2013 y ms all En 2013, Mattel continuar trabajando para lograr un crecimiento consistente y desempeo financiero mediante la ejecucin frente a sus estrategias existentes a travs de: (i) la capitalizacin de oportunidades de crecimiento global de Fisher-Price, (ii) la continuacin de acelerar el crecimiento de sus marcas clave, como Barbie, Monster High, American Girl y Hot Wheels, (iii) el lanzamiento de nuevas franquicias, como Max Steel, (iv) la optimizacin de sus asociaciones de entretenimiento en los lanzamientos cinematogrficos ( Superman, Helado, Planes, y Turbo ) y las propiedades de televisin, y (v) continuar para ampliar su presencia internacional. Adems, Mattel continuar centrndose en la mejora de su margen de explotacin a travs de mantener su margen bruto de la gama baja a mediados de los 50% y el lanzamiento de Excelencia Operacional 3.0, la siguiente fase de su programa de ahorro de costes. Excelencia Operacional 3.0 se centrar en el ahorro de costes acumulativos adicionales de aproximadamente $ 150 millones a finales de 2014, con un mximo de 70% de los ahorros previstos para ser realizados en el margen bruto. Mattel tambin espera generar un flujo de efectivo importante y continuar su disciplinada, oportunista, y el valor para mejorar el despliegue de sus efectivos.