CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO 004 POR APORTE DE BIENES

Seor Notario: Srvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima cerrada y estatuto que otorgamos: a) Don ............, de nacionalidad peruana, con D.N.I. N ..........., de ocupacin ..........., de estado civil ................. y con domicilio en ....................................; y b) Don ....................., de nacionalidad peruana, con D.N.I. N ........................, de ocupacin .................., de estado civil ................ y con domicilio en ...........; en los trminos y condiciones contenidos en el pacto social y estatuto que obran a continuacin: PRIMERO.- Los otorgantes manifiestan su voluntad expresa de constituir una sociedad annima cerrada, la cual se denominar ......................... SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, pudiendo emplear la expresin abreviada .......................S.A.C.. SEGUNDO.- El capital de la sociedad que por este acto se constituye, asciende a la suma de S/. 5,000.00 (Cinco mil y 00/100 nuevos soles), el cual est dividido en 500 acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 10.00 (Diez y 00/100 nuevos soles) cada una. Las acciones que integran el capital social se encuentran totalmente suscritas y pagadas. El referido capital est compuesto de los aportes de los socios, en la proporcin que a continuacin se detalla: - AAA, suscribe 250 acciones y paga ntegramente su valor ascendente a la suma de S/. 2,500.00 (Dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles), con el aporte de bienes muebles no dinerarios hasta por dicho monto. - BBB, suscribe 250 acciones y paga ntegramente su valor ascendente a la suma de S/. 2,500.00 (Dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles), con el aporte de bienes muebles no dinerarios hasta por dicho monto. Los aportes de bienes muebles no dinerarios que efectan los socios conforme a lo indicado en los prrafos anteriores son entregados al gerente general de la sociedad que se constituye, tal como consta en el documento respectivo que se anexar a la escritura pblica que origine la presente minuta, en el cual consta, adems de la descripcin detallada de dichos bienes, el informe de la valorizacin y los criterios para determinarla, en observancia de lo previsto en el artculo 27 de la Ley General de Sociedades. TERCERO.- Se designa como gerente general de la sociedad a don .................., de nacionalidad peruana, con D.N.I. N ................, de ocupacin ..................., de estado civil .............. y con domicilio en ......................., quien para el desempeo de su cargo tendr las atribuciones, poderes y facultades que al efecto le confieren el estatuto de la sociedad y la ley, sin necesidad de ratificacin posterior. CUARTO.- El funcionamiento de la sociedad se rige por el estatuto social cuyo tenor se transcribe a continuacin:

ESTATUTO TTULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .......................... SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, pudiendo emplear la expresin abreviada ..................... S.A.C.. ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a .................................. ARTCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias, filiales u oficinas en cualquier lugar del territorio de la Repblica o del extranjero, cuando as lo acuerde la junta general de accionistas. ARTCULO CUARTO.- La duracin de la sociedad es indefinida. El inicio de sus actividades es a partir de la fecha de la escritura pblica de constitucin de la sociedad.

TTULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTCULO QUINTO.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. ................. (............... y 00/100 Nuevos Soles), el cual est dividido en ............. (...........) acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. ............. (......... y 00/100 Nuevo Soles) cada una. Las acciones que integran el capital social se encuentran totalmente suscritas y pagadas. ARTCULO SEXTO.- Las acciones son nominativas. Cada accin da derecho a un voto, son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. La creacin y emisin de acciones, as como su transferencia, canje, gravamen y otros aspectos sealados en la Ley General de Sociedades se anotarn en el libro de matrcula de acciones de la sociedad. ARTCULO STIMO.- En lo relativo a la creacin y emisin de acciones, colocacin y pago de las mismas, certificados de acciones, propiedad, copropiedad, matrcula, derechos que confieren las acciones, acciones en cartera, limitaciones y prohibiciones, as como en lo referente a los derechos y gravmenes sobre las acciones y dems asuntos referentes a las acciones, los socios se sujetarn a lo previsto por los artculos 82 a 110 de la Ley General de Sociedades y a los dems dispositivos que sean aplicables o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas. ARTCULO OCTAVO.- En cuanto a la transferencia de acciones los socios se someten a lo establecido por los artculos 237 a 241 de la Ley General de Sociedades vigente; en lo que concierne a la representacin del accionista en junta general se estar a lo dispuesto por el artculo 243, y en lo relativo al derecho de separacin se regirn por lo normado en el artculo 244 de dicha ley.

TTULO III RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTCULO NOVENO.- Son rganos de la sociedad: a) La junta general de accionistas; y b) La gerencia. En armona con lo establecido por el artculo 247 de la Ley General de Sociedades, la sociedad no tendr directorio, por lo que todas las funciones de dicho rgano sern ejercidas por el gerente general.

ARTCULO DCIMO.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley General de Sociedades los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general, sin perjuicio del ejercicio del derecho de impugnacin y de separacin que la ley concede en los casos previstos por esta. ARTCULO UNDCIMO.- En lo referente al lugar de celebracin de la junta general, atribuciones, periodicidad de sus reuniones, derecho a concurrir a la junta, qurum para adopcin de acuerdos, derecho de voto, forma de llevar adelante la junta, juntas especiales, forma de llevar las actas, impugnacin y nulidad de los acuerdos y dems asuntos referentes a la junta general, los socios se someten a lo previsto por los artculos 111 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente y a las dems normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas. ARTCULO DUODCIMO.- En cuanto a la convocatoria a junta general y en lo relativo a las juntas no presenciales, los socios se sujetarn a lo previsto por los artculos 245 y 246, respectivamente, de la Ley General de Sociedades. ARTCULO DCIMO TERCERO.- La gerencia es el rgano ejecutor de los acuerdos de la junta general de accionistas, teniendo adems las funciones y facultades que le seala el estatuto y la Ley General de Sociedades. La gerencia de la sociedad est representada por un gerente general, pudiendo en el futuro designarse otros gerentes de acuerdo con las necesidades de la sociedad y por acuerdo de la junta general de accionistas. ARTCULO DCIMO CUARTO.- El o los gerentes de la sociedad sern designados por la junta general de accionistas. El nombramiento de dicho cargo ser por plazo indefinido, pudiendo ser removidos en cualquier momento por acuerdo de la junta general de accionistas. ARTCULO DCIMO QUINTO.- Sin perjuicio de las atribuciones que por ley le correspondan, la sociedad otorga al gerente general los siguientes poderes y facultades: 1. Facultades administrativas: a) Ejecutar y poner en marcha los acuerdos de la junta general de accionistas. b) Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional. c) Coordinar la legalizacin, llevar, conservar y mantener actualizados los libros y registros que la ley ordena. d) Coordinar el cumplimiento oportuno de las obligaciones tributarias de la sociedad. e) Coordinar la elaboracin de los balances y de los estados financieros, as como de los dems documentos relacionados con la situacin contable, financiera y econmica de la sociedad. f) Ordenar auditoras. g) Emitir recibos y otros documentos de cancelacin de obligaciones. h) Celebrar todo tipo de actos jurdicos y materiales necesarios para la correcta marcha de la sociedad y para el desarrollo de su objeto. 2. Facultades laborales: a) Contratar personal dentro de las necesidades de la sociedad. b) Coordinar la elaboracin y aprobar el reglamento interno de trabajo y las directivas correspondientes. c) Amonestar, suspender y despedir al personal, observando las normas legales sobre la materia.

Fijar y modificar los horarios de trabajo dentro de lo establecido por las leyes vigentes. e) Fijar y modificar las remuneraciones, sueldos y salarios, as como las dems condiciones de trabajo. f) Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales. g) Otorgar certificados de trabajo, constancias de formacin laboral y de prcticas preprofesionales. h) Suscribir las comunicaciones y realizar las gestiones que correspondan en el Ministerio de Trabajo, EsSalud y dems entidades e instituciones del Estado relativas a asuntos laborales y de seguridad social. 3. Facultades contractuales: Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurdico y toda clase de contratos, tanto nominados como innominados, tpicos como atpicos, relacionados con la disposicin de los bienes y patrimonio de la sociedad o con su administracin y con el desarrollo del objeto social. Dichos actos jurdicos y contratos podrn versar sobre cualquier materia del Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Financiero, Agrario, Laboral, Administrativo, Propiedad Industrial e Intelectual, entre otras, pudiendo ser dichos contratos de compraventa, permuta, suministro, donacin, mutuo, arrendamiento, comodato, prestacin de servicios, locacin de servicios, contrato de obra, construccin, mandato, depsito, secuestro, fianza, renta vitalicia, asociacin, fundacin, comit, pacto de indivisin, particin, cesin de derechos, cesin de crditos, cesin de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, servidumbres, garantas personales o reales, prenda con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento de toda clase de obligaciones, adjudicacin o dacin en pago, novacin objetiva o subjetiva, compensacin, condonacin o remisin, transaccin, mutuo disenso, clusula penal, contratos preparatorios, compromiso de contratar, contrato de opcin, cesin de posicin contractual, contrato en favor de tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligacin o del hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias, contrato con arras de retractacin, clusula compromisoria, compromiso arbitral, edicin, cesin de derechos intelectuales, cesin, licencia y transferencia de marcas, nombres comerciales, patentes, lemas comerciales y cualquier otro signo distintivo, comisin mercantil, transporte areo, terrestre y martimo, seguro contra incendios, seguro a todo riesgo, seguro contra daos de tercero y toda clase de seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento, sociedad de cualquier clase, contratos asociativos, asociacin en participacin, consorcio, prstamos y crditos bancarios, cuenta corriente bancaria, depsito de ahorros, carta fianza y carta de crdito bancarias, crdito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crdito, factoring, arrendamiento financiero (leasing bajo cualquier modalidad), distribucin, reporte, agencia, franquicia, joint venture, merchandising, corretaje, concesin, consignacin, know how, contratos para importacin o exportacin de bienes, contratos laborales bajo cualquier modalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o innominado, tpico o atpico, reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o por la costumbre comercial, debindose entender que la presente relacin es simplemente enumerativa y no taxativa, por lo que no existe restriccin alguna para celebrar cualquier clase de contrato. 4. Facultades cambiarias: a) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en cualquier institucin del sistema bancario y financiero nacional.

d)

Disponer sobre el movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas o retirando los existentes sin limitacin alguna. c) Girar, suscribir, endosar, cancelar, depositar y cobrar cheques; girar, suscribir, aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en garanta, letras de cambio, pagars, conocimientos de embarque, cartas de porte, certificados de depsito, warrants, letras y cdulas hipotecarias, facturas conformadas, valores mobiliarios y, en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de ttulo valor conforme a las leyes vigentes, as como cualquier instrumento de pago o crdito, pudiendo respecto de ellos realizar cualquier tipo de operacin jurdica y bancaria. d) Solicitar cartas de crdito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera. e) Solicitar y acordar crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y crdito documentario. f) Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras. g) Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de depsito o depsitos aduaneros autorizados. 5. Facultades de representacin: a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativos, judiciales, notariales, registrales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, de comercio exterior, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos. b) Representar a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representacin procesal. Podr, adems, presentar todo tipo de recurso sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad. c) Representar a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones, instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido para ello.

b)

d) Presentarse a licitaciones pblicas, concursos de precios y cualquier otra modalidad de adquisicin y contratacin con el Estado, convocados por este o por las entidades, instituciones y empresas del Sector Pblico, si fuere el caso y, en general, participar en toda clase de proceso o mecanismo de adquisiciones y contrataciones con el Estado, cualesquiera que sea el convocante, sin limitacin alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, aceptar la buena pro, as como celebrar y formalizar los correspondientes contratos. ARTCULO DCIMO SEXTO .- Para el ejercicio de los poderes y facultades descritas en el artculo dcimo quinto, bastar la intervencin individual y la sola firma del gerente general. ARTCULO DCIMO STIMO .- En lo concerniente a la responsabilidad del gerente y dems aspectos relacionados con la gerencia, los socios se someten a lo previsto por los artculo 189 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente y dems normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas.

TTULO IV AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL Y MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y EL ESTATUTO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El aumento y reduccin del capital, as como cualquier modificacin del pacto social o del estatuto, se acuerda por junta general de accionistas, segn el procedimiento, requisitos y formalidades establecidos en los artculos 198 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente.

TTULO V GESTIN SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES

ARTCULO DCIMO NOVENO.- La forma, procedimiento y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio, as como el rgimen para la distribucin o aplicacin de utilidades, ser de conformidad con lo sealado en los artculos 221 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente, con los efectos que dicha Ley establece.

TTULO VI DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

ARTCULO VIGSIMO.- A efectos de la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se estar al procedimiento, requisitos y formalidades sealadas por los artculos 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente, con los efectos que dicha Ley prev.

TTULO VII DISPOSICIN TRANSITORIA

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Queda consignado como Gerente General de la Sociedad el Sr., cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

TTULO VIII DISPOSICIN FINAL

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Rigen para la sociedad todas las normas y disposiciones imperativas de la Ley General de Sociedades vigente y dems normas del sistema jurdico que resulten aplicables. En caso de incompatibilidad entre las prescripciones imperativas de la referida Ley y el contenido de este estatuto, prevalecern aquellas sobre este. Srvase usted, seor Notario, agregar la introduccin, conclusin, clusulas e insertos de ley, as como elevar a escritura pblica la presente minuta y cursar parte a los Registros Pblicos para la inscripcin registral correspondiente.

Lima, ........................ de 2006

COMENTARIO

Utilidad: Los aportes que realizan los socios pueden constituirse en dinero o bienes distintos al dinero, los cuales deben ser valorizados para determinar su valor econmico. Formalidades: En la minuta de la Constitucin debe anexarse un informe de valoracin de los bienes o derechos de crdito, estableciendo los criterios empleados para la valoracin de estos, el cual luego debe ser insertado en la Escritura Pblica de Constitucin.