CENTRO DE BACHILLERATO TECNOLOGICO INDUSTRIAL Y SE SERVICIOS #11

4 CONTABILIDAD

SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD LIMITADA

RAMIREZ ORTIZ VANESSA ENCINAS LEYVA ALMA YESENIA AMAYA MONGE NAFTARI RAMIREZ OZUNA NOE VELAZQUEZ SARABIA LAURA

PROF BLANCA ONTIVEROS

2/MAY/2012

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. La sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin o la razn social ir inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de esponsabilidad Limitada! o de su abre"iatura S. de . L.! La omisin de este requisito sujetar a los socios a la responsabilidad que establece el artculo #$. %ualquiera persona extra&a a la sociedad que 'aga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales 'asta por el monto de la mayor de las aportaciones. (inguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta socios. )l capital social ser el que se establezca en el contrato social* se di"idir en partes sociales que podrn ser de "alor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de un m+ltiplo de un peso. La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podr lle"arse a cabo mediante suscripcin p+blica. ,l constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y ex'ibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del "alor de cada parte social. -ara la cesin de partes sociales, as como para la admisin de nue"os socios, bastar el consentimiento de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporcin mayor. %uando la cesin de que trata el artculo anterior se autorice en fa"or de una persona extra&a a la sociedad, los socios tendrn el derec'o del tanto y gozarn de un plazo de quince das para ejercitarlo, contado desde la fec'a de la junta en que se 'ubiere otorgado la autorizacin. Si fuesen "arios los socios que quieran usar de este derec'o, les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones. La transmisin por 'erencia de las partes sociales, no requerir el consentimiento de los

socios, sal"o pacto que pre"ea la disolucin de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no contin+e con los 'erederos de .ste. %ada socio no tendr ms de una parte social. %uando un socio 'aga una nue"a aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentar en la cantidad respecti"a el "alor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derec'os di"ersos, pues entonces se conser"ar la indi"idualidad de las partes sociales. Las partes sociales son indi"isibles. (o obstante, podr establecerse en el contrato de sociedad, el derec'o de di"isin y el de cesin parcial, respetndose las reglas contenidas en los artculos /0, /#, /$ y // de esta Ley. %uando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de 'acer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primiti"as aportaciones. 1ueda pro'ibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o ser"icio personal de los socios. La amortizacin de las partes sociales no estar permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social "igente en el momento en que las partes afectadas 'ayan sido adquiridas por los socios. La amortizacin se lle"ar a efecto con las utilidades lquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de di"idendos. )n el caso de que el contrato social lo pre"enga expresamente, podrn expedirse a fa"or de los socios cuyas partes sociales se 'ubieren amortizado, certificados de goce con los derec'os que establece el artculo 023 para las acciones de goce. )n los aumentos del capital social se obser"arn las mismas reglas de la constitucin de la sociedad. Los socios tendrn, en proporcin a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nue"amente emitidas, a no ser que este pri"ilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social. La sociedad lle"ar un libro especial de los socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales. )sta

no surtir efectos respecto de terceros sino despu.s de la inscripcin. %ualquiera persona que compruebe un inter.s legtimo tendr la facultad de consultar este libro, que estar al cuidado de los administradores, quienes respondern personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos. La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extra&as a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Sal"o pacto en contrario, la sociedad tendr el derec'o para re"ocar en cualquier tiempo a sus administradores. %uando no aparezca 'ec'a la designacin de los gerentes, se obser"ar lo dispuesto en el artculo 45. Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de "otos, pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitar la unanimidad, a no ser que la mayora estime que la sociedad corre gra"e peligro con el retardo, pues entonces podr dictar la resolucin correspondiente. Los administradores que no 'ayan tenido conocimiento del acto o que 'ayan "otado en contra, quedarn libres de responsabilidad. La accin de responsabilidad en inter.s de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios indi"idualmente considerados* pero .stos no podrn ejercitarla cuando la asamblea, con un "oto fa"orable de las tres cuartas partes del capital social, 'aya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La accin de responsabilidad contra los administradores pertenece tambi.n a los acreedores sociales* pero slo podr ejercitarse por el sndico, despu.s de la declaracin de quiebra de la sociedad. La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de "otos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms ele"ada. Sal"o estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern con"ocados por segunda "ez, tomndose las decisiones por mayora de "otos, cualquiera que sea la porcin del capital representado. Las asambleas tendrn las facultades siguientes6

7.8 9iscutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos moti"os, las medidas que juzguen oportunas. 77.8 -roceder al reparto de utilidades. 777.8 (ombrar y remo"er a los gerentes. 7:.8 9esignar, en su caso, el %onsejo de :igilancia. :.8 esol"er sobre la di"isin y amortizacin de las partes sociales. :7.8 )xigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. :77.8 7ntentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles da&os y perjuicios. :777.8 ;odificar el contrato social. 7<.8 %onsentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nue"os socios. <.8 9ecidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. <7.8 9ecidir sobre la disolucin de la sociedad, y <77.8 Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. =odo socio tendr derec'o a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un "oto por cada mil pesos de su aportacin o el m+ltiplo de esta cantidad que se 'ubiere determinado, sal"o lo que el contrato social establezca sobre partes sociales pri"ilegiadas. Las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una "ez al a&o, en la .poca fijada en el contrato. Las asambleas sern con"ocadas por los gerentes* si no lo 'icieren, por el %onsejo de :igilancia, y a falta u omisin de .ste, por los socios que representen ms de la tercera parte del capital social. Sal"o pacto en contrario, las con"ocatorias se 'arn por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que debern contener la orden del da y dirigirse a cada socio por lo menos, con oc'o das de anticipacin a la celebracin de la asamblea. )l contrato social podr consignar los casos en que la reunin de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitir a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emiti.ndose el "oto correspondiente por escrito. Si as lo solicitan los socios que representen ms de la tercera parte del capital social, deber con"ocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social slo exija el "oto por correspondencia. Sal"o pacto en contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayora de

los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social* con excepcin de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerir la unanimidad de "otos. Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un %onsejo de :igilancia, formado de socios o de personas extra&as a la sociedad. )n el contrato social podr estipularse que los socios tengan derec'o a percibir intereses no mayores del nue"e por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no 'ubiere beneficios* pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que seg+n el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ning+n caso dic'o perodo exceda de tres a&os. )stos intereses debern cargarse a gastos generales. Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los artculos #3, #>, 25, 2?, 4#, 42, 44, 4? y $5, fracciones 7, 77, 777 y 7:.