COLEGIO DE CONTADORES PUBLICOS DE MATAMOROS, A.C.

COMISION DE CONTABILIDAD, AUDITORIA Y FINANZAS

Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C.

Norma de Informacin Financiera

NIF B-7 Adquisiciones de negocios

(Proyecto para auscultacin)

El plazo para enviar comentarios vence el 18 Sep 08 (El CINIF termin la elaboracin de este proyecto el dia 18 de Junio del 2008)

Prembulo
El anterior Boletin B-7, fue emitido en Marzo 2004, separando del Boletin B-8 Edos Financieros consolidados, lo que ste contenia sobre le tema de adquisiciones de negocios. Este Boletin fue preparado tomando en consideracin el SFAS 141 (Business Combinations), de EEUU, cuya vision del reconocimiento de una adquisicion de negocios se baso tomando en consideracion el precio pagado por la adquirente a los activos de la adquirida.

Como resultado de la convergencia entre las normatividades USGAAP y el IASB; en Dic 2007 el consejo americano emitio el SFAS 141 (revisado) y el IASB emitio por su parte el IFRS 3 (R), los cuales contienen nuevas normas relativas a la adquisicion de negocios llegando a conclusiones consensuadas sobre este tema.

Entre los temas que se lograron en consenso entre ambas normatividades se tiene: - Se considera que las transacciones para incrementar o reducir la participacin no controladora (que no tiene control) en las subsidiarias es una transaccin de capital y no debe considerarse como una compra o venta. Esta conclusin es la misma alcanzada por el anterior Boletin B-7 emitido en 2004.

- El segundo consenso, fue que el mtodo de asignacin del precio de compra se elimin, adoptando el de determinar primero valores razonables, o especificos en ciertos casos, de lo activos netos adquiridos a la fecha de compra, y posteriormente, comparar dichos valores contra la contraprestacin pagada por el adquirente, la cual se calcula tambin a su valor razonable.

Razones para emitir la NIF B-7

Se considera importante realizar las modificaciones a la NIF B-7, debido a los consensos alcanzados por los organismos antes mencionados.

Principales cambios y caracteristicas

- El metodo seleccionado por el CINIF para reconocer las adquisiciones de negocios es el metodo de compra que se basa en:
a) Identificar que lo adquirido califique como negocio

b) Identificar al adquirente
c) Determinar la fecha de adquisicin,

d) Reconocer los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, asi como la participacin no controladora en la adquirida. e) Valuar la contraprestacin, y

f)

Reconocer un credito mercantil adquirido o ganancia en compra, en los terminos de esta NIF.

-Es importante evaluar si se esta adquiriendo un negocio, pues no se reconoce de igual manera la adquisicin de los activos netos de un negocio que la de un conjunto de activos que no operen como negocio.

-La NIF B-7 requiere que se identifique un adquirente. Dado que se identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, a este metodo se le conoce como metodo de compra. Este metodo no debe ser aplicado a las combinaciones en entidades bajo control comun.

- Finalmente, valuar los activos y pasivos adquiridos a su valor razonable o especifico en ciertos casos a la fecha de compra, ocasiona que la participacin no controladora en la subsidiaria se presente tambien a su valor proporcional, debido a que no es coherente considerar a su valor histrico la porcin no controladora en la subsidiaria. La valuacin a valor razonable debe efectuarse utilizando las politicas contables del adquirente.

Cuando se lleva a cabo la adquisicion de un negocio, se puede tener las sig. situaciones: - Que la contraprestacion pagada sea mayor que el valor razonable de los activos netos adquiridos. - Y por otro lado se puede tener una ganancia por haber adquirido a un precio menor, los activos netos adquiridos valuados a su valor razonable. Cuando se tiene la segunda situacion se debe revisar la valuacion y de persistir esta situacion los activos no monetarios a largo plazo deben de ajustarse con base en la contraprestacion. (Con ello se evita el reconocimiento de una ganancia).

Despues de reconocer la compra, la NIF B-7 senala que deben aplicarse las NIF correspondientes partiendo de los valores reconocidos, asi mismo, se establecen normas de revelacion sobre las combinaciones de negocios ocurridas en el ejercicio y los ajustes a los valores razonables ocurridos en el ejercicio subsiguiente, dentro del periodo de valuacion

Participacion no controladora en la subsidiaria

La participacion no controladora en la subsidiaria, anteriormente conocida como interes minoritario, se reconocera a su valor razonable a la fecha en que el negocio es adquirido. Esta participacion debe presentarse como parte del capital contable de la entidad consolidada.

Bases utilizadas para la elaboracin de esta NIF

La NIF B-7 se fundamenta en el Marco Conceptual de la serie NIF A siguientes: - NIF A-2 Establece el postulado de entidad economica. Al realizarse una adquisicion de negocios se toma control sobre activos y pasivos que antes estaban bajo otro centro de control. - NIF A-6 Reconocimiento y Valuacion. Se cuantifica de manera ideal los valores de entrada y salida que se utilizan para el reconocimiento contable de las transacciones indicando el valor razonable atribuido a los activos, pasivos o activos netos adquiridos.

OBJETIVO
Establece las normas generales para la valuacion en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisicion de los activos netos que se adquieren un una adquisicion de negocios, asi como de la participacion no controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tal como el credito mercantil y la ganancia en compra. Asi mismo, establece las revelaciones necesarias cuando se efectuan las adquisiciones.

ALCANCE
Las disposiciones en esta NIF son aplicables a todo tipo de entidades que emitan estados financieros en los terminos de la NIF A-3, Necesidades de los ususarios y objetivos de los estados financieros.

Aplicabilidad
Las disposiciones de esta NIF no aplican para las sig transacciones:
a) La constitucion de un negocio, ya que unicamente se estan transfiriendo recursos para dicha constitucion y no se esta adquiriendo un negocio existente. La adquisicion y/o fusion de entidades bajo control comun, ya que el centro de control no cambia. La adquisicion de activos y pasivos que no son un negocio. La adquisicion o disposicion de una participacion no controladora en una subsidiaria, ya que no se obtiene ni se pierde el control de los activos netos de la subsidiaria

b) c) d)

DEFINICION DE TERMINOS
- Activos netos adquiridos- es el monto neto de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos que se adquieren en una adquisicion de negocios - Activos identificables son aquellos adquiridos en una adquisicion de negocios que pueden ser separados de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados o licenciados por el adquirente, o bien que surgen de derechos legales o contractuales, asi como activos intangibles como marcas, patentes, conocimientos y otros similares - Adquirido es el negocio sobre el cual el adquirente obtiene control - Adquirente- es la entidad que tiene control del negocio adquirido. - Adquisicion de negocios- es la transaccion por medio de la cual una entidad adquiere los activos netos de unos o varios negocios y obtiene control sobre los mismos, incluye tambien todas las fusiones entre entidades indepeendientes. - Contraprestacion- es el monto que paga el adquirente para obtener el control de uno do varios negocios

DEFINICION DE TERMINOS
- Contraprestacion contingente- es la parte de la contraprestacion que el adquirente se obliga a pagar a los duenos anteriores del adquirido, sujeta a la ocurrencia de eventos posteriores. - Control- es el poder de decidir unilateralmente las politicas de operacion y financieras de una entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades

- Credito mercantil Es el exceso de la contraprestacion sobre el valor razonable o especifico de los activos netos adquiridos
- Deterioro- es la condicion existente cuando los beneficios economicos futuros de un activo, derivado del monto recuperable d dichos ativos por su uso o por s disposicion, son inferiores a su valor neto en libros. - Duenos- se utiliza indistintamente para quienes poseen titulos representativos de capital de una entidad.

- Fusion- es la figura legal de adquiscion por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad

DEFINICION DE TERMINOS
-Inversion en asociada- es aquella inversion permanente en instrumentos de capital, mantenida a un plazo indefinido, que permite una influencia significativa sobre una entidad sin tener control de la misma - Mutualista- es una entidad sin duenos del capital, cuyos miembros reciben beneficios a traves de menores costos de productos o servicios, o mejores rendimientos, asi somo un dividendo en proporcion a su nivel de actividad con la mutualista

- Negocio- Es un conjunto autosuficiente de actividades y actiovs o de activos netos, que son operados y administrados por un unico centro de control, con el proposito de generar un rendimiento a los inversionistas o propietarios.
- Negocio Conjunto- Es el acuerdo contractual por el cual dos o mas entidades participan en una actividad economica sujeta a control conjunto, en la cual se toman deciciones conjuntas

DEFINICION DE TERMINOS
-Inversion en asociada- es aquella inversion permanente en instrumentos de capital, mantenida a un plazo indefinido, que permite una influencia significativa sobre una entidad sin tener control de la misma - Mutualista- es una entidad sin duenos del capital, cuyos miembros reciben beneficios a traves de menores costos de productos o servicios, o mejores rendimientos, asi somo un dividendo en proporcion a su nivel de actividad con la mutualista

- Negocio- Es un conjunto autosuficiente de actividades y actiovs o de activos netos, que son operados y administrados por un unico centro de control, con el proposito de generar un rendimiento a los inversionistas o propietarios.
- Negocio Conjunto- Es el acuerdo contractual por el cual dos o mas entidades participan en una actividad economica sujeta a control conjunto, en la cual se toman deciciones conjuntas

DEFINICION DE TERMINOS
- Participacion no controladora- es la porcion del capital contable de la subsidiaria que corresponde a los propietarios que no tienen control sobre la misma, se le conoce como interes minoritario.

- Unidad a informar- es el nivel apropiado de control e informacion interna de rendimiento de la inversion.

-Valor razonable- representa el monto de efectivo o equivalentes que participantes en el mercado estarian dispuestos a intercambiar para la compra o venta de un activo, o para asumir o liquidar un pasivo, en una operacion entre partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre compentencia.

REGLAS DE VALUACION EN EL RECONOCIMIENTO INICIAL

Adquisicion de un negocio
Esta NIF define a una adquisicion de negocios como la transaccion por medio de la cual una entidad adquiere el control de uno o mas negocios. Esto puede hacerse de distintas maneras, entre otras: - Transfiriendo efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos (que pueden ser activos netos o sea un negocio), - Incurriendo en pasivos, - Emitiendo instrumentos de capital - Una combinacion de las anteriores y - Sin entregar una contraprestacion, adquiriendo el negocio por medio de un contrato

Una adquisicion puede estructurarse de distintas maneras, en atencion a consideraciones legales, fiscales o de otra indole, que pueden ser, entre otras:
a) Uno o mas negocios pasan a ser subsidiarias de la entidad adquirente o se fusionan. b) Una entidad adquirida transfiere sus activos netos o los duenos transfieren su participacion en el capital a una entidad adquirente. c) Todas las entidades transfieren sus activos netos o sus duenos transfieren su participacion en el capital a una entidad que se crea especificamente para llevar a cabo la adquisicion, y

d) Un grupo de duenos anteriores de una de las entdades que se unen pasa a tomar control de la nueva entidad.

METODO DE COMPRA
Las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el metodo de compra, el cual requiere en todos los casos:
a)
b) c) d)

Evaluar que lo adquirido califique como negocio,

Identificar al adquirente, Determinar la fecha de adquisicion, Valuar en el reconocimiento inicial los activos indentificables adquiridos, los pasivos asumidos, asi como la participacion no controladora en la adquirida, Valuar la contraprestacion, y Reconocer un credito mercantil adquirido o ganancia en compra, en los terminos de esta NIF

e) f)

Evaluacion si lo adquirido califica como negocio

Debe evaluarse si la entidad adquirida cumple con la definicion de negocio de esta NIF, la entidad ademas de tener bienes tiene actividades coordinadas por una administracion que aplicadas a dichos bienes genera un producto
Adquirir una entidad que esta inactiva no es una adquisicion de negocios. (es posible que solo se busque una ventaja legal)
Pueden adquirirse parte de los procesos y activos y pasivos de una entidad, los cuales pueden integrarse al adquirente. En caso de entidades adquiridas en fase de desarrollo puede no estar generando todavia ningun producto o servicio. Para evaluar si es un negocio, el adquirente debe considerar lo sig con respecto a los productos o servicios: -Si ha iniciado su principales actividades -Tiene empleados, propiedad intelectual o recursos para producir. -Esta siguiendo un plan para desarrollarls, y -Puede acceder a clientes que los compraran.

IDENTIFICACION DEL ADQUIRENTE

Se identifica al adquirente debido a que obtiene el control de la adquirida. Normalmente el adquirente es quien paga la contraprestacion. Cuando se emiten instrumentos de capital para adquirir a la otra parte a traves de un intercambio de estos, generalmente el emisor es el adquirente, salvo en un caso de adquisicion inversa. En este caso es importante saber quien posee el control.
ADQUISICION INVERSA -Una adquisicion inversa ocurre cuando la entidad adquirida emite acciones que son entregadas a los accionistas de la entidad adquirente, quienes pasan a tomar control de la entidad que emitio las acciones.

El uso de la adquisicion inversa, puede deberse a que la entidad tiene restricciones para vender las acciones directamente, mas sin embargo al emitir nuevas acciones puede ser controlada, tal es el caso de empresas que cuentan con concesiones valiosas
No es una adquisicion de negocios cuando se adquiere una entidad solo por estar inscrita en la bolsa de valores.

DETERMINACION DE LA FECHA DE ADQUISICION

La fecha de adquisicion
Es aquella en la que el control de la entidad adquirida se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto por aquellas establecidas para proteger a los accionistas u otros duenos de la entidad adquirida. Por ejemplo: esas restricciones pueden limitar la venta de activos importantes o el decreto de dividendos de la entidad adquirida hasta que la contrapretacion no haya sido totalmente pagada.

VALUACION EN EL RECONOCIMIENTO INICIAL DE ACTIVOS NETOS ADQUIRIDOS Identificacion de activos adquiridos

Deben reconocerse por separado los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, asi como la participacion no controladora sobre las bases que establece esta NIF a la fecha de adquisicion, antes de identificar y reconocer el credito mercantil.

Deben reconocerse todos los activos intangibles en apego a las NIFs, asi como los pasivos no reconocidos tales como los beneficios a empleados.

Clasificacion y designacion de activos adquiridos y pasivos asumidos.

Los activos adquiridos y los pasivos asumidos deben clasificarse y designarse de tal manera que puedan aplicarse a los mismos las NIFs correspondientes. Esta clasificacion y designacion debe hacerse con base en las condiciones existentes a la fecha de compra y con base en las politicas financieras y operativas del adquirente.

Valuacion general de los activos y pasivos netos adquiridos.

La totalidad de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben valuarse al valor razonable de los mismos a la fecha de adquisicion en los terminos de esta NIF. Consecuentemente, la participacion no controladora debe reconocerse con base en la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida a la fecha de adquisicion. Es necesario revisar las excepciones a la valuacion general con apego a esta NIF al hacer el reconocimiento inicial de los activos adquiridos y pasivos asumidos.

Reconocimiento del impuesto a la utilidad.

Como resultado del reconocimiento de los valores asignados a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos surgen generalmente diferencias entre los valores contables y fiscales de los mismos, por lo cual debe reconocerse un efecto de impuesto a la utilidad diferido sobre las diferencias generadas por los nuevos valores en la fecha de adquisicion modificando el existente. Asi mismo, debe reconocerse el efecto de perdidas amortizables que subsistan con posterioridad a la adquisicion.

ACTIVOS INTANGIBLES ADQUIRIDOS.

El adquirente debe reconocer, por separado del credito mercantil, los activos intangibles identificables adquiridos, que la adquirida no habia reconocido al no permitirlo la normatividad. Se considera que un activo intangible es identificable cuando posee la condicion de separabilidad del activo o la condicion de propiedad contractual o legal. La identificacion se utiliza para reconocer el activo intangibel por separado del credito mercantil. La condicion de separabilidad significa que el activo intangible puede ser separado de los activos adquiridos y vendido, transferido, licenciado, rentado o intercambiado. Unos ejemplos serian: licencias, concesiones, patentes y marcas.

VALOR DE LA CONTRAPRESTACION
Valuacion
El valor de la contraprestacion que se entrega a los duenos anteriores se integra por la suma de activos netos transferidos y pasivos asumidos y capital emitido por la adquirente a favor del vendedor para la adquisicion, todos ellos valuados a su valor razonable, excepto por las acciones emitidas para reemplazar pagos basados en acciones de la adquirida, los cuales deben tratarse de acuerdo a la NIF relativa a pagos basados en acciones. La contraprestacion puede incluir efectivo, otros activos, un negocio o subsidiaria, instrumentos de capital asi como contraprestaciones contingentes. Los instrumentos de capital emitidos como contraprestacion deben reconocerse en su totalidad como capital contribuido y en ningun caso como capital ganado. Los instrumentos de deuda emitidos como contraprestacion deben reconocerse a su valor razonable., que normalmente es su valor presente. Los instrumentos financieros con caracteristicas de pasivo, de capital o ambos, deben valuarse de acuerdo a la norma relativa.

ADQUISICION SIN CONTRAPRESTACION

En ciertos casos puede efectuarse una adquisicion sin que el adquirente haga una contraprestacion. Esto ocurre en ciertos casos tales como:
a) b) c) El adquirido hace una recompra de sus acciones, lo cual incrementa la participacion del adquirente y le da control. Desaparece una condicion, tal como un veto de un no controlador, que le impedia ejercer control, o Dos empresas unen una parte o la totalidad de sus negocios bajo un contrato de operacion sin transferir activos y pasivos a otra entidad, y una parte queda con el control sin restricciones de la operacion.

Los casos anteriores deben reconocerse bajo el metodo de compra, reconociendo el monto de los activos netos adquiridos a su valor razonable y una contraprestacion por la participacion que se tenia en el negocio valuada a su valor razonable.

Contraprestacion contingente
Un acuerdo de adquisicion puede establecer una contraprestacion contingente con base en hechos o transacciones especificos a ocurrir en el futuro. La contraprestacion puede quedar depositada en un tercero que la entregara a la parte que corresponda. La contraprestacion contingente debe clasificarse y presentarse como pasivo o capital, de acuerdo con las normas relativas. En atencion a la forma en que se liquidara dicha contraprestacion.

Reconocimiento del Credito mercantil (Good Will)

Un credito mercantil debe reconocerse cuando la suma de la contraprestacion pagada en la adquisicion y la participacion de la no controladora, ambos valuados a su valor razonable, es mayor que el monto de los activos netos adquiridos, ambos valuados de acuerdo con lo sena lado en esta NIF. Con el objeto de que el credito mercantil del negocio adquirido se reconozca en su totalidad se recomienda que se determine el monto del credito mercantil que corresponde a la participacion no controladora.

Para obtener el credito mercantil que corresponde a la participacion no controladora, se tiene que comparar el valor de mercado que tengan las acciones de la entidad adquirida contra el monto de los activos netos a valor razonable, que proporcionalmente corresponde a la Participacion no controladora o extrapolando el monto del credito mercantil que corresponde a la participacion no controladora, en funcion del monto pagado por el adquirente.
Se considera que proporcionar la informacion del credito mercantil de la entidad adquirida proporciona mejor informacion. Asi mismo al realizar pruebas de deterioro en el futuro, estas se aplicaran al total del credito mercantil que se ha reconocido y no solo a la parte controladora.

Reconocimiento de una ganancia en compra

En el caso de que la contraprestacion sea inferior al valor asignado a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos, debe revisarse la asignacion de los valores de estas partidas. En caso de que el efecto persista, debe considerarse que los activos netos adquiridos fueron valuados a un valor superior al de la contraprestacion, por lo tanto deben de ajustarse de acuerdo a lo sig:.

a) Los valores de los activos intangibles, empezando por los que se estan reconociendo en el proceso de adquisicion, Posteriormente, deben afectarse otros activos intangibles que la adquirida habia reconocido, tales como patentes, franquicias, concesiones, etc. b) El valor de los activos no monetarios de largo plazo tangibles, tales como inmuebles, maquinaria y equipo. c) El valor de otros activos no monetarios a largo plazo, tales como inversiones permanentes. Una vez agotados los activos no monetarios a largo plazo antes mencionados, el remanente debe reconocerse una ganancia en compra como una partida no ordinaria en el estado de resultados.

Compras en etapas
En ocasiones, una entidad adquiere una participacion en una asociada y en una transaccion posterior adquiere una participacion adicional que le da el control sobre la nueva subsidiaria. Esto se le conoce generalmente como compra en etapas.

Periodo de valuacion
En ocasiones el reconocimiento de la adquisicion no se ha completado al cierre del ejercicio, por lo cual la entidad adquirente debe revelar que aspectos de la adquisicion no han sido reconocidos en su totalidad, haciendo la mejor estimacion de ellos al cierre. El periodo de reconocimiento debe ser completado dentro de un periodo de valuacion, el cual termina cuando el adquirente ha obtenido toda la informacion para reconocer la adquisicion ese periodo no debe exceder de un ano a partir de la fecha de adquisicion.

El periodo de valuacion es, por tanto, un periodo que sea suficiente para identificar y valuar:
a) Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, asi como la participacion no controladora

b)
c) d)

La contraprestacion pagada.
La participacion adquirida con antelacion, en el caso de compra en etapas. El monto de credito mercantil o de la ganancia generada en la adquisicion.

NORMAS DE PRESENTACION
Los activos y pasivos asumidos en una adquiscion de negocios deben reconocerse de acuerdo con lo indicado en la NIF relativa a cada partida. Las siguientes partidas se presentaran como sigue: a)- el credito mercantil debe presentarse como ultimo renglon del activo, neto de cualquier deterioro reconocido. b)- la ganancia en compra debe presentarse como ultimo renglon del activo, neto de cualquier deterioro reconocido. c)- la ganancia o perdida reconocida a la fecha de adquisicion en una compra en etapas sobre la participacion que se tenia, debe presentarse en el estado de resultados como una partida no ordinaria.

NORMAS DE REVELACION
Debe revelarse lo que permite evaluar la naturaleza y efecto financiero de una adquisicion que ocurra en el periodo o despues de la fecha de los estados financieros y antes de su aprobacion para ser emitidos. Para cumplir con lo anterior debe revelarse informacion relevante a la fecha de adquisicion a la fecha de adquisicion sobre:

a)- nombre y descripcion de la entidad adquirida.

b)- fecha de adquisicion; c)- porcentaje de participacion con derecho a voto adquirida; d)- monto principal de la adquisicion y como se adquirio el control. e)- descripcion cualitativa de los principales factores que originan el credito mercantil; f)- el valor razonable de la contraprestacion total y de cada una de sus partes.

g)- Monto reconocido de contraprestaciones contingentes y activos de amortizacion

h)- valor razonable de los grupos importantes de la cxc adquiridas. i)- monto reconocido de cada grupo importante de activos y pasivos;

k)- monto del credito mercantil y efectos fiscales que puede tener.

Continua . . .
l)- descripcion de cualquier transaccion colateral efectuada. m)- monto de los costos de adquisicion, cuentas de resultados que se afectaron y costo de emision de instrumentos de capital o deuda, relacionados con la adquisicion y como se reconocen; n)- monto de cualquier ganancia por la adquisicion, como se reconocio y una descripcion de las circunstancias que la generaron. o)- base de la valuacion de la participacion no controladora.

Vigencia
Las disposiciones de esta Norma de Informacion Financiera entran en vigor para ejercicios que se inicien a partir del 1o. De Enero de 2009.

Esta norma deja sin efecto al Boletin B-7, Adquisiciones de negocios

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