Articulo 1.- La Sociedad Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comun de actividades economicas.

Articulo 2.- Ambito de aplicacion de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un regimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Codigo Civil. Articulo 3.- Modalidades de Constitucion La sociedad anonima se constituye simultaneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacion otorgado por los fundadores. La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles solo pueden constituirse simultaneamente en un solo acto. Articulo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o juridicas. Si la sociedad pierde la pluralidad minima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al termino de ese plazo. o es e!igible pluralidad de socios cuando el unico socio es el "stado o en otros casos se#alados e!presamente por ley. Articulo 5.- Contenido y ormalidades del acto constituti!o La sociedad se constituye por "scritura $ublica, en la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto. $ara cualquier modificacion de estos se requiere la misma formalidad. "n la "scritura $ublica de constitucion se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caracteristicas de cada forma societaria. Los actos referidos en el parrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el %egistro del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a "scritura $ublica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarisimo. Articulo ".- Personalidad #uridica La sociedad adquiere personalidad juridica desde su inscripcion en el %egistro y la mantiene hasta que se inscribe su e!tincion. Articulo $.- Actos anteriores a la inscripcion La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripci&n en el %egistro esta condicionada a la inscripci&n y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros. Articulo %.- Con!enios entre socios o entre estos y terceros Son validos ante la sociedad y le son e!igibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. Si hubiera contradiccion entre alguna estipulacion de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevaleceran estos ultimos, sin perjuicio de la relacion que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Articulo &.- 'enominacion o (a)on Social La sociedad tiene una denominacion o una razon social, segun corresponda a su forma societaria. "n el primer caso puede utilizar, ademas, un nombre abreviado. o se puede adoptar una denominaci&n completa o abreviada o una raz&n social igual o semejante a la de otra sociedad pree!istente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. "sta prohibicion no tiene en cuenta la forma social. o se puede adoptar una denominaci&n completa o abreviada o una razon social que contenga nombres de organismos o instituciones publicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. "l %egistro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacion completa o abreviada o una razon social igual a la de otra sociedad pree!istente. "n los demas casos previstos en los parrafos anteriores los afectados tienen derecho a

demandar la modificacion de la denominaci&n o raz&n social por el proceso sumar'simo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibici&n. La raz&n social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. "n este (ltimo caso, la raz&n social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusi&n de su nombre en la raz&n social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.)*+ )*+ Confrontar con la %esoluci&n de Superintendencia , -../012S3 4T, publicada el 5-/-1/01, que dicta normas sobre el uso de libros y registros contables por sociedades que modifiquen su denominaci&n o raz&n social. Articulo 1*.- (eser!a de pre erencia re+istral Cualquiera que participe en la constituci&n de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominaci&n, completa o abreviada, o su raz&n social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta d'as, vencido el cual esta caduca de pleno derecho. o se puede adoptar una raz&n social o una denominaci&n, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que este gozando del derecho de reserva de preferencia registral. Articulo 11.- ,b#eto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones l'citos cuya descripci&n detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizaci&n de sus fines, aunque no est6n e!presamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con car7cter e!clusivo a otras entidades o personas. Articulo 12.- Alcances de la representaci-n La sociedad est7 obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los limites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.

Los socios o administradores, seg(n sea el caso, responden frente a la sociedad por los da#os y perjuicios que esta haya e!perimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebraci&n de actos que e!tralimitan su objeto social y que la obligan frente a co/contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcion del pacto social. Articulo 13.- Actos .ue no obli+an a la sociedad Quienes no estan autorizados para ejercer la representacion de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae e!clusivamente sobre sus autores. Articulo 14.- /ombramientos0 poderes e inscripciones "l nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad asi como el otorgamiento de poderes por esta surten efecto desde su aceptacion e!presa o desde que las referidas personas desempe#an la funcion o ejercen tales poderes. "stos actos o cualquier revocacion, renuncia, modificacion o sustitucion de las personas mencionadas en el parrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, segun el caso. Las inscripciones se realizan en el %egistro del lugar del domicilio de la sociedad por el merito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo validamente adoptado por el organo social competente. o se requiere inscripcion adicional para el ejercicio del cargo o de la representacion en cualquier otro lugar. "l gerente general o los administradores de la sociedad, segun sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representacion procesal se#aladas en el Codigo de la materia, por el solo merito de su nombramiento, salvo estipulacion en contrario del estatuto. Articulo 15.- 'erec1o a solicitar inscripciones Cualquier socio o tercero con legitimo interes puede demandar judicialmente, por el proceso sumarisimo, el otorgamiento de la escritura publica o solicitar la inscripcion de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya

inscripcion no hubiese sido solicitada al %egistro dentro de los plazos se#alados en el articulo siguiente. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el %egistro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompa#ada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad. Articulo 1".- Pla)os para solicitar las inscripciones "l pacto social y el estatuto deben ser presentados al %egistro para su inscripcion en un plazo de treinta dias contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura publica. La inscripcion de los demas actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura publica, debe solicitarse al %egistro en un plazo de treinta dias contados a partir de la fecha de realizacion del acto o de aprobacion del acta en la que conste el acuerdo respectivo. Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este articulo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripcion. Articulo 1$.- 2#ercicio de poderes no inscritos Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacion basta para su inscripcion que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actua. Articulo 1%.- (esponsabilidad por la no inscripcion Los otorgantes o administradores, segun sea el caso, responden solidariamente por los da#os y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras publicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcion oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el articulo 89. Articulo 1&.- 'uracion de la sociedad La duracion de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

Articulo 2*.- 'omicilio "l domicilio de la sociedad es el lugar, se#alado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracion. "n caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el %egistro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el $eru tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el e!tranjero y fije su domicilio fuera del pais. Articulo 21.- Sucursales y otras dependencias Salvo estipulacion e!presa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el $eru, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pais o en el e!tranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el e!tranjero que desarrolle habitualmente actividades en el $eru puede establecer sucursal u oficinas en el pais y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pais. :e no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima. Articulo 22.- Los aportes Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede e!igir el cumplimiento de la obligaci&n mediante el proceso ejecutivo o e!cluir a dicho socio por el proceso sumar'simo. "l aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro t'tulo, en cuyo caso la sociedad adquiere solo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. "l aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura p(blica. Articulo 23.- Aportes dinerarios Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. "l aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura publica correspondiente.

Articulo 24.- 3astos necesarios ;torgada la escritura publica de constitucion y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripcion de la sociedad en el %egistro, el dinero depositado segun el articulo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad. Articulo 25.- 2ntre+a de aportes no dinerarios La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura publica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a mas tardar al otorgarse la escritura publica de constitucion o de aumento de capital, segun sea el caso. Articulo 2".- Aportes no dinerarios. 'erec1os de credito Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte titulos valores o documentos de credito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo titulo o documento sea integramente pagado. Si el pacto social contempla que el aporte este representado por titulos valores o documentos de credito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entendera cumplido con la transferencia de los respectivos titulos o documentos, con el endoso de los respectivos titulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. Articulo 2$.- 4aluaci-n de aportes no dinerarios "n la escritura p(blica donde conste el aporte de bienes o de derechos de credito, debe insertarse un informe de valorizaci&n en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuaci&n y su respectivo valor. Articulo 2%.- Saneamiento de los aportes "l aportante asume ante la sociedad la obligaci&n de saneamiento del bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econ&mica o fondo empresarial, el aportante esta obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesion de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero esta obligado a garantizar su e!istencia, e!igibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizo el aporte. Articulo 2&.- (ies+o de los bienes aportados "l riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. "l riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a e!igir la sustitucion del bien. Articulo 3*.- Perdida del aporte antes de su entre+a La perdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos< 1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacion del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacion. "l socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la perdida del bien le fuese imputable= 2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacion= y, 3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se habia propuesto e!plotar. "n este ultimo caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la perdida del bien le fuese imputable. Articulo 31.- 2l patrimonio social "l patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que asi lo contemplan. Articulo 32.- (esponsabilidad del nue!o socio Quien adquiere una accion o participacion en una sociedad e!istente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraidas por la sociedad con anterioridad. ingun pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Articulo 33.- /ulidad del pacto social 3na vez inscrita la escritura publica de constitucion, la nulidad del pacto social solo puede ser declarada< 1. $or incapacidad o por ausencia de consentimiento valido de un numero de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley= 2. $or constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres= sin perjuicio de lo dispuesto en el articulo >8-= 3. $or contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley e!ige= y, 4. $or omision de la forma obligatoria prescrita. Articulo 34.- 5mprocedencia de la nulidad o obstante lo indicado en el articulo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada< 1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacion del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades e!igidas por la ley, o, 2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquellas no han sido condicion esencial para la celebracion del pacto social o del estatuto, de modo que estos pueden subsistir sin ellas. Articulo 35.- Pretension de nulidad del pacto social. Caducidad La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y solo puede ser iniciada por personas con legitimo interes. La accion de nulidad caduca a los dos a#os de inscrita la escritura publica de constitucion en el %egistro. Articulo 3".- 2 ectos de la sentencia de nulidad La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcion en el %egistro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez dias siguientes de la inscripcion de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecucion de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad juridica solo para los fines de la liquidacion.

Cuando las necesidades de la liquidacion de la sociedad declarada nula asi lo e!ijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estaran obligados a cumplirlos, de inmediato. Articulo 3$.- 6erceros de buena e La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe. Articulo 3%.- /ulidad de acuerdos societarios Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omision de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios. Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, asi cuenten con la mayoria necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecion a las respectivas normas legales y estatutarias. La nulidad se rige por lo dispuesto en los articulos ?>, ?@ y ?9, salvo en cuanto al plazo establecido en el articulo ?@ cuando esta ley se#ale e!presamente un plazo mas corto de caducidad. Articulo 3&.- 7ene icios y perdidas La distribucion de beneficios a los socios se realiza en proporcion a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucion de los beneficios. Todos los socios deben asumir la proporcion de las perdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Solo puede e!ceptuarse de esta obligacion a los socios que aportan unicamente servicios. 4 falta de pacto e!preso, las perdidas son asumidas en la misma proporcion que los beneficios. "sta prohibido que el pacto social e!cluya a determinados socios de las utilidades o los e!onere de toda responsabilidad por las perdidas, salvo en este ultimo caso, por lo indicado en el parrafo anterior. Articulo 4*.- (eparto de utilidades La distribucion de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en

circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden e!ceder del monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucion de utilidades hecha en contravencion con este articulo, contra los socios que las hayan recibido, o e!igir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. "stos ultimos son solidariamente responsables. Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estaran obligados solo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacion que pueda tocarles. Articulo 41.- Contratos preparatorios en sociedades Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro titulo emitidos por ellas son validos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley se#ale un plazo determinado. Articulo 42.- Correspondencia de la sociedad "n la correspondencia de la sociedad se indicara, cuando menos, su denominacion, completa o abreviada, o su razon social y los datos relativos a su inscripcion en el %egistro. Articulo 43.- Publicaciones. 5ncumplimiento Las publicaciones a que se refiere esta ley seran hechas en el periodico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercion de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao haran las publicaciones cuando menos en el :iario ;ficial "l $eruano y en uno de los diarios de mayor circulacion de Lima o del Callao, segun sea el caso. La falta de la publicacion, dentro del plazo e!igido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccion de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a estos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacion. Articulo 44.- Publicaciones :entro de los quince primeros dias de cada mes la Superintendencia acional de los %egistros $ublicos publicara en el :iario ;ficial "l $eruano una relacion de las

sociedades cuya constitucion, disolucion o e!tincion haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacion de su denominacion o razon social y los datos de su inscripcion. "n la misma oportunidad la Superintendencia acional de los %egistros $ublicos publicara, en el referido :iario ;ficial, una relacion de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicacion de la denominacion o razon social, una sumilla de la modificacion y los datos de inscripcion de la misma. $ara efecto de lo dispuesto en los parrafos anteriores, dentro de los diez primeros dias utiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitiran a la Superintendencia acional de los %egistros $ublicos la informacion correspondiente. )*+ )*+ Articulo modi icado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%1"*0 publicada el *%-*.2**40 cuyo te9to es el si+uiente: A Articulo 44.- Publicaciones :entro de los quince primeros dias de cada mes, la Superintendencia acional de los %egistros $ublicos publicara en su pagina Beb y en el $ortal del "stado, una relacion de las sociedades cuya constitucion, disolucion o e!tincion haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacion de su denominacion o razon social y los datos de su inscripcion. "n la misma oportunidad, la Superintendencia acional de los %egistros $ublicos publicara, por el mismo medio, una relacion de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicacion de la denominacion o razon social, una sumilla de la modificacion y los datos de inscripcion de la misma. $ara efecto de lo dispuesto en los parrafos anteriores, dentro de los diez primeros dias utiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitiran a la Superintendencia acional de los %egistros $ublicos la informacion correspondiente.C Articulo 45.- Pla)os Salvo e!presa disposicion en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al Codigo Civil.

Articulo 4".- Copias certi icadas Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser e!pedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, segun el caso, con las responsabilidades de Ley. Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcion deberan ser certificadas por notario . Articulo 4$.- 2mision de titulos y documentos $ara la emision de los titulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autografas, medios mecanicos o electronicos de seguridad. Articulo 4%.- Arbitra#e. Conciliacion o procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicacion supletoria a esta cuando e!ista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccion resolver las discrepancias que se susciten. "sta norma es de aplicacion, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la clausula arbitral. "l estatuto tambien puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacion e!trajudicial con arreglo a la ley de la materia. Articulo 4&.- Caducidad Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido e!presamente un plazo, caducan a los dos a#os a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretension. 656;L, ;/5C, Articulo 5*.- 'enominacion. La sociedad anonima puede adoptar cualquier denominacion, pero debe figurar necesariamente la indicacion Dsociedad anonimaD o las siglas DS.4.D. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anonimas, el uso de la indicacion o de las siglas es facultativo.

Articulo 51.- Capital y responsabilidad de los socios "n la sociedad anonima el capital esta representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. o se admite el aporte de servicios en la sociedad anonima. Articulo 52.- Suscripcion y pa+o del capital $ara que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accion suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Egual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. 656;L, 5 C; STET3CE; SEF3LT4 "4

Articulo 53.- Concepto La constitucion simultanea de la sociedad anonima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura publica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben integramente las acciones. Articulo 54.- Contenido del pacto social "l pacto social contiene obligatoriamente< 1. Los datos de identificacion de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del conyuge en caso de ser casado= si es persona juridica, su denominacion o razon social, el lugar de su constitucion, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacion= 2. La manifestacion e!presa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anonima= 3. "l monto del capital y las acciones en que se divide= 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacion correspondiente en estos casos= 5. "l nombramiento y los datos de identificacion de los primeros administradores= y, ". "l estatuto que regira el funcionamiento de la sociedad.

Articulo 55.- Contenido del estatuto "l estatuto contiene obligatoriamente< 1. La denominacion de la sociedad= 2. La descripcion del objeto social= 3. "l domicilio de la sociedad= 4. "l plazo de duracion de la sociedad, con indicacion de la fecha de inicio de sus actividades= 5. "l monto del capital, el numero de acciones en que esta dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accion suscrita= ". Cuando corresponda, las clases de acciones en que esta dividido el capital, el numero de acciones de cada clase, las caracteristicas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el regimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales= $. "l regimen de los organos de la sociedad= %. Los requisitos para acordar el aumento o disminucion del capital y para cualquier otra modificacion del pacto social o del estatuto= &. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacion de los accionistas la gestion social y el resultado de cada ejercicio= 1*. Las normas para la distribucion de las utilidades= y, 11. "l regimen para la disolucion y liquidacion de la sociedad. 4dicionalmente, el estatuto puede contener< a. Los demas pactos licitos que estimen convenientes para la organizacion de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre si y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura publica en que conste el estatuto, se inscriben en el %egistro sin necesidad de modificar el estatuto.

656;L, 55 C; STET3CE; $;% ;G"%T4 4 T"%C"%;S

Articulo 5".- Concepto La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores. Cuando la oferta a terceros tenga la condicion legal de oferta publica, le es aplicable la legislacion especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los articulos @. y @1. Articulo 5$.- Pro+rama de constitucion "l programa de constitucion contiene obligatoriamente< 1. Los datos de identificacion de los fundadores, conforme al inciso 8 del articulo @>= 2. "l proyecto de pacto y estatuto sociales= 3. "l plazo y las condiciones para la suscripcion de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que esten obligados a entregar al suscribirlas y el termino ma!imo de esta prorroga= 4. La informacion de los aportes no dinerarios a que se refiere el articulo 5.= 5. La indicacion del %egistro en el que se efectua el deposito del programa= ". Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e!cedan el capital ma!imo previsto en el programa= $. "l plazo dentro del cual debera otorgarse la escritura de constitucion= %. La descripcion e informacion sobre las actividades que desarrollara la sociedad= &. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros= y, 1*. Las demas informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacion de la sociedad y la colocacion de las acciones.

Articulo 5%.- Publicidad del pro+rama. "l programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizaran notarialmente, debiendo depositarse en el %egistro, conjuntamente con cualquier otra informacion que a juicio de los fundadores se requiera para la colocacion de las acciones. Solo se podra comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el %egistro. Articulo 5&.- Suscripcion y desembolso del capital La suscripcion de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en este y debe constar en un certificado e!tendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcion, en el que se e!prese cuando menos< 1. La denominacion de la sociedad= 2. La identificacion y el domicilio del suscriptor= 3. "l numero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso= 4. "l monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucion= y, 5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. 3n ejemplar del certificado se entregara al suscriptor. Articulo "*.- 5ntereses de los aportes dinerarios Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. "n caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizo su aporte. Articulo "1.- Con!ocatoria a asamblea de suscriptores La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha se#alados en el programa o, en su defecto, en los que se#ale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectuan la convocatoria con una anticipacion no menor de quince dias, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.

Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicion de que la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del deposito del programa en el %egistro. Articulo "2.- Asamblea de suscriptores 4ntes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes= se menciona e!presamente el numero de acciones que a cada uno corresponde= su clase, de ser el caso, y su valor nominal. :icha lista estara a disposicion de cualquier interesado con una anticipacion no menor de cuarentiocho horas a la celebracion de la asamblea. Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres dias antes al de la celebracion de la asamblea. 4l iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacion de sus nombres, domicilios y numero y clase de acciones suscritas. "n caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de estos. La lista se acompa#ara al acta. $ara que la asamblea pueda instalarse v7lidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayor'a absoluta de las acciones suscritas. "l qu&rum se computa al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea. Articulo "3.- Mayor<a y adopci-n de acuerdos por la asamblea Cada acci&n suscrita da derecho a un voto. La adopci&n de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayor'a absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayor'a absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundaci&n. Si e!isten aportes no dinerarios, los a portantes no pueden votar cuando se trate de la aprobaci&n de sus aportaciones o del valor de las mismas. Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundaci&n. Los suscriptores disidentes y los no asistentes que est6n en desacuerdo con la modificaci&n del programa pueden hacer uso del derecho de separaci&n, dentro del plazo de diez d'as de celebrada la asamblea. :ichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, m7s los intereses que correspondan conforme a lo establecido en el art'culo @0, quedando sin efecto la suscripci&n de acciones que hayan efectuado.

Articulo "4.- Acta de la asamblea Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el $residente y el Secretario. Los suscriptores que as' lo deseen pueden firmar el acta. Articulo "5.- Competencia de la asamblea de suscriptores La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos< 1. Los actos y gastos realizados por los fundadores= 2. "l valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere= 3. La designaci&n de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente= y, 4. La designaci&n de la persona o las personas que deben otorgar la escritura p(blica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. La asamblea podr7 adem7s deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este articulo y en los art'culos anteriores. Articulo "".- ,tor+amiento e inscripci-n de la escritura de constituci-n :entro del plazo de treinta d'as de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas para otorgar la escritura p(blica de constituci&n deben hacerlo con sujeci&n a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta. Articulo "$.- 'isposici-n de los aportes Los fundadores de la sociedad est7n sujetos a lo establecido en el 4rticulo 5> en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripci&n de la sociedad en el %egistro. Articulo "%.- 29tinci-n del proceso de constituci-n Se e!tingue el proceso de constituci&n< 1. Si no se logra el m'nimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa= 2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constituci&n de la sociedad, en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados= y, 3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

Articulo "&.- A!iso de e9tinci-n :entro de los quince d'as de producida la causal de e!tinci&n, los fundadores deben dar aviso a< 1. Los suscriptores, si fuera el caso= 2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido dep&sitos, a fin de que estos sean devueltos en la forma establecida en el art'culo 9-, previa deducci&n de los gastos reembolsables, segun el inciso 2. del articulo anterior= 3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicion de constituirse la sociedad= 4. "l %egistro donde se hubiese depositado el programa. Los fundadores que incumplan esta obligacion son solidariamente responsables por los da#os y perjuicios que ocasionen.

656;L, 555 G3 :4:;%"S Articulo $*.- =undadores "n la constitucion simultanea son fundadores aquellos que otorguen la escritura publica de constitucion y suscriban todas las acciones. "n la constitucion por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundacion. Tambien son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este articulo. Articulo $1.- (esponsabilidad de los undadores "n la etapa previa a la constitucion los fundadores que actuan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en interes y por cuenta de esta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado. Los fundadores quedan liberados de dicha responsablidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo se#alado en el articulo $. 4 falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.

4dicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los demas socios y a terceros< 1. $or la suscripcion integral del capital y por el desembolso del aporte minimo e!igido para la constitucion= 2. $or la e!istencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, caracteristicas y valor de aportacion consignados en el informe de valorizacion correspondiente= y, 3. $or la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al publico para la constitucion de la sociedad. Articulo $2.- 7ene icios de los undadores Endependientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido economico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participacion en las utilidades o de cualquier derecho sobre estas, los beneficios no pueden e!ceder, en conjunto, de la decima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco a#os, en un periodo ma!imo de diez a#os contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucion de la sociedad. Articulo $3.- Caducidad de la responsabilidad de los undadores La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos a#os contados a partir de la fecha de inscripcion de la sociedad en el %egistro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la e!tincion del proceso de constitucion de la sociedad.

656;L, 54 4$;%T"S H 4:Q3ESECE; "S ; "%;S4S Articulo $4.- ,b#eto del aporte "n la sociedad anonima solo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracion economica. Articulo $5.- Prestaciones accesorias "l pacto social puede contener prestaciones accesorias con caracter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinandose su contenido, duracion, modalidad, retribucion y sancion por incumplimiento y pueden

ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. "stas prestaciones no pueden integrar el capital. $or acuerdo de la junta general pueden crearse tambien dichas prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas. Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que estas otorguen solo podran acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacion manifiesten su conformidad en forma e!presa. Articulo $".- (e!ision del !alor de los aportes no dinerarios :entro del plazo de sesenta dias contado desde la constitucion de la sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio esta obligado a revisar la valorizacion de los aportes no dinerarios. $ara adoptar acuerdo se requiere mayoria de los directores. Iencido el plazo anterior y dentro de los treinta dias siguientes, cualquier accionista podra solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacion mediante operacion pericial y debera constituir garantia suficiente para sufragar los gastos del peritaje. Jasta que la revision se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobacion no se emitiran las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revision. Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o mas a la cifra en que se recibio el aporte, el socio aportante debera optar entre la anulacion de las acciones equivalentes a la diferencia, su separacion del pacto social o el pago en dinero de la diferencia. "n cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporcion correspondiente si en el plazo de treinta dias las acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero. Articulo $$.- Ad.uisiciones onerosas Las adquisiciones a titulo oneroso de bienes cuyo importe e!ceda del diez por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitucion, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio. 4l convocarse a la junta debe ponerse a disposicion de los accionistas el informe del directorio.

o es de aplicacion lo dispuesto en este articulo a las adquisiciones de bienes cuyo trafico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa. Articulo $%.- Pa+o de los di!idendos pasi!os "l accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacion. Articulo $&.- 2 ectos de la mora "l accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el articulo anterior. :ichas acciones no son computables para formar el quorum de la junta general ni para establecer la mayoria en las votaciones. Tampoco tendra derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripcion preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones. Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones asi como los de sus acciones integramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios. Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emision, la sociedad vendera estas por el proceso de remate en ejecucion forzada que establece el Codigo $rocesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines que se#ala el parrafo anterior. Articulo %*.- Cobran)a de los di!idendos pasi!os Sin perjuicio de lo establecido en el articulo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, segun los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacion en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacion de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de este. "n ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los da#os y perjuicios causados por la mora. Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacion se verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucion del titulo originario por un duplicado. Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccion

de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores da#os causados a la sociedad. Articulo %1.- (esponsabilidad por pa+o de di!idendos pasi!os "l cesionario de la accion no pagada integramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres a#os, contados desde la fecha de la respectiva transferencia. 656;L, 5 - '5SP,S5C5,/2S 32/2(AL2S Articulo %2.- 'e inicion de accion Las acciones representan partes alicuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la e!cepcion prevista en el articulo 89> y las demas contempladas en la presente Ley. Articulo %3.- Creacion de acciones Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general. "s nula la creacion de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que e!istan utilidades distribuibles. $uede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento ma!imo, minimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la e!istencia de utilidades distribuibles. Articulo %4.- 2mision de acciones Las acciones solo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el parrafo siguiente. "n la emision de acciones en el caso de aportes en especie se estara a lo dispuesto en el articulo .9. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

Articulo %5.- 'el importe a pa+arse por las acciones "l importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura publica de constitucion o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la colocacion de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Los terminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacion de la misma estan sujetos a lo que establezca la ley, la escritura publica de constitucion o el acuerdo de la junta general. Si el valor de colocacion de la accion es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como perdida de colocacion. Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto integramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacion. Articulo %".- ,bli+aciones adicionales al pa+o de la accion "n el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacion. "stas obligaciones adicionales podran ser dinerarias o no y deberan recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representacion de tales acciones. Articulo %$.- 2mision de certi icados de acciones "s nula la emision de certificados de acciones y la enajenacion de estas antes de la inscripcion registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. $or e!cepcion, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo parrafos del articulo 1> y el estatuto lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la e!presa indicacion de que se encuentra pendiente la inscripcion de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros. "n los casos de constitucion o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que se refiere el articulo @0 podran transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesion de derechos.

Articulo %%.- Clases de acciones $ueden e!istir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozaran de los mismos derechos y tendran a su cargo las mismas obligaciones. La creacion de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general. La eliminacion de cualquier clase de acciones y la modificacion de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos e!igidos para la modificacion del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobacion previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen. Cuando la eliminacion de la clase de acciones o la modificacion de los terminos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificacion o eliminacion de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerira de la aprobacion de quienes se vean afectados con la eliminacion de la clase de acciones o con la variacion de las obligaciones a su cargo. "l estatuto puede establecer supuestos para la conversion de acciones de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la modificacion del estatuto. Solo sera necesaria la modificacion del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones. Articulo %&.- 5ndi!isibilidad de la accion Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacion se efectuara mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen mas del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad. Articulo &*.- (epresentacion de la accion Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposicion distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.

Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podran ser representadas por quien corresponda de acuerdo al titulo constitutivo de la prenda o usufructo. Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por mas de una persona porque asi lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los articulos 8>- y 5-- solo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista reunen las condiciones previstas en dichas disposiciones. Articulo &1.- Propiedad de la accion La sociedad considera propietario de la accion a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitira el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario. Articulo &2.- Matricula de acciones "n la matricula de acciones se anota la creacion de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el articulo %3. Egualmente se anota en dicha matricula la emision de acciones, segun lo establecido en el articulo 1>, sea que esten representadas por certificados provisionales o definitivos. "n la matricula se anotan tambien las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucion de derechos y gravamenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La matricula de acciones se llevara en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podra usar simultaneamente dos o mas de los sistemas antes descritos= en caso de discrepancia prevalecera lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segun corresponda. )*+ )*+ $arrafo modificado por la Tercera :isposicion Fodificatoria de la Ley , 5.51./ Ley de Titulos Ialores, publicada el 80/-9/5---, cuyo te!to es el siguiente<

DLa matricula de acciones se llevara en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electronico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podra usar simultaneamente dos o mas de los sistemas antes descritos= en caso de discrepancia prevalecera lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segun corresponda.D "l regimen de la representacion de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacion del mercado de valores. Articulo &3.- Comunicacion a la sociedad Los actos a que se refiere el segundo parrafo del articulo anterior, deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacion en la matricula de acciones. Cuando las acciones esten representadas por certificados, su trasmision se podra acreditar con la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad solo aceptara el endoso efectuado por quien aparezca en su matricula como propietario de la accion o por su representante. Si hubiera dos o mas endosos la sociedad puede e!igir que a las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios. )*+ )*+ $arrafo modificado por la Tercera :isposicion Fodificatoria de la Ley , 5.51./ Ley de Titulos Ialores, publicada el 80/-9/5---, cuyo te!to es el siguiente< DCuando las acciones esten representadas por certificados, su transmision se podra acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesion hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad solo aceptara la cesion efectuada por quien aparezca en su matricula como propietario de la accion o por su representante. Si hubiera dos o mas cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede e!igir que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la Ley de Titulos Ialores.D Articulo &4.- Creacion de acciones sin derec1o a !oto $uede crearse una o mas clases de acciones sin derecho a voto. Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quorum de las juntas generales. Articulo &5.- Acciones con derec1o a !oto La accion con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos<

1. $articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacion= 2. Entervenir y votar en las juntas generales o especiales, segun corresponda= 3. Giscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestion de los negocios sociales= 4. Ser preferido, con las e!cepciones y en la forma prevista en esta ley, para< a+ La suscripcion de acciones en caso de aumento del capital social y en los demas casos de colocacion de acciones= y b+ La suscripcion de obligaciones u otros titulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones= y, 5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. Articulo &".- Acciones sin derec1o a !oto La accion sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos< 1. $articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacion con la preferencia que se indica en el articulo 0.= 2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestion de la sociedad= 3. Empugnar los acuerdos que lesionen sus derechos= 4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto= y, 5. "n caso de aumento de capital< a+ 4 suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacion en el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital unicamente mediante la creacion de acciones con derecho a voto. b+ 4 suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el numero necesario para mantener su participacion en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creacion de acciones sin derecho a voto, pero en un numero insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participacion en el capital.

c+ 4 suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacion en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creacion de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital unicamente mediante la creacion de acciones sin derecho a voto. d+ 4 suscribir obligaciones u otros titulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicandose las reglas de los literales anteriores segun corresponda a la respectiva emision de las obligaciones o titulos convertibles. Articulo &$.- Pre erencia de las acciones sin derec1o a !oto Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto. "!istiendo utilidades distribuibles, la sociedad esta obligada al reparto del dividendo preferencial a que se refiere el parrafo anterior. "n caso de liquidacion de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demas acciones. Articulo &%.- Acciones en cartera "n el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Solo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La escritura publica de constitucion o el acuerdo de aumento de capital establecen tambien los plazos y condiciones de su emision. Los derechos inherentes a las acciones en cartera solo se generan cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocacion de estas acciones a un tercero, se requerira, ademas, que este comunique su emision a la sociedad. Las acciones en cartera creadas conforme al presente articulo no podran representar mas del veinte por ciento del numero total de las acciones emitidas. Articulo &&.- Suscripcion de acciones en cartera Salvo en el caso previsto en el articulo 5@0 los accionistas gozan del derecho preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emision la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripcion preferente.

"l ejercicio del derecho de suscripcion preferente, en este caso, se realiza dentro de un plazo ma!imo de cinco dias utiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocacion de acciones en cartera. Articulo 1**.- Certi icados y otras ormas de representacion de las acciones Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente informacion< 1. La denominacion de la sociedad, su domicilio, duracion, la fecha de la escritura publica de constitucion, el notario ante el cual se otorgo y los datos de inscripcion de la sociedad en el %egistro= 2. "l monto del capital y el valor nominal de cada accion= 3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la accion= 4. "l monto desembolsado o la indicacion de estar totalmente pagada= 5. Los gravamenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accion= ". Cualquier limitacion a su trasmisibilidad= y, $. La fecha de emision y numero de certificado. "l certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa. Articulo 1*1.- Limitaciones y pro1ibiciones aplicables a las acciones Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacion de acciones no pueden significar la prohibicion absoluta de transferir, gravar o afectar. Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando esten contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotaran en la matricula de acciones y en el respectivo certificado.

Cuando asi lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes, es valida la prohibicion temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones. Egualmente es valida la prohibicion temporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso solo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en una o mas clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacion del estatuto. La prohibicion debe ser por plazo determinado o determinable y no podra e!ceder de diez a#os prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los terminos y condiciones de la prohibicion temporal deben ser anotados en la matricula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva accion. Articulo 1*2.- 6ransmision de acciones a ectas a obli+aciones adicionales Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo contrario, la transmision de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros, debera contar, segun corresponda, con la aceptacion de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligacion. Tal aceptacion no sera necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la obligacion lo permite. Articulo 1*3.- ,pcion para suscribir acciones Cuando lo establezca la escritura publica de constitucion o lo acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opcion de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, terminos y condiciones. "l plazo de la opcion no e!cede de dos a#os. Salvo que los terminos de la opcion asi lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacion de acciones en cartera o la emision de obligaciones convertibles en acciones. Articulo 1*4.- Ad.uisicion por la sociedad de sus propias acciones La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital unicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reduccion del capital adoptado conforme a ley.

Cuando la adquisicion de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la diferencia solo podra ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad. La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregandole a cambio titulos de participacion que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. "stos titulos son nominativos y transferibles. La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los casos siguientes< 1. $ara amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las demas acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en alicuotas de igual valor= 2. $ara amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entregando a cambio titulos de participacion que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad= 3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicion se haga para evitar un da#o grave, en cuyo caso deberan venderse en un plazo no mayor de dos a#os= y, 4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera por un periodo ma!imo de dos a#os y en un monto no mayor al diez por ciento del capital suscrito. La sociedad puede adquirir sus propias acciones a titulo gratuito en cuyo caso podra o no amortizarlas. Las acciones que adquiera la sociedad a titulo oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo que la adquisicion sea para evitar un da#o grave. La adquisicion se hara a prorrata entre los accionistas salvo que< a+ se adquieran para evitar un da#o grave= b+ se adquieran a titulo gratuito= c+ la adquisicion se haga en rueda de bolsa= d+ se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisicion= y

e+ se trate de los casos previstos en los articulos 5?1 y 5?0 Fientras las acciones a que se refiere este articulo se encuentren en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. :ichas acciones no tendran efectos para el computo de quorums y mayorias y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance. Articulo 1*5.- Control indirecto de acciones Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar quorum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de mas del cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayoria de los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones. Articulo 1*".- Prestamos con +arantia de las propias acciones "n ningun caso la sociedad puede otorgar prestamos o prestar garantias, con la garantia de sus propias acciones ni para la adquisicion de estas bajo responsabilidad del directorio.

656;L, 55 :"%"CJ;S H K%4I4F" "S S;L%" 4CCE; "S Articulo 1*$.- ;su ructo de acciones "n el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo. $uede pactarse que tambien correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emision que toquen al propietario durante el plazo de usufructo. Articulo 1*%.- ;su ructo de acciones no pa+adas totalmente "n el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario. Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacion dentro del plazo fijado para realizar el pago, el usufructuario podra hacerlo dentro de los cinco dias siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.

Articulo 1*&.- Prenda de acciones "n la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario. "l acreedor prendario esta obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de cargo de este los gastos correspondientes. Si el propietario incumple la obligacion de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede cumplir esta obligacion, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realizacion de la prenda, reconociendose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad. Lo establecido en este articulo admite pacto en contrario. Articulo 11*.- Medidas cautelares sobre acciones "n caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista. "l depositario esta obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son de cargo de este los gastos correspondientes. La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencion de los dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario. "n la ejecucion de acciones sujetas a medida cautelar se estara a lo dispuesto en el articulo 5?0. 656;L, P(5M2(, - >;/6A 32/2(AL '2 ACC5,/5S6AS Articulo 111.- Concepto La junta general de accionistas es el organo supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoria que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunion, estan sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Articulo 112.- Lu+ar de celebracion de la >unta La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

Articulo 113.- Con!ocatoria a la >unta "l directorio o en su caso la administracion de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interes social o lo solicite un numero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Articulo 114.- >unta ,bli+atoria Anual La junta general se reune obligatoriamente cuando menos una vez al a#o dentro de los tres meses siguientes a la terminacion del ejecicio economico. Tiene por objeto< 1. $ronunciarse sobre la gestion social y los resultados economicos del ejercicio anterior e!presados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. %esolver sobre la aplicacion de las utilidades, si las hubiere= 3. "legir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucion= 4. :esignar o delegar en el directorio la designacion de los auditores e!ternos, cuando corresponda= y, 5. %esolver sobre los demas asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. Articulo 115.- ,tras Atribuciones de la >unta Compete, asimismo, a la junta general< 1. %emover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes= 2. Fodificar el estatuto= 3. 4umentar o reducir el capital social= 4. "mitir obligaciones= 5. 4cordar la enajenacion, en un solo acto, de activos cuyo valor contable e!ceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad= ". :isponer investigaciones y auditorias especiales=

$. 4cordar la transformacion, fusion, escision, reorganizacion y disolucion de la sociedad, asi como resolver sobre su liquidacion= y, %. %esolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencion y en cualquier otro que requiera el interes social. Articulo 11".- (e.uisitos de la con!ocatoria "l aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demas juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacion no menor de diez dias al de la fecha fijada para su celebracion. "n los demas casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacion de la publicacion sera no menor de tres dias. "l aviso de convocatoria especifica el lugar, dia y hora de celebracion de la junta general, asi como los asuntos a tratar. $uede constar asimismo en el aviso el lugar, dia y hora en que, si asi procediera, se reunira la junta general en segunda convocatoria. :icha segunda reunion debe celebrarse no menos de tres ni mas de diez dias despues de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los se#alados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley. Articulo 11$.- Con!ocatoria a solicitud de accionistas Cuando uno o mas accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracion de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince dias siguientes a la recepcion de la solicitud respectiva, la que debera indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince dias de la fecha de la publicacion de la convocatoria. Cuando la solicitud a que se refiere el acapite anterior fuese denegada o transcurriesen mas de quince dias de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reunen el porcentaje e!igido de acciones, podran solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el Muez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, se#ala lugar, dia y hora de la reunion, su objeto, quien la presidira y el notario que dara fe de los acuerdos.

Articulo 11%.- Se+unda Con!ocatoria Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, esta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacion que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez dias siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres dias de antelacion a la fecha de la segunda reunion. Articulo 11&.- Con!ocatoria #udicial Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, sera convocada, a pedido del titular de una sola accion suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso. La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el articulo 889. Articulo 12*.- >unta ;ni!ersal Sin perjuicio de lo prescrito por los articulos precedentes, la junta general se entiende convocada y validamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracion de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. Articulo 121.- 'erec1o de concurrencia a la #unta +eneral $ueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matricula de acciones, con una anticipacion no menor de dos dias al de la celebracion de la junta general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. "l estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tecnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interes en la buena marcha de los asuntos sociales. Articulo 122.- (epresentacion en la >unta 3eneral Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona. "l estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacion a favor de otro accionista, o de un director o gerente.

La representacion debe constar por escrito y con caracter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura publica. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacion no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracion de la junta general. La representacion ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta general producira la revocacion del poder conferido tratandose del poder especial y dejara en suspenso, para esa ocasion, el otorgado por escritura publica. Lo dispuesto en este parrafo no sera de aplicacion en los casos de poderes irrevocables, pactos e!presos u otros casos permitidos por la ley. Articulo 123.- Lista de asistentes 4ntes de la instalacion de la junta general, se formula la lista de asistentes e!presando el caracter o representacion de cada uno y el numero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupandolas por clases si las hubiere. 4l final de la lista se determina el numero de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicacion del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere. Articulo 124.- /ormas +enerales sobre el .uorum "l quorum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quorum el presidente la declara instalada. "n las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista asi lo se#ale e!presamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no seran computadas para establecer el quorum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el articulo 859. Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despues de instalada, no se computan para establecer el quorum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto. Articulo 125.- ?uorum simple Salvo lo previsto en el articulo siguiente, la junta general queda validamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. "n segunda convocatoria, sera suficiente la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas con derecho a voto.

"n todo caso podra llevarse a cabo la Munta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. Articulo 12".- ?uorum cali icado $ara que la junta general adopte validamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 5, ?, >, @ y . del articulo 88@, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. "n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Articulo 12$.- Adopcion de acuerdos Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Munta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el articulo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un numero de acciones que represente, cuando menos, la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. "l estatuto puede establecer quorum y mayorias superiores a los se#alados en este articulo y en los articulos 85@ y 859, pero nunca inferiores. Articulo 12%.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperati!as Cuando la adopcion de acuerdos relacionados con los asuntos del articulo 859, debe hacerse en cumplimiento de disposicion legal imperativa, no se requiere el quorum ni la mayoria calificada mencionados en los articulos precedentes. Articulo 12&.- Presidencia y Secretaria de la >unta Salvo disposicion diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. "l gerente general de la sociedad actua como secretario. "n ausencia o impedimento de estos, desempe#an tales funciones aquellos de los concurrentes que la propia junta designe. Articulo 13*.- 'erec1o de in ormacion de los accionistas :esde el dia de la publicacion de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicion de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracion de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de

los asuntos comprendidos en la convocatoria. "l directorio esta obligado a proporcionarselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusion de los datos solicitados perjudique el interes social. "sta e!cepcion no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Articulo 131.- Apla)amiento de la >unta 4 solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazara por una sola vez, por no menos de tres ni mas de cinco dias y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el numero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantara un acta unica. "n los casos contemplados en este articulo es de aplicacion lo dispuesto en el primer parrafo del articulo 85>. Articulo 132.- >untas 2speciales Cuando e!istan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesion separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada. La junta especial se regira por la disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quorum y la mayoria calificada cuando se trate de los casos previstos en el articulo 859. Articulo 133.- Suspension del derec1o de !oto "l derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interes en conflicto con el de la sociedad. "n este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer el quorum de la junta general e incomputables para establecer las mayorias en las votaciones. "l acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer parrafo de este articulo es impugnable a tenor del articulo 8?0 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibicion responden solidariamente por los da#os y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoria sin su voto.

Articulo 134.- Actas. =ormalidades La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que e!presa un resumen de lo acontecido en la reunion. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos seran legalizados conforme a ley. Articulo 135.- Contenido0 aprobacion y !alide) de las actas "n el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizo= la indicacion de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria= el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen= el numero y clase de acciones de las que son titulares= el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario= la indicacion de las fechas y los periodicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria= la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si esta forma parte del acta. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general estan facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido. "l acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el parrafo anterior, sera redactada por el secretario dentro de los cinco dias siguientes a la celebracion de la junta general. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobacion y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto. Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designara a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. "l acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez dias siguientes a la celebracion de la junta y puesta a disposicion de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podran dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. Tratandose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcion del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el numero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. "n este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.

Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta. "l acta tiene fuerza legal desde su aprobacion. Articulo 13".- Acta uera del libro o de las 1o#as sueltas. "!cepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el articulo 8?>, ella se e!tendera y firmara por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherira o transcribira al libro o a las hojas sueltas no bien estos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. "l documento especial debera ser entregado al gerente general quien sera responsable de cumplir con lo antes prescrito en el mas breve plazo. Articulo 13$.- Copia Certi icada del Acta Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especifica que se#ale. "l gerente general de la sociedad esta obligado a e!tenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco dias contados a partir de la fecha de recepcion de la respectiva solicitud. "n caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Muez del domicilio por la via del proceso no contencioso a fin que la sociedad e!hiba el acta respectiva y el secretario del Muzgado e!pida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad. Articulo 13%.- Presencia de notario $or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevara a cabo en presencia de notario, quien certificara la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta. Corresponde al gerente general la designacion del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas estos correran con los gastos respectivos. Articulo 13&.- Acuerdos impu+nables $ueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la

Ley o en el Codigo Civil, tambien seran impugnables en los plazos y formas que se#ala la ley. o procede la impugnacion cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. "l Muez mandara tener por concluido el proceso y dispondra el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el parrafo precedente. "n los casos previstos en los dos parrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe. Articulo 14*.- Le+itimacion acti!a de la impu+nacion La impugnacion prevista en el primer parrafo del articulo anterior puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicion al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegitimamente privados de emitir su voto. "n los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacion solo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones. Articulo 141.- 5nter!encion coadyu!ante de accionistas en el proceso Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez. Articulo 142.- Caducidad de la impu+nacion La impugnacion a que se refiere el articulo 8?0 caduca a los dos meses de la fecha de adopcion del acuerdo si el accionista concurrio a la junta= a los tres meses si no concurrio= y tratandose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcion. Articulo 143.- Proceso de impu+nacion. >ue) Competente La impugnacion se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de quorum se tramitan por el proceso sumarisimo. "s competente para conocer la impugnacion de los acuerdos adoptados por la junta general el juez del domicilio de la sociedad.

Articulo 144.- Condicion del impu+nante "l accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general debera mantener su condicion de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hara la anotacion respectiva en la matricula de acciones. La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante e!tinguira, respecto de el, el proceso de impugnacion. Articulo 145.- Suspension del acuerdo "l juez, a pedido de accionistas que representen mas del veinte por ciento del capital suscrito, podra dictar medida cautelar de suspension del acuerdo impugnado. "l juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los da#os y perjuicios que pueda causar la suspension. Articulo 14".- Acumulacion de pretensiones de 5mpu+nacion Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacion de un mismo acuerdo se sustanciaran y decidiran en un mismo proceso. o puede acumularse a la pretension de impugnacion iniciada por las causales previstas en el articulo 8?0, la de indemnizacion por da#os y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitira la reconvencion que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados. Articulo 14$.- Medida Cautelar 4 solicitud de parte, el Muez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacion de la demanda en el %egistro. La suspension definitiva del acuerdo impugnado se inscribira cuando quede firme la resolucion que asi lo disponga. 4 solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelaran cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.

Articulo 14%.- 2#ecucion de la sentencia La sentencia que declare fundada la impugnacion producira efectos frente a la sociedad y todos los accionistas, pero no afectara los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el %egistro. Articulo 14&.- Sancion para el demandante de mala e Cuando la impugnacion se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondra al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacion, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto asi como la indemnizacion por da#os y perjuicios que corresponda. Articulo 15*.- Accion de /ulidad0 le+itimacion0 proceso y caducidad $rocede accion de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Codigo Civil. Cualquier persona que tenga legitimo interes puede interponer accion de nulidad contra los acuerdos mencionados en el parrafo anterior, la que se sustanciara en el proceso de conocimiento. La accion de nulidad prevista en este articulo caduca al a#o de la adopcion del acuerdo respectivo. Articulo 151.- ,tras impu+naciones "l juez no admitira a tramite, bajo responsabilidad, accion destinada a impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los articulos 8?0 y 8@-.

656;L, S23;/', 4:FE EST%4CE; CAP56;L, 5 :ES$;SECE; K" "%4L :" L4 S;CE":4:

Articulo 152.- Administradores La administracion de la sociedad esta a cargo del directorio y de uno o mas gerentes, salvo por lo dispuesto en el articulo 5>..

CAP56;L, 55 :E%"CT;%E; Articulo 153.- ,r+ano cole+iado y eleccion "l directorio es organo colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado numero de directores, la eleccion de dichos directores se hara en junta especial. Articulo 154.- (emocion Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligio, aun cuando su designacion hubiese sido una de las condiciones del pacto social. Articulo 155.- /umero de 'irectores "l estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero ma!imo y minimo de directores. Cuando el numero sea variable, la junta general, antes de la eleccion, debe resolver sobre el numero de directores a elegirse para el periodo correspondiente. "n ningun caso el numero de directores es menor de tres. Articulo 15".- 'irectores suplentes o alternos "l estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el numero de estos o bien que se elija para cada director titular uno o mas alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento. 4 solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoria o por clases de acciones, los suplentes o alternos seran elegidos en igual forma que los titulares.

Articulo 15$.- 4acancia "l cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocion o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento se#aladas por la ley o el estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o mas directores, el mismo directorio podra elegir a los reemplazantes para completar su numero por el periodo que aun resta al directorio, salvo disposicion diversa del estatuto. Articulo 15%.- 4acancias multiples. "n caso de que se produzca vacancia de directores en numero tal que no pueda reunirse validamente el directorio, los directores habiles asumiran provisionalmente la administracion y convocaran de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. :e no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, correspondera al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez dias siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarisimo. Articulo 15&.- Car+o personal y representacion "l cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representacion. Articulo 1"*.- Calidad de accionista y persona natural o se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. "l cargo de director recae solo en personas naturales. Articulo 1"1.- 5mpedimentos o pueden ser directores< 1. Los incapaces= 2. Los quebrados= 3. Los que por razon de su cargo o funciones esten impedidos de ejercer el comercio=

4. Los funcionarios y empleados de la administracion publica y de las entidades de sector empresarial en que el "stado tenga el control y cuyas funciones tengan relacion con las actividades de la sociedad, salvo que esta sea una "mpresa del "stado de :erecho $ublico o $rivado, o la participacion del "stado en la empresa sea mayoritaria=)*+ )*+Fodificado por el articulo unico de la Ley N 590?8, publicada el 88.-?.01= cuyo te!to es el siguiente< D>. Los Guncionarios y Servidores $ublicos, que presten servicios en entidades publicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector economico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacion del "stado en dichas sociedades. D 5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o esten sujetos a accion social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que esten impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral= y, ". Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicion permanente. Articulo 1"2.- Consecuencias del impedimento Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos se#alados en el articulo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. "n caso contrario responden por los da#os y perjuicios que sufra la sociedad y seran removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. "n tanto se reuna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento. Articulo 1"3.- 'uracion del 'irectorio "l estatuto se#ala la duracion del directorio por periodos determinados, no mayores de tres a#os ni menores de uno. Si el estatuto no se#ala plazo de duracion se entiende que es por un a#o. "l directorio se renueva totalmente al termino de su periodo, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar periodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposicion contraria del estatuto. "l periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su ultimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio

continua en funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se produzca nueva eleccion. Articulo 1"4.- 2leccion por !oto acumulati!o Las sociedades estan obligadas a constituir su directorio con representacion de la minoria. 4 ese efecto, cada accion da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Seran proclamados directores quienes obtengan el mayor numero de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o mas personas obtienen igual numero de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el numero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores. Cuando e!istan diversas clases de acciones con derecho a elegir un numero determinado de directores se efectuan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacion se hara con el sistema de participacion de la minoria. Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos suplentes o alternos, en los casos se#alados en el parrafo final del articulo 8@., se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la eleccion de estos. "l estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccion, siempre que la representacion de la minoria no resulte inferior. o es aplicable lo dispuesto en el presente articulo cuando los directores son elegidos por unanimidad. Articulo 1"5.- Presidencia Salvo disposicion contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesion, elige entre sus miembros a un presidente. Articulo 1"".- (etribucion "l cargo de director es retribuido. Si el estatuto no preve el monto de la retribucion, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.

La participacion de utilidades para el directorio solo puede ser detraida de las utilidades liquidas y, en su caso, despues de la detraccion de la reserva legal correspondiente al ejercicio. Articulo 1"$.- Con!ocatoria "l presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que se#ale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interes social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectua la convocatoria dentro de los diez dias siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hara cualquiera de los directores. La convocatoria se efectua en la forma que se#ale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepcion, y con una anticipacion no menor de tres dias a la fecha se#alada para la reunion. La convocatoria debe e!presar claramente el lugar, dia y hora de la reunion y los asuntos a tratar= empero, cualquier director puede someter a la consideracion del directorio los asuntos que crea de interes para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reunen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. Articulo 1"%.- ?uorum de asistencia "l quorum del directorio es la mitad mas uno de sus miembros. Si el numero de directores es impar, el quorum es el numero entero inmediato superior al de la mitad de aquel. "l estatuto puede se#alar un quorum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero no es valida la disposicion que e!ija la concurrencia de todos los directores. Articulo 1"&.- Acuerdos. Sesiones no presenciales Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayoria absoluta de votos de los directores participantes. "l estatuto puede establecer mayorias mas altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesion. Las resoluciones tomadas fuera de sesion de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesion siempre que se confirmen por escrito. "l estatuto puede prever la realizacion de sesiones no presenciales, a traves de medios escritos, electronicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacion y

garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y e!igir la realizacion de una sesion presencial. Articulo 1$*.- Actas Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogeran en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y, e!cepcionalmente, conforme al articulo 13". Las actas deben e!presar, si hubiera habido sesion< la fecha, hora y lugar de celebracion y el nombre de los concurrentes= de no haber habido sesion< la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos= y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el numero de votos emitidos, asi como las constancias que quieran dejar los directores. Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas seran firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesion o por quienes fueron e!presamente designados para tal efecto. "l acta tendra validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podran llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberan estar firmadas en un plazo ma!imo de diez dias utiles siguientes a la fecha de la sesion o del acuerdo, segun corresponda. Cualquier director puede firmar el acta si asi lo desea y lo manifiesta en la sesion. "l director que estimare que un acta adolece de ine!actitudes u omisiones tiene el derecho de e!igir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicion correspondiente. "l director que quiera salvar su responsabilidad por algun acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposicion. Si ella no se consigna en el acta, solicitara que se adicione al acta, segun lo antes indicado. "l plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicion vence a los veinte dias utiles de realizada la sesion. Articulo 1$1.- 2#ercicio del car+o y reser!a Los directores desempe#an el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. "stan obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacion social a que tengan acceso, aun despues de cesar en sus funciones.

Articulo 1$2.- 3estion y representacion "l directorio tiene las facultades de gestion y de representacion legal necesarias para la administracion de la sociedad dentro de su objeto, con e!cepcion de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general. Articulo 1$3.- 5n ormacion y unciones Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. "ste derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestion social. Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demas accionistas que los directores restantes y su actuacion no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron. Articulo 1$4.- 'ele+acion "l directorio puede nombrar a uno o mas directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegacion puede hacerse para que actuen individualmente o, si son dos o mas, tambien para que actuen como comite. La delegacion permanente de alguna facultad del directorio y la designacion de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcion en el %egistro. $ara la inscripcion basta copia certificada de la parte pertinente del acta. "n ningun caso podra ser objeto de delegacion la rendicion de cuentas y la presentacion de estados financieros a la junta general, ni las facultades que esta conceda al directorio, salvo que ello sea e!presamente autorizado por la junta general. Articulo 1$5.- 5n ormacion idedi+na "l directorio debe proporcionar a los accionistas y al publico las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacion legal, economica y financiera de la sociedad. Articulo 1$".- ,bli+aciones por perdidas Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un periodo menor se aprecia la perdida de la mitad o mas del capital, o si debiera presumirse la perdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situacion.

Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situacion= y dentro de los quince dias siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaracion de insolvencia de la sociedad. Articulo 1$$.- (esponsabilidad Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los da#os y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. "s responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que esta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que estos hubieran cometido si, conociendolas, no las denunciaren por escrito a la junta general. Articulo 1$%.- 29encion de responsabilidad o es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de el, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conocio, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial. Articulo 1$&.- Contratos0 creditos0 prestamos o +arantias "l director solo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad solo puede conceder credito o prestamos a los directores u otorgar garantias a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros. Los contratos, creditos, prestamos o garantias que no reunan los requisitos del parrafo anterior podran ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros. Lo dispuesto en los parrafos anteriores es aplicable tratandose de directores de empresas vinculadas y de los conyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.

Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los contratos, creditos, prestamos o garantias celebrados u otorgados con infraccion de lo establecido en este articulo. Articulo 1%*.- Con licto de intereses Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interes social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razon de su cargo. o pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento e!preso de esta. "l director que en cualquier asunto tenga interes en contrario al de la sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberacion y resolucion concerniente a dicho asunto. "l director que contravenga las disposiciones de este articulo es responsable de los da#os y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier accionista o director. Articulo 1%1.- Pretension social de responsabilidad La pretension social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad este en liquidacion. "l acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria. Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretension social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes< 1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interes particular de los demandantes= 2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucion tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores. Cualquier accionista puede entablar directamente pretension social de responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvio la iniciacion de la pretension no se hubiese interpuesto la demanda. "s aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 8 y 5 de este articulo. Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.

Los acreedores de la sociedad solo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretension tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, ademas, se trate de acto que amenace gravemente la garantia de los creditos. Articulo 1%2.- Pretension indi!idual de responsabilidad o obstante lo dispuesto en los articulos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de indemnizacion que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de aquellos. o se considera lesion directa la que se refiere a da#os causados a la sociedad, aunque ello entra#e como consecuencia da#o al accionista. Articulo 1%3.- (esponsabilidad penal La demanda en la via civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderles. Articulo 1%4.- Caducidad de la responsabilidad La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos a#os de la fecha de adopcion del acuerdo o de la de realizacion del acto que origino el da#o, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

CAP56;L, 555 K"%" CE4 Articulo 1%5.- 'esi+nacion La sociedad cuenta con uno o mas gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general. Cuando se designe un solo gerente este sera el gerente general y cuando se designe mas de un gerente, debe indicarse en cual o cuales de ellos recae el titulo de gerente general. 4 falta de tal indicacion se considera gerente general al designado en primer lugar. Articulo 1%".- 'uracion del car+o La duracion del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicion en contrario del estatuto o que la designacion se haga por un plazo determinado.

Articulo 1%$.- (emocion "l gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el organo del que haya emanado su nombramiento. "s nula la disposicion del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocion una mayoria superior a la mayoria absoluta. Articulo 1%%.- Atribuciones del +erente Las atribuciones del gerente se estableceran en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior. Salvo disposicion distinta del estatuto o acuerdo e!preso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones< 1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social= 2. %epresentar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Codigo $rocesal Civil= 3. 4sistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de manera reservada= 4. 4sistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que esta decida en contrario= 5. "!pedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad= y, ". 4ctuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Articulo 1%&.- 5mpedimentos y acciones de responsabilidad Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores. Articulo 1&*.- (esponsabilidad "l gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los da#os y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

"l gerente es particularmente responsable por< 1. La e!istencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demas libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante= 2. "l establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno dise#ada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad esten protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente= 3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general= 4. "l ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad= 5. La conservacion de los fondos sociales a nombre de la sociedad= ". "l empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad= $. La veracidad de las constancias y certificaciones que e!pida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad= %. :ar cumplimiento en la forma y oportunidades que se#ala la ley a lo dispuesto en los articulos 8?- y 55>= y, &. "l cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio. Articulo 1&1.- (esponsabilidad solidaria con los directores "l gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de estos o cuando, conociendo la e!istencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general. Articulo 1&2.- Contratos0 creditos0 prestamos o +arantias "s aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en el articulo 8.0.

Articulo 1&3.- 'esi+nacion de una persona #uridica Cuando se designe gerente a una persona juridica esta debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que estara sujeta a las responsabilidades se#aladas en este Capitulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a esta. Articulo 1&4.- /ulidad de la absolucion antelada de responsabilidad "s nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente. Articulo 1&5.- 2 ectos del acuerdo de responsabilidad "l acuerdo para iniciar pretension de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta general o el directorio, importa la automatica remocion de este, quien no podra volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcion en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretension entablada. Articulo 1&".- (esponsabilidad penal Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda corresponderle. Articulo 1&$.- Caducidad de la responsabilidad La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a#os del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad penal. 656;L, 5 - M,'5=5CAC5,/ '2L 2S6A6;6, Articulo 1&%.- ,r+ano competente y re.uisitos ormales La modificacion del estatuto se acuerda por junta general. $ara cualquier modificacion del estatuto se requiere< 1. "!presar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precision, los asuntos cuya modificacion se sometera a la junta. 2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los articulos 859 y 85., dejando a salvo lo establecido en el articulo 85-.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados articulos en terminos y circunstancias e!presamente se#aladas. Articulo 1&&.- 29tension de la modi icacion inguna modificacion del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de caracter economico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia e!presa de su aceptacion en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera ndubitable. La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creacion de diversas clases de acciones o la conversion de acciones ordinarias en preferenciales. Articulo 2**.- 'erec1o de separacion del accionista La adopcion de los acuerdos que se indican a continuacion, concede el derecho a separarse de la sociedad< 1. "l cambio del objeto social= 2. "l traslado del domicilio al e!tranjero= 3. La creacion de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacion de las e!istentes= y, 4. "n los demas casos que lo establezca la ley o el estatuto. Solo pueden ejercer el derecho de separacion los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposicion al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegitimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto. 4quellos acuerdos que den lugar al derecho de separacion deben ser publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez dias siguientes a su adopcion, salvo aquellos casos en que la ley se#ale otro requisito de publicacion. "l derecho de separacion se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el decimo dia siguiente a la fecha de publicacion del aviso a que alude el acapite anterior. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separacion se reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. :e no haber acuerdo, las acciones que tengan cotizacion en Lolsa se reembolsaran al valor de su cotizacion media ponderada del ultimo semestre. Si no tuvieran cotizacion, al valor en libros al

ultimo dia del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separacion. "l valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el numero total de acciones. "l valor fijado acordado no podra ser superior al que resulte de aplicar la valuacion que corresponde segun lo indicado en el parrafo anterior. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no e!cedera de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacion. La sociedad pagara los intereses compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separacion y el dia del pago, los mismos que seran calculados utilizando la tasa mas alta permitida por ley para los creditos entre personas ajenas al sistema financiero. Iencido dicho plazo, el importe del reembolso devengara adicionalmente intereses moratorios. Si el reembolso indicado en el parrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuara en los plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de esta, por el proceso sumarisimo. "s nulo todo pacto que e!cluya el derecho de separacion o haga mas gravoso su ejercicio.

656;L, 55 43F" T; :"L C4$ET4L Articulo 2*1.- ,r+ano competente y ormalidades "l aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacion del estatuto, consta en escritura publica y se inscribe en el %egistro. Articulo 2*2.- Modalidades "l aumento de capital puede originarse en< 1. uevos aportes= 2. La capitalizacion de creditos contra la sociedad, incluyendo la conversion de obligaciones en acciones= 3. La capitalizacion de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, e!cedentes de revaluacion= y,

4. Los demas casos previstos en la ley. Articulo 2*3.- 2 ectos "l aumento de capital determina la creacion de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las e!istentes. Articulo 2*4.- (e.uisito pre!io $ara el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacion de creditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, esten totalmente pagadas. o sera e!igible este requisito cuando e!istan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes este en proceso la sociedad y en los otros casos que preve esta ley. Articulo 2*5.- Modi icacion automatica del capital y del !alor nominal de las acciones $or e!cepcion, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, esta y el valor nominal de las acciones quedaran modificados de pleno derecho con la aprobacion por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificacion de la cifra del capital sin alterar la participacion de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificacion de la cifra del capital. $ara la inscripcion de la modificacion basta la copia certificada del acta correspondiente. Articulo 2*".- 'ele+acion para aumentar el capital La junta general puede delegar en el directorio la facultad de< 1. Se#alar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. "l acuerdo debe establecer los terminos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio= y, 2. 4cordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalizacion de creditos contra la sociedad, en un plazo ma!imo de cinco a#os, en las oportunidades, los montos, condiciones, segun el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorizacion no podra e!ceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegacion. La delegacion materia de este articulo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y este se realice.

Articulo 2*$.- 'erec1o de suscripcion pre erente "n el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacion accionaria, las acciones que se creen. "ste derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley. o pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computaran para establecer la prorrata de participacion en el derecho de preferencia. o e!iste derecho de suscripcion preferente en el aumento de capital por conversion de obligaciones en acciones, en los casos de los articulos 8-? y 5@0 ni en los casos de reorganizacion de sociedades establecidos en la presente ley. Articulo 2*%.- 2#ercicio del derec1o de pre erencia "l derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. "n la primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participacion accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda. La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda. Salvo acuerdo unanime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no sera inferior a diez dias, contado a partir de la fecha del aviso que debera publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. "l plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningun caso, cada rueda ser menor a tres dias. La sociedad esta obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la informacion correspondiente a cada rueda. Articulo 2*&.- Certi icado de suscripcion pre erente "l derecho de suscripcion preferente se incorpora en un titulo denominado certificado de suscripcion preferente o mediante anotacion en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripcion de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto,

condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio. Lo dispuesto en el parrafo anterior no sera aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicion estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcion preferente. "l certificado de suscripcion preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince dias utiles siguientes a la fecha en que se adopto el acuerdo de aumento de capital. "n el aviso que se menciona en el articulo anterior se indicara la fecha en que estan a disposicion de los accionistas. "l certificado contiene necesariamente la siguiente informacion< 1. La denominacion de la sociedad, los datos relativos a su inscripcion en el %egistro y el monto de su capital= 2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordo el aumento de capital y el monto del mismo= 3. "l nombre del titular= 4. "l numero de acciones que confieren el derecho de suscripcion preferente y el numero de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda= 5. "l plazo para el ejercicio del derecho, el dia y hora de inicio y de vencimiento del mismo, asi como el lugar y el modo en que puede ejercitarse= ". La forma en que puede transferirse el certificado= $. La fecha de emision= y, %. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto. )*+ )*+ $arrafo derogado por la $rimera :isposicion :erogatoria de la Ley , 5.51./ Ley de Titulos Ialores, publicada el 80/-9/5---, derogacion que entrara en vigencia a partir del 8./8-/5---, de conformidad con el 4rticulo 5.1 de la ley en mencion. Las anotaciones en cuenta tienen la informacion que se se#ala, en la forma que disponga la legislacion especial sobre la materia. Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcion preferente se estableceran en el acuerdo que dispone su emision.

Los tenedores de certificados de suscripcion preferente que participaron en la primera rueda tendran derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerandose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcion preferente que han adquirido, asi como las que corresponderian a la tenencia del accionista que les transfirio el derecho. Articulo 21*.- Constancia de suscripcion La suscripcion de acciones consta en un recibo e!tendido por duplicado, con el contenido y en la forma que se#ala el articulo @0. Articulo 211.- Publicidad La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. "l aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto. Articulo 212.- , erta a terceros Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposicion de los interesados el programa de aumento de capital. "l programa contiene lo siguiente< 1. La denominacion, objeto, domicilio y capital de la sociedad, asi como los datos relativos a su inscripcion en el %egistro= 2. "l valor nominal de las acciones, las clases de estas, si las hubiere, con mencion de las prefrencias que les correspondan= 3. La forma de ejercitar el derecho de suscripcion preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicacion lo dispuesto en el articulo 5@0, en cuyo caso se hara e!presa referencia a esta circunstancia= 4. Los estados financieros de los dos ultimos ejercicios anuales con el informe de auditores e!ternos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho periodo= 5. Emporte total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emision= ". "l monto del aumento de capital= la clase de las acciones a emitirse= y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a estas= y,

$. ;tros asuntos o informacion que la sociedad considere importantes. Cuando la oferta a terceros tenga la condicion legal de oferta publica le es aplicable la legislacion especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicara lo dispuesto en los parrafos anteriores. Articulo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios 4l aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios. "l acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripcion preferente para mantener la proporcion que tienen en el capital. Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se debera indicar el nombre del aportante y el informe de valorizacion referido en el articulo 5.. Articulo 214.- Aumento de capital por capitali)acion de creditos Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacion de creditos contra la sociedad se debera contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. "s de aplicacion a este caso lo dispuesto en el segundo parrafo del articulo anterior. Cuando el aumento de capital se realice por conversion de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los terminos de la emision. Si la conversion no ha sido prevista el aumento de capital se efectua en los terminos y condiciones convenidos con los obligacionistas.

656;L, 555 %":3CCE; :"L C4$ET4L

Articulo 215.- ,r+ano competente y ormalidades La reduccion del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacion del estatuto, consta en escritura publica y se inscribe en el %egistro.

Articulo 21".- Modalidades La reduccion del capital determina la amortizacion de acciones emitidas o la disminucion del valor nominal de ellas. Se realiza mediante< 1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado= 2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacion en el patrimonio neto de la sociedad= 3. La condonacion de dividendos pasivos= 4. "l reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de perdidas= u, 5. ;tros medios especificamente establecidos al acordar la reduccion del capital. Articulo 21$.- =ormalidades "l acuerdo de reduccion del capital debe e!presar la cifra en que se reduce el capital, la forma como se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectua y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. La reduccion debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacion en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectacion distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto. "l acuerdo de reduccion debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco dias. Articulo 21%.- Pla)o para la e#ecucion La reduccion podra ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolucion de aportes ni e!encion de deudas a los accionistas. Cuando la reduccion del capital importe devolucion de aportes o la e!encion de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razon de los aportes, ella solo puede llevarse a cabo luego de treinta dias de la ultima publicacion del aviso a que se refiere el articulo anterior. Si se efectua la devolucion o condonacion se#aladas en el parrafo anterior antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no sera oponible al acreedor y los

directores seran solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposicion a que se refiere el articulo siguiente. Articulo 21&.- 'erec1o de oposicion "l acreedor de la sociedad, aun cuando su credito este sujeto a condicion o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecucion del acuerdo de reduccion del capital si su credito no se encuentra adecuadamente garantizado. "l ejercicio del derecho de oposicion caduca en el plazo de treinta dias de la fecha de la ultima publicacion de los avisos a que se refiere el articulo 21$. "s valida la oposicion hecha conjuntamente por dos o mas acreedores= si se plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conocio la primera oposicion. La oposicion se tramita por el proceso sumarisimo, suspendiendose la ejecucion del acuerdo hasta que la sociedad pague los creditos o los garantice a satisfaccion del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Egualmente, la reduccion del capital podra ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Lanca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su credito, intereses, comisiones y demas componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para que caduque la pretension de e!igir su cumplimiento. Articulo 22*.- (educcion obli+atoria por perdidas La reduccion del capital tendra caracter obligatorio cuando las perdidas hayan disminuido el capital en mas del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicion, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la perdida, en cuantia que compense el desmedro. Articulo 221.- Memoria e in ormacion inanciera Ginalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacion de las utilidades en caso de haberlas. :e estos documentos debe resultar, con claridad y precision, la situacion economica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicion de los accionistas con la antelacion necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracion de la junta obligatoria anual.

Articulo 222.- La memoria "n la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, asi como de la situacion de la sociedad y los resultados obtenidos. La memoria debe contener cuando menos< 1. La indicacion de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio= 2. La e!istencia de contingencias significativas= 3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio= 4. Cualquier otra informacion relevante que la junta general deba conocer= y, 5. Los demas informes y requisitos que se#ale la ley. Articulo 223.- Preparacion y presentacion de estados inancieros Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pais. )*+ )*+ :e conformidad con el Articulo 1 de la (esolucion / *13-&%-2=@&3.*10 publicada el 23-*.- &%0 se precisa .ue los Principios de Contabilidad 3eneralmente Aceptados a .ue se re iere el te9to del presente Articulo comprende0 substancialmente0 a las /ormas 5nternacionales de Contabilidad A/5CsB0 o iciali)adas mediante (esoluciones del Conse#o /ormati!o de Contabilidad0 y las normas establecidas por ,r+anismos de Super!ision y Control para las entidades de su area siempre .ue se encuentren dentro del Marco 6eorico en .ue se apoyan las /ormas 5nternacionales de Contabilidad. Articulo 224.- 'erec1o de in ormacion de los accionistas 4 partir del dia siguiente de la publicacion de la convocatoria a la junta general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de los documentos a que se refieren los articulos anteriores.

Articulo 225.- 2 ectos de la aprobacion por la #unta +eneral La aprobacion por la junta general de los documentos mencionados en los articulos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en que pudiesen haber incurrido los directores o gerentes de la sociedad. Articulo 22".- Auditoria e9terna "l pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad anonima tenga auditoria e!terna anual. Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el parrafo anterior estan sometidas a auditoria e!terna anual, nombraran a sus auditores e!ternos anualmente. "l informe de los auditores se presentara a la junta general conjuntamente con los estados financieros. Articulo 22$.- Auditorias especiales "n las sociedades que no cuentan con auditoria e!terna permanente, los estados financieros son revisados por auditores e!ternos, por cuenta de la sociedad, si asi lo solicitan accionistas que representen no menos del diez por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a mas tardar dentro de los treinta dias siguientes a la misma. "ste derecho lo pueden ejercer tambien los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos se#alados en este articulo, mediante comunicacion escrita a la sociedad. "n las mismas condiciones se realizaran revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos concretos de la gestion o de las cuentas de la sociedad que se#alen los solicitantes y con relacion a materias relativas a los ultimos estados financieros. "ste derecho puede ser ejercido, inclusive, en aquellas sociedades que cuenten con auditoria e!terna permanente y tambien por los titulares de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que estos representen mas de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos seran de cargo de esta ultima . Articulo 22%.- Amorti)acion y re!alori)acion del acti!o Los inmuebles, muebles, instalaciones y demas bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor de adquisicion o de costo ajustado por inflacion cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en el pais. Son amortizados o depreciados anualmente en proporcion al tiempo de su vida util y a la disminucion de valor que sufran por su uso o disfrute.

Tales bienes pueden ser objeto de revaluacion, previa comprobacion pericial. Articulo 22&.- (eser!a le+al 3n minimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. "l e!ceso sobre este limite no tiene la condicion de reserva legal. Las perdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre disposicion. "n ausencia de estas se compensan con la reserva legal. "n este ultimo caso, la reserva legal debe ser repuesta. La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. La reposicion de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este articulo. Articulo 23*.- 'i!idendos $ara la distribucion de dividendos se observaran las reglas siguientes< 1. Solo pueden ser pagados dividendos en razon de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicion y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado= 2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicion contraria del estatuto o acuerdo de la junta general= 3. "s valida la distribucion de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que e!iste prohibicion legal e!presa= 4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinion favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae e!clusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo= y, 5. "s valida la delegacion en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.

Articulo 231.- 'i!idendo obli+atorio "s obligatoria la distribucion de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraido el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si asi lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. "sta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio economico inmediato anterior. "l derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de acciones que esten sujetas a regimen especial sobre dividendos. Articulo 232.- Caducidad del cobro de di!idendos "l derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres a#os, a partir de la fecha en que su pago era e!igible conforme al acuerdo de declaracion del dividendo. Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.)*+)**+ )*+ :e conformidad con el Articulo ;nico de la Ley / 2"&4%0 publicada el *&-*5-&%0 e9tiendase 1asta el 31 de octubre de 1&&%0 el pla)o de caducidad .ue establece este Articulo para los di!idendos correspondientes al aCo 1&&40 en los casos de los accionistas de las empresas a .ue 1ace re erencia el 'ecreto de ;r+encia / 1*.- &$. )**+ Articulo modi icado por la Primera 'isposicion =inal de la Ley / 2"&%50 publicada el 2&-1.- &%0 cuyo te9to es el si+uiente: D Articulo 232.- Caducidad del cobro de di!idendos "l derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres a#os, a partir de la fecha en que su pago era e!igible conforme al acuerdo de declaracion del dividendo. Solo en el caso de las Sociedades 4nonimas 4biertas, el plazo de caducidad a que se refiere el parrafo precedente sera de diez a#os. Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.D

Articulo 233.- Primas de capital Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su limite ma!imo. $ueden capitalizarse en cualquier momento. Si se completa el limite ma!imo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de estas. 656;L, 5 - S,C52'A' A/,/5MA C2((A'A Articulo 234.- (e.uisitos La sociedad anonima puede sujetarse al regimen de la sociedad anonima cerrada cuando tiene no mas de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el %egistro $ublico del Fercado de Ialores. o se puede solicitar la inscripcion en dicho registro de las acciones de una sociedad anonima cerrada. Articulo 235.- 'enominacion La denominacion debe incluir la indicacion DSociedad 4nonima CerradaD, o las siglas S.4.C. Articulo 23".- (e+imen La sociedad anonima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma supletoria por las normas de la sociedad anonima, en cuanto le sean aplicables. Articulo 23$.- 'erec1o de ad.uisicion pre erente "l accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondra en conocimiento de los demas accionistas dentro de los diez dias siguientes, para que dentro del plazo de treinta dias puedan ejercer el derecho de adquisicion preferente a prorrata de su participacion en el capital. "n la comunicacion del accionista debera constar el nombre del posible comprador y, si es persona juridica, el de sus principales socios o accionistas, el numero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demas condiciones de la transferencia. "l precio de las acciones, la forma de pago y las demas condiciones de la operacion, seran los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. "n caso de que la transferencia de las acciones fuera a titulo oneroso distinto a la compraventa, o a titulo gratuito, el precio de adquisicion

sera fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacion que establezca el estatuto. "n su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarisimo. "l accionista podra transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta dias de haber puesto en conocimiento de esta su proposito de transferir, sin que la sociedad y2o los demas accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. "l estatuto podra establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmision de las acciones y su valuacion, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones. Articulo 23%.- Consentimiento por la sociedad "l estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo e!presara mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. "n cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisicion preferente, la sociedad podra adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoria, no inferior a la mitad del capital suscrito. Articulo 23&.- Ad.uisicion pre erente en caso de ena#enacion or)osa Cuando proceda la enajenacion forzosa de las acciones de una sociedad anonima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucion judicial o solicitud de enajenacion. :entro de los diez dias utiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas. Articulo 24*.- 6ransmision de las acciones por sucesion La adquisicion de las acciones por sucesion hereditaria confiere al heredero o legatario la condicion de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podra establecer que los demas accionistas tendran derecho a adquirir, dentro del plazo

que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuiran entre todos a prorrata de su participacion en el capital social. "n caso de e!istir discrepancia en el valor de la accion se recurrira a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accion lo fija el juez por el proceso sumarisimo. Articulo 241.- 5ne icacia de la trans erencia "s ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este titulo. Articulo 242.- Auditoria e9terna anual "l pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anonima cerrada tenga auditoria e!terna anual. Articulo 243.- (epresentacion en la #unta +eneral "l accionista solo podra hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su conyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. "l estatuto puede e!tender la representacion a otras personas. Articulo 244.- 'erec1o de separacion Sin perjuicio de los demas casos de separacion que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anonima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacion del regimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicion preferente. Articulo 245.- Con!ocatoria a >unta de Accionistas La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segun sea el caso, con la anticipacion que prescribe el articulo 889 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcion, facsimil, correo electronico u otro medio de comunicacion que permita obtener constancia de recepcion, dirigidas al domicilio o a la direccion designada por el accionista a este efecto. Articulo 24".- >untas no presenciales La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electronico o de otra naturaleza que permita la comunicacion y garantice su autenticidad.

Sera obligatoria la sesion de la Munta de 4ccionistas cuando soliciten su realizacion accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Articulo 24$.- 'irectorio acultati!o "n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podra establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no e!istencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este organo societario seran ejercidas por el gerente general. Articulo 24%.- 29clusion de accionistas "l pacto social o el estatuto de la sociedad anonima cerrada puede establecer causales de e!clusion de accionistas. $ara la e!clusion es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quorum y la mayoria que establezca el estatuto. 4 falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los articulos 859 y 85. de esta ley. "l acuerdo de e!clusion es susceptible de impugnacion conforme a las normas que rigen para la impugnacion de acuerdos de juntas generales de accionistas.

656;L, 55 S;CE":4: 4 ; EF4 4LE"%T4 C; C;%:4 CE4S< L"H , 5901@ %esolucion C; 4S"I N -8@/5--@/"G/0>.8- ):isposiciones aplicables a las sociedades anonimas abiertas+ Articulo 24&.- 'e inicion La sociedad anonima es abierta cuando se cumpla uno a mas de las siguientes condiciones< 1. Ja hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones= 2. Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas= 3. Fas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este numero aquellos accionistas cuya

tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o e!ceda del cinco por ciento del capital= 4. Se constituya como tal= o, 5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a dicho regimen. Articulo 25*.- 'enominacion La denominacion debe incluir la indicacion DSociedad 4nonima 4biertaD o las siglas DS.4.4.D. Articulo 251.- (e+imen La sociedad anonima abierta se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma supletoria por las normas de la sociedad anonima, en cuanto le sean aplicables. Articulo 252.- 5nscripcion La sociedad anonima abierta debe inscribir todas sus acciones en el %egistro $ublico del Fercado de Ialores. )*+ )*+ Articulo modi icado por el Articulo ;nico de la Ley / 2$3*30 publicada el 1**.- 2***0 cuyo te9to es el si+uiente: A Articulo 252.- 5nscripcion La sociedad anonima abierta debe inscribir todas sus acciones en el %egistro $ublico del Fercado de Ialores. o sera obligatoria la inscripcion de la clase o clases de acciones que esten sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacion u otorguen derecho de preferencia para la adquisicion de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacion de los supuestos previstos en los incisos 8+, 5+ y ?+ del 4rticulo 5>0 o suscritas integramente, directa o indirectamente, por el "stado. La e!cepcion de inscripcion sera de aplicacion en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anonima

abierta no pueda inscribir las demas clases de acciones en el %egistro $ublico del Fercado de Ialores.D Articulo 253.- Control de C,/AS24 La Comision acional Supervisora de "mpresas y Ialores esta encargada de supervisar y controlar a la sociedad anonima abierta. 4 tal efecto y en adicion a las atribuciones especificamente se#aladas en esta seccion, goza de las siguientes<)*+ )*+ $arrafo sustituido por la :ecimo Segunda :isposicion Transitoria y Ginal de la Ley , 5.9>0 publicada el 5?/-8/5--5, cuyo te!to es el siguiente< A Articulo 253.- Control de C,/AS24 La Comision acional Supervisora de "mpresas y Ialores esta encargada de supervisar y controlar a la sociedad anonima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente Seccion, cuya supervision y control se encuentra a su cargo. "n ese sentido y en adicion a las atribuciones especificamente se#aladas en esta seccion, goza de las siguientes<D 1. "!igir la adaptacion a sociedad anonima abierta, cuando corresponda= 2. "!igir la adaptacion de la sociedad anonima abierta a otra forma de sociedad anonima cuando sea el caso= 3. "!igir la presentacion de informacion financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacion vinculada a la marcha societaria de que trata el articulo 598= y, 4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto. D@. :eterminar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Seccion, asi como a las normas que dicte C; 4S"I, de acuerdo a lo dispuesto en el presente articulo que constituyan conductas sancionables, asi como imponer las sanciones correspondientes.C )*+ umeral incorporado por la :ecimo Segunda :isposicion Ginal de la Ley , 5.9>0 publicada el 5?/-8/5--5. C; C;%:4 CE4< %esolucion C; 4S"I N -8@/5--@/"G/0>.8):isposiciones aplicables a las sociedades anonimas abiertas+

Articulo 254.- 2stipulaciones no !alidas o son validas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anonima abierta que contengan< 1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones= 2. Cualquier forma de restriccion a la negociacion de las acciones= o, 3. 3n derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de estas. La sociedad anonima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. )*+ )*+ Articulo modi icado por el Articulo ;nico de la Ley / 2$3*30 publicada el 1**.- 2***0 cuyo te9to es el si+uiente: D Articulo 254.- 2stipulaciones no !alidas o son validas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anonima abierta que contengan< 1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones= 2. Cualquier forma de restriccion a la negociacion de las acciones= o 3. 3n derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de estas. La sociedad anonima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Lo previsto en este articulo no es de aplicacion a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo previsto en el 4rticulo 5@5.C

Articulo 255.- Solicitud de con!ocatoria por los accionistas "n la sociedad anonima abierta el numero de acciones que se requiere de acuerdo al articulo 88. para solicitar la celebracion de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese articulo sin efectuarse la convocatoria la hara la Comision acional Supervisora de "mpresas y Ialores. Lo establecido en este articulo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales. C; C;%:4 CE4< %esolucion C; 4S"I N -8@/5--@/"G/0>.8-, 4rt. 8 Articulo 25".- 'erec1o de concurrencia a la #unta "n la sociedad anonima abierta la anticipacion con que deben estar inscritas las acciones para efectos del articulo 858 es de diez dias. Articulo 25$.- ?uorum y mayoria "n la sociedad anonima abierta para que la junta general adopte validamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el articulo 859 es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. "n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. "n caso no se logre este quorum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas con derecho a voto. Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el articulo siguiente se publique en un solo aviso dos o mas convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta dias de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda. Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. "l estatuto no puede e!igir quorum ni mayoria mas altas. Lo establecido en este articulo tambien es de aplicacion, en su caso, a las juntas especiales de la sociedad anonima abierta.

Articulo 25%.- Publicacion de la con!ocatoria La anticipacion de la publicacion del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anonima abierta es de veinticinco dias. "n un solo aviso se puede hacer constar mas de una convocatoria. "n este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni mas de diez dias. Articulo 25&.- Aumento de capital sin derec1o pre erente "n el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anonima abierta se podra establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos< 1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quorum que corresponda, conforme a lo establecido en el articulo 5@. y que ademas cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto= y, 2. Que el aumento no este destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicion accionaria de alguno de los accionistas. "!cepcionalmente, se podra adoptar el acuerdo con un numero de votos menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta publica. Articulo 2"*.- Auditoria e9terna anual La sociedad anonima abierta tiene auditoria anual a cargo de auditores e!ternos escogidos que se encuentren habiles e inscritos en el %egistro 3nico de Sociedades de 4uditoria. Articulo 2"1.- 'erec1o de in ormacion uera de >unta La sociedad anonima abierta debe proporcionar la informacion que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacion pueda ocasionar da#o a la sociedad. "n caso de discrepancia sobre el caracter reservado o confidencial de la informacion resuelve la Comision acional Supervisora de "mpresas y Ialores.

Articulo 2"2.- 'erec1o de separacion Cuando una sociedad anonima abierta acuerda e!cluir del %egistro $ublico del Fercado de Ialores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anonima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacion de acuerdo con lo establecido en el articulo 2**. "l derecho de separacion debe ejercerse dentro de los diez dias siguientes a la fecha de inscripcion de la adaptacion en el %egistro. D Articulo 2".- A.- Procedimiento de proteccion de accionistas minoritarios 4 fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la Sociedad debera publicar en un plazo que no e!cedera de los sesenta )9-+ dias de realizada la Munta ;bligatoria 4nual a que se refiere el articulo 88>< 1. "l numero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, segun la cotizacion vigente en el mercado de valores. "n caso de no e!istir cotizacion vigente, debera consignarse el valor nominal de las acciones= 2. "l monto total de los dividendos no cobrados y e!igibles conforme al acuerdo de declaracion de dividendos= 3. "l lugar donde se encuentran los listados con informacion detallada, asi como el lugar y el horario de atencion para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y2o cobrar sus dividendos= 4. "l listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y2o dividendos= y 5. "l monto de los gastos de difusion incurridos como consecuencia del procedimiento de proteccion. :icha publicacion se efectuara en el :iario ;ficial y en la pagina Beb de la Sociedad. 4 criterio de la Sociedad, adicionalmente, podran utilizarse otros medios de difusion masiva. $ara aquellas sociedades que se encuentran en liquidacion, situacion de insolvencia o con patrimonio negativo, la obligacion a que hace referencia el primer parrafo del presente articulo, se entendera cumplida con la sola publicacion de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la informacion antes requerida y el horario de atencion.D )*+ )*+

Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D Articulo 2".- 7.- Solicitud de entre+a de los titulos representati!os de acciones y@o di!idendos Los interesados deberan acudir al local de la Sociedad designado para estos efectos, para solicitar la entrega de sus acciones y2o los dividendos. $ara tal fin, deberan presentar los siguientes documentos segun se trate de personas naturales o juridicas< a+ :ocumento de identidad, adjuntando copia del mismo= b+ Los poderes que acrediten la representacion del titular, de ser el caso= c+ :ocumentos que acrediten la condicion de heredero o legatario, de ser el caso= d+ :ocumentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando corresponda. Con la presentacion de los documentos a que hubiere lugar, se#alados en el presente articulo, la Sociedad entregara las acciones y2o los dividendos en un plazo de treinta )?-+ dias. Iencido dicho plazo sin que e!ista un pronunciamiento de la Sociedad, se entendera denegada la solicitud, quedando e!pedito el procedimiento administrativo de solucion de controversias a que se refiere el articulo 595/G.D )*+ )*+ Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D Articulo 2".- C.- Super!ision de la C,/AS24 La Sociedad, dentro de los sesenta )9-+ dias siguientes de efectuada la publicacion a que se refiere el articulo 595/4, remitira a la C; 4S"I lo siguiente< a+ Copia de la publicacion establecida en el articulo 595/4, tanto en el :iario ;ficial como en la Beb de la Sociedad= b+ "l listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus titulos representativos de acciones y2o cobrar sus dividendos=

c+ "l listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus titulos representativos de acciones y2o dividendos.D )*+ )*+ Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D Articulo 2".- '.- 'el analisis y certi icacion La C; 4S"I analizara la documentacion recibida a que se refiere el articulo 595/ C y si es conforme e!pedira el correspondiente certificado que acredite que la Sociedad cumplio con el procedimiento de proteccion de los accionistas minoritarios.D )*+ )*+ Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D Articulo 2".- 2.- 3astos de di usion Los gastos de difusion derivados del procedimiento de proteccion a los accionistas minoritarios seran de cargo de la Sociedad, la que podra deducirlos proporcionalmente de los dividendos no cobrados que hubieran dado origen al inicio de dicho procedimiento. La deduccion debera efectuarse a mas tardar dentro de los quince )8@+ dias siguientes de realizada la publicacion, caso contrario se presumira, sin prueba en contrario, que los gastos de difusion han sido asumidos por la Sociedad.D )*+ )*+ Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D

Articulo 2".- =.- Solucion de contro!ersias y procedimiento de reclamacion "l solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones y2o dividendos, de modo e!preso o ficto, podra reclamar este hecho ante la C; 4S"I. "l reclamo se presentara ante la Sociedad, en un plazo de quince )8@+ dias habiles contados a partir de la notificacion de la denegatoria de la Sociedad o de la denegatoria ficta. "l e!pediente sera elevado a la C; 4S"I, con los documentos necesarios para resolver que obren en poder de la Sociedad, en el termino de tres )?+ dias habiles. La C; 4S"I debera resolver el reclamo dentro de los noventa )0-+ dias contados desde que fueren recibidos los documentos remitidos por la Sociedad, sin mas tramite que el analisis de los mismos. :entro de este plazo, la C; 4S"I podra solicitar cualquier documento adicional al interesado y a la Sociedad.D )*+ )*+ Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D Articulo 2".- 3.- 2 ectos de la resolucion de la C,/AS24 otificada la resolucion de la C; 4S"I, esta podra ser objeto de accion contencioso administrativa, en un plazo de quince )8@+ dias habiles. "n el caso de ser declarado fundado el reclamo, la resolucion tendra caracter suspensivo. Transcurrido el plazo a que se refiere el parrafo precedente, sin ser impugnada la resolucion administrativa de la C; 4S"I, esta quedara firme. :e ser el caso, el accionista se apersonara a la Sociedad con la copia de dicha resolucion, a fin de que esta proceda a la entrega de las acciones y2o los dividendos, en un plazo que no e!cedera de los quince )8@+ dias de presentada.D)*+ )*+ Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D

Articulo 2".- D.- Sanciones y disposiciones de la C,/AS24 "n caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de proteccion de accionistas minoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones que emita la C; 4S"I, esta aplicara, con criterios de razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas de amonestacion y multas no menores de una )8+ ni mayores de veinticinco )5@+ 3nidades Empositivas Tributarias. La C; 4S"I aprobara, mediante resolucion de directorio, las normas complementarias sobre aplicacion de sanciones a infracciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la proteccion de los derechos de los accionistas minoritarios.D)*+ )*+ Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D Articulo 2".- 5.- ,bli+acion de los iduciarios a e ectuar publicaciones para prote+er a los accionistas minoritarios Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo dispuesto en el Subcapitulo EE del Titulo EEE, Seccion Segunda, de la Ley , 59.-5, Ley Keneral del Sistema Ginanciero, del Sistema de Seguros y ;rganica de la Superintendencia de Lanca y Seguros, que tengan por finalidad realizar todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los accionistas y promover la entrega de las acciones y2o dividendos a sus propietarios, estan obligados a publicar, con cargo a dicho patrimonio, la relacion de los accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y2o de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en situacion de canje. La publicacion se debera realizar anualmente y durante el segundo trimestre de cada a#o en el :iario ;ficial y en la pagina Beb de dicho medio de comunicacion, cada treinta )?-+ dias por tres )?+ meses consecutivos. Transcurridos treinta )?-+ dias contados a partir de la ultima publicacion, los fiduciarios procederan a publicar y a mantener en su pagina Beb por un plazo de sesenta )9-+ dias calendario, el listado de los accionistas que no hubieran reclamado sus acciones y2o cobrado sus dividendos.D )*+ )*+

Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. D Articulo 2".- >.- 29cepcion de la publicacion La obligacion a que se refiere el articulo 595/4, se entendera cumplida con la publicacion de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la informacion e!igida en el mismo y el horario de atencion, siempre que el costo de la publicacion no supere el @-O del valor total de las acciones y2o dividendos por entregar.C)*+ )*+ Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley /8 2%3$*0 publicada el 3*-1.2**4. 656;L, 555 4:4$T4CE; 4 L4S G;%F4S :" S;CE":4: 4 ; EF4 Q3" %"K3L4 L4 L"H

Articulo 2"3.- Adaptacion de la sociedad anonima Cuando una sociedad anonima reuna los requisitos para ser considerada una sociedad anonima cerrada se le podra adaptar a esta forma societaria mediante la modificacion, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto. La adaptacion a sociedad anonima abierta tendra caracter obligatorio cuando al termino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 8, 5 o ? del articulo 24&. "n este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracion debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebraran y adoptaran los acuerdos sin los requisitos de quorum o mayorias. Articulo 2"4.- Adaptacion de la sociedad anonima cerrada o sociedad anonima abierta La sociedad anonima cerrada o la sociedad anonima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anonima que le corresponda. 4 tal efecto se procedera segun se indica en el articulo anterior.

Articulo 2"5.- (esponsabilidad "n la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. Articulo 2"".- (a)on social La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razon social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregandose la e!presion DSociedad ColectivaD o las siglas DS.C.D. La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razon social, responde como si lo fuera. Articulo 2"$.- 'uracion La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracion. La prorroga requiere consentimiento unanime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el articulo 5.@. Articulo 2"%.- Modi icacion del pacto social Toda modificacion del pacto social se adopta por acuerdo unanime de los socios y se inscribe en el %egistro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. Articulo 2"&.- =ormacion de la !oluntad social Salvo estipulacion diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoria de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayoria se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. "n todo caso en que un socio tenga mas de la mitad de los votos, se necesitara ademas el voto de otro socio. Articulo 2$*.- Administracion Salvo regimen distinto previsto en el pacto social, la administracion de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios. Articulo 2$1.- 6rans erencia de las participaciones ingun socio puede transmitir su participacion en la sociedad sin el consentimiento de los demas. Las participaciones de los socios constan en la escritura publica de constitucion social. Egual formalidad es necesaria para la transmision de las participaciones.

Articulo 2$2.- /e+ocios pri!ados Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta. Articulo 2$3.- 7ene icio de e9cusion "l socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidacion, la e!cusion del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. "l socio que paga con sus bienes una deuda e!igible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o e!igirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa. Articulo 2$4.- 'erec1os de los acreedores de un socio Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacion le corresponde, segun sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacion de la participacion en la sociedad que le corresponda al socio deudor. in embargo, el acreedor de un socio con credito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. Articulo 2$5.- Prorro+a de la duracion de la sociedad "l acuerdo de prorroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicion a que se refiere el articulo anterior se formula dentro de los treinta dias del ultimo aviso o de la inscripcion en el %egistro y se tramita por el proceso abreviado. :eclarada fundada la oposicion, la sociedad debe liquidar la participacion del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. Articulo 2$".- Separacion0 e9clusion o muerte de socio "n el caso de separacion o e!clusion, el socio continua siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraidas hasta el dia que concluye su relacion con la sociedad. La e!clusion del socio se acuerda por la mayoria de ellos, sin considerar el voto del socio cuya e!clusion se discute. :entro de los quince dias desde que la e!clusion se comunico al socio e!cluido, puede este formular oposicion mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la e!clusion de uno de ellos solo puede ser resuelta por el Muez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la e!clusion se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo >. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraidas hasta el dia del fallecimiento de su causante. :icha responsabilidad esta limitada a la masa hereditaria del causante. Articulo 2$$.- 2stipulaciones a ser incluidas en el pacto social "l pacto social, en adicion a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccion, debe incluir reglas relativas a< 1. "l regimen de administracion y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacion y gestion que corresponden a los administradores= 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracion y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacion respecto de la marcha social= 3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad= 4. Las demas obligaciones de los socios para con la sociedad= 5. La determinacion de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad= ". La determinacion de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las perdidas= $. Los casos de separacion o e!clusion de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto= y, %. "l procedimiento de liquidacion y pago de la participacion del socio separado o e!cluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo. "l pacto social podra incluir tambien las demas reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacion y funcionamiento de la sociedad, asi como los demas pactos licitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. 656;L, 5 - '5SP,S5C5,/2S 32/2(AL2S

Articulo 2$%.- (esponsabilidad "n las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden solo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. "l acto constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. Articulo 2$&.- (a)on social La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razon social que se integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregandose, segun corresponda, las e!presiones DSociedad en ComanditaD o DSociedad en Comandita por 4ccionesD, o sus respectivas siglas DS. en C.D o DS. en C. por 4.D. "l socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razon social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. Articulo 2%*.- Contenido de la escritura de constitucion "l pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y ademas puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, asi como otros pactos licitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacion y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

656;L, 55 - (23LAS P(,P5AS '2 LA S,C52'A' 2/ C,MA/'56A S5MPL2 Articulo 2%1.- Sociedad en comandita simple 4 la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccion. "sta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas< 1. "l pacto social debe se#alar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro titulo negociable= 2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en dinero=

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracion= y, 4. $ara la cesion de la participacion del socio colectivo se requiere acuerdo unanime de los socios colectivos y mayoria absoluta de los comanditarios computada por capitales. $ara la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoria absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoria absoluta de los comanditarios computada por capitales.

656;L, 555 - (23LAS P(,P5AS '2 LA S,C52'A' 2/ C,MA/'56A P,( ACC5,/2S Articulo 2%2.- Sociedad en comandita por acciones 4 la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anonima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccion. "sta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas< 1. "l integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios= 2. Los socios colectivos ejercen la administracion social y estan sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anonimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decision se adopte con el quorum y la mayoria establecidos para los asuntos a que se refiere los articulos 859 y 85. de la presente ley. Egual mayoria se requiere para nombrar nuevos administradores= 3. Los socios comanditarios que asumen la administracion adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacion del nombramiento. "l socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraidas por la sociedad con posterioridad a la inscripcion en el %egistro de la cesacion en el cargo= 4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los articulos 59@ y 5.?= y, 5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podran cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoria absoluta, computada por capitales, de los comanditarios= las acciones de estos son de libre

trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. Articulo 2%3.- 'e inicion y responsabilidad "n la Sociedad Comercial de %esponsabilidad Limitada el capital esta dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en titulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden e!ceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. Articulo 2%4.- 'enominacion La Sociedad Comercial de %esponsabilidad Limitada tiene una denominacion, pudiendo utilizar ademas un nombre abreviado, al que en todo caso debe a#adir la indicacion DSociedad Comercial de %esponsabilidad LimitadaD o su abreviatura DS.%.L.D. Articulo 2%5.- Capital social "l capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. 4l constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacion, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. Articulo 2%".- =ormacion de la !oluntad social La voluntad de los socios que representen la mayoria del capital social regira la vida de la sociedad. "l estatuto determina la forma y manera como se e!presa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser7 obligatoria la celebracion de junta general cuando soliciten su realizacion socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. Articulo 2%$.- Administracion: +erentes La administracion de la sociedad se encarga a uno o mas gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo genero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacion procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segun acuerdo

adoptado por mayoria simple del capital social, e!cepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicion del pacto social, en cuyo caso solo podran ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo. Articulo 2%%.- (esponsabilidad de los +erentes Los gerentes responden frente a la sociedad por los da#os y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accion de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes e!ige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoria del capital social. Articulo 2%&.- Caducidad de la responsabilidad La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a#os del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacion penal que se ordenara, si fuera el caso. Articulo 2&*.- 6ransmision de las participaciones por sucesion La adquisicion de alguna participacion social por sucesion hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicion de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segun mecanismo de valorizacion que dicha estipulacion se#ale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuiran entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. Articulo 2&1.- 'erec1o de ad.uisicion pre erente "l socio que se proponga transferir su participacion o participaciones sociales a persona e!tra#a a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondra en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez dias. Los socios pueden e!presar su voluntad de compra dentro de los treinta dias siguientes a la notificacion, y si son varios, se distribuira entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. "n el caso que ningun socio ejercite el derecho indicado, podra adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccion del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicion de las participaciones por la sociedad. "n este ultimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracion de la junta esta no ha decidido la adquisicion de las participaciones, el socio podra proceder a transferirlas. $ara el ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta, en caso de discrepancia, sera fijado por tres peritos, nombrados uno por

cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarisimo. "l estatuto podra establecer otros pactos y condiciones para la transmision de las participaciones sociales y su evaluacion en estos supuestos, pero en ningun caso sera valido el pacto que prohiba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona e!tra#a a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura publica y se inscribe en el %egistro. Articulo 2&2.- ;sus ructo0 prenda y medidas cautelares sobre participaciones "n los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estara a lo dispuesto para las sociedades anonimas en los articulos 8-. y 8-0, respectivamente. Sin embargo, la constitucion de ellos debe constar en escritura publica e inscribirse en el %egistro. La participacion social puede ser materia de medida cautelar. La resolucion judicial que ordene la venta de la participacion debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendra un plazo de diez dias contados a partir de la notificacion para sustituirse a los posibles postores que se presentarian al acto del remate, y adquirir la participacion por el precio base que se hubiese se#alado para dicho acto. 4dquirida la participacion por la sociedad, el gerente procedera en la forma indicada en el articulo anterior. Si ningun socio se interesa en comprar, se considerara amortizada la participacion, con la consiguiente reduccion de capital. Articulo 2&3.- 29clusion y separacion de los socios $uede ser e!cluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo genero de negocios que constituye el objeto social. La e!clusion del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoria de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya e!clusion se discute, debe constar en escritura publica y se inscribe en el %egistro. :entro de los quince dias desde que la e!clusion se comunico al socio e!cluido, puede este formular oposicion mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad solo tiene dos socios, la e!clusion de uno de ellos solo puede ser resuelta por el Muez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la e!clusion se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo >.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. Articulo 2&4.- 2stipulaciones a ser incluidas en el pacto social "l pacto social, en adicion a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccion, debe incluir reglas relativas a< 1. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, asi como el informe de valorizacion a que se refiere el articulo 5.= 2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los socios, si ello correspondiera, e!presando su modalidad y la retribucion que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen= asi como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores= 3. La forma y oportunidad de la convocatoria que debera efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsimil, correo electronico u otro medio de comunicacion que permita obtener constancia de recepcion, dirigidas al domicilio o a la direccion designada por el socio a este efecto= 4. Los requisitos y demas formalidades para la modificacion del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracion de la sociedad y acordar su transformacion, fusion, escision, disolucion, liquidacion y e!tincion= 5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccion del capital social, se#alando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas e!tra#as a la sociedad. 4 su turno, la devolucion del capital podra hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacion de todos los socios se acuerde otro sistema= y, ". La formulacion y aprobacion de los estados financieros, el quorum y mayoria e!igidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcion correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicion diversa del estatuto. "l pacto social podra incluir tambien las demas reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacion y funcionamiento de la sociedad, asi como los demas pactos licitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebracion de las juntas generales, asi como la representacion de los socios en ellas, se regira por las disposiciones de la sociedad anonima en cuanto les sean aplicables.

Articulo 2&5.- 'e inicion0 clases y responsabilidad La Sociedad Civil se constituye para un fin comun de caracter economico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesion, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. "n la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de e!cusion, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcion a sus aportes. "n la segunda, cuyos socios no pueden e!ceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. Articulo 2&".- (a)on social La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razon social que se integra con el nombre de uno o mas socios y con la indicacion DSociedad CivilD o su e!presion abreviada DS. CivilD= o, DSociedad Civil de %esponsabilidad LimitadaD o su e!presion abreviada DS. Civil de %. L.D. Articulo 2&$.- Capital social "l capital de la sociedad civil debe estar integramente pagado al tiempo de la celebracion del pacto social. Articulo 2&%.- Participaciones y trans erencia Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en titulos valores, ni denominarse acciones. ingun socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demas, la participacion que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempe#o de la profesion, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmision se realiza por escritura publica y se inscribe en el %egistro. Articulo 2&&.- Administracion La administracion de la sociedad se rige, salvo disposicion diferente del pacto social, por las siguientes normas< 1. La administracion encargada a uno o varios socios como condicion del pacto social solo puede ser revocada por causa justificada= 2. La administracion conferida a uno o mas socios sin tal condicion puede ser revocada en cualquier momento=

3. "l socio administrador debe ce#irse a los terminos en que le ha sido conferida la administracion. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. :ebe rendir cuenta de su administracion en los periodos se#alados, y a falta de estipulacion, trimestralmente= y, 4. Las reglas de los incisos 8 y 5 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios. Articulo 3**.- ;tilidades y perdidas Las utilidades o las perdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social= y a falta de estipulacion en proporcion a sus aportes. "n este ultimo caso, y salvo estipulacion diferente, corresponde al socio que solo pone su profesion u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. Articulo 3*1.- >unta de socios La junta de socios es el organo supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decision y disposicion que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoria de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacion, por capitales y no por personas= y se aplica la regla supletoria del articulo anterior al socio que solo pone su profesion u oficio. Toda modificacion del pacto social requiere acuerdo unanime de los socios. Articulo 3*2.- Libros y re+istros Las sociedades civiles deberan llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. Articulo 3*3.- 2stipulaciones por con!enir en el pacto social "l pacto social, en adicion a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Seccion, debe incluir reglas relativas a< 1. La duracion de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especifico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado= 2. "n las sociedades de duracion indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacion de los socios mediante aviso anticipado= 3. Los otros casos de separacion de los socios y aquellos en que procede su e!clusion=

4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesion u oficio en caso de perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con e!oneracion total= 5. La e!tension de la obligacion del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades= ". La administracion de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacion legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial= $. "l ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas= %. La forma como se ejerce el beneficio de e!cusion en la sociedad civil ordinaria= &. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social= 1*. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacion sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracion y los registros y cuentas de la sociedad= y, 11. Las causales particulares de disolucion. "l pacto social podra incluir tambien las demas reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacion y fucionamiento de la sociedad, asi como los demas pactos licitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. 656;L, 5 - '5SP,S5C5,/2S 32/2(AL2S Articulo 3*4.- 2mision La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. 3na misma emision de obligaciones puede realizarse en una o mas etapas o en una o mas series, si asi lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segun el caso. Articulo 3*5.- 5mporte "l importe total de las obligaciones, a la fecha de emision, no podra ser superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes e!cepciones<

1. Que se haya otorgado garantia especifica= o, 2. Que la operacion se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisicion o construccion hubiese contratado de antemano la sociedad= o, 3. "n los casos especiales que la ley lo permita. Articulo 3*".- Condiciones de la emision Las condiciones de cada emision, asi como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, en cuanto no esten reguladas por la ley, seran las que disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios, segun el caso. Son condiciones necesarias la constitucion de un sindicato de obligacionistas y la designacion por la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emision en nombre de los futuros obligacionistas. Articulo 3*$.- 3arantias de la emision Las garantias especificas pueden ser< 1. :erechos reales de garantia= o 2. Gianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compa#ias de seguros nacionales o e!tranjeras, o bancos e!tranjeros. Endependientemente de las garantias mencionadas, los obligacionistas pueden hacer efectivos sus creditos sobre los demas bienes y derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo permite. Articulo 3*%.- 2scritura publica e inscripcion La emision de obligaciones se hara constar en escritura publica, con intervencion del %epresentante de los ;bligacionistas. "n la escritura se e!presa< 1. "l nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracion de la sociedad emisora= 2. Las condiciones de la emision y de ser un programa de emision, las de las distintas series o etapas de colocacion= 3. "l valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago=

4. "l importe total de la emision y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas= 5. Las garantias de la emision, en su caso= ". "l regimen del sindicato de obligacionistas, asi como las reglas fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad= y, $. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emision. La colocacion de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura publica de emision. Si e!isten garantias inscribibles solo puede iniciarse despues de la inscripcion de estas. Articulo 3*&.- (e+imen de prelacion o e!iste prelacion entre las distintas emisiones o series de obligaciones de una misma sociedad en razon de su fecha de emision o colocacion, salvo que ella sea e!presamente pactada a favor de alguna emision o serie en particular. Si se conviene un orden mas favorable para una emision o serie de obligaciones, sera necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento. Lo dispuesto en el parrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emision o cada serie con respecto a sus propias garantias. Los derechos de los obligacionistas en relacion con los demas acreedores sociales se rigen por las normas que determinen su preferencia. )*+ )*+ Articulo modi icado por la 6ercera 'isposicion Modi icatoria de la Ley / 2$2%$-Ley de 6itulos 4alores0 publicada el 1&-*.- 2***0 cuyo te9to es el si+uiente: D Articulo 3*&.- (e+imen de Prelacion La fecha de cada emision y series de obligaciones de un mismo emisor, determinara la prelacion entre ellas, salvo que ella sea e!presamente pactada en favor de alguna emision o serie en particular, en cuyo caso sera necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento.

Lo dispuesto en el parrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emision o cada serie con relacion a sus propias garantias especificas. Los derechos de los obligacionistas en relacion con los demas acreedores del emisor, se rigen por las normas que determinen su preferencia.D Articulo 31*.- Suscripcion La suscripcion de la obligacion importa para el obligacionista su ratificacion plena al contrato de emision y su incorporacion al sindicato de obligacionistas. Articulo 311.- 2misiones a ser colocadas en el e9tran#ero "n el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas integramente en el e!tranjero, la junta de accionistas o de socios, segun el caso, podra acordar en la escritura publica de emision un regimen diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del %epresentante de los ;bligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de cualquier otro requisito e!igible para las emisiones a colocarse en el pais. Articulo 312.- 'ele+aciones al or+ano administrador Tomado el acuerdo de emision la junta de accionistas o de socios, segun el caso, puede delegar en forma e!presa en el directorio y, cuando este no e!ista, en el administrador de la sociedad, todas las demas decisiones asi como la ejecucion del proceso de emision.

656;L, 55 - (2P(2S2/6AC5,/ '2 LAS ,7L53AC5,/2S Articulo 313.- (epresentacion Las obligaciones pueden representarse por titulos, certificados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Los titulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al portador, tienen merito ejecutivo y son transferibles con sujecion a las estipulaciones contenidas en la escritura publica de emision. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. Articulo 314.- 6itulos "l titulo o certificado de una obligacion contiene<

1. La designacion especifica de las obligaciones que representa y, de ser el caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no= 2. "l nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripcion en el %egistro= 3. La fecha de la escritura publica de la emision y el nombre del notario ante quien se otorgo= 4. "l importe de la emision y, de ser el caso, el de la serie= 5. Las garantias especificas que la respaldan= ". "l valor nominal de cada obligacion que representa, su vencimiento, modo y lugar de pago y regimen de intereses que le es aplicable= $. "l numero de obligaciones que representa= %. La indicacion de si es al portador o nominativo y, en este ultimo caso, el nombre del titular o beneficiario= &. "l numero del titulo o certificado y la fecha de su e!pedicion= 1*. Las demas estipulaciones y condiciones de la emision o serie= y, 11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del %epresentante de los ;bligacionistas. "l titulo o certificado podra contener la informacion a que se refieren los incisos @, 9 y 8- anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece completa y detallada en un prospecto que se deposita en el %egistro y en la Comision acional Supervisora de "mpresas y Ialores antes de poner el titulo o certificado en circulacion.

656;L, 555 - ,7L53AC5,/2S C,/42(657L2S Articulo 315.- (e.uisitos de la emision La sociedad anonima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura publica de emision, la cual debe contemplar los plazos y demas condiciones de la conversion. La sociedad puede acordar la emision de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Articulo 31".- 'erec1o de suscripcion pre erente Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten pertinentes. Articulo 31$.- Con!ersion "l aumento de capital consecuencia de la conversion de obligaciones en acciones se formaliza sin necesidad de otra resolucion que la que dio lugar a la escritura publica de emision.

656;L, 54 - S5/'5CA6, '2 ,7L53AC5,/5S6AS E (2P(2S2/6A/62 '2 L,S ,7L53AC5,/5S6AS Articulo 31%.- =ormacion del sindicato "l sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura publica de emision. Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripcion de las mismas. Articulo 31&.- 3astos del sindicato Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben e!ceder del equivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas. Articulo 32*.- Asamblea de obli+acionistas Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emision se convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la gestion del %epresentante de los ;bligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien habra de sustituirle. Articulo 321.- Con!ocatoria La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad emisora, cuando este no e!ista por el administrador de la sociedad o por el %epresentante de los ;bligacionistas. "ste, ademas, debe convocarla siempre que lo soliciten obligaconistas que representen no menos del veinte por ciento de las obligaciones en circulacion. "l %epresentante de los ;bligacionistas puede requerir la asistencia de los administradores de la sociedad emisora y debe hacerlo si asi hubiese sido

solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los administradores tienen libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados. Articulo 322.- Competencia de la asamblea La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades< 1. 4cordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas= 2. Fodificar, de acuerdo con la sociedad, las garantias establecidas y las condiciones de la emision= 3. %emover al %epresentante de los ;bligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decision= 4. :isponer la iniciacion de los procesos judiciales o administrativos correspondientes= y, 5. 4probar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. Articulo 323.- 4alide) de los acuerdos de la asamblea "n primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayoria absoluta del total de las obligaciones en circulacion y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayoria. Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda convocatoria para diez dias despues, y la asamblea se instalara con la asistencia de cualquier numero de obligaciones, entonces los acuerdos podran tomarse por mayoria absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 5 del articulo anterior, que siempre requerira que el acuerdo sea adoptado por la mayoria absoluta del total de las obligaciones en circulacion. Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularan a estos, incluidos los no asistentes y a los disidentes. $ueden, sin embargo ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se opongan a los terminos de la escritura publica de emision, o que lesionen los intereses de los demas en beneficio de uno o varios obligacionistas. Son de aplicacion las normas para la impugnacion de acuerdos de junta general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento y demas aspectos que fuesen pertinentes.

Articulo 324.- /ormas aplicables Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas. Articulo 325.- (epresentante de los obli+acionistas "l %epresentante de los ;bligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene cuando menos, las facultades, derechos y responsabilidades siguientes< 1. $residir las asambleas de obligacionistas= 2. "jercer la representacion legal del sindicato= 3. 4sistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios, segun el caso, de la sociedad emisora, informando a esta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interese a estos= 4. Entervenir en los sorteos que se celebren en relacion con los titulos= vigilar el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos de los obligacionistas= 5. :esignar a la persona natural que lo representara permanentemente ante la sociedad emisora en sus funciones de %epresentante de los ;bligacionistas= ". :esignar a una persona natural para que forme parte del organo administrador de la sociedad emisora, cuando la participacion de un representante de los obligacionistas en dicho directorio estuviese prevista en la escritura publica de emision= $. Convocar a la junta de accionistas o de socios, segun el caso, de la sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho dias en el pago de los intereses vencidos o en la amortizacion del principal= %. "!igir supervisar la ejecucion del proceso de conversion de las obligaciones en acciones= &. Ierificar que las garantias de la emision hayan sido debidamente constituidas, comprobando la e!istencia y el valor de los bienes afectados= 1*. Cuidar que los bienes dados en garantia se encuentren, de acuerdo a su naturaleza, debidamente asegurados a favor del %epresentante de los ;bligacionistas, en representacion de los obligacionistas, al menos por un monto equivalente al importe garantizado= y,

11. Eniciar y proseguir las pretensiones judiciales y e!trajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecucion de las garantias, la conversion de las obligaciones y la practica de actos conservatorios. "n adicion a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la escritura de emision o la asamblea de obligacionistas podra conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias. Articulo 32".- Pretensiones indi!iduales Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan< 1. $ara pedir la nulidad de la emision o de los acuerdos de la asamblea, cuando una u otra se hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la ley= 2. $ara e!igir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecucion, el pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos= 3. $ara e!igir del %epresentante de los ;bligacionistas que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos esos derechos= o, 4. $ara e!igir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el %epresentante de los ;bligacionistas. Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los incisos 8, 5 y ? de este articulo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una accion del %epresentante de los ;bligacionistas o cuando sean incompatibles con algun acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de obligacionistas. Articulo 32$.- 2#ecucion de +arantias 4ntes de ejecutar las garantias especificas de la emision, si se produce demora de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el %epresentante de los ;bligacionistas debera informar a la asamblea general de obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garantia o por las circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata. Articulo 32%.- Peticion al (epresentante de los ,bli+acionistas Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al %epresentante de los ;bligacionistas la correspondiente interposicion de la demanda en proceso

ejecutivo. Si el %epresentante de los ;bligacionistas no interpone la demanda dentro del plazo de treinta dias, cualquier obligacionista puede ejecutar individualmente las garantias, en beneficio de todos los obligacionistas impagos.

656;L, 4 - (22M7,LS,0 (2SCA620 CA/C2LAC5,/ '2 3A(A/65AS E (235M2/ 2SP2C5AL Articulo 32&.- (eembolso La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la escritura publica de emision. 4simismo, esta obligada a celebrar los sorteos periodicos, dentro de los plazos y en la forma prevista en la escritura publica de emision, con intervencion del %epresentante de los ;bligacionistas y en presencia de notario, quien e!tendera el acta correspondiente. "l incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo de la emision y autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses correspondientes. Articulo 33*.- (escate La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas< 1. $or pago anticipado, de conformidad con los terminos de la escritura publica de emision= 2. $or oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una determinada serie= 3. "n cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obligacionistas= 4. $or adquisicion en bolsa= y, 5. $or conversion en acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de conformidad con la escritura publica de emision. Articulo 331.- Ad.uisicion sin amorti)acion La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicion hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando este no

e!ista, por el administrador de la sociedad, debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del termino mas conveniente. Fientras las obligaciones a que se refiere este articulo se conserven en poder de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les correspondan y los intereses y demas creditos derivados de ellas que resulten e!igibles se e!tinguen por consolidacion. Articulo 332.- (e+imen especial La emision de obligaciones sujeta a un regimen legal especial se rige por las disposiciones de este titulo en forma supletoria. 656;L, 5 - 6(A/S=,(MAC5,/ Articulo 333.- Casos de trans ormacion Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona juridica contemplada en las leyes del $eru. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona juridica constituida en el $eru puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformacion no entra#a cambio de la personalidad juridica. Articulo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraidas antes de la transformacion. La transformacion a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales contraidas antes de la transformacion, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte e!presamente. Articulo 335.- Modi icacion de participaciones o derec1os La transformacion no modifica la participacion porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento e!preso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacion. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado e!presamente por su titular.

Articulo 33".- (e.uisitos del acuerdo de trans ormacion La transformacion se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona juridica para la modificacion de su pacto social y estatuto. Articulo 33$.- Publicacion del acuerdo "l acuerdo de transformacion se publica por tres veces, con cinco dias de intervalo entre cada aviso. "l plazo para el ejercicio del derecho de separacion empieza a contarse a partir del ultimo aviso. Articulo 33%.- 'erec1o de separacion "l acuerdo de transformacion da lugar al ejercicio del derecho de separacion regulado por el articulo 5--. "l ejercicio del derecho de separacion no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraidas antes de la transformacion. Articulo 33&.- 7alance de trans ormacion La sociedad esta obligada a formular un balance de transformacion al dia anterior a la fecha de la escritura publica correspondiente. o se requiere insertar el balance de transformacion en la escritura publica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicion de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta dias contados a partir de la fecha de la referida escritura publica. Articulo 34*.- 2scritura publica de trans ormacion Ierificada la separacion de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacion se formaliza por escritura publica que contendra la constancia de la publicacion de los avisos referidos en el articulo ??.. Articulo 341.- =ec1a de !i+encia La transformacion entra en vigencia al dia siguiente de la fecha de la escritura publica respectiva. La eficacia de esta disposicion esta supeditada a la inscripcion de la transformacion en el %egistro.

Articulo 342.- 6rans ormacion de sociedades en li.uidacion Si la liquidacion no es consecuencia de la declaracion de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracion, la sociedad en liquidacion puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucion y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios. Articulo 343.- Pretension de nulidad de la trans ormacion La pretension judicial de nulidad contra una transformacion inscrita en el %egistro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretension debe dirigirse contra la sociedad transformada. La pretension se debera tramitar en el proceso abreviado. "l plazo para el ejercicio de la pretension de nulidad de una transformacion caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcion en el %egistro de la escritura publica de transformacion.

656;L, 55 - =;S5,/ Articulo 344.- Concepto y ormas de usion $or la fusion dos a mas sociedades se reunen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. $uede adoptar alguna de las siguientes formas< 1. La fusion de dos o mas sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la e!tincion de la personalidad juridica de las sociedades incorporadas y la transmision en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad= o, 2. La absorcion de una o mas sociedades por otra sociedad e!istente origina la e!tincion de la personalidad juridica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. "n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se e!tinguen por la fusion reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Articulo 345.- (e.uisitos del acuerdo de usion La fusion se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacion de su pacto social y estatuto. o se requiere acordar la disolucion y no se liquida la sociedad o sociedades que se e!tinguen por la fusion. Articulo 34".- Aprobacion del proyecto de usion "l directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusion aprueba, con el voto favorable de la mayoria absoluta de sus miembros, el te!to del proyecto de fusion. "n el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusion se aprueba por la mayoria absoluta de las personas encargadas de la administracion de la sociedad. Articulo 34$.- Contenido del proyecto de usion "l proyecto de fusion contiene< 1. La denominacion, domicilio, capital y los datos de inscripcion en el %egistro de las sociedades participantes= 2. La forma de la fusion= 3. La e!plicacion del proyecto de fusion, sus principales aspectos juridicos y economicos y los criterios de valorizacion empleados para la determinacion de la relacion de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusion= 4. "l numero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacion del monto del capital de esta ultima= 5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario= ". "l procedimiento para el canje de t'tulos, si fuera el caso= $. La fecha prevista para su entrada en vigencia= %. Los derechos de los t'tulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones=

&. Los informes legales, economicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere= 1*. Las modalidades a las que la fusion queda sujeta, si fuera el caso= y, 11. Cualquier otra informacion o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Articulo 34%.- Abstencion de reali)ar actos si+ni icati!os La aprobacion del proyecto de fusion por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligacion de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacion del proyecto o alterar significativamente la relacion de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusion. Articulo 34&.- Con!ocatoria a #unta +eneral o asamblea La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracion ha de someterse el proyecto de fusion se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez dias de anticipacion a la fecha de la celebracion de la junta o asamblea. Articulo 35*.- (e.uisitos de la con!ocatoria :esde la publicacion del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicion de sus socios, accionistas, obligacionistas y demas titulares de derechos de credito o titulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos< 1. "l proyecto de fusion= 2. "stados financieros auditados del ultimo ejercicio de las sociedades participantes. 4quellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusion presentan un balance auditado cerrado al ultimo dia del mes previo al de la aprobacion del proyecto de fusion= 3. "l proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente= y, 4. La relacion de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.

Articulo 351.- Acuerdo de usion La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusion con las modificaciones que e!presamente se acuerden y fija una fecha comun de entrada en vigencia de la fusion. Los directores o administradores deberan informar, antes de la adopcion del acuerdo, sobre cualquier variacion significativa e!perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se establecio la relacion de canje. Articulo 352.- 29tincion del proyecto "l proceso de fusion se e!tingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusion y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. Articulo 353.- =ec1a de entrada en !i+encia La fusion entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusion. "n esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se e!tinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusion esta supeditada a la inscripcion de la escritura publica en el %egistro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripcion de la fusion produce la e!tincion de las sociedades absorbidas o incorporadas, segun sea el caso. $or su solo merito se inscriben tambien en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. Articulo 354.- 7alances Cada una de las sociedades que se e!tinguen por la fusion formula un balance al dia anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusion. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al dia de entrada en vigencia de la fusion. Los balances referidos en el parrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo ma!imo treinta dias, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusion. o se requiere la insercion de los balances en la escritura publica de fusion. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando este no e!ista por el gerente, y estar a disposicion de las personas mencionadas en el articulo ?@-, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta dias luego del plazo ma!imo para su preparacion.

Articulo 355.- Publicacion de los acuerdos Cada uno de los acuerdos de fusion se publica por tres veces, con cinco dias de intervalo entre cada aviso. Los avisos podran publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. "l plazo para el ejercicio del derecho de separacion empieza a contarse a partir del ultimo aviso de la correspondiente sociedad. Articulo 35".- 'erec1o de separacion "l acuerdo de fusion da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separacion regulado por el articulo 5--. "l ejercicio del derecho de separacion no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraidas antes de la fusion. Articulo 35$.- 2scritura publica de usion La escritura publica de fusion se otorga una vez vencido el plazo de treinta dias, contado a partir de la fecha de la publicacion del ultimo aviso a que se refiere el articulo ?@@, si no hubiera oposicion. Si la oposicion hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura publica se otorga una vez levantada la suspension o concluido el proceso que declara infundada la oposicion. Articulo 35%.- Contenido de la escritura publica La escritura publica de fusion contiene< 1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes= 2. "l pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente= 3. La fecha de entrada en vigencia de la fusion= 4. La constancia de la publicacion de los avisos prescritos en el articulo ?@@= y, 5. Los demas pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. Articulo 35&.- 'erec1o de oposicion "l acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicion, el que se regula por lo dispuesto en el articulo 580.

Articulo 3"*.- Sancion para la oposicion de mala e o sin undamento Cuando la oposicion se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondra al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicion una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, asi como la indemnizacion por da#os y perjuicios que corresponda. Articulo 3"1.- Cambio en la responsabilidad de los socios "s aplicable a la fusion cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el articulo ??>. Articulo 3"2.- ,tros derec1os Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptacion e!presa a cualquier modificacion o compensacion de dichos derechos. Cuando la aceptacion proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reune a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. Articulo 3"3.- =usion simple Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos ?+, >+, @+ y 9+ del articulo ?>.. Articulo 3"4.- =usion de sociedades en li.uidacion "s aplicable a la fusion de sociedades en liquidacion lo dispuesto en el articulo ?>5. Articulo 3"5.- Pretension de nulidad de la usion La pretension judicial de nulidad contra una fusion inscrita en el %egistro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusion. La pretension debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segun sea el caso. La pretension se debera tramitar en el proceso abreviado. "l plazo para el ejercicio de la pretension de nulidad de una fusion caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcion en el %egistro de la escritura publica de fusion.

Articulo 3"".- 2 ectos de la declaracion de nulidad La declaracion de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despues de la fecha de entrada en vigencia de la fusion. Todas las sociedades que participaron en la fusion son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

656;L, 555 - 2SC5S5,/ Articulo 3"$.- Concepto y ormas de escision $or la escision una sociedad fracciona su patrimonio en dos o mas bloques para transferirlos integramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. $uede adoptar alguna de las siguientes formas< 1. La division de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o mas bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya e!istentes o ambas cosas a la vez. "sta forma de escision produce la e!tincion de la sociedad escindida= o, 2. La segregacion de uno o mas bloques patrimoniales de una sociedad que no se e!tingue y que los transfiere a una o mas sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades e!istentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. "n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso. Articulo 3"%.- /ue!as acciones o participaciones Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escision pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcion en que participan en el capital de esta, salvo pacto en contrario. "l pacto en contrario puede disponer que uno o mas socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias. Articulo 3"&.- 'e inicion de blo.ues patrimoniales $ara los efectos de este Titulo, se entiende por bloque patrimonial< 1. 3n activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida=

2. "l conjunto de uno o mas activos y uno o mas pasivos de la sociedad escindida= y, 3. 3n fondo empresarial Articulo 3$*.- (e.uisitos del acuerdo de escision La escision se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacion de su pacto social y estatuto. o se requiere acordar la disolucion de la sociedad o sociedades que se e!tinguen por la escision. Articulo 3$1.- Aprobacion del proyecto de escision "l directorio de cada una de las sociedades que participan en la escision aprueba, con el voto favorable de la mayoria absoluta de sus miembros, el te!to del proyecto de escision. "n el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escision se aprueba por la mayoria absoluta de las personas encargadas de la administracion de la sociedad. Articulo 3$2.- Contenido del proyecto de escision "l proyecto de escision contiene< 1. La denominacion, domicilio, capital y los datos de inscripcion en el %egistro de las sociedades participantes= 2. La forma propuesta para la escision y la funcion de cada sociedad participante= 3. La e!plicacion del proyecto de escision, sus principales aspectos juridicos y economicos, los criterios de valorizacion empleados y la determinacion de la relacion de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escision= 4. La relacion de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escision= 5. La relacion del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias= ". Las compensaciones complementarias, si las hubiese=

$. "l capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en su caso, o la variacion del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere= %. "l procedimiento para el canje de titulos, en su caso= &. La fecha prevista para su entrada en vigencia= 1*. Los derechos de los titulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones= 11. Los informes economicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere= 12. Las modalidades a las que la escision queda sujeta, si fuera el caso= y, 13. Cualquier otra informacion o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Articulo 3$3.- Abstencion de reali)ar actos si+ni icati!os La aprobacion del proyecto de escision por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la obligacion de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacion del proyecto o alterar significativamente la relacion de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escision. Articulo 3$4.- Con!ocatoria a las #untas +enerales o asambleas La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracion ha de someterse el proyecto de escision se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un minimo de diez dias de anticipacion a la fecha de la celebracion de la junta o asamblea. Articulo 3$5.- (e.uisitos de la con!ocatoria :esde la publicacion del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicion de sus socios, accionistas, obligacionistas y demas titulares de derechos de credito o titulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos< 1. "l proyecto de escision= 2. "stados financieros auditados del ultimo ejercicio de las sociedades participantes. 4quellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que

se acuerda la escision presentan un balance auditado cerrado al ultimo dia del mes previo al de aprobacion del proyecto= 3. "l proyecto de modificacion del pacto social y estatuto de la sociedad escindida= el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria= o, si se trata de escision por absorcion, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales= y, 4. La relacion de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes. Articulo 3$".- Acuerdo de escision $revio informe de los administradores o directores sobre cualquier variacion significativa e!perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se establecio la relacion de canje en el proyecto de escision, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escision en todo aquello que no sea e!presamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comun de entrada en vigencia de la escision. Articulo 3$$.- 29tincion del proyecto "l proyecto de escision se e!tingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escision y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. Articulo 3$%.- =ec1a de entrada en !i+encia La escision entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escision conforme a lo dispuesto en el articulo 3$". 4 partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automaticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se e!tingan o no. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escision esta supeditada a la inscripcion de la escritura publica en el %egistro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcion de la escision produce la e!tincion de la sociedad escindida, cuando este sea el caso. $or su solo merito se inscriben tambien en sus respectivos %egistros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.

Articulo 3$&.- 7alances de escision Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escision al dia anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escision, con e!cepcion de las nuevas sociedades que se constituyen por razon de la escision las que deben formular un balance de apertura al dia fijado para la vigencia de la escision. Los balances de escision deben formularse dentro de un plazo ma!imo de treinta dias, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escision. o se requiere la insercion de los balances de escision en la escritura publica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando este no e!ista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposicion de las personas mencionadas en el articulo ?.@ en el domicilio social por no menos de sesenta dias luego del plazo ma!imo para su preparacion. Articulo 3%*.- Publicacion de a!iso Cada uno de los acuerdos de escision se publica por tres veces, con cinco dias de intervalo entre cada aviso. Los avisos podran publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. "l plazo para el ejercicio del derecho de separacion empieza a contarse a partir del ultimo aviso. Articulo 3%1.- 2scritura publica de escision La escritura publica de escision se otorga una vez vencido el plazo de treinta dias contado desde la fecha de publicacion del ultimo aviso a que se refiere el articulo anterior, si no hubiera oposicion. Si la oposicion hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspension o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicion. Articulo 3%2.- Contenido de la escritura publica La escritura publica de escision contiene< 1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes= 2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso= 3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escision, en su caso=

4. La fecha de entrada en vigencia de la escision= 5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el articulo ?1-= y, ". Los demas pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. Articulo 3%3.- 'erec1o de oposicion "l acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicion, el cual se regula por lo dispuesto en el articulo 580. Articulo 3%4.- Sancion para la oposicion de mala e o sin undamento Cuando la oposicion se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondra al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicion una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, asi como la indemnizacion por da#os y perjuicios que corresponda. Articulo 3%5.- 'erec1o de separacion "l acuerdo de escision otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separacion previsto en el articulo 5--. "l ejercicio del derecho de separacion no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraidas antes de la escision. Articulo 3%".- Cambio en la responsabilidad de los socios "s aplicable a la escision que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el articulo ??>. Articulo 3%$.- ,tros derec1os Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacion e!presa a cualquier modificacion o compensacion de esos derechos. Si la aceptacion proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reuna a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. Articulo 3%%.- 2scision de sociedades en li.uidacion "s aplicable a la escision de sociedades en liquidacion lo dispuesto en el articulo ?>5.

Articulo 3%&.- (esponsabilidad despues de la escision :esde la fecha de entrada en vigencia de la escision, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escision. Las sociedades escindidas que no se e!tinguen, solo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. "stos casos admiten pacto en contrario. Articulo 3&*.- Pretension de nulidad de la escision La pretension judicial de nulidad contra una escision inscrita en el %egistro se rige por lo dispuesto para la fusion en los articulos ?99 y ?9@.

656;L, 54 - ,6(AS =,(MAS '2 (2,(3A/5FAC5,/ Articulo 3&1.- (eor+ani)acion simple Se considera reorganizacion el acto por el cual una sociedad segrega uno o mas bloques patrimoniales y los aporta a una o mas sociedades nuevas o e!istentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. Articulo 3&2.- ,tras ormas de reor+ani)acion Son tambien formas de reorganizacion societaria< 1. Las escisiones multiples, en las que intervienen dos o mas sociedades escindidas= 2. Las escisiones multiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas= 3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes= 4. Las escisiones y fusiones combinadas entre multiples sociedades= y, 5. Cualquier otra operacion en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.

Articulo 3&3.- ,peraciones simultaneas Las reorganizaciones referidas en los articulos anteriores se realizan en una misma operacion, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes. Articulo 3&4.- (eor+ani)acion de sociedades constituidas en el e9tran#ero Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el e!tranjero, siempre que la ley no lo prohiba, puede radicarse en el $eru, conservando su personalidad juridica y transformandose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el $eru. $ara ello, debe cancelar su inscripcion en el e!tranjero y formalizar su inscripcion en el %egistro. C; C;%:4 CE4< %. , 8-?/01/S3 4%$ Articulo 3&5.- (eor+ani)acion de la sucursal de una sociedad constituida en el e9tran#ero La sucursal establecida en el $eru de una sociedad constituida en el e!tranjero puede reorganizarse y ser transformada para constituirse en el $eru adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales e!igidos para ello y formalizando su inscripcion en el %egistro. Articulo 3&".- Concepto "s sucursal todo establecimiento secundario a traves del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personeria juridica independiente de su principal. "sta dotada de representacion legal permanente y goza de autonomia de gestion en el ambito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. Articulo 3&$.- (esponsabilidad de la principal La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. "s nulo todo pacto en contrario. Articulo 3&%.- 2stablecimiento e inscripcion de la sucursal 4 falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripcion en el %egistro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectuan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de

la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el merito de la escritura publica de constitucion. Articulo 3&&.- (epresentacion le+al permanente de la sucursal "l acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacion procesal que e!igen las disposiciones legales correspondientes. Las demas facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. $ara su ejercicio, basta la presentacion de copia certificada de su nombramiento inscrito en el %egistro. Articulo 4**.- /ormas aplicables al representante "l representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. 4l termino de su representacion por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente. Articulo 4*1.- =alta de nombramiento del representante permanente Si transcurren noventa dias de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente, el %egistro, de oficio o a peticion de parte con legitimo interes economico, cancela la inscripcion de la sucursal. La cancelacion de la inscripcion de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los da#os y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. Articulo 4*2.- Cancelacion de la sucursal La sucursal se cancela por acuerdo del organo social competente de la sociedad. Su inscripcion en el %egistro se efectua mediante copia certificada del acuerdo y acompa#ando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. Articulo 4*3.- Sucursal en el Peru de una sociedad e9tran#era La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el e!tranjero, se establece en el $eru por escritura publica inscrita en el %egistro que debe contener cuando menos<

1. "l certificado de vigencia de la sociedad principal en su pais de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el e!tranjero= 2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pais de origen= y, 3. "l acuerdo de establecer la sucursal en el $eru, adoptado por el organo social competente de la sociedad, que indique< el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pais= la declaracion de que tales actividades estan comprendidas dentro de su objeto social= el lugar del domicilio de la sucursal= la designacion de por lo menos un representante legal permanente en el pais= los poderes que le confiere= y su sometimiento a las leyes del $eru para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pais. Articulo 4*4.- 'isolucion y li.uidacion de la sucursal de una sociedad e9tran#era La sucursal en el $eru de una sociedad constituida en el e!tranjero se disuelve mediante escritura publica inscrita en el %egistro que consigne el acuerdo adoptado por el organo social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultandolos para desempe#ar las funciones necesarias para la liquidacion. La liquidacion de la sucursal hasta su e!tincion se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Titulo EE de la Seccion Cuarta de este Libro. Articulo 4*5.- 2 ecto en la sucursal de la usion y escision de la sociedad principal Cuando alguna sociedad participante en una fusion o escision tiene establecida una sucursal, se procedera de la siguiente manera< 1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusion o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escision, asume las sucursales de las sociedades que se e!tinguen o se escinden, salvo indicacion en contrario= y, 2. $ara la inscripcion en el %egistro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificacion e!pedida por el %egistro de haber quedado inscrita la fusion o la escision en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. Articulo 4*".- 2 ectos en la sucursal de la usion o escision de la sociedad principal e9tran#era Cuando sociedades e!tranjeras con sucursal establecida en el $eru participen en una fusion o escision, se procedera de la siguiente manera.

1. $ara la inscripcion en el pais del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusion de su principal constituida en el e!tranjero, el %egistro e!igira la presentacion de la documentacion que acredite que la fusion ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal= el nombre, lugar de constitucion y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pais. 2. $ara la inscripcion en el pais del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la escision de la sociedad principal constituida en el e!tranjero, el %egistro e!igira la presentacion de la documentacion que acredite que la escision ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal= el nombre, lugar de constitucion y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pais. 656;L, 5 - '5S,L;C5,/ Articulo 4*$.- Causas de disolucion La sociedad se disuelve por las siguientes causas< 1. Iencimiento del plazo de duracion, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el %egistro= 2. Conclusion de su objeto, no realizacion de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo= 3. Continuada inactividad de la junta general= 4. $erdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantia suficiente= 5. 4cuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra= ". Galta de pluralidad de socios, si en el termino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida= $. %esolucion adoptada por la Corte Suprema, conforme al articulo >8-= %. 4cuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria= y, &. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Articulo 4*%.- Causales especi icas de disolucion de sociedades colecti!as o en comandita La sociedad colectiva se disuelve tambien por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demas socios. "n caso de que la sociedad continue entre los demas socios, reducira su capital y devolvera la participacion correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacion. La sociedad en comandita simple se disuelve tambien cuando no queda ningun socio comanditario o ningun socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracion ordinaria durante el periodo referido en el parrafo anterior. "l administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambien si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. 4rticulo 4*&. Convocatoria y acuerdo de disolucion "n los casos previstos en los articulos anteriores, el directorio, o cuando este no e!ista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo ma!imo de treinta dias se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucion o las medidas que correspondan. Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, e!iste alguna de las causales de disolucion establecidas en la ley. :e no efectuarse la convocatoria, ella se hara por el juez del domicilio social. Si la junta general no se reune o si reunida no adopta el acuerdo de disolucion o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucion de la sociedad. Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarisimo.

Articulo 41*.- 'isolucion a solicitud del poder e#ecuti!o. "l $oder "jecutivo mediante %esolucion Suprema e!pedida con el voto aprobatorio del Consejo de Finistros, solicitara a la Corte Suprema la disolucion de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucion o subsistencia de la sociedad. La sociedad puede acompa#ar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el termino de treinta dias, mas el termino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao. $roducida la resolucion de disolucion y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez dias designe a los liquidadores y se de inicio al proceso de liquidacion. Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reune o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y de inicio al proceso de liquidacion, por el proceso sumarisimo. Articulo 411.- Continuacion or)osa de la sociedad anonima. o obstante mediar acuerdo de disolucion de la sociedad anonima, el "stado puede ordenar su continuacion forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad publica, declarada por ley. "n la respectiva resolucion se establece la forma como habra de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacion justipreciada que les corresponde. "n todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que asi lo resuelvan dentro de los diez dias siguientes, contados desde la publicacion de la resolucion. Articulo 412.- Publicidad e inscripcion del acuerdo de disolucion. "l acuerdo de disolucion debe publicarse dentro de los diez dias de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripcion se presenta al %egistro dentro de los diez dias de efectuada la ultima publicacion, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucion.

656;L, 55 - L5?;5'AC5,/ 4rticulo

413. :isposiciones generales :isuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacion. La sociedad disuelta conserva su personalidad juridica mientras dura el proceso de liquidacion y hasta que se inscriba la e!tincion en el %egistro. :urante la liquidacion, la sociedad debe a#adir a su razon social o denominacion la e!presion Den liquidacionD en todos sus documentos y correspondencia. :esde el acuerdo de disolucion cesa la representacion de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estan obligadas a proporcionar las informaciones y documentacion que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacion. :urante la liquidacion se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes. Articulo 414.- Li.uidadores La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucion, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacion o que la ley disponga otra cosa. "l numero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco dias contados desde la comunicacion de la designacion y no e!isten suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. "l cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o juridicas. "n este ultimo caso, esta debe nombrar a la persona natural que la representara, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anonima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a esta.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anonima. Los socios que representen la decima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacion. "l sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucion prevista en el parrafo anterior. Articulo 415.- 6ermino de las unciones de los li.uidadores La funcion de los liquidadores termina< 1. $or haberse realizado la liquidacion= 2. $or remocion acordada por la junta general o por renuncia. $ara que la remocion o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores= y, 3. $or resolucion judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciara conforme al tramite del proceso sumarisimo. La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos a#os desde la terminacion del cargo o desde el dia en que se inscribe la e!tincion de la sociedad en el %egistro. Articulo 41".- =unciones de los Li.uidadores Corresponde a los liquidadores la representacion de la sociedad en liquidacion y su administracion para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. $or el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la representacion procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes= en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. $ara el ejercicio de la representacion procesal, basta la presentacion de copia certificada del documento donde conste el nombramiento.

4dicionalmente, corresponde a los liquidadores< 1. Gormular el inventario, estados financieros y demas cuentas al dia en que se inicie la liquidacion= 2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacion de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacion de esos documentos= 3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacion y entregarlos a la persona que habra de conservarlos luego de la e!tincion de la sociedad= 4. Ielar por la integridad del patrimonio de la sociedad= 5. %ealizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacion de la sociedad= ". Transferir a titulo oneroso los bienes sociales= $. "!igir el pago de los creditos y dividendos pasivos e!istentes al momento de iniciarse la liquidacion. Tambien pueden e!igir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucion, en la cuantia que sea suficiente para satisfacer los creditos y obligaciones frente a terceros= %. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacion= &. $agar a los acreedores y a los socios= y, 1*. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacion, asi como en las oportunidades se#aladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicion de la junta general. Articulo 41$.- 5nsol!encia o .uiebra de la sociedad en li.uidacion Si durante la liquidacion se e!tingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacion sin perjuicio de solicitar la declaracion judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

Articulo 41%.- 5n ormacion a los socios o accionistas Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demas cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacion, procediendo a convocarla en la forma que se#ale la ley, el pacto social y el estatuto. Egual obligacion deben cumplir respecto de balances por otros periodos cuya formulacion contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general. Los socios o accionistas que representen cuando menos la decima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacion. Articulo 41&.- 7alance inal de li.uidacion Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacion, la propuesta de distribucion del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacion,el estado de ganancias y perdidas y demas cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. "n caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella. 4probado, e!presa o tacitamente, el balance final de liquidacion se publica por una sola vez. Articulo 42*.- 'istribucion del 1aber social 4probados los documentos referidos en el articulo anterior, se procede a la distribucion entre los socios del haber social remanente. La distribucion del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. "n defecto de estas, la distribucion se realiza en proporcion a la participacion de cada socio en el capital social. "n todo caso, se deben observar las normas siguientes< 1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus creditos= 2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporcion, se paga en primer termino y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por

el e!ceso sobre la aportacion del que hubiese pagado menos= el saldo se distribuye entre los socios en proporcion a su participacion en el capital social= 3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartira primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes= 4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional= y, 5. Lajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios.

656;L, 555 - 2G65/C5,/ Articulo 421.- 29tincion de la sociedad 3na vez efectuada la distribucion del haber social la e!tincion de la sociedad se inscribe en el %egistro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribucion del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompa#a la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el articulo >80. 4l inscribir la e!tincion se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algun liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demas liquidadores acompa#ando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcion. Articulo 422.- (esponsabilidad rente a acreedores impa+os :espues de la e!tincion de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus creditos frente a los socios. Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el parrafo anterior, los acreedores de la sociedad anonima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacion de dichas sociedades, podran hacer valer sus creditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos como consecuencia de la liquidacion.

Los acreedores pueden hacer valer sus creditos frente a los liquidadores despues de la e!tincion de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente articulo caducan a los dos a#os de la inscripcion de la e!tincion.

Articulo 423.- Causales de irre+ularidad "s irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacion de hecho que resulta de que dos o mas personas actuan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. "n cualquier caso, una sociedad adquiere la condicion de irregular< 1. Transcurridos sesenta dias desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura publica de constitucion= 2. Transcurridos treinta dias desde que la asamblea designo al o los firmantes para otorgar la escritura publica sin que estos hayan solicitado su otorgamiento= 3. Transcurridos mas de treinta dias desde que se otorgo la escritura publica de constitucion, sin que se haya solicitado su inscripcion en el %egistro= 4. Transcurridos treinta dias desde que quedo firme la denegatoria a la inscripcion formulada por el %egistro= 5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley= o, ". Cuando continua en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucion prevista en la ley, el pacto social o el estatuto. Articulo 424.- 2 ectos de la irre+ularidad Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos juridicos realizados desde que se produjo la irregularidad. Si la irregularidad e!iste desde la constitucion, los socios tienen igual responsabilidad. Las responsabilidades establecidas en este articulo comprenden el cumplimiento de la respectiva obligacion asi como, en su caso, la indemnizacion por los da#os y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen directamente los

intereses de la sociedad, de los socios o de terceros. Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultaneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado. Lo dispuesto en los parrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponder a los obligados. Articulo 425.- ,bli+acion de los socios de aportar Los socios estan obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidacion de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contraidas con terceros. Si no hubiera estipulacion al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes iguales. Articulo 42".- (e+ulari)acion o disolucion de la sociedad irre+ular Los socios, los acreedores de estos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternativamente la regularizacion o la disolucion de la sociedad, conforme al procedimiento establecido en el articulo 880 o en el articulo >-0, segun el caso. Articulo 42$.- 'erec1o de separacion de los socios Los socios podran separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de regularizacion o de disolucion. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme a esta Seccion, les corresponden hasta el momento de su separacion. Articulo 42%.- (elaciones entre los socios y con terceros "n las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre estos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta ley. "l pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, asi como las consecuencias que de ellos se deriven, son validos entre los socios. "llos no perjudican a terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o e!cluir la responsabilidad establecida en los articulos anteriores de esta Seccion. Son validos los contratos que la sociedad celebre con terceros.

Articulo 42&.- Administracion y representacion de la sociedad irre+ular La administracion de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios. Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, estan facultados para realizar actos de caracter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares. Articulo 43*.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales :e acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores particulares de los socios concurriran con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus creditos, teniendo en cuenta la prelacion que conforme a ley corresponda a dichos creditos. Articulo 431.- 'isolucion y li.uidacion de la sociedad irre+ular La disolucion de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba. :ebe inscribirse la disolucion de la sociedad irregular inscrita en el %egistro. La disolucion de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra ella, sus socios, administradores o representantes. La liquidacion de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta ley. Articulo 432.- 5nsol!encia y .uiebra de la sociedad irre+ular La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia. Articulo 433.- 'e inicion de (e+istro Toda mencion al %egistro en el te!to de esta ley alude al %egistro de $ersonas Muridicas, en sus Libros de Sociedades Fercantiles y de Sociedades Civiles, segun corresponda a la respectiva sociedad a que se alude. Articulo 434.- 'eposito de documentos Los programas de fundacion o de aumento de capital por oferta a terceros que se depositen con el %egistro, dan lugar a la apertura preventiva de una partida, la que se convierte en definitiva cuando se constituya la sociedad.

"l deposito de prospectos de emision de obligaciones se anotan en la partida de la sociedad emisora. Articulo 435.- Publicaciones Las publicaciones y demas documentos e!igidos por esta ley deben insertarse en las escrituras publicas o adjuntarse a las copias certificadas o solicitudes que se presenten al %egistro para la inscripcion del respectivo acto. Articulo 43".- 'isolucion por !encimiento del pla)o Iencido el plazo determinado de duracion de la sociedad, la disolucion opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado. Articulo 43$.- (e!ocacion de acuerdo de disolucion La revocacion del acuerdo de disolucion voluntaria se inscribe por el merito de copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaracion del liquidador o liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios. Articulo 43%.- Alcances Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacion e integracion en negocios o empresas determinadas, en interes comun de los intervinientes. "l contrato asociativo no genera una persona juridica, debe constar por escrito y no esta sujeto a inscripcion en el %egistro. Articulo 43&.- Contribuciones de dinero0 bienes o ser!icios Las partes estan obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realizacion del negocio o empresa, en proporcion a su participacion en las utilidades. La entrega de dinero, bienes o la prestacion de servicios, se haran en la oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. 4 falta de estipulacion, rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables. Articulo 44*.- Contrato de asociacion en participacion "s el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas denominadas asociados, una participacion en el resultado o en las

utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucion. Articulo 441.- Caracteristicas "l asociante actua en nombre propio y la asociacion en participacion no tiene razon social ni denominacion. La gestion del negocio o empresa corresponde unica y e!clusivamente al asociante y no e!iste relacion juridica entre los terceros y los asociados. Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni estos ante aquellos. "l contrato puede determinar la forma de fiscalizacion o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato. Los asociados tienen derecho a la rendicion de cuentas al termino del negocio realizado y al termino de cada ejercicio. Articulo 442.- Limitacion de asociar "l asociante no puede atribuir participacion en el mismo negocio o empresa a otras personas sin el consentimiento e!preso de los asociados. Articulo 443.- Presuncion de propiedad de los bienes contribuidos %especto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el %egistro a nombre del asociado. Articulo 444.- Participaciones y casos especiales Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las perdidas en la misma medida en que participan en las utilidades y las perdidas que los afecten no e!ceden el importe de su contribucion. Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participacion en las perdidas asi como que se le atribuya participacion en las utilidades o en las perdidas sin que e!ista una determinada contribucion. Articulo 445.- Contrato de Consorcio "s el contrato por el cual dos o mas personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el proposito de obtener un beneficio economico, manteniendo cada una su propia autonomia.

Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se le encargan y aquellas a que se ha comprometido. 4l hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato. Articulo 44".- A ectacion de bienes Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se han comprometido, continuan siendo de propiedad e!clusiva de estos. La adquisicion conjunta de determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad. Articulo 44$.- (elacion con terceros y responsabilidades Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempe#o de la actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a titulo particular. Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad sera solidaria entre los miembros del consorcio solo si asi se pacta en el contrato o lo dispone la ley. Articulo 44%.- Sistemas de participacion "l contrato debera establecer el regimen y los sistemas de participacion en los resultados del consorcio= de no hacerlo, se entendera que es en partes iguales. P(5M2(A.- 6itulos de los articulos de esta ley Los titulos de los articulos de esta ley son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados en cuenta para la interpretacion del te!to legal. S23;/'A.- Aplicacion de la ley Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y civiles sin e!cepcion, asi como las sucursales cualquiera fuera el momento en que fueron constituidas. 62(C2(A.- 'ero+aciones :erogase la Ley , 8985?, modificada por el :ecreto Legislativo , ?88 y todas sus ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, el :ecreto Legislativo , 9.5, los articulos 59- al 591 del :ecreto Legislativo , .@@, asi como las leyes y demas disposiciones que se opongan a la presente ley. C;A(6A.- 'e inicion de 2stados =inancieros

$ara efectos de la presente ley se entendera por "stados Ginancieros,< el balance general y el estado de ganacias y perdidas. ?;5/6A.- /o aplicacion de la ley a las acciones de traba#o $ara efectos de la presente Ley en ningun caso el termino acciones incluye a las acciones de trabajo ni el termino accionistas a los titulares de estas. S2G6A.- 4i+encia de la Ley / 2"%44 La Ley , 591>> mantiene vigencia.)*+ )*+ :e conformidad con el 4rticulo 3nico de la Ley , 5.-8., publicada el 55/8./ 01, precisase que lo dispuesto en esta :isposicion Ginal comprende igualmente la vigencia del 4rticulo 8- de la Ley , 591.9, Ley 4ntimonopolio y 4ntioligopolio del Sector "lectrico. S265MA.- 29oneracion y reduccion de tributos Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislacion anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus :isposiciones Transitorias estan e!entos de todo Tributos. Los derechos de inscripcion en el %egistro Fercantil se aplicaran reducidos en cincuenta por ciento. ,C6A4A.- 4i+encia de la ley La presente Ley entrara en vigencia el 8 de enero de 8001, salvo disposiciones distintas de algun articulo de la presente ley. /,42/A.- Aplicacion pre erente de la Ley de (eestructuracion Patrimonial.Tratandose de deudores en proceso de reestructuracion patrimonial, procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolucion y liquidacion y concurso de acreedores, en cualquier caso de incompatibilidad entre una disposicion contenida en la presente Ley y una disposicion contenida en la Ley de %eestructuracion $atrimonial, se preferira la norma contenida en la Ley de %eestructuracion $atrimonial, en tanto norma especial aplicable a los casos de procesos de reestructuracion patrimonial, procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolucion y liquidacion y concurso de acreedoresC.)*+ )*+ 4dicionada por la :ecima :isposicion Ginal de la Ley , 5.8>9, publicada el 5>/-9/00.

P(5M2(A.- Adaptacion de las sociedades a la Ley Las sociedades adecuaran su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectuen a los mismos o, a mas tardar, dentro de los 5.- dias siguientes a la fecha de su entrada en vigencia. :entro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el pais o en el e!tranjero tomaran los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta ley. :urante el plazo se#alado en el parrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la presente ley, se seguiran rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de la presente ley.)*+ )*+ :isposicion modificada por el 4rticulo 3nico de la Ley , 590.., publicada el 80/-./ 01, cuyo te!to es el siguiente< P(5M2(A.- Adaptacion de las sociedades a la Ley Las sociedades adecuaran su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectuen a los mismos o, a mas tardar el ?8 de diciembre de 1&&&. :entro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el pais o en el e!tranjero tomaran los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley. :urante el plazo se#alado en el parrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la presente Ley, se seguiran rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de la presente Ley.D)*+ )*+ :isposicion modificada por el 4rticulo 3nico de la Ley , 5.580, publicada el 85/8./ 00, cuyo te!to es el siguiente< P(5M2(A.- Adaptacion de las Sociedades a la Ley Las sociedades adecuaran su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectuen a los mismos o, a mas tardar el ?8 de diciembre del 2***. :icho acto se tendra por cumplido con la suscripcion de la "scritura $ublica, sin embargo, su eficacia se encontrara sujeta a la inscripcion en los %egistros $ublicos. :entro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el pais o en el e!tranjero tomaran los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.

:urante el plazo se#alado en el parrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la presente Ley, se seguiran rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de la presente Ley.D )*+ )**+ C; C;%:4 CE4S< :.3. , 888/5--%. N 588/5--8/S3 4%$/S )*+ :e conformidad con el 4rticulo 8 de la Ley , 5.?11, publicada el ?-/85/5---, se prorroga el plazo de adecuacion de las empresas a la nueva Ley Keneral de Sociedades hasta el ?8/8./ 5--8. )**+ :e conformidad con el 4rticulo unico de la Ley , 5.9.? publicada el 58/-./ 5--5, se establece que las sociedades que adecuen su pacto social y estatuto a las disposiciones contenidas en esta Ley despues del plazo establecido en esta disposicion no requeriran de convocatoria judicial y no seran consideradas irregulares y consecuentemente no le seran aplicables las consecuencias se#aladas en la Segunda :ispocion Tansitoria de esta norma. S23;/'A.- Consecuencias de la no adaptacion a la ley 4l vencimiento del plazo se#alado en la $rimera :isposicion Transitoria, devienen en irregulares las sociedades que no se hubieran adecuado a la presente ley. Los socios o administradores, segun corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la sociedad, responderan personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento. La responsabilidad prevista en el parrafo anterior podra ser e!igida a los socios que, convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopcion de los acuerdos de adecuacion y con ello causen que la sociedad devengue en irregular. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al Muez de la sede social la convocatoria a la junta general o a la 4samblea referidas en la Tercera y Cuarta :isposicion Transitoria, segun corresponda. 62(C2(A.- Adaptacion a la ley de las sociedades anonimas $ara el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades anonimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en primera convocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la mitad del capital pagado. "n segunda convocatoria bastara con la concurrencia de cualquier numero de acciones.

Los acuerdos se adoptaran por la mayoria absoluta de las acciones concurrentes. "n las sociedades anonimas que conforme a la presente ley son consideradas abiertas se estara a los quorum y mayorias que establece esta ley. Las sociedades que estan comprendidas en el regimen de los articulos 59- al 591 del :ecreto Legislativo , .@@ que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad anonima abierta cuando al termino del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados en el articulo 5>0 debiendo proceder entonces a la adaptacion en la forma establecida en el articulo 59?. Las sociedades anonimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley solo podran adaptarse al regimen de la sociedad anonima cerrada con la aprobacion de la totalidad de los accionistas. C;A(6A.- Adaptacion a la ley de las otras ormas societarias La convocatoria, el quorum y las mayorias requeridas para que las formas societarias distintas a la prevista en la tercera disposicion transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella. ?;5/6A.- Acciones sin derec1o a !oto Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley, se continuan rigiendo por las normas legales y estatutarias anteriores. Sin embargo, la sociedad emisora podra convenir con los titulares de dichas acciones su adecuacion al regimen de la presente ley, previo cumplimiento de lo establecido en el articulo 8?5. S2G6A.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de trans ormacion y adaptacion La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacion y de transformacion adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningun caso, derecho de separacion. S265MA.- 5nscripcion de actos escriturados con ec1a anterior a la dacion de la ley $or e!cepcion las escrituras publicas de modificacion del pacto social y del estatuto y, en general, de emision de obligaciones, transformacion, fusion, escision o disolucion, o cualquier otro acto societario que hayan sido otorgadas o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de esta ley, podran inscribirse en el %egistro, aun cuando contengan pactos o se sujeten a formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.

,C6A4A.- Articulos suspendidos Quedan en suspenso, hasta el ?8 de diciembre de 8000, los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del articulo 8.9, en el articulo 55- y en el inciso > del articulo >-. de esta ley.)*+ )*+ :isposicion modificada por el 4rticulo 3nico de la Ley , 5.5?., publicada el 58/8./ 00, cuyo te!to es el siguiente< ,C6A4A.- Articulos suspendidos Quedan en suspenso hasta el ?8 de diciembre del 5---, los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del 4rticulo 8.9, en el 4rticulo 55- y en el inciso >+ del 4rticulo >-. de esta ley.D )*+ )*+ :isposicion modificada por el 4rticulo 5 de la Ley , 5.?11, publicada el ?-/8./ 5---, cuyo te!to es el siguiente< ,C6A4A.- Articulos suspendidos Quedan en suspenso, por una ultima vez, hasta el ?8 de diciembre del a#o 5--8, los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del 4rticulo 8.9, en el 4rticulo 55- y en el inciso >+ del 4rticulo >-. de esta Ley.C )*+ )*+ :isposicion modificada por el 4rticulo unico de la Ley , 5.98- publicada el 51/ 8./ 5--8, cuyo te!to es el siguiente< ,cta!a.- Articulos suspendidos Quedan en suspenso hasta el ?8 de diciembre de 5--? los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del 4rticulo 8.9, en el 4rticulo 55- y en el inciso >+ del 4rticulo >-. de esta LeyC. )*+ )*+ :isposicion modificada por el 4rticulo unico de la Ley N 515??, publicada el 51/-./ 5-->, cuyo te!to es el siguiente< ,C6A4A.- Articulos suspendidos Quedan en suspenso hasta el ?8 de diciembre de 5--> los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del articulo 8.9, en el articulo 55- y en el inciso >+ del articulo >-. de esta Ley<C /,42/A.- Sociedad con pla)o de duracion !encido La sociedad mercantil o civil inscrita en el %egistro cuyo periodo de duracion se encuentre vencido, esta en liquidacion y debe, dentro de los sesenta dias

siguientes a la publicacion de la relacion que se indica en la :isposicion Transitoria :ecimo $rimera, proceder a nombrar liquidadores conforme a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcion en el %egistro. :e no hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le considera automaticamente incluida en lo se#alado en el primer parrafo de la :isposicion Transitoria siguiente. C; C;%:4 CE4< %. , 5??/5---/S3 4%$/S ):E%"CTEI4+ '2C5MA.- 29tincion por prolon+ada inacti!idad Se presume la e!tincion de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez a#os precedentes a la publicacion de esta ley. "l %egistro cancelara la inscripcion. o obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no se aplique la presuncion, para lo cual, dentro de los treinta dias de publicada la relacion a que se refiera la siguiente :isposicion Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un aviso segun lo establecido en el articulo 43. Si hubiera oposicion a la solicitud esta se tramitara en el proceso abreviado y la resolucion del juez determinara si procede aplicar la presuncion. La e!tincion producida en virtud de lo establecido en esta :isposicion Transitoria no afecta en forma alguna los derechos de los socios para con la sociedad e!tinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios. Egualmente, no afecta los derechos y obligaciones de caracter tributario de la sociedad e!tinguida. C; C;%:4 CE4< %. , 5??/5---/S3 4%$/S ):E%"CTEI4+ '2C5MA P(5M2(A.- Publicaciones de S;/A(P $ara efecto de lo dispuesto en las :isposiciones Transitorias ovena y :ecima, la Superintendencia acional de los %egistros $ublicos publicara, dentro de los sesenta dias de la vigencia de esta ley en el :iario ;ficial "l $eruano, sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo periodo de duracion este vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna inscripcion en el %egistro con posterioridad al ?8 de diciembre de 8019. $ara tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitiran a la Superintendencia acional de los %egistros $ublicos la informacion correspondiente en un plazo que no e!cedera de treinta dias posteriores a la vigencia de esta ley.

Iencidos los plazos se#alados en las referidas :isposiciones Transitorias, la respectiva oficina registral procedera a cancelar de oficio la inscripcion de las sociedades e!tinguidas respecto de las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicacion de la presuncion. Comuniquese al se#or $residente de la %epublica para su promulgacion. "n Lima, a los diecinueve dias del mes de noviembre de mil novecientos noventa y siete. C4%L;S T;%%"S H T;%%"S L4%4 $residente del Congreso de la %epublica ":ETJ F"LL4:; C"S$":"S $rimera Iicepresidenta del Congreso de la %epublica 4L S"P;% $%"SE:" T" C; STET3CE; 4L :" L4 %"$3LLEC4 $;% T4 T;< Fando se publique y cumpla. :ado en la Casa de Kobierno, en Lima, a los cinco dias del mes de diciembre de mil novecientos noventa y siete. 4LL"%T; G3MEF;%E G3MEF;%E $residente Constitucional de la %epublica 4LL"%T; $4 :;LGE 4%L3L3 $residente del Consejo de Finistros 4LG%":; Q3ES$" C;%%"4 Finistro de Musticia

L2E /o. 2$2%$ Promul+ada el 1$.>;/5,.2*** Publicada el 1&.>;/5,.2*** Ley o. 5.51. "L $%"SE:" T" :" L4 %"$QLLEC4 $;% C34 T;< "l Congreso de la %ep(blica ha dado la Ley siguiente< "L C; K%"S; :" L4 %"$QLLEC4= Ja dado la Ley siguiente< L2E '2 6H6;L,S 4AL,(2S R :EC" L57(, P(5M2(, $arte Keneral S2CC5I/ P(5M2(A %eglas Kenerales 4plicables a los T'tulos Ialores S2CC5I/ S23;/'A :e la Circulaci&n de los T'tulos Ialores T'tulo $rimero< :e los T'tulos Ialores al $ortador T'tulo Segundo< :e los T'tulos Ialores a la ;rden T'tulo Tercero< :e los T'tulos Ialores ominativos T'tulo Cuarto< :el "ndoso de los T'tulos Ialores a la ;rden S2CC5I/ 62(C2(A :e las Cl7usulas "speciales de los T'tulos Ialores T'tulo $rimero< Cl7usula de $r&rroga T'tulo Segundo< Cl7usula de $ago en Foneda "!tranjera T'tulo Tercero< Cl7usula sobre $ago de Entereses T'tulo Cuarto< Cl7usula de Liberaci&n de $rotesto T'tulo Quinto< Cl7usula de $ago con cargo en Cuenta Lancaria T'tulo Se!to< Cl7usula de Ienta "!trajudicial

T'tulo S6timo< Cl7usula de Sometimiento a Leyes y Tribunales S2CC5I/ C;A(6A :e las Karant'as de los T'tulos Ialores T'tulo $rimero< :e las Gormas de Karantizar T'tulos Ialores T'tulo Segundo< :e las Karant'as $ersonales Cap'tulo $rimero< :el 4val Cap'tulo Segundo< :e la Gianza T'tulo Tercero< :e las Karant'as %eales S2CC5I/ ?;5/6A :el $ago T'tulo $rimero< :isposiciones Kenerales T'tulo Segundo< :el $ago por Entervenci&n S2CC5I/ S2G6A :el $rotesto T'tulo $rimero< :e los T'tulos Ialores Sujetos a $rotesto T'tulo Segundo< :e la Gormalidad Sustitutoria del $rotesto T'tulo Tercero< :e los T'tulos Ialores no Sujetos al $rotesto T'tulo Cuarto< :e la $ublicidad del Encumplimiento S2CC5I/ SJ65MA :e las 4cciones Cambiarias :erivadas de los T'tulos Ialores S2CC5I/ ,C6A4A :e la $rescripci&n y Caducidad de las 4cciones :erivadas de los T'tulos Ialores T'tulo $rimero< :e la $rescripci&n de las 4cciones Cambiarias Cap'tulo $rimero< Gormalidades para "jercitar la 4cci&n Cambiaria Cap'tulo Segundo< $rescripci&n de las 4cciones Cambiarias T'tulo Segundo< Caducidad del :erecho de Suspensi&n de $ago T'tulo Tercero< $rescripci&n de la 4cci&n de "nriquecimiento sin Causa T'tulo Cuarto< Caducidad y $rescripci&n de la 4cci&n Causal S2CC5I/ /,42/A :el :eterioro, :estrucci&n, "!trav'o y Sustracci&n de T'tulos Ialores T'tulo $rimero< :eterioro otable o :estrucci&n $arcial T'tulo Segundo< :eterioro Total, "!trav'o o Sustracci&n T'tulo Tercero< Eneficacia de Ialores ominativos e Entransferibles T'tulo Cuarto< Competencia y "!clusiones S2CC5I/ 'JC5MA :e las ormas de :erecho Enternacional 4plicables a los T'tulos Ialores L57(, S23;/', $arte "special / :e los T'tulos Ialores "spec'ficos S2CC5I/ P(5M2(A :e la Letra de Cambio T'tulo $rimero< Gormalidades de la Letra de Cambio T'tulo Segundo< :el "ndoso T'tulo Tercero< :e la 4ceptaci&n T'tulo Cuarto< :el Iencimiento

T'tulo Quinto< :el $ago T'tulo Se!to< :el $rotesto por Galta de 4ceptaci&n T'tulo S6timo< :e las 4cciones Cambiarias T'tulo ;ctavo< :e la 4ceptaci&n y $ago por Entervenci&n S2CC5I/ S23;/'A :el $agar6 T'tulo Qnico< "l $agar6 S2CC5I/ 62(C2(A :e la Gactura Conformada T'tulo Qnico< La Gactura Conformada S2CC5I/ C;A(6A :el Cheque T'tulo $rimero< :isposiciones Kenerales T'tulo Segundo< :e los Cheques "speciales Cap'tulo $rimero< :el Cheque Cruzado Cap'tulo Segundo< :el Cheque para 4bono en Cuenta Cap'tulo Tercero< :el Cheque Entransferible Cap'tulo Cuarto< :el Cheque Certificado Cap'tulo Quinto< :el Cheque de Kerencia Cap'tulo Se!to< :el Cheque Kiro Cap'tulo S6timo< :el Cheque Karantizado Cap'tulo ;ctavo< :el Cheque de Iiajero Cap'tulo oveno< :el Cheque de $ago :iferido T'tulo Tercero< :el "ndoso T'tulo Cuarto< :el $ago S2CC5I/ ?;5/6A :el Certificado Lancario de Foneda "!tranjera y de Foneda acional T'tulo $rimero< :el Certificado Lancario de Foneda "!tranjera T'tulo Segundo< :el Certificado Lancario de Foneda acional S2CC5I/ S2G6A :el Certificado de :ep&sito y el Sarrant T'tulo Qnico< "l Certificado de :ep&sito y el Sarrant S2CC5I/ SJ65MA :el T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable T'tulo Qnico< T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable S2CC5I/ ,C6A4A :el Conocimiento de "mbarque y la Carta de $orte T'tulo $rimero< :el Conocimiento de "mbarque T'tulo Segundo< :e la Carta de $orte S2CC5I/ /,42/A :e los Ialores Fobiliarios T'tulo $rimero< :isposiciones Kenerales T'tulo Segundo< :e los Ialores %epresentativos de :erechos de $articipaci&n Cap'tulo $rimero< :e las 4cciones y otros Ialores Cap'tulo Segundo< :el Certificado de Suscripci&n $referente Cap'tulo Tercero< :e los Certificados de $articipaci&n en Gondos Futuos de

Enversi&n en Ialores y en Gondos de Enversi&n Cap'tulo Cuarto< :e los Ialores "mitidos con %espaldo de $atrimonios Gideicometidos T'tulo Tercero< :e los Ialores %epresentativos de :euda Cap'tulo $rimero< Las ;bligaciones< Lonos y $apeles Comerciales Cap'tulo Segundo< La Letra Jipotecaria Cap'tulo Tercero< La C6dula Jipotecaria Cap'tulo Cuarto< "l $agar6 Lancario Cap'tulo Quinto< "l Certificado de :ep&sito egociable Cap'tulo Se!to< ;bligaciones y Lonos $(blicos S2CC5I/ 'JC5MA :e los T'tulos y Ialores "speciales S2CC5I/ ;/'JC5MA :e la 4plicaci&n de la Ley :ES$;SECE; "S C;F$L"F" T4%E4S :isposiciones Ginales :isposiciones Transitorias :isposiciones Fodificatorias :isposiciones :erogatorias L2E '2 6H6;L,S 4AL,(2S L57(, P(5M2(, $4%T" K" "%4L S2CC5I/ P(5M2(A %"KL4S K" "%4L"S 4$LEC4LL"S 4 L;S 6H6;L,S 4AL,(2S Art<culo 18.- 6<tulo 4alor 8.8 Los valores materializados que representen o incorporen derechos patrimoniales tendr7n la calidad y los efectos de T'tulo Ialor, cuando est6n destinados a la circulaci&n, siempre que re(nan los requisitos formales esenciales que, por imperio de la ley, les corresponda seg(n su naturaleza. Las cl7usulas que restrinjan o limiten su circulaci&n o el hecho de no haber circulado no afectan su calidad de t'tulo valor. 8.5 Si le faltare alguno de los requisitos formales esenciales que le corresponda, el documento no tendr7 car7cter de t'tulo valor, quedando a salvo los efectos del acto jur'dico a los que hubiere dado origen su emisi&n o transferencia. Art<culo 28.- 4alor (epresentado por Anotaci-n en Cuenta 5.8 Los valores desmaterializados, para tener la misma naturaleza y efectos que los T'tulos Ialores se#alados en el art'culo 8N, requieren de su representaci&n por anotaci&n en cuenta y de su registro ante una Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores.

5.5 La creaci&n, emisi&n, transmisi&n y registro de los valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta, as' como su transformaci&n a valores en t'tulo y viceversa, se rigen por la ley de la materia= y por la presente Ley, en todo aquello que no resulte incompatible con su naturaleza. 5.? La representaci&n por anotaci&n en cuenta comprende a la totalidad de los valores integrantes de la misma emisi&n, clase o serie, sea que se traten de nuevos valores o valores e!istentes, con e!cepci&n de los casos que se#ale la ley de la materia. 5.> La forma de representaci&n de valores, sea en t'tulo o por anotaci&n en cuenta, es una decisi&n voluntaria del emisor y constituye una condici&n de la emisi&n, susceptible de modificaci&n conforme a ley. Art<culo 38.- Creaci-n de nue!os t<tulos !alores La creaci&n de nuevos t'tulos valores se har7 por ley o por norma legal distinta en caso de e!istir autorizaci&n para el efecto emanada de la ley o conforme al art'culo 5.9N de la presente Ley. Art<culo 48.- Principio de literalidad >.8 "l te!to del documento determina los alcances y modalidad de los derechos y obligaciones contenidos en el t'tulo valor o, en su caso, en hoja adherida a 6l. >.5 "l primero que utilice la hoja adherida deber7 firmar en modo tal que comprenda dicha hoja y el documento al que se adhiere. "n caso contrario, no proceder7 el ejercicio de las acciones derivadas del t'tulo valor por quienes hayan intervenido seg(n la hoja adherida, quedando a salvo sus derechos causales. >.? Los derechos y obligaciones que se establezcan conforme a la ley de la materia con relaci&n a los valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta, bajo responsabilidad del emisor y en su caso de la Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores, deber7n ser inscritos en los respectivos registros, surtiendo pleno efecto desde su inscripci&n. Art<culo 58.- 5mporte del t<tulo !alor @.8 "l valor patrimonial de los t'tulos valores e!presado en una suma de dinero constituye requisito esencial, por lo que debe se#alarse la respectiva unidad o signo monetario. @.5 "n caso de diferencia del importe del t'tulo valor, e!presado sea en letras o en n(meros o mediante codificaci&n, prevalecer7 la suma menor= sin perjuicio que el interesado pueda hacer valer sus mayores derechos frente al obligado, por la v'a causal. @.? "n caso de diferencia en la referencia de la unidad monetaria, se entender7 que su importe corresponde a la moneda nacional, si uno de los importes estuviere e!presado en dicha moneda. "n caso contrario, el documento no surtir7 efectos cambiarios. Los importes que no consignen la unidad monetaria, se entender7n que corresponden a la moneda nacional. "n todos estos casos, el interesado igualmente podr7 hacer valer sus mayores derechos frente al obligado, por la v'a causal. Art<culo "8.- =irmas y documento o icial de identidad en los t<tulos !alores 9.8 "n los t'tulos valores, adem7s de la firma aut&grafa, pueden usarse medios gr7ficos, mec7nicos o electr&nicos de seguridad, para su emisi&n, aceptaci&n, garant'a o transferencia.

9.5 $revio acuerdo e!preso entre el obligado principal y2o las partes intervinientes o haberse as' establecido como condici&n de la emisi&n, la firma aut&grafa en el t'tulo valor puede ser sustituida, sea en la emisi&n, aceptaci&n, garant'a o transferencia, por firma impresa, digitalizada u otros medios de seguridad gr7ficos, mec7nicos o electr&nicos, los que en ese caso tendr7n los mismos efectos y validez que la firma aut&grafa para todos los fines de ley. 9.? Con e!cepci&n de los casos e!presamente previstos por la ley, las acciones derivadas del t'tulo valor no podr7n ser ejercitadas contra quien no haya firmado el t'tulo de alguna de las formas se#aladas en los p7rrafos anteriores, por s' o mediante representante facultado, aun cuando su nombre aparezca escrito en 6l. 9.> Toda persona que firme un t'tulo valor deber7 consignar su nombre y el n(mero de su documento oficial de identidad. Trat7ndose de personas jur'dicas, adem7s se consignar7 el nombre de sus representantes que intervienen en el t'tulo. 9.@ "l error en la consignaci&n del n(mero del documento oficial de identidad no afecta la validez del t'tulo valor. 9.9 La falta de inscripci&n de la representaci&n en el registro pertinente no beneficia al poderdante, para prevalerse de tal omisi&n y eludir o liberarse del pago del t'tulo valor que haya firmado su representante antes de su revocatoria. Art<culo $8.- ,bli+aci-n personal del representante sin acultad ..8 4qu6l que por cualquier concepto y como representante firme un t'tulo valor, sin estar facultado para hacerlo, se obliga personalmente como si hubiera obrado en nombre propio, sin perjuicio de las dem7s responsabilidades a que hubiere lugar= y, si lo paga, adquiere los derechos que corresponder'an al supuesto representado. ..5 La misma regla se aplicar7 al representante que e!ceda sus facultades. Art<culo %8.- (esponsabilidad de las personas capaces 1.8 "l t'tulo valor surte todos sus efectos contra las personas capaces que lo hubieren firmado, aun cuando las dem7s firmas fueren inv7lidas o nulas por cualquier causa. 1.5 Egual regla se observar7 con relaci&n a las personas que hayan intervenido en la emisi&n, garant'a o transferencia de valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta. Art<culo &8.- Alteraci-n del t<tulo !alor 0.8 "n caso de alteraci&n de un t'tulo valor, los firmantes posteriores a este hecho se obligan seg(n los t6rminos del te!to alterado y los anteriores conforme al te!to original. 0.5 4 falta de prueba en contrario, se presume que una firma ha sido puesta antes de la alteraci&n. Art<culo 1*8.- 6<tulo 4alor emitido incompleto 8-.8 $ara ejercitar cualquier derecho o acci&n derivada de un t'tulo valor emitido o aceptado en forma incompleta, 6ste deber7 haberse completado conforme a los acuerdos adoptados. "n caso contrario, el obligado podr7 contradecir conforme al art'culo 80N inciso e+. 8-.5 Quien emite o acepta un t'tulo valor incompleto tiene el derecho de obtener una copia del mismo y no puede ser impedido de agregar en el documento,

cl7usula que limite su transferencia. "n tal caso, salvo que se trate del Cheque, su transferencia surtir7 los efectos de la cesi&n de derechos. 8-.? Si un t'tulo valor, incompleto al emitirse, hubiere sido completado contraviniendo los acuerdos adoptados por los intervinientes, la inobservancia de esos acuerdos no puede ser opuesta a terceros de buena fe que no hayan participado o conocido de dichos acuerdos. 8-.> Las menciones y requisitos del t'tulo valor o de los derechos que en 6l deben consignarse para su eficacia deben ser completados hasta antes de su presentaci&n para su pago o cumplimiento. Art<culo 118.- (esponsabilidad solidaria 88.8 Los que emitan, giren, acepten, endosen o garanticen t'tulos valores quedan obligados solidariamente frente al tenedor, salvo cl7usula o disposici&n legal e!presa en contrario. Tste puede accionar contra dichos obligados, individual o conjuntamente, sin tener que observar el orden en el que hubieren intervenido. 88.5 "l mismo derecho corresponde a todo obligado de un t'tulo valor que lo haya pagado, contra los obligados anteriores a 6l. 88.? La acci&n promovida contra uno de los obligados no impide accionar contra los otros, aun cuando sean posteriores al demandado en primer lugar. 88.> "l tenedor puede ejercitar acumulativamente las acciones directa y de regreso= y, de darse el caso, la de ulterior regreso. 88.@ La firma puesta en un t'tulo valor al portador, como constancia de su cobro o del ejercicio de derechos representados por dicho t'tulo, no origina para el firmante ninguna obligaci&n cambiaria derivada de dicho t'tulo valor. Art<culo 128.- 'erec1os del le+<timo tenedor Los t'tulos valores confieren a su leg'timo tenedor el derecho e!clusivo a disponer o, de ser el caso, gravar o afectar los bienes que en ellos se mencionan= sin perjuicio de las e!cepciones que se#ale la ley. Art<culo 138.- Publicidad de +ra!Kmenes y a ectaciones Las medidas cautelares, la prenda, el fideicomiso y cualquier afectaci&n sobre los derechos o los bienes representados por el t'tulo valor no surten efecto si no se anotan en el mismo t'tulo= o, seg(n su naturaleza, en la matr'cula o registro del respectivo valor. Art<culo 148.- 6rans erencia de derec1os accesorios La transferencia del t'tulo valor comprende tambi6n sus derechos accesorios, salvo que 6stos sean e!cluidos en forma e!presa, en los casos en que ellos puedan surtir efectos por s' mismos y sin que sea necesaria la presentaci&n del t'tulo principal para hacerlos valer. Art<culo 158.- (ei!indicaci-n "l t'tulo valor adquirido de buena fe, de conformidad con las normas que regulan su circulaci&n, no est7 sujeto a reivindicaci&n. Art<culo 1"8.- (e.uisitos para e9i+ir las prestaciones 89.8 "l t'tulo valor debe ser presentado para e!igir las prestaciones que en 6l se e!presan, por quien seg(n las reglas de su circulaci&n resulte ser su tenedor leg'timo, que adem7s tiene la obligaci&n de identificarse. "l deudor de buena fe que cumpla con la prestaci&n queda liberado, aunque dicho tenedor no resultase ser el titular del derecho.

89.5 "n los valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta, el derecho a e!igir tales prestaciones corresponde a quien figure como su titular en el registro, conforme a la ley de la materia. 89.? Los derechos que correspondan a los valores que formen parte de patrimonios aut&nomos o fondos reconocidos por la ley ser7n ejercitados por los respectivos fiduciarios o administradores= y, en su caso, por los representantes que se#ale la ley de la materia. Art<culo 1$8.- 'e!oluci-n del t<tulo !alor pa+ado 8..8 "l tenedor de un t'tulo valor queda obligado a devolverlo a quien cumpla totalmente la prestaci&n contenida en 6l. "n su caso, entregar7 tambi6n la cuenta de gastos y ser7 de su cargo obtener la constancia del incumplimiento del t'tulo valor. 8..5 Las partes interesadas podr7n acordar la destrucci&n del t'tulo valor pagado totalmente, prescindiendo de su devoluci&n f'sica. La carga de la prueba de tal acuerdo, as' como la responsabilidad por la falta de destrucci&n, corresponde al obligado a la devoluci&n. 8..? "n el caso de t'tulos valores cuyo (ltimo tenedor sea una empresa del sistema financiero nacional, una vez que 6ste sea pagado totalmente, podr7 ser sustituido por microformas u otros medios que permita la ley de la materia, destruy6ndose el t'tulo valor cancelado. "n este caso, la referida empresa deber7 entregar al obligado la respectiva constancia de pago total y mantener dicha reproducci&n a su disposici&n por el plazo que se#ala la ley, que en ning(n caso podr7 ser menor a @ )cinco+ a#os desde la fecha de vencimiento del t'tulo valor, con obligaci&n de e!pedir las respectivas constancias o reproducciones con validez legal, a simple requerimiento del interesado. "sta misma regla ser7 de aplicaci&n a tenedores de t'tulos valores que cuenten con autorizaci&n para mantener archivos en microformas o medios similares que permita la ley de la materia. La responsabilidad por la falta de destrucci&n o sustituci&n del t'tulo valor cancelado corresponde a la empresa del sistema financiero nacional o persona autorizada que acuerde este proceso de sustituci&n y destrucci&n previsto en el presente p7rrafo. 8..> Si el cumplimiento es parcial, se observar7n las disposiciones que contiene el art'culo 9@N. Art<culo 1%8.- MLrito e#ecuti!o y e#ercicio de las acciones cambiarias 81.8 Los t'tulos valores tienen m6rito ejecutivo, si re(nen los requisitos formales e!igidos por la presente Ley, seg(n su clase. 81.5 "l tenedor podr7 ejercitar las acciones derivadas del t'tulo valor en proceso distinto al ejecutivo, observando la ley procesal. 81.? "l m6rito ejecutivo respecto a los valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta, recae en la constancia de inscripci&n y titularidad que e!pida la respectiva Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores, conforme a la ley de la materia. Art<culo 1&.- Causales de contradicci-n 80.8 Cualquiera que fuere la v'a en la que se ejerciten las acciones derivadas del t'tulo valor, el demandado puede contradecir fund7ndose en< a+ el contenido literal del t'tulo valor o en los defectos de forma legal de 6ste=

b+ la falsedad de la firma que se le atribuye= c+ la falta de capacidad o representaci&n del propio demandado en el momento que se firm& el t'tulo valor= d+ la falta del protesto, o el protesto defectuoso, o de la formalidad sustitutoria, en los casos de t'tulos valores sujetos a ello= e+ que el t'tulo valor incompleto al emitirse haya sido completado en forma contraria a los acuerdos adoptados, acompa#ando necesariamente el respectivo documento donde consten tales acuerdos transgredidos por el demandante= y f+ la falta de cumplimiento de alg(n requisito se#alado por la ley para el ejercicio de la acci&n cambiaria. 80.5 "l deudor tambi6n puede contradecir al tenedor del t'tulo valor, proponiendo las defensas que se deriven de sus relaciones personales y las que resulten procedentes, seg(n la ley procesal. 80.? "l demandado no puede ejercer los medios de defensa fundados en sus relaciones personales con los otros obligados del t'tulo valor, ni contra quienes no mantenga relaci&n causal vinculada al t'tulo valor, a menos que al adquirirlo, el demandante hubiese obrado a sabiendas del da#o de aqu6l. Art<culo 2*.- 2nri.uecimiento sin causa "!tinguidas las acciones derivadas de los t'tulos valores, sin tener acci&n causal contra el emisor o los otros obligados, el tenedor podr7 accionar contra los que se hubieren enriquecido sin causa en detrimento suyo, por la v'a procesal respectiva. Art<culo 21.- /ulidad del t<tulo !alor por intereses ile+ales 58.8 $odr7 deducirse la nulidad del t'tulo valor obtenido por el tenedor en representaci&n o en pago de pr6stamos con intereses usurarios o prohibidos por la ley, sin perjuicio de la responsabilidad penal a la que hubiera lugar, seg(n la ley de la materia. 58.5 "n caso de que el t'tulo valor que contenga tales intereses hubiera sido transferido, la nulidad se#alada que no surja de su te!to no podr7 invocarse contra el tenedor de buena fe que lo haya adquirido observando las normas que rigen su circulaci&n. S2CC5I/ S23;/'A '2 LA C5(C;LAC5I/ '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S 6H6;L, P(5M2(, '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S AL P,(6A',( Art<culo 228.- 6<tulo 4alor al Portador 55.8 T'tulo valor al portador es el que tiene la cl7usula Aal portadorC y otorga la calidad de titular de los derechos que representa a su leg'timo poseedor. $ara su transmisi&n no se requiere de m7s formalidad que su simple tradici&n o entrega. 55.5 La indicaci&n del nombre de persona determinada en un t'tulo valor al portador no altera la naturaleza de 6ste= ni genera obligaciones para aqu6lla, salvo que se trate de una intervenci&n para asumir alguna obligaci&n. Art<culo 238.- 6<tulo !alor al portador de pa+o dinerario

"l t'tulo valor al portador que contenga la obligaci&n de pagar una suma de dinero no puede ser emitido sino en los casos permitidos e!presamente por la ley. "l que se emita en contravenci&n de lo dispuesto en este art'culo no tendr7 la calidad de t'tulo valor y el emisor ser7 sancionado con multa por importe igual al del documento emitido, que constituir7 ingreso propio del $oder Mudicial. Art<culo 248.- Circulaci-n no autori)ada de t<tulo !alor al portador 4un cuando el t'tulo valor al portador hubiere entrado en circulaci&n contra la voluntad de su emisor u obligado principal, 6ste queda obligado a cumplir la prestaci&n en favor del tenedor de buena fe. Art<culo 258.- 5denti icaci-n del Mltimo tenedor "l tenedor que e!ija la prestaci&n representada en un t'tulo valor al portador deber7 identificarse. "l nombre, el n(mero del documento oficial de identidad y la firma de cancelaci&n podr7n constar en documento aparte o en el mismo t'tulo valor, sin que por ello se altere su naturaleza, ni genere obligaci&n cambiaria derivada del mismo para dicho tenedor. 6H6;L, S23;/', '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S A LA ,('2/ Art<culo 2"8.- 6<tulo !alor a la orden 59.8 T'tulo valor a la orden es el emitido con la cl7usula Aa la ordenC, con indicaci&n del nombre de persona determinada, quien es su leg'timo titular. Se transmite por endoso y consiguiente entrega del t'tulo, salvo pacto de truncamiento conforme a lo dispuesto en el (ltimo p7rrafo de este art'culo. 59.5 La cl7usula Aa la ordenC puede ser omitida en los casos de t'tulos valores que s&lo se emitan de este modo y en los casos e!presamente autorizados por la ley. 59.? $uede prescindirse de la entrega f'sica al endosatario del t'tulo valor endosado a 6ste, previo pacto de truncamiento al respecto entre el endosante y endosatario, sustituy6ndolo por otra formalidad mec7nica o electr&nica, de lo que debe mantenerse constancia fehaciente. $ara este efecto, deber7n observarse las disposiciones del art'culo 58@N. Art<culo 2$8.- 6ransmisi-n por medio distinto al endoso 5..8 "l t'tulo valor a la orden transmitido por cesi&n u otro medio distinto al endoso, transfiere al cesionario o adquirente todos los derechos que represente= pero lo sujeta a todas las e!cepciones personales y medios de defensa que el obligado habr'a podido oponer al cedente o transfiriente antes de la transmisi&n. 5..5 "l cedente o transfiriente tiene la obligaci&n de entregar el t'tulo al cesionario o adquirente. Art<culo 2%8.- Constancia #udicial de la transmisi-n "n las transmisiones previstas en el art'culo 5.N, el cesionario o adquirente puede solicitar que el Muez haga constar la transmisi&n en su favor, en el mismo t'tulo o en hoja adherida a 6l. :icha demanda, como las oposiciones que se formulen, se tramitan en proceso sumar'simo. 6H6;L, 62(C2(,

'2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S /,M5/A654,S Art<culo 2&8.- 6<tulo 4alor /ominati!o 50.8 "l t'tulo valor nominativo es aqu6l emitido en favor o a nombre de persona determinada, quien es su titular. Se transmite por cesi&n de derechos. "stos t'tulos carecen de la cl7usula Aa la ordenC y si se consigna no lo convierte en t'tulo valor endosable. 50.5 $ara que la transferencia del t'tulo valor nominativo surta efecto frente a terceros y frente al emisor, la cesi&n debe ser comunicada a 6ste para su anotaci&n en la respectiva matr'cula= o, en caso de tratarse de valor con representaci&n por anotaci&n en cuenta, la cesi&n debe ser inscrita en la Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores correspondiente= sin perjuicio de las limitaciones o condiciones para su transferencia que consten en el te!to del t'tulo o en el registro respectivo. Art<culo 3*8.- Constancia de la transmisi-n ?-.8 Salvo disposici&n contractual o legal distinta o condici&n especial que conste en el te!to del mismo t'tulo, la cesi&n de los t'tulos valores nominativos puede constar en el mismo documento o en documento aparte. "l emisor u obligado principal tiene la facultad de requerir la entrega del t'tulo transferido, as' como e!igir la certificaci&n de la autenticidad de la firma del cedente hecha ya sea por intermediario autorizado o por fedatario de ley. ?-.5 "n la cesi&n del t'tulo valor deber7 indicarse la siguiente informaci&n< a+ ombre del cesionario= b+ aturaleza y, en su caso, las condiciones de la transferencia= c+ Gecha de la cesi&n= y d+ ombre, el n(mero del documento oficial de identidad y firma del cedente. ?-.? Los requisitos se#alados en los incisos a+ y d+ son esenciales, por lo que su inobservancia conlleva la ineficacia de la cesi&n. 4 falta de indicaci&n del inciso b+, se presumir7 que el cesionario adquiere la propiedad plena del t'tulo. 4 falta de indicaci&n del inciso c+, se presumir7 que la cesi&n se efectu& en la fecha de comunicaci&n de ella al emisor. ?-.> "n la transferencia de los valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta, se observar7 la ley de la materia. Art<culo 318.- (e+istro de las trans erencias ?8.8 "l emisor o, en su caso, la Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores deber7 anotar la transferencia en la respectiva matr'cula o registro, en m6rito al documento en el que conste la transferencia, con la firma del cedente y dem7s informaciones y formalidades se#aladas en el art'culo ?-N. ?8.5 Salvo pacto en contrario, los gastos derivados correspondientes a la anotaci&n en la matr'cula o registro y al otorgamiento del nuevo t'tulo o de la constancia de inscripci&n en la Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores respectiva son de cuenta del cesionario o adquirente. "n el caso de los gastos y pagos que correspondan realizar en favor de la Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores, se observar7n las disposiciones legales sobre la materia.

Art<culo 328.- Constituci-n de derec1os ?5.8 "n la constituci&n de derechos sobre un t'tulo valor nominativo, se observar7 las mismas reglas que se se#alan para su transferencia. ?5.5 "n los casos en que, estando obligado a hacerlo, quien constituya el derecho no comparezca a firmar la matr'cula o el registro o, cuando el beneficiario del derecho carezca de documento indubitable que contenga el derecho constituido, este (ltimo podr7 solicitar su anotaci&n o registro judicialmente, en proceso sumar'simo. Art<culo 338.- (esponsabilidad por el re+istro y anotaci-n de derec1os "l emisor o la Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores que haya hecho las anotaciones sobre la transferencia o constituci&n de derechos en la matr'cula o en el registro respectivo, observando lo se#alado en los art'culos 50N al ?5N, queda libre de toda responsabilidad, salvo que se demuestre que hubiere actuado de mala fe. 6H6;L, C;A(6, '2L 2/',S, '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S A LA ,('2/ Art<culo 34:- 2l endoso ?>.8 "l endoso es la forma de transmisi&n de los t'tulos valores a la orden y debe constar en el reverso del t'tulo respectivo o en hoja adherida a 6l y reunir los siguientes requisitos< a+ ombre del endosatario= b+ Clase del endoso= c+ Gecha del endoso= y d+ ombre, el n(mero del documento oficial de identidad y firma del endosante. ?>.5 Si se omite el requisito se#alado en el inciso a+, se entender7 que se trata de un endoso en blanco. ?>.? Si se omite el requisito se#alado en el inciso b+, salvo disposici&n legal en contrario, se presumir7 que el t'tulo valor ha sido transmitido en propiedad, sin que valga prueba en contrario respecto a tercero de buena fe. ?>.> La omisi&n de la fecha del endoso hace presumir que ha sido efectuado con posterioridad a la fecha que tuviera el endoso anterior. ?>.@ "l nombre, el n(mero del documento oficial de identidad y la firma del endosante son requisitos esenciales del endoso, por lo que su inobservancia conlleva la ineficacia del endoso. "l error en la consignaci&n del n(mero del documento oficial de identidad no afectar7 la validez del endoso. Art<culo 358.- 5ncondicionalidad del endoso ?@.8 "l endoso no puede sujetarse a modalidad alguna. Todo plazo, condici&n y modo se consideran no puestos, salvo lo dispuesto en el (ltimo p7rrafo del art'culo 8?8N. ?@.5 "l endoso parcial se tiene por no hecho y no surte efectos jur'dicos. Art<culo 3"8.- 2ndoso en blanco y al portador ?9.8 "n el endoso en blanco, cualquier tenedor podr7 llenarlo con su nombre o con el de un tercero, o trasmitir el t'tulo valor por tradici&n sin llenar el endoso.

?9.5 "l endosatario que ejercite los derechos derivados del t'tulo valor endosado en blanco deber7 consignar, adem7s de su nombre, el n(mero de su documento oficial de identidad. ?9.? "l endoso al portador produce los efectos del endoso en blanco. Art<culo 3$.- Clases de endosos "l endoso puede hacerse en propiedad, en fideicomiso, en procuraci&n o en garant'a. Art<culo 3%8.- 2ndoso en propiedad "l endoso en propiedad transfiere la propiedad del t'tulo valor y todos los derechos inherentes a 6l, en forma absoluta. Art<culo 3&.- (esponsabilidad del endosante en propiedad ?0.8 Salvo cl7usula o disposici&n legal en contrario, el endoso en propiedad obliga a quien lo hace solidariamente con los obligados anteriores. ?0.5 "l endosante puede liberarse de esa obligaci&n mediante la cl7usula Asin responsabilidadC u otra equivalente. Art<culo 4*.- 2ndoso en ideicomiso >-.8 "l endoso en fideicomiso transfiere el dominio fiduciario del t'tulo valor en favor del fiduciario, a quien corresponde ejercitar todos los derechos derivados de 6ste que correspond'an al fideicomitente endosante. >-.5 "l endosatario en fideicomiso s&lo puede ser una persona autorizada por la ley de la materia para actuar como fiduciario. >-.? La responsabilidad del fiduciario endosante que no haya incluido la cl7usula se#alada en el segundo p7rrafo del art'culo ?0N es similar al del endosante en propiedad, con el l'mite del patrimonio fideicometido que mantenga en fideicomiso. >-.> "l obligado no puede oponer al endosatario en fideicomiso los medios de defensa fundados en sus relaciones personales con el fideicomitente, a menos que el fiduciario, al recibir el t'tulo, hubiera actuado intencionalmente en da#o del obligado. Art<culo 41.- 2ndoso en procuraci-n o cobran)a >8.8 "l endoso que contenga la cl7usula Aen procuraci&nC, Aen cobranzaC, Aen canjeC u otra equivalente, no transfiere la propiedad del t'tulo valor= pero faculta al endosatario para actuar en nombre de su endosante, estando autorizado a presentar el t'tulo valor a su aceptaci&n, solicitar su reconocimiento, cobrarlo judicial o e!trajudicialmente, endosarlo s&lo en procuraci&n y protestarlo u obtener la constancia de su incumplimiento, de ser el caso. >8.5 "l endosatario conforme a las cl7usulas se#aladas en el p7rrafo anterior, por el solo m6rito del endoso, goza de todos los derechos y obligaciones que corresponden a su endosante, incluso de las facultades generales y especiales de orden procesal, sin que se requiera se#alarlo ni cumplir con las formalidades de ley para designar representante. >8.? "l endoso antes se#alado no se e!tingue por incapacidad sobreviniente del endosante o por muerte de 6ste, ni su revocaci&n surte efectos respecto a terceros, sino desde que el endoso se cancele. La cancelaci&n de este endoso puede solicitarse en proceso sumar'simo= y, se entiende hecha si se devuelve testado o mediante endoso del endosatario en procuraci&n a su respectivo endosante.

>8.> "l obligado puede oponer al endosatario en procuraci&n s&lo los medios de defensa que proceden contra el endosante en procuraci&n. Art<culo 42.- 2ndoso en +arant<a >5.8 Si el endoso contiene la cl7usula Aen garant'aC u otra equivalente, el endosatario puede ejercitar todos los derechos inherentes al t'tulo valor y a su calidad de acreedor garantizado= pero el endoso que a su vez hiciere 6ste s&lo vale como endoso en procuraci&n, aun cuando no se se#alara tal condici&n. >5.5 "l obligado no puede oponer al endosatario en garant'a los medios de defensa fundadas en sus relaciones personales con el endosante, a menos que el endosatario, al recibir el t'tulo, hubiera actuado intencionalmente en da#o del obligado. >5.? "n caso de que proceda la realizaci&n del t'tulo valor afectado en garant'a, el titular del mismo o, en su defecto, el Muez o el agente mediador efectuar7 el endoso en propiedad en favor del adquirente del t'tulo valor. Si el acuerdo para su realizaci&n e!trajudicial consta en el mismo documento, dicho endoso en propiedad podr7 ser realizado por el acreedor garantizado. Art<culo 43.- ClKusula /o /e+ociable >?.8 "l emisor o cualquier tenedor puede insertar en el t'tulo valor a la orden, la cl7usula Ano negociableC, AintransferibleC, Ano a la ordenC u otra equivalente, la misma que surtir7 efectos desde la fecha de su anotaci&n en el t'tulo. >?.5 Salvo disposici&n en contrario de la ley, el t'tulo valor que contenga la cl7usula se#alada en el p7rrafo anterior s&lo es transmisible en la forma y con los efectos de la cesi&n de derechos. Art<culo 44.- 2ndoso posterior al !encimiento >>.8 "l endoso posterior al vencimiento y antes de su protesto o formalidad sustitutoria produce los mismos efectos que un endoso anterior al vencimiento. >>.5 "l endoso hecho despu6s del protesto o formalidad sustitutoria, o del plazo para hacerlo, no produce otros efectos que los de la cesi&n de derechos, sin perjudicar la acci&n cambiaria del t'tulo valor, si 6ste re(ne los requisitos para ello. >>.? Salvo prueba en contrario, el endoso sin fecha se considera que ha sido hecho antes de su protesto o formalidad sustitutoria, o del plazo para hacerlo. >>.> "n los casos de t'tulos valores no sujetos a protesto o a formalidad sustitutoria, el endoso posterior a su vencimiento no produce otros efectos que los de la cesi&n de derechos, sin perjudicar la acci&n cambiaria del t'tulo valor. "l endoso sin fecha de estos t'tulos se considera hecho antes de su vencimiento, salvo prueba en contrario. Art<culo 45.- Le+itimidad en la tenencia >@.8 "l poseedor de un t'tulo valor transmisible por endoso es considerado como tenedor leg'timo si justifica su derecho por una serie ininterrumpida de endosos. >@.5 Los endosos testados se consideran como no hechos. >@.? Cuando un endoso en blanco es seguido por otro endoso, se considera que el firmante de este (ltimo ha adquirido el t'tulo valor por efecto del endoso en blanco. >@.> "l tenedor que justifica su derecho en la forma indicada en el p7rrafo anterior no puede ser privado del t'tulo valor, sino cuando se demuestre que lo hubiere adquirido de mala fe. Art<culo 4".- ,bli+aci-n de .uien pa+a

"l que paga el t'tulo valor a su vencimiento no est7 obligado a cerciorarse de la autenticidad de las firmas de los endosantes anteriores a la persona con quien se entiende el pago ni, en su caso, de la suficiencia de las facultades y poderes con las que intervienen= pero debe verificar el nombre, documento oficial de identidad y firma de quien le presenta el t'tulo como (ltimo tenedor, as' como la continuidad ininterrumpida de los endosos. Art<culo 4$.- 2ndoso de t<tulo !alor .ue representa +arant<a real >..8 "l endoso de t'tulo valor que represente derechos reales de garant'a transfiere al endosatario dichos derechos reales y los dem7s derechos representados por el documento. >..5 "l endoso en garant'a de estos t'tulos valores se limita a los derechos distintos a los de garant'a real que represente. "n tal caso, la garant'a real representada por el t'tulo valor respaldar7 tambi6n la obligaci&n que se garantiza con dicho endoso. S2CC5I/ 62(C2(A '2 LAS CLN;S;LAS 2SP2C5AL2S '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S Art<culo 4%.- ClKusulas 2speciales >1.8 "n los t'tulos valores, cualquiera que fuere la forma de su circulaci&n, podr7n incluirse las cl7usulas especiales que se se#alan en la presente Secci&n, sin perjuicio de otras contenidas en esta ley y dem7s disposiciones legales. >1.5 Las cl7usulas especiales deber7n constar e!presamente en cualquier lugar del documento o en hoja adherida a 6l, para surtir efecto frente a los obligados respectivos. "n el caso de los valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta, los pactos y cl7usulas especiales deber7n constar en el registro respectivo. >1.? 4dem7s de las cl7usulas que contiene la presente Secci&n, podr7n acordarse otras que no impida la ley, debiendo constar en el mismo t'tulo o respectivo registro para surtir efectos cambiarios. >1.> Las cl7usulas a las que se refieren los T'tulos $rimero al S6timo de la presente Secci&n Tercera que se incorporen en un t'tulo valor, para tener validez, deben estar impresas en el documento o refrendadas especialmente con firma del obligado que las admite en el caso de haber sido incorporadas en forma manuscrita, con sellos o cualquier otro medio distinto. "l tenedor no requiere firmarlas. 6H6;L, P(5M2(, CLN;S;LA '2 P(I((,3A Art<culo 4&.- Pr-rro+a sin inter!enci-n del obli+ado >0.8 "l plazo de vencimiento de los t'tulos valores puede prorrogarse en la fecha de su vencimiento o aun despu6s de 6l, siempre que< a+ el obligado que admiti& tal pr&rroga haya otorgado su consentimiento e!preso en el mismo t'tulo valor= b+ no se haya e!tinguido el plazo para ejercitar la acci&n derivada del t'tulo valor a

la fecha en que se realice la pr&rroga= y, c+ el t'tulo valor no haya sido protestado o no se haya obtenido la formalidad sustitutoria, de ser el caso. >0.5 Las pr&rrogas surtir7n plenos efectos por el solo m6rito de la consignaci&n del nuevo plazo de vencimiento que deje el tenedor en el mismo t'tulo, firmando dicha pr&rroga o pr&rrogas que conceda. >0.? "l c&mputo del plazo de prescripci&n de la acci&n cambiaria se reinicia a partir de la fecha de vencimiento de cada una de las pr&rrogas. >0.> La cl7usula de pr&rroga acordada con el obligado principal en oportunidad de la emisi&n o aceptaci&n del t'tulo surte sus efectos inclusive frente a los obligados solidarios o garantes que hubieren intervenido en el t'tulo que consigne dicha cl7usula, as' como frente a quienes intervengan en el t'tulo valor luego de las pr&rrogas. >0.@ $roceder7 la revocatoria de esta cl7usula siempre que el obligado principal o el obligado solidario o sus garantes dirijan una carta notarial al tenedor, se#al7ndole que no conceda m7s pr&rrogas, desde la fecha de recepci&n de dicha comunicaci&n notarial, en cuyo caso el tenedor deber7 comunicarle la fecha de vencimiento que tenga el t'tulo valor, quedando impedido de prorrogarlo. La inobservancia de esta obligaci&n por parte del tenedor no afecta los derechos de tercero de buena fe, encontr7ndose en ese caso el obligado que dirigi& la comunicaci&n notarial facultado a realizar el pago antes de la fecha de vencimiento consignado en el t'tulo. >0.9 4dem7s de observar los requisitos se#alados en el primer p7rrafo del presente art'culo, el tenedor s&lo podr7 prorrogar a fecha fija y por el mismo importe original del t'tulo valor o monto menor, m7s reajustes, intereses y comisiones pertinentes seg(n las condiciones que consten en el mismo documento. "fectuada la pr&rroga queda facultado a comunicar el nuevo vencimiento al obligado principal, obligados solidarios y garantes que hubiere= y, a requerimiento de 6stos, deber7 informarles de las pr&rrogas que conceda. 6H6;L, S23;/', CLN;S;LA '2 PA3, 2/ M,/2'A 2G6(A/>2(A Art<culo 5*.- Pacto de pa+o en moneda e9tran#era @-.8 "n los t'tulos valores que contengan obligaci&n de pagar una suma en moneda e!tranjera, podr7 acordarse que el pago se efect(e necesariamente en dicha moneda. @-.5 "sta cl7usula no es necesario que conste en los t'tulos valores cuyo pago, seg(n la ley, debe hacerse en la misma moneda e!tranjera. @-.? 4 falta de esta cl7usula, en los t'tulos valores e!presados en moneda e!tranjera, ser7n de aplicaci&n las disposiciones que contiene el art'culo 91N. 6H6;L, 62(C2(, CLN;S;LA S,7(2 PA3, '2 5/62(2S2S E (2A>;S62S

Art<culo 51.- Pacto de intereses compensatorios y moratorios y rea#ustes @8.8 Cualquiera que sea la naturaleza del t'tulo valor que contenga una obligaci&n de pago dinerario, podr7 acordarse las tasas de inter6s compensatoria y moratoria y2o reajustes y comisiones permitidas por la ley, que regir7n durante el per'odo de mora. "n su defecto, durante dicho per'odo ser7 aplicable el inter6s legal. @8.5 Si la ley o la naturaleza del t'tulo valor lo permiten, en aqu6llos que representen pago de sumas de dinero, podr7 acordarse intereses compensatorios, reajustes u otra clase de contraprestaciones que admita la ley, que regir7n durante el per'odo comprendido entre su emisi&n y su vencimiento. Si ello no consta del te!to del t'tulo y en los casos de que la ley no admita tal acuerdo, el t'tulo valor tendr7 al d'a de su vencimiento su valor nominal, sin que proceda el pago de intereses, reajustes u otras contraprestaciones hasta dicho d'a. 6H6;L, C;A(6, CLN;S;LA '2 L572(AC5I/ '2L P(,62S6, Art<culo 528.- ClKusula sin protesto Salvo disposici&n e!presa distinta de la ley, en los t'tulos valores sujetos a protesto podr7 incluirse la cl7usula Asin protestoC u otra equivalente en el acto de su emisi&n o aceptaci&n, lo que libera al tenedor de dicha formalidad para ejercitar las acciones derivadas del t'tulo valor, de acuerdo y con los efectos se#alados en el art'culo 18N. 6H6;L, ?;5/6, CLN;S;LA '2 PA3, C,/ CA(3, 2/ C;2/6A 7A/CA(5A Art<culo 538.- Pa+o con car+o en cuenta @?.8 "n los t'tulos valores que contengan obligaciones de pago dinerario, podr7 acordarse que dicho pago se cumplir7 mediante cargo en cuenta mantenida en una empresa del Sistema Ginanciero acional, se#alando el nombre de la empresa y, en su caso, el n(mero o c&digo de la cuenta. @?.5 La empresa del Sistema Ginanciero acional designada deber7 contar con autorizaci&n previa del titular de la cuenta para atender el pago, sea con fondos constituidos previamente o con cr6ditos que conceda al titular de la cuenta designada. 6H6;L, S2G6, CLN;S;LA '2 42/6A 2G6(A>;'5C5AL Art<culo 548.- 4enta e9tra#udicial "n los t'tulos valores afectados en garant'a, salvo disposici&n distinta de la ley, puede acordarse prescindir de su ejecuci&n judicial y que su venta se realice en forma directa o e!trajudicial, conforme a los acuerdos adoptados al efecto, seg(n las disposiciones aplicables a la ejecuci&n e!trajudicial de la garant'a prendaria.

6H6;L, SJ65M, CLN;S;LA '2 S,M265M52/6, A L2E2S E 6(57;/AL2S Art<culo 55.- Sometimiento a leyes y tribunales Salvo disposici&n legal en contrario, para el ejercicio de las acciones derivadas del t'tulo valor podr7 acordarse el sometimiento a la competencia de determinado distrito judicial del pa's, as' como a la jurisdicci&n arbitral= o a leyes y2o tribunales de otro pa's. S2CC5I/ C;A(6A '2 LAS 3A(A/6HAS '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S 6H6;L, P(5M2(, '2 LAS =,(MAS '2 3A(A/65FA( 6H6;L,S 4AL,(2S Art<culo 5".- 3arant<as Personales y (eales @9.8 "l cumplimiento de las obligaciones que representan los t'tulos valores puede estar garantizado total o parcialmente por cualquier garant'a personal y2o real u otras formas de aseguramiento que permita la ley, inclusive por fideicomisos de garant'a. @9.5 $ara que dichas garant'as surtan efecto en favor de cualquier tenedor, debe dejarse constancia de ello en el mismo t'tulo o registro respectivo. @9.? Si no se se#ala a la persona garantizada, se presume que la garant'a opera en respaldo del obligado principal. @9.> 4 falta de menci&n e!presa del monto o l'mite de la garant'a, se entiende que garantiza todas las obligaciones y el importe total que representa el t'tulo valor. @9.@ "n la constituci&n y ejecuci&n de garant'as de valores mobiliarios y de valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta, se observar7n adem7s las disposiciones especiales que se#alen las leyes de la materia. 6H6;L, S23;/', '2 LAS 3A(A/6HAS P2(S,/AL2S CAPH6;L, P(5M2(, '2L A4AL Art<culo 5$.- A!al Con e!cepci&n del obligado principal, el aval puede ser otorgado por cualquiera de los que intervienen en el t'tulo valor o por un tercero. "n el caso de ser uno de los intervinientes, 6ste debe se#alar en modo e!preso su adicional condici&n de avalista. Art<culo 5%.- =ormalidades @1.8 "l aval debe constar en el anverso o reverso del mismo t'tulo valor avalado o en hoja adherida a 6l, observando en este (ltimo caso las formalidades que la presente Ley establece.

@1.5 "l aval se e!presa con la cl7usula AavalC o Apor avalC= la indicaci&n de la persona avalada= y el nombre, el n(mero del documento oficial de identidad, domicilio y firma del avalista. @1.? $odr7 prescindirse de la cl7usula AavalC o Apor avalC, cuando esta garant'a conste en el anverso del documento. @1.> Si no se se#ala a la persona avalada, se entiende otorgado en favor del obligado principal= o, de ser el caso, del girador. @1.@ 4 falta de indicaci&n del domicilio del avalista, se presume que domicilia para todos los fines de ley respecto al ejercicio de las acciones derivadas del t'tulo valor, en el mismo domicilio de su avalado o, en su caso, en el lugar de pago. @1.9 Si no se se#ala el monto avalado, se presume que es por el importe total del t'tulo valor. Art<culo 5&.- (esponsabilidad del a!al @0.8 "l avalista queda obligado de igual modo que aqu6l por quien prest& el aval= y, su responsabilidad subsiste, aunque la obligaci&n causal del t'tulo valor avalado fuere nula= e!cepto si se trata de defecto de forma de dicho t'tulo. @0.5 "l avalista no puede oponer al tenedor del t'tulo valor los medios de defensa personales de su avalado. @0.? "l avalista puede asumir la obligaci&n se#alada en el primer p7rrafo en forma indefinida, en cuyo caso no ser7 necesaria su intervenci&n en las renovaciones que acuerde su avalado y el tenedor del t'tulo. "n este caso, su aval deber7 constar en modo e!preso en el t'tulo mediante la cl7usula A4val EndefinidoC o A4val $ermanenteC. @0.> La cl7usula se#alada en el p7rrafo anterior no es necesaria en los t'tulos valores que contengan la cl7usula de pr&rroga a que se refiere el art'culo >0N. Art<culo "*.- Subro+aci-n del a!al 9-.8 "l avalista que cumple con la obligaci&n garantizada adquiere los derechos resultantes del t'tulo valor contra el avalado y los obligados en favor de 6ste en virtud del t'tulo valor, y se subroga en todas las garant'as y derechos que otorgue dicho t'tulo. 9-.5 "l avalista que cumpla con el pago el d'a del vencimiento o antes que el t'tulo fuese protestado, de lo que se dejar7 constancia en el mismo t'tulo, no requerir7 de la formalidad prevista en el segundo p7rrafo del art'culo .-N para ejercitar los derechos cambiarios que le corresponda. CAPH6;L, S23;/', '2 LA =5A/FA Art<culo "1.- (esponsabilidad del iador 98.8 Salvo que en modo e!preso se haya se#alado lo contrario, la fianza que conste en el mismo t'tulo valor o en el respectivo registro tiene car7cter de solidaria y el fiador no goza del beneficio de e!cusi&n, aun cuando no se haya dejado constancia de ello en el t'tulo o en el respectivo registro del valor con representaci&n por anotaci&n en cuenta. 98.5 "l fiador queda sujeto a la acci&n cambiaria, del mismo modo, durante el

mismo plazo y en los mismos t6rminos que contra su afianzado. 98.? "l fiador puede oponer al tenedor del t'tulo valor los medios de defensa personales de su afianzado. Art<culo "2.- /ormas aplicables a la ian)a Son de aplicaci&n a la fianza de que trata el art'culo 98N, en cuanto no resulten incompatibles con su naturaleza y con lo se#alado en dicho art'culo, las disposiciones referentes al aval. 6H6;L, 62(C2(, '2 LAS 3A(A/6HAS (2AL2S Art<culo "3.- 3arant<as reales 9?.8 4dem7s de las formalidades y requisitos que las respectivas disposiciones legales se#alen para la constituci&n de garant'as reales que respalden t'tulos valores, cuando dichas garant'as aseguren el cumplimiento de las obligaciones frente a cualquier tenedor, debe se#alarse en el mismo t'tulo o en el respectivo registro la e!istencia de tales garant'as y, en su caso, las referencias de su inscripci&n registral. 9?.5 "n ese caso, las transferencias del t'tulo no requieren del asentimiento del obligado ni, de ser el caso, del constituyente de la garant'a, para que 6sta tenga plena eficacia frente a cualquier tenedor del t'tulo valor. S2CC5I/ ?;5/6A '2L PA3, 6H6;L, P(5M2(, '5SP,S5C5,/2S 32/2(AL2S Art<culo "4.- =ec1a de pa+o 9>.8 Las prestaciones contenidas en un t'tulo valor deben ser cumplidas el d'a se#alado para ese efecto. "l tenedor no puede ser compelido a recibir en fecha anterior. 9>.5 Quien cumple la prestaci&n que le corresponde antes de la fecha establecida en el t'tulo, lo hace por su cuenta y riesgo, y responde por la validez del pago. 9>.? Quien paga a su vencimiento o en la fecha prevista para ese efecto, queda liberado v7lidamente, a menos que haya procedido con dolo o culpa ine!cusable. 9>.> "l obligado contra el cual se ejercite o pueda ejercitarse las acciones derivadas del t'tulo valor est7 facultado para e!igir, contra el pago que realice, la entrega del t'tulo valor cancelado= y, de ser el caso, la constancia del protesto o de la formalidad sustitutoria, m7s la cuenta de gastos cancelada, sin perjuicio de lo dispuesto en el segundo p7rrafo del art'culo 8.N. Art<culo "5.-Pa+o parcial 9@.8 "l tenedor no puede rehusar un pago parcial. 9@.5 "n los casos de verificarse pago parcial, quien paga puede e!igir que el tenedor del t'tulo le otorgue el recibo correspondiente, adem7s de la anotaci&n que

deber7 hacerse en el mismo t'tulo valor. 9@.? "n los casos se#alados en el p7rrafo anterior, en el registro del protesto deber7 hacerse la misma anotaci&n se#alada en el p7rrafo anterior si tal pago se efect(a en el acto del protesto o durante el lapso que el t'tulo se encuentre en poder del fedatario. 9@.> "n los casos de cumplimiento parcial, el tenedor debe adem7s hacer entrega a quien hizo tal pago parcial y a costa de 6ste, de la copia certificada notarial o judicial del t'tulo valor con la constancia de haber sido parcialmente pagado= en cuyo m6rito podr7, quien hizo tal pago parcial, ejercitar las acciones cambiarias que le correspondan. La copia certificada antes indicada tiene m6rito ejecutivo. Art<culo "".- Lu+ar de pa+o 99.8 "l t'tulo valor debe ser presentado para su pago en el lugar designado al efecto en el documento, aun cuando el obligado hubiere cambiado de domicilio, salvo que 6ste haya comunicado notarialmente al (ltimo tenedor su variaci&n, antes del vencimiento o fecha prevista para su pago y siempre dentro de la misma ciudad o lugar de pago. 99.5 Si se hubiere se#alado que el pago se har7 mediante cargo en una cuenta mantenida en una empresa del Sistema Ginanciero acional conforme al art'culo @?N, el t'tulo debe presentarse ante la respectiva empresa se#alada en el documento, la que rechazar7 o atender7 su pago con los fondos que hubiere en la cuenta designada en el t'tulo valor, hasta donde alcancen, o, con las concesiones crediticias que pueda conferir al titular de dicha cuenta. 99.? 4 falta de indicaci&n e!presa del lugar de pago, el t'tulo valor se entiende pagadero en< a+ el domicilio que figure junto al nombre de quien resulte ser el obligado principal del t'tulo= o, en su defecto, en el domicilio real del obligado principal= y b+ el domicilio del indicado para el pago por intervenci&n. 99.> "l pago de los valores con representaci&n por anotaci&n en cuenta se verificar7 a trav6s de la respectiva Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores o en la forma se#alada en el registro, conforme a la ley de la materia. Art<culo "$.- Mora del tenedor "n el caso de que el tenedor no presentara el t'tulo valor para su cobro en la fecha acordada para ese efecto, o cuando el pago no pueda hacerse v7lidamente por causa imputable al tenedor, cualquier obligado puede depositar su importe ante cualquier empresa del Sistema Ginanciero acional, a costo y riesgo de dicho tenedor, ofreciendo el pago conforme a las normas procesales respectivas sobre pago por consignaci&n, siendo para ello indispensable acompa#ar la constancia de dicho dep&sito. Art<culo "%.- Pa+o de t<tulos !alores en moneda e9tran#era 91.8 Salvo lo dispuesto en el (ltimo p7rrafo, el pago de un t'tulo valor e!presado en moneda e!tranjera podr7 verificarse ya sea en la misma moneda o en moneda nacional. "n este (ltimo caso, el pago debe hacerse seg(n su equivalencia al tipo de cambio venta de la respectiva moneda que la autoridad competente publique en el diario oficial el d'a del vencimiento o, en su defecto, de la publicaci&n inmediata anterior. 91.5 Si el pago en moneda nacional a que se refiere el p7rrafo anterior se hace en

fecha posterior al del vencimiento, el tipo de cambio venta ser7 elegido por el tenedor del t'tulo valor, entre aqu6l que corresponda a la publicaci&n hecha el d'a de pago o a la que se hizo en la fecha del vencimiento, seg(n la regla se#alada en el p7rrafo anterior. 91.? "n los casos previstos en los p7rrafos anteriores, a falta de publicaci&n del tipo de cambio de la moneda consignada en el t'tulo valor, las partes acordar7n tal equivalencia y, a falta de tal acuerdo, el tipo de cambio ser7 el que fije el Lanco Central de %eserva del $er(. 91.> Los t'tulos valores e!presados en moneda e!tranjera ser7n pagados en la misma moneda e!tranjera, en los siguientes casos< a+ cuando el lugar de pago se#alado en el t'tulo valor est7 ubicado en el e!tranjero, aun cuando el pago se efect(e dentro de la %ep(blica= b+ cuando ello se haya pactado en modo e!preso, conforme al art'culo @-N= y c+ en los casos previsto por la ley. 6H6;L, S23;/', '2L PA3, P,( 5/62(42/C5I/ Art<culo "&8.- Pa+o por inter!enci-n "l pago y cumplimiento por intervenci&n de las obligaciones que representa un t'tulo valor se regir7n en todo aquello que resulte aplicable a cada t'tulo valor en particular por las disposiciones que contiene el T'tulo ;ctavo, de la Secci&n $rimera, del Libro Segundo de la presente Ley. S2CC5I/ S2G6A '2L P(,62S6, 6H6;L, P(5M2(, '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S S;>26,S A P(,62S6, Art<culo $*8- 6<tulos !alores su#etos a protesto .-.8 Salvo disposici&n distinta de la presente Ley, en caso de incumplimiento de las obligaciones que representa el t'tulo valor, debe dejarse constancia de ello mediante el protesto o, en su caso, debe observarse la formalidad sustitutoria que se establece, la que surtir7 los mismos efectos del protesto. .-.5 "n los t'tulos valores sujetos a protesto, el protesto o la formalidad sustitutoria que deben ser obtenidos dentro de los plazos previstos al efecto constituyen formalidad necesaria para el ejercicio de las acciones cambiarias respectivas. Art<culo $18.-,bli+aci-n de protestar .8.8 "n los t'tulos valores sujetos a protesto, ni la incapacidad o la insolvencia decretada, o la muerte del obligado principal dispensan de la obligaci&n de formalizar el protesto= salvo que se haya liberado de ello seg(n el art'culo 18N. .8.5 4un cuando se haya liberado del protesto conforme a lo se#alado en el p7rrafo anterior, el tenedor podr7 obtener el protesto, siendo en ese caso de su cuenta los gastos respectivos.

.8.? Si ha muerto la persona a quien el t'tulo debe ser presentado, el protesto que se realice contra 6sta surtir7 plenos efectos legales inclusive contra sus herederos. .8.> "l protesto realizado contra el obligado principal o, en su caso, contra el girado no aceptante de la Letra de Cambio libera de la obligaci&n de hacerlo contra los dem7s obligados. "s facultativo hacerlo contra dichos obligados solidarios y2o garantes. Art<culo $28.- Pla)os para el trKmite del protesto .5.8 "l protesto debe realizarse dentro de los siguientes plazos< a+ Si se trata de protesto por falta de aceptaci&n, dentro del plazo de presentaci&n de la Letra de Cambio para ese efecto e, inclusive, hasta los 1 )ocho+ d'as posteriores al vencimiento de dicho plazo legal o del se#alado en el mismo t'tulo como t6rmino para su presentaci&n a su aceptaci&n= b+ Si se trata de protesto por falta de pago de la suma dineraria que representa, dentro de los 8@ )quince+ d'as posteriores a su vencimiento, con e!cepci&n del Cheque y de otros t'tulos valores con vencimiento a la vista= c+ Si se trata de protesto por falta de pago de t'tulos valores pagaderos a la vista, distintos al Cheque, desde el d'a siguiente de su emisi&n, durante el lapso de su presentaci&n al pago e, inclusive, hasta los 1 )ocho+ d'as posteriores al vencimiento del plazo legal o del se#alado en el mismo t'tulo como t6rmino para su presentaci&n al pago. "n estos t'tulos valores es v7lido el protesto realizado inclusive el mismo d'a de su presentaci&n al pago. d+ Si se trata de protesto por falta de pago del Cheque, dentro del plazo de presentaci&n previsto en el art'culo 5-.N= e+ "n los dem7s t'tulos valores sujetos a protesto, dentro de los 8@ )quince+ d'as siguientes a la fecha en la que debi& cumplirse la respectiva obligaci&n. .5.5 "n los casos previstos en los incisos b+ y e+, el tenedor debe hacer entrega del t'tulo valor al fedatario, dentro de los primeros 1 )ocho+ d'as de los 8@ )quince+ previstos en ellos. "n los casos previstos en los incisos a+, c+ y d+, tal entrega del t'tulo al fedatario deber7 hacerse dentro de los plazos all' establecidos para su aceptaci&n o pago, respectivamente. .5.? 3na vez recibido el t'tulo valor objeto de protesto, el fedatario realizar7 la notificaci&n se#alada en el art'culo ..N dentro de los plazos se#alados en el presente art'culo. Art<culo $38.- Lu+ar de protesto .?.8 "l protesto debe hacerse en el lugar designado para su presentaci&n al pago, seg(n la naturaleza del t'tulo, aun cuando la persona contra quien se realiza no est6 presente, haya variado de domicilio real o devenido en incapaz, en insolvencia, o hubiere fallecido. .?.5 Si el t'tulo valor no contuviere indicaci&n de domicilio para el pago ni pueda determinarse 6ste seg(n las reglas al respecto se#aladas en el art'culo 99N, o cuando esta indicaci&n fuere ine!istente, el protesto se har7 mediante notificaci&n cursada a la c7mara de comercio provincial correspondiente al lugar de pago o, de no poder determinarse 6ste, del lugar de su emisi&n. :e no e!istir c7mara de comercio en dichos lugares, el fedatario que intervenga dejar7 constancia de ello y en su m6rito se prescindir7 de dicha notificaci&n, sin que por ello se afecte la

calidad de t'tulo valor protestado que tendr7 el documento. .?.? "n el caso de t'tulos valores cuyo pago debe verificarse mediante cargo en cuenta de una empresa del Sistema Ginanciero acional al efecto se#alado en el mismo documento conforme al art'culo @?N, el protesto se podr7 realizar, en forma facultativa, ya sea mediante notificaci&n cursada por el fedatario a la empresa designada o conforme a lo previsto en el art'culo 15N . Art<culo $48.- 6rKmite del protesto .>.8 "l protesto ser7 efectuado mediante notificaci&n dirigida al obligado principal< a+ $or otario o sus secretarios= b+ $or Muez de $az del distrito correspondiente al lugar de pago, s&lo en caso de no haber otario en la plaza. .>.5 Los secretarios se#alados en el inciso a+ ser7n designados por el otario. Tal designaci&n, as' como el cese deben ser comunicados por el otario al Colegio de otarios al que pertenece, para su anotaci&n en el registro correspondiente que al efecto mantenga dicho Colegio. La responsabilidad por los actos del secretario corresponde al otario que lo design&. .>.? "n los casos de t'tulos valores pagaderos con cargo en una cuenta que se mantenga en empresas del Sistema Ginanciero acional, conforme a lo previsto en el art'culo @?N, las constancias se#alando la causa de la falta de pago que ellas est7n obligadas a dejar en el mismo t'tulo a simple petici&n del tenedor surten todos los efectos del protesto. Sin embargo, es facultad del tenedor optar por el protesto mediante fedatario, conforme a lo se#alado en el (ltimo p7rrafo del art'culo .?N. Art<culo $58.- '<a del protesto .@.8 La notificaci&n relativa al protesto del t'tulo valor deber7 cumplirse s&lo de lunes a viernes, siempre que sea d'a h7bil, dentro del plazo se#alado en el art'culo .5N. .@.5 Si el (ltimo d'a del plazo dentro del cual debe efectuarse la entrega del t'tulo al fedatario o verificarse la notificaci&n del protesto fuere d'a feriado, s7bado o domingo= o, en el caso de t'tulo valor pagadero con cargo en cuenta mantenida en una empresa del Sistema Ginanciero acional, dicho (ltimo d'a fuese no laborable en la empresa designada, el t6rmino queda prorrogado hasta el primer d'a h7bil o, en su caso, d'a laborable siguiente, siempre que se trate de los d'as se#alados en el p7rrafo anterior. Los d'as intermedios feriados, s7bado o domingo y, en su caso no laborables, se consideran para el c&mputo del plazo. Art<culo $"8.- Pr-rro+as del pla)o .9.8 Cuando la presentaci&n de un t'tulo valor o la formalizaci&n del protesto se hicieran imposibles por mandato de disposici&n legal, los plazos quedan prorrogados hasta el l'mite que se#ale la norma pertinente. .9.5 $or hecho fortuito y causas de fuerza mayor, la Superintendencia, mediante disposici&n motivada, podr7 prorrogar el plazo para protestar, cuando se trate de t'tulos valores en poder de las empresas sujetas a su control. Art<culo $$8.- (e.uisitos ormales de la noti icaci-n del protesto ...8 La notificaci&n del protesto que el Gedatario curse al domicilio designado para su pago o, en su defecto, al lugar se#alado en esta Ley, contendr7 la siguiente informaci&n<

a+ "l n(mero correlativo que le corresponde= b+ Lugar y fecha de la notificaci&n= c+ ombre del obligado contra quien se realiza el protesto= d+ :omicilio donde se dirige la notificaci&n= e+ Endicaci&n de la denominaci&n del t'tulo valor sujeto a protesto, fecha de emisi&n, fecha de vencimiento en su caso, importe o derecho que representa y cualquier otro elemento necesario para su identificaci&n. $odr7 optarse en su lugar por enviar una copia fotost7tica, u obtenida por cualquier otro medio similar, del t'tulo valor objeto de protesto= f+ ombre del solicitante= g+ ombre y direcci&n del fedatario que realiza la notificaci&n= h+ Girma del fedatario= o, de ser el caso, del secretario notarial. ...5 "sta notificaci&n cursada dentro del plazo previsto en el art'culo .5N deber7 ser entregada personalmente o enviada por el fedatario utilizando medios fehacientes que aseguren tal notificaci&n, en el domicilio se#alado en el t'tulo valor como lugar de pago o, de ser el caso, en el lugar correspondiente seg(n el art'culo .?N. Art<culo $%8.- Constancia de protesto .1.8 "l fedatario mantendr7 las constancias de las notificaciones que curse, conforme al art'culo ..N, en actas o registros, que podr7n constar en libros, hojas sueltas u otros medios mec7nicos o electr&nicos= as' como de los pagos o aceptaciones parciales, negaci&n de firma u obligaciones que se#alen las personas contra quienes se realice el protesto. Si el emplazado no se apersona al local de la otar'a o del Muzgado a cumplir la obligaci&n requerida durante el d'a de la notificaci&n o el siguiente d'a h7bil, el fedatario proceder7 a dejar constancia de ello y dar por cumplido con el protesto, dejando constancia en el mismo t'tulo valor, mediante la cl7usula A:ocumento $rotestadoC, con indicaci&n de la fecha en que se curs& la notificaci&n, refrendada con su firma. .1.5 Si el protesto fuese por falta de pago dinerario, el fedatario admitir7 la suma que le entregue el obligado al pago hasta el d'a h7bil siguiente al de la notificaci&n, m7s los intereses y gastos respectivos, observando las formalidades correspondientes en el caso de verificarse pagos parciales. .1.? "l t'tulo valor que contenga la constancia se#alada en el primer p7rrafo, que ser7 devuelto al interesado al d'a subsiguiente al de la notificaci&n, con la indicaci&n, de ser el caso, del pago parcial que se hubiera hecho, es t'tulo suficiente para ejercitar las acciones cambiarias, sin que sea necesario acompa#ar constancia alguna. .1.> Si en el domicilio al que se remite la notificaci&n del protesto se rechazara 6sta o por cualquier causa no fuese posible entregar la misma al destinatario, se dejar7 constancia de ello en el acta o registro se#alado en el primer p7rrafo= surtiendo plenos efectos dicha notificaci&n hecha en el lugar se#alado en el t'tulo valor como lugar para su pago y no afectando ello la validez del protesto que se tendr7 por hecho en dicho lugar= salvo que no e!ista, en cuyo caso se cursar7 otra notificaci&n a la c7mara de comercio respectiva o se dejar7 constancia de su imposibilidad, conforme al art'culo .?N, con lo que se tendr7 por cumplido con el protesto.

.1.@ "l fedatario podr7 e!pedir a quien lo solicite las constancias o certificaciones de haber cumplido con las notificaciones de que trata el art'culo ..N, conforme conste en el acta o registro se#alado en el primer p7rrafo del presente art'culo= as' como de la fecha en la que se recibi& el t'tulo valor para su protesto y de las constancias a que se refiere el primer p7rrafo del presente art'culo. Art<culo $&8.- (esponsabilidad de los edatarios "l fedatario responde de los da#os y perjuicios que se originen por el incumplimiento de la notificaci&n a que se refiere el art'culo ..N y del incumplimiento de las disposiciones legales relativas al protesto que sean de su cargo. Art<culo %*8.- Asunci-n de +astos y daCos y per#uicios Los gastos, da#os y perjuicios para el tenedor a que diere lugar el protesto ser7n de cargo del obligado principal, salvo los gastos que correspondan al protesto de t'tulo valor con la cl7usula se#alada en el primer p7rrafo del art'culo 18N. "n el caso de protesto por falta de aceptaci&n de la Letra de Cambio, ser7n de cargo de su girador. 6H6;L, S23;/', '2 LAS =,(MAL5'A'2S S;S656;6,(5AS '2L P(,62S6, Art<culo %18.- Pacto de no protesto 18.8 Trat7ndose de t'tulos valores sujetos a protesto, es v7lida la cl7usula ASin $rotestoC u otra equivalente que se incluya en el te!to del t'tulo valor conforme al art'culo @5N, que libere al tenedor de la obligaci&n de protestar el documento. "n estos casos, la acci&n cambiaria se ejercitar7 por el solo m6rito de haber vencido el plazo se#alado en el t'tulo valor. 18.5 La cl7usula de que trata el p7rrafo anterior no impide que el tenedor opte por su protesto, en cuyo caso los gastos respectivos ser7n de su cuenta. 18.? La cl7usula a que se refiere el primer p7rrafo no rige para el protesto por falta de aceptaci&n de la Letra de Cambio, el que debe llevarse a cabo aun cuando se haya liberado del protesto. Art<culo %28.- Protesto de t<tulos !alores pa+aderos con car+o en cuenta 15.8 "n el Cheque y en otros t'tulos valores sujetos a protesto, cuyo pago deba verificarse con cargo en una cuenta mantenida en una empresa del Sistema Ginanciero acional seg(n cl7usula que conste en el t'tulo conforme al art'culo @?N, surtir7 todos los efectos del protesto la constancia que deje la empresa respectiva en el mismo t'tulo, seg(n el p7rrafo final del art'culo .>N, siendo de aplicaci&n en lo pertinente las disposiciones que contiene el art'culo 58?N. 15.5 Egual menci&n y con los mismos efectos podr7 hacerse, directamente o a trav6s de la empresa del Sistema Ginanciero acional que lo presente a cobro con la que la empresa designada para su pago mantenga acuerdos de truncamiento, cuando se presenten a cobro los t'tulos se#alados en el p7rrafo anterior a trav6s de una c7mara de compensaci&n o sistema similar o alternativo a que se refiere el art'culo 58@N. 15.? :icha comprobaci&n deber7 ser puesta dentro del plazo correspondiente al

respectivo t'tulo para su protesto que se#ala el art'culo .5N= la que acredita por s' sola la falta de pago y deja e!pedito el ejercicio de las acciones cambiarias respectivas. 15.> La empresa del Sistema Ginanciero acional que deje constancia que la causa que motiva la falta de pago es la insuficiencia de fondos queda facultada a realizar su pago parcial, en cuyo caso el tenedor est7 obligado a recibirlo. Art<culo %38.- Protesto notarial !oluntario Las disposiciones del presente T'tulo no impiden que el tenedor opte bajo su costo por el protesto conforme al T'tulo anterior. 6H6;L, 62(C2(, '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S /, S;>26,S A P(,62S6, Art<culo %48.- 6<tulos !alores no su#etos a protesto 1>.8 Las 4cciones, ;bligaciones y dem7s valores mobiliarios a los que se refiere la presente Ley no est7n sujetos a protesto, ni a formalidad alguna que lo sustituya. $ara ejercitar las acciones cambiarias derivadas de ellos, es suficiente que se haya vencido el plazo o resulte e!igible la obligaci&n, seg(n el te!to del t'tulo o constancia de su registro. 1>.5 La ley se#alar7 los dem7s t'tulos valores en los que el protesto o formalidad sustitutoria no son obligatorios para ejercitar las acciones cambiarias derivadas de ellos. 6H6;L, C;A(6, '2 LA P;7L5C5'A' '2L 5/C;MPL5M52/6, Art<culo %58.- Publicidad del protesto y moras 1@.8 %igen para los t'tulos valores protestados las siguientes reglas< a+ Los Gedatarios est7n obligados, bajo responsabilidad, a remitir a la C7mara de Comercio $rovincial del lugar del protesto, por medios f'sicos, telem7ticos u otros id&neos, con una periodicidad mensual y dentro del plazo de los cinco primeros d'as del mes siguiente, una relaci&n de todos los protestos realizados por ellos durante ese lapso, con indicaci&n de la clase del protesto, fecha de la notificaci&n, denominaci&n del t'tulo valor protestado, su monto, nombre de los solicitantes y nombre y el n(mero del documento oficial de identidad de los obligados contra quienes se dirigi& el protesto. Los fedatarios y respectivas C7maras de Comercio podr7n establecer sistemas de comunicaci&n por per'odos inferiores al mensual. b+ Las C7maras de Comercio $rovinciales que reciban la informaci&n de que trata el inciso anterior y las dem7s informaciones previstas en el presente T'tulo deber7n a su vez transmitir la misma informaci&n, dentro de los cinco d'as siguientes de su recepci&n, a la C7mara de Comercio de Lima, para su anotaci&n en el %egistro acional de $rotestos y Foras que ella mantendr7. 1@.5 Las C7maras de Comercio a las que se refiere el presente art'culo est7n obligadas a mantener registradas, durante @ )cinco+ a#os, contados a partir del 8 de enero del a#o siguiente al de su anotaci&n en el %egistro que lleven, las

informaciones a que se refiere el presente art'culo y los art'culos siguientes del presente T'tulo= salvo que el t'tulo valor protestado o incurrido en mora haya sido pagado totalmente, en cuyo caso el registro debe mantenerse durante ? )tres+ a#os, computados desde la misma fecha antes se#alada. Los registros que lleven las C7maras de Comercio tienen car7cter p(blico. 1@.? La C7mara de Comercio de Lima, que centralizar7 estas informaciones de protestos e incumplimientos de obligaciones de que trata 6ste y los siguientes art'culos del presente T'tulo, mantendr7 y conducir7 el %egistro acional de $rotestos y Foras se#alado en el inciso b+ anterior. Art<culo %"8.- Publicidad de la ormalidad sustitutoria del protesto 19.8 Las empresas del Sistema Ginanciero acional que dejen constancia de la falta de pago de los t'tulos valores a los que se refiere el art'culo 15N tendr7n las mismas obligaciones previstas para los fedatarios seg(n el art'culo 1@N. 19.5 "n el caso de Cheques rechazados por falta de fondos, adem7s de las disposiciones contenidas en la presente Ley, las empresas del Sistema Ginanciero acional deber7n cumplir las establecidas en la ley que rige su actividad y las que tenga establecidas la Superintendencia. Art<culo %$8.- Publicidad del incumplimiento de t<tulos !alores no su#etos a protesto 1..8 "l incumplimiento de las obligaciones representadas por los t'tulos valores que por disposici&n de la ley o por acuerdo entre las partes no est6n sujetos a protesto, ni a formalidad que lo sustituya, deber7 comunicarse a la C7mara de Comercio $rovincial respectiva para los fines se#alados por el art'culo 1@N, mediante notificaci&n directa que debe realizar su tenedor. 1..5 "n los t'tulos valores previstos en el presente art'culo, quien ejercite las acciones cambiarias derivadas de ellos, podr7 acompa#ar a la demanda judicial o arbitral respectiva la constancia de haber informado a la C7mara de Comercio correspondiente el incumplimiento respectivo, conforme a lo se#alado en el p7rrafo anterior. "n su defecto, el Muez o Tribunal 4rbitral ordenar7n que se curse copia de la demanda a la C7mara de Comercio $rovincial que corresponda. Art<culo %%8.- Publicidad del inicio de los procesos #udiciales 11.8 Las autoridades jurisdiccionales tienen la obligaci&n de notificar a la empresa o banco girado y a la C7mara de Comercio $rovincial respectiva, seg(n lo establecido en el art'culo 1@,, el inicio y culminaci&n del proceso penal por libramiento indebido de Cheques rechazados por falta de fondos. 11.5 La misma obligaci&n le corresponde al Muez Civil en los procesos de cobro de los Cheques se#alados en el p7rrafo anterior. Art<culo %&.- (e+istro de pa+os e9temporKneos y e9clusiones 10.8 Quien hubiere pagado totalmente un t'tulo valor, luego que 6ste hubiese sido protestado o se hubiere dejado constancia de la formalidad sustitutoria, tiene el derecho de pedir a su costo que la persona en cuyo favor realiz& tal pago curse comunicaci&n a la C7mara de Comercio $rovincial respectiva, para que se anote juntamente con el registro del protesto o formalidad sustitutoria, tal pago total que haya realizado en forma tard'a. La C7mara de Comercio que reciba dicha notificaci&n proceder7 a informar de ello, dentro de los mismos plazos previstos en el art'culo 1@N, a la C7mara de Comercio de Lima para su anotaci&n en el %egistro

acional de $rotestos y Foras. 4 dicho acto se denominar7 Aregularizaci&n de protestoC y permanecer7 registrado hasta el vencimiento del respectivo plazo se#alado en el segundo p7rrafo del art'culo 1@N. 10.5 4nte la negativa, demora o cualquier impedimento de quien recibe el pago de cursar la comunicaci&n que se se#ala en el p7rrafo anterior, el deudor podr7 tramitar la regularizaci&n del protesto directamente, presentando su solicitud por conducto notarial con la copia del respectivo t'tulo valor cancelado ante la C7mara de Comercio $rovincial respectiva, m7s la copia de dicha solicitud dirigida al (ltimo tenedor que recibi& el pago e!tempor7neo, en cuyo m6rito dicha C7mara informar7 a la C7mara de Comercio de Lima conforme a lo previsto en el p7rrafo anterior. 10.? Las C7maras de Comercio a las que se refiere el presente T'tulo est7n obligadas a e!cluir del %egistro que mantengan los protestos y moras que hayan sido declarados nulos mediante resoluci&n judicial o arbitral y a anotar las rectificaciones o aclaraciones pertinentes en los casos de manifiesto error material. S2CC5I/ SJ65MA '2 LAS ACC5,/2S CAM75A(5AS '2(54A'AS '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S Art<culo &*8.- Acci-n directa0 de re+reso y de ulterior re+reso 0-.8 Los t'tulos valores confieren a su tenedor la acci&n cambiaria directa, que puede ejercitarse contra el obligado principal y2o sus garantes. 0-.5 "l mismo tenedor est7 facultado a ejercer conjunta o sucesivamente a la acci&n directa, la acci&n cambiaria de regreso, contra los endosantes, garantes de 6stos y dem7s obligados del t'tulo, distintos al obligado principal y2o garantes de 6ste. 0-.? Quien ha cumplido con el pago de un t'tulo valor en v'a de regreso, puede repetir dicho pago contra los dem7s obligados que hayan intervenido en el t'tulo valor antes que 6l, ejercitando la acci&n de ulterior regreso. La misma acci&n corresponde a quien pague en esta v'a, contra los obligados anteriores a 6l. 0-.> Si el pago previsto en el p7rrafo anterior es parcial, para el ejercicio de la correspondiente acci&n cambiaria se observar7 lo establecido en el (ltimo p7rrafo del art'culo 9@N. Art<culo &18.- (e.uisitos para e#ercitar las acciones cambiarias 08.8 Salvo disposici&n distinta de la presente Ley, para ejercitar las acciones cambiarias se#aladas en el art'culo 0-N constituye requisito obligatorio< a+ "n los t'tulos valores sujetos a protesto, haberse verificado el mismo= b+ "n los t'tulos valores que sean objeto de formalidad que sustituya al protesto, haber logrado la constancia de la falta de cumplimiento de la obligaci&n conforme al art'culo 15N= o, de ser el caso, el protesto conforme a los art'culos .?N y 1?N= c+ "n los t'tulos valores no sujetos a protesto, la tenencia del t'tulo cuyo plazo est6 vencido o resulte e!igible la obligaci&n seg(n te!to del documento o, en su caso, de la constancia de la que trata el (ltimo p7rrafo del art'culo 81N. 4dem7s, en estos casos se requiere haber cursado informaci&n a la C7mara de Comercio respectiva del incumplimiento, salvo que ello se cumpla conforme al (ltimo p7rrafo del art'culo 1.N.

08.5 La falta de los requisitos se#alados en los incisos a+ y b+ anteriores podr7 subsanarse si dentro de los plazos de prescripci&n de la respectiva acci&n cambiaria se#alados en el art'culo 09N, el tenedor logra obtener, en forma e!presa o ficta, el reconocimiento judicial en su contenido y firma del t'tulo valor, por parte del o de los obligados respecto a quienes se ejercite la correspondiente acci&n cambiaria. 08.? "n los t'tulos valores a los que se refiere el inciso a+ que lleven la cl7usula de que trata el art'culo @5N, se ejercitar7 la acci&n cambiaria por el s&lo m6rito de la cl7usula Asin protestoC y cumplir lo se#alado en el inciso c+ anterior. Art<culo &28.- Pa+os .ue pueden reclamarse 05.8 "l tenedor puede reclamar del obligado contra quien ejercita la acci&n cambiaria< a+ "l importe y2o los derechos patrimoniales representados por el t'tulo valor a la fecha de su vencimiento= b+ Los intereses compensatorios m7s moratorios que se hubieren pactado seg(n el te!to del t'tulo valor o del respectivo registro= o, en su defecto, los intereses legales a partir de su vencimiento= c+ Los gastos de protesto o de la formalidad sustitutoria en su caso y otros originados por la cobranza frustrada, incluidos los costos y costas judiciales o arbitrales, debidamente sustentados, de haberlos. 05.5 Quien reclama en v'a de ulterior regreso, e!igir7 el reembolso del total de la suma pagada, m7s los intereses correspondientes a dicha suma desde el d'a en que verific& el pago y los gastos a que se refiere el inciso c+ del p7rrafo anterior, en su caso. Art<culo &38.- 5mprocedencia de la acci-n cambiaria entre s< Las personas que ocupen la misma posici&n e igual responsabilidad en un t'tulo valor responder7n solidariamente frente al tenedor y no proceder7 la acci&n cambiaria entre ellas y sus relaciones quedan sujetas a las disposiciones propias del derecho com(n. Art<culo &48.- Acci-n alternati!a 0>.8 Si las calidades del tenedor y del obligado principal del t'tulo valor correspondieran respectivamente al acreedor y al deudor de la relaci&n causal, de la que se deriv& la emisi&n de dicho t'tulo valor, el tenedor podr7 promover a su elecci&n y alternativamente, la acci&n cambiaria derivada del mismo o la respectiva acci&n causal. 0>.5 Egual derecho asistir7 al endosatario respecto a su inmediato endosante, siempre que el endoso fuere absoluto y derivase de una relaci&n causal, en la que uno y otro tuvieren las calidades de acreedor y deudor, respectivamente. 0>.? Subsiste la acci&n causal correspondiente a la relaci&n jur'dica que dio origen a la emisi&n y2o transmisi&n del t'tulo valor no pagado a su vencimiento, a menos que se pruebe que hubo novaci&n. 0>.> Si el tenedor opta por ejercitar la acci&n cambiaria, de acuerdo al art'culo 81N podr7 recurrir a cualquiera de las v'as procesales que admita la ley procesal. S2CC5I/ ,C6A4A

'2 LA P(2SC(5PC5I/ E CA';C5'A' '2 LAS ACC5,/2S '2(54A'AS '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S 6H6;L, P(5M2(, '2 LA P(2SC(5PC5I/ '2 LAS ACC5,/2S CAM75A(5AS CAPH6;L, P(5M2(, =,(MAL5'A'2S PA(A 2>2(C56A( LA ACC5I/ CAM75A(5A Art<culo &58.- 2#ercicio de las acciones cambiarias 0@.8 $ara el ejercicio de las acciones cambiarias derivadas de los t'tulos valores se requiere cumplir con los requisitos y formalidades se#aladas en el art'culo 08N seg(n la naturaleza de cada valor en t'tulo o representado por anotaci&n en cuenta= y, ser e!igidos dentro de los plazos de prescripci&n que se se#alan en el art'culo 09N. 0@.5 "l proceso judicial o arbitral cuya demanda haya sido presentada ante la respectiva autoridad judicial o arbitral antes que venzan los plazos de prescripci&n no ser7 afectado por la conclusi&n de dichos plazos en el curso del respectivo proceso= salvo que 6ste sea declarado en abandono. CAPH6;L, S23;/', P(2SC(5PC5I/ '2 LAS ACC5,/2S CAM75A(5AS Art<culo &"8.- Pla)os de prescripci-n de las acciones cambiarias 09.8 Las acciones cambiarias derivadas de los t'tulos valores, prescriben< a+ 4 los tres a#os, a partir de la fecha de su respectivo vencimiento, la acci&n directa contra el obligado principal y2o sus garantes= b+ 4l a#o, a partir de la fecha de su vencimiento, la acci&n de regreso contra los obligados solidarios y2o garantes de 6stos= c+ 4 los seis meses, a partir de la fecha de pago en v'a de regreso, la acci&n de ulterior regreso contra los obligados y2o garantes de 6stos, anteriores a quien lo ejercita. :entro de este mismo plazo debe ejercitarse la acci&n de repetici&n que corresponda al garante del obligado principal contra 6ste. 09.5 "n el caso de los Cheques, los plazos de prescripci&n se#alados en los incisos a+ y b+ se computan a partir del (ltimo d'a del plazo de presentaci&n a cobro se#alado en esta Ley= y, en el caso de los dem7s t'tulos valores con vencimiento a la vista, el c&mputo se har7 a partir del d'a de su presentaci&n a cobro o, de no haberse dejado constancia de ello, a partir del d'a de su respectivo protesto o de la formalidad sustitutoria= y, de no estar sujeto a ello, a partir del (ltimo d'a para su presentaci&n al pago conforme a ley o del se#alado para ello en el mismo t'tulo. 09.? Sin perjuicio de lo se#alado en el segundo p7rrafo del art'culo 0@N, los plazos de prescripci&n establecidos en el presente art'culo son perentorios y no admiten interrupci&n, ni suspensi&n. "l reconocimiento judicial del t'tulo valor vencido no interrumpe los plazos de prescripci&n se#alados en el presente art'culo para el

ejercicio de las acciones cambiarias derivadas de 6l. Art<culo &$.- Prescripci-n de acciones cambiarias de t<tulos prorro+ados y reno!ados 0..8 "l plazo de prescripci&n de las acciones cambiarias derivadas de t'tulos valores que tengan la cl7usula de pr&rroga de que trata el art'culo >0N se computar7 desde la fecha de su (ltimo vencimiento, surtiendo efecto respecto a todas las personas que intervengan en el t'tulo valor. 0..5 "n el caso de las renovaciones acordadas en el t'tulo valor, los plazos de prescripci&n volver7n a ser computados desde la fecha del nuevo vencimiento. Sin embargo, en este caso, la prescripci&n de las acciones cambiarias tendr7 efecto desde la misma fecha de la renovaci&n, respecto a las personas que no hubieren intervenido e!presamente en dicha renovaci&n. 6H6;L, S23;/', CA';C5'A' '2L '2(2CD, '2 S;SP2/S5I/ '2 PA3, Art<culo &%8.- Caducidad del derec1o de suspensi-n de pa+o "n los casos de la suspensi&n del derecho de pago a que se refiere el art'culo 8-.N, si el obligado no es notificado del inicio del proceso de ineficacia del respectivo t'tulo valor o el peticionario no le hace entrega de la copia de la respectiva demanda presentada ante la autoridad judicial, dentro de los siguientes quince d'as de su petici&n e!trajudicial de suspender el pago, caduca tal derecho de suspensi&n, quedando el obligado liberado de toda responsabilidad por el pago que realice transcurrido dicho plazo de suspensi&n. 6H6;L, 62(C2(, '2 LA P(2SC(5PC5I/ '2 LA ACC5I/ '2 2/(5?;2C5M52/6, S5/ CA;SA Art<culo &&.- Prescripci-n de la acci-n de enri.uecimiento sin causa La acci&n de enriquecimiento sin causa a la que se refiere el art'culo 5-N prescribe a los dos a#os de e!tinguida la correspondiente acci&n cambiaria derivada del t'tulo valor. 6H6;L, C;A(6, CA';C5'A' E P(2SC(5PC5I/ '2 LA ACC5,/ CA;SAL Art<culo 1**.- Caducidad y prescripci-n de la acci-n causal La caducidad y prescripci&n de las acciones causales correspondientes a los actos jur'dicos que dieron lugar a la emisi&n, aceptaci&n, garant'a o transferencia de los t'tulos valores, operan en los plazos que les corresponda seg(n la naturaleza de las relaciones jur'dicas de las que ellas se deriven, conforme a la ley de la materia. S2CC5I/ /,42/A '2L '262(5,(,0 '2S6(;CC5I/0 2G6(A4H, E S;S6(ACC5I/ '2 L,S

6H6;L,S 4AL,(2S 6H6;L, P(5M2(, '262(5,(, /,6A7L2 , '2S6(;CC5I/ PA(C5AL Art<culo 1*18.- 'eterioro notable o destrucci-n parcial 8-8.8 Si un t'tulo valor se deteriora notablemente o se destruye en parte, subsistiendo los datos necesarios para su identificaci&n, el obligado principal debe reponerlo por otro, si el tenedor lo e!ige mediante comunicaci&n notarial, contra entrega del t'tulo original debidamente anulado. 8-8.5 Si adem7s del obligado principal, dicho t'tulo hubiese sido suscrito por otras personas, 6stas, si el tenedor lo e!ige mediante comunicaci&n notarial, deber7n intervenir y firmar en el nuevo t'tulo valor, con derecho a testar sus firmas en el documento original. 8-8.? Si cualquiera de los requerimientos notariales se#alados en los p7rrafos anteriores no fuese atendido en el plazo de tres d'as h7biles por el requerido, a petici&n del tenedor, el Muez ordenar7 el cumplimiento de las obligaciones antes se#aladas, en proceso sumar'simo, por el s&lo m6rito de la presentaci&n del t'tulo original= sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda por la negativa injustificada de sustituir el t'tulo o intervenir en 6l. 6H6;L, S23;/', '262(5,(, 6,6AL0 2G6(A4H, E S;S6(ACC5I/ Art<culo 1*28.-'eterioro total0 e9tra!<o y sustracci-n "n los casos que se se#alen a continuaci&n, quien se considere con leg'timo derecho sobre el t'tulo valor, puede solicitar al Muez que se declare la ineficacia del t'tulo respectivo= y, que se le autorice a e!igir el cumplimiento de las obligaciones principal y accesorias inherentes a dicho t'tulo valor, salvo que no resulten a(n e!igibles, en cuyo caso podr7 solicitar que se ordene la emisi&n de un duplicado quedando anulado el original, bajo responsabilidad del peticionario< a+ haya desaparecido cualquier dato necesario para la identificaci&n o determinaci&n de los derechos que representa el t'tulo valor= b+ el t'tulo valor haya sido e!traviado= c+ el t'tulo valor haya sido sustra'do. Art<culo 1*38.- 4<a procesal 8-?.8 La solicitud a que se refiere el art'culo 8-5N se tramitar7 mediante proceso sumar'simo, con notificaci&n a los obligados principales y solidarios, de ser el caso= as' como a la entidad encargada de la conducci&n del mecanismo centralizado de negociaci&n correspondiente, si el t'tulo valor se negocia a trav6s de 6l. 8-?.5 "l Muez ordenar7 adem7s que los emplazados retengan el pago de las obligaciones representadas por el t'tulo valor y dispondr7 la publicaci&n de la solicitud, durante @ )cinco+ d'as consecutivos, en el diario oficial. Art<culo 1*48.- (esponsabilidad anterior a la noti icaci-n Queda liberado de responsabilidad el obligado principal que hubiera cumplido en

su oportunidad con las obligaciones principales o accesorias inherentes al t'tulo valor antes de ser notificado de la demanda de ineficacia a que se refiere el art'culo 8-?N, salvo que se haya ejercitado el derecho de suspensi&n de pago conforme al art'culo 8-.N. Art<culo 1*58.- ,posici-n del tenedor le+<timo 8-@.8 "l tenedor leg'timo del t'tulo valor, que no hubiere sido emplazado y notificado con la demanda judicial, podr7 formular oposici&n hasta dentro de los 8)diez+ d'as h7biles siguientes a la fecha de publicaci&n del (ltimo aviso a que se refiere el art'culo 8-?N, en el mismo proceso sumar'simo o, de estimarlo as' el Muez, en proceso distinto. 8-@.5 $ara formular oposici&n, el tenedor deber7 presentar el t'tulo valor original y acreditar, por el te!to de 6ste, su calidad de tenedor leg'timo. :e no poder cumplir con ello, deber7 ofrecer garant'a suficiente a criterio del Muez, para responder por los da#os y perjuicios que causare con su oposici&n, en caso de que 6sta fuese desestimada. Art<culo 1*"8.- 'eclaratoria de ine icacia 8-9.8 "l Muez declarar7 la ineficacia de un t'tulo valor en los siguientes casos< a+ Si el peticionario probare su derecho y transcurrido 8- )diez+ d'as h7biles desde la (ltima publicaci&n del aviso de que trata el art'culo 8-?N no se hubiera formulado oposici&n= o b+ Si formulada oposici&n, 6sta hubiere sido desestimada en resoluci&n firme. 8-9.5 La resoluci&n firme que declare la ineficacia del t'tulo valor ser7 notificada a las personas emplazadas y a las que hayan formulado oposici&n= y, s&lo en el caso de ampararse la demanda del peticionario, se publicar7 un e!tracto de ella por una vez en el diario oficial, en cuyo m6rito los obligados que cumplan las obligaciones principal o accesorias quedar7n v7lidamente liberados o, de no ser a(n e!igibles, aqu6llos emitir7n y2o suscribir7n a petici&n del interesado un duplicado del t'tulo, quedando liberados de toda obligaci&n respecto al t'tulo valor original= salvo que durante los siguientes 8- )diez+ d'as h7biles de la publicaci&n de que trata este p7rrafo fuesen notificados judicialmente para suspender su pago o e!pedir el duplicado. 8-9.? La ineficacia decretada conforme al presente art'culo no perjudica las acciones personales del poseedor del documento original contra el peticionario que obtenga el pago o e!pedici&n del nuevo t'tulo valor. Art<culo 1*$8.- 'e la suspensi-n e9tra#udicial del pa+o 8-..8 Quien pretenda solicitar la declaraci&n judicial de ineficacia de un t'tulo valor conforme a los art'culos del presente T'tulo, bajo su responsabilidad, podr7 dirigir comunicaci&n de fecha cierta y recepci&n comprobable a los obligados a pagarlo o a cumplir las obligaciones inherentes al t'tulo valor, requiri6ndoles suspender el cumplimiento de dichas obligaciones y se#alando su causa que solamente podr7 ser alguna de las indicadas en el art'culo 8-5N. 8-..5 Quien haga uso de este derecho de suspensi&n, est7 obligado a interponer la respectiva acci&n judicial de ineficacia del t'tulo valor, que debe notificarse a todos los destinatarios de dicha comunicaci&n dentro de los 8@ )quince+ d'as siguientes a la recepci&n de su comunicaci&n de suspensi&n= o, dentro de este mismo plazo, hacerles entrega de copia de la demanda interpuesta y presentada

ante la autoridad judicial. 8-..? "l obligado o quien haya sido notificado de la suspensi&n de pago conforme al presente art'culo, retendr7 el pago o suspender7 en su caso el cumplimiento de la obligaci&n inherente al t'tulo valor, sin incurrir en mora, en m6rito a dicha comunicaci&n, cuya copia proporcionar7 al tenedor del t'tulo valor que le e!ija su cumplimiento o al fedatario que levante su protesto, de ser el caso. 8-..> Transcurrido el plazo previsto en el segundo p7rrafo anterior sin haber sido notificado de la petici&n judicial de ineficacia o sin haber recibido la copia de la respectiva demanda, caducar7 el derecho del peticionario de la suspensi&n de pago, procediendo el obligado a cumplir su obligaci&n v7lidamente a favor del tenedor, conforme a lo previsto en el art'culo 01N. 8-..@ "l tenedor que se considere afectado por la suspensi&n de pago podr7 demandar al peticionario, en la v'a que corresponda, aun antes de que transcurra el plazo se#alado en el p7rrafo anterior, con notificaci&n al obligado que haya sido requerido a suspender el pago. 8-..9 Los protestos o formalidad sustitutoria que se practiquen respecto al t'tulo valor cuyo pago haya sido suspendido por la comunicaci&n a que se refiere el presente art'culo no surtir7n efecto respecto al obligado salvo que 6ste se niegue a cumplir con su obligaci&n, a pesar de no haber recibido la notificaci&n judicial o la copia de la demanda de ineficacia en el plazo indicado en el segundo p7rrafo anterior y, por tanto, a pesar de haber caducado dicho derecho de suspensi&n conforme al art'culo 01N. 6H6;L, 62(C2(, 5/2=5CAC5A '2 4AL,(2S /,M5/A654,S 2 5/6(A/S=2(57L2S Art<culo 1*%8.-5ne icacia de !alores nominati!os e intrans eribles 8-1.8 Si el t'tulo valor afectado por los hechos previstos en el art'culo 8-5N fuese uno nominativo registrado u otra clase de t'tulo valor que sea intransferible en m6rito a cl7usula o condici&n establecida en oportunidad de su emisi&n, por el s&lo m6rito de la petici&n se#alando la causa que lo motiva, cursada por v'a notarial, el obligado principal debe emitir un duplicado en favor de la persona inscrita en el respectivo registro o matr'cula como titular y los obligados solidarios del t'tulo valor deben intervenir en el duplicado= o, en su caso, en m6rito a la cl7usula de no negociabilidad que se haya puesto en el t'tulo valor original. Las causas solamente podr7n ser las se#aladas en el art'culo 8-5N. 8-1.5 Si el requerimiento notarial no fuese atendido, a petici&n del interesado en proceso sumar'simo, el Muez ordenar7 la emisi&n del duplicado y, en su caso, la intervenci&n de los obligados solidarios, o denegar7 la petici&n, con citaci&n al obligado a emitir= sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda por la negativa injustificada de sustituir o intervenir en el nuevo t'tulo valor. Art<culo 1*&8- Peticionario no inscrito Si en el caso del t'tulo valor nominativo a que se refiere al art'culo 8-1N el nombre del peticionario no apareciera inscrito en el registro, matr'cula o talonario del emitente u obligado, para lograr su ineficacia u obtener su duplicado se proceder7

conforme al T'tulo Segundo anterior, notific7ndose necesariamente a quien estuviere inscrito como titular, propietario o beneficiario del t'tulo valor en el registro, matr'cula o talonario. Art<culo 11*8.- 2speci icaciones del t<tulo 88-.8 "n las peticiones a que se refieren el art'culo 8-5N y el presente T'tulo Tercero, deber7 especificarse por lo menos los requisitos formales esenciales del t'tulo valor y los datos necesarios para identificarlo. 88-.5 La copia autenticada de la microforma del t'tulo valor que el peticionario pueda haber actuado en el proceso se tendr7 en cuenta para la determinaci&n de los derechos que confiere, as' como para establecer el contenido del duplicado que el Muez ordene e!pedir, conforme a la ley de la materia. 88-.? Las resoluciones judiciales que desestimen las peticiones a que se refieren el p7rrafo anterior no afectan las acciones personales que correspondan al peticionario de buena fe frente al tenedor del t'tulo valor. 6H6;L, C;A(6, C,MP262/C5A E 2GCL;S5,/2S Art<culo 1118.- Competencia #udicial y +astos 888.8 "l fedatario competente para conocer los casos previstos en los T'tulos anteriores de la presente Secci&n, es aqu6l del lugar de cumplimiento de la obligaci&n principal contenida en el t'tulo valor. 888.5 Los costos, costas y dem7s gastos de e!pedici&n del nuevo t'tulo valor ser7n de cuenta del peticionario= salvo disposici&n distinta de la autoridad judicial. Art<culo 1128.- Dec1os e9cluidos de este 6<tulo La desposesi&n e ineficacia del t'tulo valor por causas que no fuesen las previstas en la presente Secci&n s&lo dar7 lugar a las acciones personales que puede originar el negocio jur'dico o el acto il'cito que la hubiere producido. "n tales casos, no resultan de aplicaci&n las disposiciones de la presente Secci&n. S2CC5I/ 'JC5MA '2 LAS /,(MAS '2 '2(2CD, 5/62(/AC5,/AL APL5CA7L2S A L,S 6H6;L,S 4AL,(2S Art<culo 1138.- Capacidad para obli+arse en un t<tulo !alor 88?.8 La capacidad para obligarse en un t'tulo valor se determina por la ley del lugar donde la obligaci&n haya sido contra'da. 88?.5 La persona incapaz para obligarse seg(n la ley se#alada en el p7rrafo anterior quedar7 v7lidamente obligada si hubiere intervenido en un t'tulo valor cuyo pago deba realizarse en un pa's conforme a cuya legislaci&n esa misma persona fuese capaz para obligarse cambiariamente. Art<culo 1148.- =ormalidades de los t<tulos !alores 88>.8 Las formalidades de un t'tulo valor se rigen por la ley del pa's en el que haya sido emitido. o obstante, si las formalidades no son v7lidas seg(n dicha ley, pero

si lo son conforme a la ley del pa's en el que alguna obligaci&n posterior hubiese sido contra'da o en el pa's se#alado para su pago, los defectos de forma seg(n la primera no afectar7n la validez del t'tulo valor. 88>.5 La forma de las declaraciones cambiarias que contenga el t'tulo valor se rige por la ley del pa's en el que fue emitido. Art<culo 1158.- /aturale)a y e ectos de las obli+aciones cambiarias 88@.8 La naturaleza, modalidades y los efectos de las obligaciones contenidas en un t'tulo valor se rigen por la ley del pa's en el que hayan sido contra'das o, si no se indica dicho lugar, por la ley del pa's donde deba cumplirse con la obligaci&n principal que representa y, si 6ste no constare, por la ley del pa's de su emisi&n. 88@.5 Los efectos de las obligaciones que corresponden a personas distintas al obligado principal se rigen por la ley del pa's en el que hayan intervenido, si conforme a las normas del p7rrafo anterior no resultasen e!igibles. Art<culo 11"8.- Pla)os y procedimientos para el e#ercicio y conser!aci-n de acciones cambiarias 889.8 Los plazos para el ejercicio de las acciones derivadas del t'tulo valor se determinan para todos los intervinientes, seg(n la ley del lugar donde estas acciones se ejerciten o deban ejercitarse. 889.5 Los procedimientos y plazos para la conservaci&n de los derechos contenidos en el t'tulo valor se rigen seg(n las mismas leyes se#aladas en el p7rrafo anterior. Art<culo 11$8.- Aplicaci-n de la ley del lu+ar de pa+o La ley del lugar de pago o de cumplimiento de la obligaci&n que representa un t'tulo valor determina si la aceptaci&n puede limitarse a una parte, si el tenedor est7 obligado a recibir un pago parcial, la forma y plazos de protesto, las formalidades sustitutorias, la forma de los actos necesarios para el ejercicio y conservaci&n de los derechos y las medidas que deben adoptarse en caso de p6rdida, destrucci&n o sustracci&n. Art<culo 11%8.- 'erec1os causales La determinaci&n y efectos de los derechos causales vinculados con los t'tulos valores se determina seg(n las normas de derecho com(n. L57(, S23;/', PA(62 2SP2C5AL '2 L,S 6H6;L,S 4AL,(2S 2SP2CH=5C,S S2CC5I/ P(5M2(A '2 LA L26(A '2 CAM75, 6H6;L, P(5M2(, =,(MAL5'A'2S '2 LA L26(A '2 CAM75, Art<culo 11&8.- Contenido de la Letra de Cambio

880.8 La Letra de Cambio debe contener< a+ La denominaci&n de Letra de Cambio= b+ La indicaci&n del lugar y fecha de giro= c+ La orden incondicional de pagar una cantidad determinada de dinero o una cantidad determinable de 6ste, conforme a los sistemas de actualizaci&n o reajuste de capital legalmente admitidos= d+ "l nombre y el n(mero del documento oficial de identidad de la persona a cuyo cargo se gira= e+ "l nombre de la persona a quien o a la orden de quien debe hacerse el pago= f+ "l nombre, el n(mero del documento oficial de identidad y la firma de la persona que gira la Letra de Cambio= g+ La indicaci&n del vencimiento= y h+ La indicaci&n del lugar de pago y2o, en los casos previstos por el art'culo @?N, la forma como ha de efectuarse 6ste. 880.5 Los requisitos se#alados en el p7rrafo anterior podr7n constar en el orden, lugar, forma, modo y2o recuadros especiales que libremente determine el girador o, en su caso, los obligados que intervengan. Art<culo 12*8.- (e.uisitos no esenciales o tendr7 validez como Letra de Cambio el documento que carezca de alguno de los requisitos indicados en el art'culo 880N, salvo en los siguientes casos y en los dem7s se#alados en la ley< a+ 4 falta de menci&n e!presa, se considera girada la Letra de Cambio en el domicilio del girador= b+ 4 falta de indicaci&n especial, el lugar designado junto al nombre del girado se considera como lugar de pago y al mismo tiempo como domicilio del girado= y, si no hubiera lugar designado junto al nombre del girado, ser7 pagadera en el domicilio real del obligado principal= c+ Si en la Letra de Cambio se hubiere indicado m7s de un lugar para el pago, el tenedor puede presentarla en cualquiera de ellos, sea para su aceptaci&n o pago= d+ "n los casos de Letras de Cambio pagaderas conforme al art'culo @?N, no ser7 necesario se#alar lugar especial de pago= y e+ "n los casos de Letras de Cambio giradas a la orden del mismo girador, el nombre de la persona a quien o a la orden quien de debe hacerse el pago, puede sustituirse por la cl7usula Ade m' mismoC u otra equivalente. Art<culo 1218.- =ormas de seCalar el !encimiento 858.8 La Letra de Cambio, para tener validez como tal, puede ser girada solamente< a+ 4 fecha fija= b+ 4 la vista= c+ 4 cierto plazo desde la aceptaci&n= o d+ 4 cierto plazo desde su giro. 858.5 La Letra de Cambio girada y pagadera dentro de la %ep(blica que indique vencimiento distinto a los se#alados en el p7rrafo anterior o vencimientos sucesivos no produce efectos cambiarios. 858.? "n caso de designarse el vencimiento utilizando m7s de una de las formas indicadas en el primer p7rrafo del presente art'culo, siendo una de ellas fecha fija,

y hubiera diferencia entre ellas, prevalece la fecha fija que se haya consignado. 858.> La indicaci&n de la fecha de vencimiento puede constar ya sea en recuadros, en forma completa o abreviada. La indicaci&n de cl7usulas como Aa la fecha antes indicadaC, Aal vencimientoC u otras equivalentes, que se limiten a reiterar la fecha de vencimiento consignada en el t'tulo valor, no lo invalida. 858.@ 4 falta de indicaci&n del vencimiento, se considera pagadera a la vista. Art<culo 1228.- =ormas de +irar la Letra de Cambio La Letra de Cambio puede ser girada< a+ 4 la orden del propio girador o de un tercero. "n el primer caso, podr7 indicarse el nombre o utilizarse la cl7usula a la que se refiere el inciso e+ del art'culo 85-N= b+ 4 cargo de tercera persona= c+ 4 cargo del propio girador, en cuyo caso no es necesario que vuelva a firmarla como aceptante, y entonces el plazo para su vencimiento, si ha sido girada a cierto plazo desde la aceptaci&n, se computa desde la fecha del giro= y, si ha sido girada a la vista, se podr7 presentar a cobro en cualquier momento, dentro del plazo se#alado por el art'culo 8>8N= y d+ $or cuenta de un tercero. Art<culo 1238.- (esponsabilidad del +irador "l girador responde por la aceptaci&n y el pago. Toda cl7usula liberatoria de dichas responsabilidades se considera no puesta. Art<culo 1248.- ClKusula documentaria La inserci&n de la cl7usula Adocumento contra aceptaci&nC, Adocumentos contra pagoC u otra equivalente, cuando se acompa#an documentos a la Letra de Cambio, obliga al tenedor a no entregar los documentos sino cuando se produzca la aceptaci&n o el pago de la Letra de Cambio, seg(n el caso. 6H6;L, S23;/', '2L 2/',S, Art<culo 1258.- 2ndoso de la Letra de Cambio 85@.8 Toda Letra de Cambio, aunque no est6 e!presamente girada a la orden, es transmisible por endoso. 85@.5 "l endoso puede hacerse inclusive en favor del girado, haya aceptado o no la Letra de Cambio= o del girador= o de cualquier otra persona obligada. Todas estas personas, a su vez, pueden hacer nuevos endosos. Art<culo 12"8.- (esponsabilidad del endosante 859.8 Salvo cl7usula o disposici&n legal e!presa en contrario, el endosante responde de la aceptaci&n y el pago. 859.5 "l endosante puede prohibir un nuevo endoso, de acuerdo al art'culo >?N. 6H6;L, 62(C2(, '2 LA AC2P6AC5I/ Art<culo 12$8.- La aceptaci-n 85..8 $or la aceptaci&n, el girado se obliga a pagar la Letra de Cambio al

vencimiento, asumiendo la calidad de obligado principal. 85..5 "l girado que acepta la Letra de Cambio queda obligado aunque ignore el estado de insolvencia, quiebra, liquidaci&n, disoluci&n o muerte del girador. 85..? 4 falta de pago, el tenedor, aun cuando sea el girador, tiene contra el aceptante acci&n cambiaria directa por todo lo que puede e!igirse conforme a lo dispuesto en el art'culo 05N. Art<culo 12%.- =ormalidad de la aceptaci-n 851.8 Con e!cepci&n del giro previsto en el art'culo 855N inciso c+, la aceptaci&n debe constar en el anverso de la Letra de Cambio, e!presada con la cl7usula AaceptadaC, y la firma del girado. Sin embargo, la sola firma de 6ste importa su aceptaci&n. 851.5 Cuando la Letra de Cambio sea pagadera a cierto plazo desde la aceptaci&n o cuando, en virtud de cl7usulas especiales deba presentarse a la aceptaci&n en un plazo determinado, la aceptaci&n debe llevar la fecha del acto= y, si el aceptante la omite, puede insertarla el tenedor. Art<culo 12&.- 5ncondicionalidad de la aceptaci-n 850.8 La aceptaci&n es pura y simple= pero el girado puede limitarla a una parte de la cantidad, en cuyo caso procede el protesto respectivo por falta de aceptaci&n, dentro del plazo previsto al efecto y la acci&n de regreso por la suma no aceptada, conforme al art'culo 8>1N. 850.5 Cualquier otra modificaci&n o condici&n en la aceptaci&n equivale a su negativa y da lugar al respectivo protesto y a la acci&n cambiaria que corresponda. Art<culo 13*.- Presentaci-n para la aceptaci-n 8?-.8 Cuando la Letra de Cambio deba ser aceptada, la presentaci&n para su aceptaci&n se har7 en el lugar se#alado en el t'tulo y, si no se indica, en el lugar que corresponde a su pago. 8?-.5 "l girador puede estipular en la Letra de Cambio que 6sta se presente para su aceptaci&n, fijando un plazo o sin esta modalidad. $uede, asimismo, estipular que la presentaci&n a la aceptaci&n no se efect(e antes de determinada fecha. 8?-.? Todo endosante puede estipular que la Letra de Cambio se presente a la aceptaci&n, fijando o no un plazo para ello. 8?-.> La inobservancia del plazo para la presentaci&n a la aceptaci&n puede ser invocada s&lo por el girador o endosante que la consign& o personas que hayan intervenido despu6s de quien lo consign&. 8?-.@ Si no se consign& plazo para su presentaci&n a la aceptaci&n, ser7 obligatoria su presentaci&n para ese efecto, antes de su vencimiento. Art<culo 131.- 2 ectos de la alta de presentaci-n a la aceptaci-n 8?8.8 "l tenedor pierde la acci&n cambiaria contra todos los obligados cuando, siendo necesario presentar la Letra de Cambio para su aceptaci&n, no lo hiciere en el plazo legal o en el se#alado en el t'tulo por el girador. 8?8.5 Tambi6n pierde el tenedor la acci&n cambiaria contra el endosante o garante que hizo la indicaci&n del plazo para su presentaci&n a la aceptaci&n y contra los que posteriormente suscribieron la Letra de Cambio, si 6sta no es presentada en el plazo se#alado por cualquiera de los endosantes o garantes. Art<culo 132.- Pluralidad de +irados 8?5.8 Cuando sean varios los girados, el tenedor presentar7 la Letra de Cambio en

el orden que considere conveniente. "n el caso de indicaci&n alternativa, la presentar7 a quien dicho tenedor elija, y en el caso de indicaci&n sucesiva, la presentar7 en el orden enunciado en la Letra de Cambio. 8?5.5 Si la Letra de Cambio fuese aceptada por montos parciales por m7s de un girado, cada cual responder7 por su pago por el monto parcial aceptado, debiendo anotarse en el mismo t'tulo los pagos que realicen, sin que sea necesaria la devoluci&n a la que se refiere el art'culo 8.N, sin perjuicio de la obligaci&n del tenedor de e!pedirles las constancias de pago correspondientes. Art<culo 133.- Se+unda presentaci-n para aceptaci-n "l girado puede pedir que la Letra de Cambio sea presentada por segunda vez para su aceptaci&n, al d'a h7bil siguiente de la primera presentaci&n. :e esta petici&n, de ser el caso, debe dejarse constancia ante el fedatario encargado de su protesto. :e aceptarse la Letra de Cambio a su segunda presentaci&n, el protesto quedar7 sin efecto. Art<culo 134.- Aceptaci-n de la Letra de Cambio con 4encimiento a cierto pla)o desde la aceptaci-n 8?>.8 $ara que la Letra de Cambio a cierto plazo desde la aceptaci&n sea e!igible, debe ser presentada al girado para su aceptaci&n, dentro del plazo de un a#o desde que fue girada. 8?>.5 "l girador puede reducir este plazo o fijar uno mayor, debiendo en ese caso dejarse constancia en el mismo t'tulo. Art<culo 135.- Aceptaci-n de Letra de Cambio a ec1a i#a o a la !ista o a cierto pla)o desde su +iro La Letra de Cambio con vencimiento a fecha fija, o a la vista, o a cierto plazo desde su giro puede ser presentada por el tenedor para la aceptaci&n, aunque el girador no haya insertado estipulaci&n al respecto. La presentaci&n para la aceptaci&n podr7 ser hecha antes del vencimiento si la Letra de Cambio es a fecha fija o a cierto plazo desde su giro, y dentro del plazo de un a#o desde su giro si es a la vista, salvo que en su caso se haya fijado fecha distinta para su aceptaci&n. Art<culo 13".- ,bli+aci-n del 3irado "l girado a quien se le presente la Letra de Cambio para su aceptaci&n est7 obligado a aceptar o rechazar su aceptaci&n. Toda demora faculta al tenedor a solicitar su protesto. Art<culo 13$.- Aceptaci-n (e1usada o 6estada 8?..8 Se considera rehusada la aceptaci&n si el girado la testa antes de restituir el t'tulo. Salvo prueba en contrario, se considera que la aceptaci&n fue testada antes de la restituci&n del t'tulo. 8?..5 Sin embargo, si el girado ha hecho conocer su aceptaci&n por escrito o documento de fecha cierta al tenedor o a un firmante cualquiera, queda obligado respecto de ellos en los t6rminos de su aceptaci&n testada. Art<culo 13%8.- Cambio de lu+ar de pa+o en la aceptaci-n 8?1.8 Cuando el girador hubiere indicado en la Letra de Cambio un lugar para el pago diferente del domicilio del girado, 6ste puede se#alar ese domicilio u otro distinto en el momento de la aceptaci&n y2o consignar la cl7usula a que se refiere el art'culo @?N. 8?1.5 4 falta de esta indicaci&n, se entiende que el aceptante se ha obligado a

pagarla en el lugar designado para el pago, seg(n el documento. Art<culo 13&.- (eaceptaci-n de la Letra de Cambio 8?0.8 La reaceptaci&n importa la renovaci&n de la obligaci&n en los t6rminos de la aceptaci&n precedente, en cuanto al monto, plazo y lugar de pago, salvo cl7usula en contrario. 8?0.5 La reaceptaci&n constar7 en el anverso del t'tulo o en hoja adherida a 6l. 8?0.? $or el hecho de la reaceptaci&n quedan cambiariamente liberados los anteriores firmantes de la Letra de Cambio, salvo que vuelvan a intervenir. 8?0.> La reaceptaci&n no ser7 necesaria si el obligado otorg& su consentimiento escrito por anticipado para su pr&rroga, conforme al art'culo >0,, no siendo de aplicaci&n en ese caso lo dispuesto en el p7rrafo anterior. Art<culo 14*.- Condici-n para la reaceptaci-n La reaceptaci&n proceder7 s&lo antes de la prescripci&n de la acci&n cambiaria directa, siempre que el t'tulo no hubiere sido protestado u obtenido la formalidad sustitutoria. 6H6;L, C;A(6, '2L 42/C5M52/6, Art<culo 1418- 4encimiento a la !ista 8>8.8 La Letra de Cambio a la vista vence el d'a de su presentaci&n al girado para su pago. 8>8.5 La Letra de Cambio pagadera a la vista, antes de su presentaci&n al pago, puede o no estar aceptada. 8>8.? Si no cuenta con aceptaci&n, la aceptaci&n y el pago se har7n simult7neamente o e!igirse su aceptaci&n antes de su presentaci&n al pago. :e no estar aceptada, en su caso, proceder7 su protesto por falta de aceptaci&n total o parcial= salvo que por ley especial no sea necesaria su aceptaci&n. 8>8.> "l pago de la Letra de Cambio a la vista aceptada podr7 e!igirse inclusive desde la fecha de su aceptaci&n. La Letra de Cambio a la vista aceptada en oportunidad de su giro o en fecha posterior, que no fuese atendida en su pago el d'a de su presentaci&n para ese fin, ser7 protestada por falta de pago, salvo disposici&n distinta de la Ley. 8>8.@ La presentaci&n al pago de la Letra de Cambio a la vista podr7 hacerse en cualquier momento, a libre decisi&n de su tenedor, desde el d'a mismo de su giro inclusive, y durante el plazo que al efecto se hubiere se#alado en el documento. 4 falta de dicha indicaci&n, la presentaci&n para su pago deber7 hacerse dentro de un plazo no mayor a un a#o, desde la fecha de su giro. 8>8.9 Si en la Letra de Cambio a la vista se hubiera se#alado la prohibici&n de ser presentada a cobro antes de una fecha determinada, el plazo para su presentaci&n al pago se contar7 desde dicha fecha determinada. Art<culo 142.- 4encimiento a cierto pla)o desde la aceptaci-n 8>5.8 "l vencimiento de una Letra de Cambio a cierto plazo desde la aceptaci&n se determina por la fecha de su aceptaci&n o, en defecto de aceptaci&n total, por la fecha del respectivo protesto por falta de aceptaci&n, aplic7ndose en este caso lo

dispuesto por el art'culo 8>.,. 8>5.5 La aceptaci&n sin fecha se considera otorgada el (ltimo d'a del plazo establecido para presentarla a la aceptaci&n. 8>5.? "sta forma de se#alar el vencimiento podr7 constar con la cl7usula Aa cierto plazo desde la aceptaci&nC u otras equivalentes. La cl7usula Aa cierto plazo vistaC, se entender7 que se refiere al vencimiento de que trata el presente art'culo. Art<culo 143.- 4encimiento a ec1a i#a y a cierto pla)o desde su +iro 8>?.8 La Letra de Cambio a fecha fija vence el d'a se#alado. 8>?.5 La Letra de Cambio a cierto plazo desde su giro vence al cumplirse dicho plazo. Art<culo 1448.- 4encimiento a meses o aCos 8>>.8 "l c&mputo de los plazos de vencimiento fijados en meses, a#os u otras formas permitidas por la ley se determinar7 seg(n las normas del derecho com(n. 8>>.5 Las e!presiones Aocho d'asC o Aquince d'asC equivalen al plazo de ocho o de quince d'as y no de una semana o dos semanas. La e!presi&n Amedio mesC indica un plazo de 8@ )quince+ d'as. Si al indicarse el d'a del vencimiento se ha omitido el a#o, se entiende que es el mismo a#o de la emisi&n de la Letra de Cambio o, de corresponderle, el a#o siguiente. Si se indica como fecha de vencimiento una que no e!iste en el calendario, se entiende que la fecha vence el (ltimo d'a correspondiente al mes de vencimiento. 8>>.? "n los plazos legales o convencionales, no se comprender7 el d'a que les sirva de punto de partida, salvo e!presa disposici&n en contrario de la ley. 8>>.> "n el c&mputo de los d'as no se e!cluyen los d'as inh7biles, pero si el d'a del vencimiento para su aceptaci&n o pago lo fuera, se entender7 que dicho plazo vence el primer d'a h7bil siguiente. Sin embargo, el plazo para su protesto se computa a partir del d'a de vencimiento se#alado en el documento o en el que seg(n su te!to resulte e!igible. 6H6;L, ?;5/6, '2L PA3, Art<culo 145.- Pa+o de la Letra de Cambio 8>@.8 Toda Letra de Cambio es pagadera en el domicilio se#alado en ella o con cargo en la cuenta se#alada conforme al art'culo @?,. 8>@.5 Cualquier endosante u obligado distinto al principal que pague la Letra de Cambio puede testar su endoso o firma y los posteriores. Art<culo 14".- Pacto de intereses en Letras de Cambio "n la Letra de Cambio no procede acordar intereses para el per'odo anterior al de su vencimiento. S&lo a falta de pago y a partir del d'a siguiente a su vencimiento, generar7 los intereses compensatorios y moratorios que se hubieren acordado conforme al art'culo @8, o, en su defecto, el inter6s legal, hasta el d'a de su pago. 6H6;L, S2G6, '2L P(,62S6, P,( =AL6A '2 AC2P6AC5I/

Art<culo 14$.- Protesto por alta de aceptaci-n 8>..8 "l protesto por falta de aceptaci&n procede cuando se ha presentado infructuosamente la Letra de Cambio para la aceptaci&n, dentro de los plazos fijados para ello conforme al T'tulo Tercero de la presente Secci&n. 8>..5 "l protesto por falta de aceptaci&n total dispensa de la presentaci&n para el pago y del protesto por falta de pago, asumiendo el girador la calidad de obligado principal, contra quien y dem7s obligados procede ejercitar la acci&n cambiaria derivada de la Letra de Cambio por el solo m6rito del protesto por falta de aceptaci&n. La falta de pago de estas Letras de Cambio se comunicar7 a la C7mara de Comercio, conforme al primer p7rrafo del art'culo 1.N. 8>..? La obligaci&n de informaci&n y registro de que trata el art'culo 1@, deber7 ser cumplida en los protestos por falta de aceptaci&n de Letra de Cambio, consignando el nombre del girador y registr7ndose en forma independiente del registro de protestos por falta de pago. 8>..> La cl7usula sin protesto a que se refiere el art'culo 18, no resulta aplicable al protesto por falta de aceptaci&n de la Letra de Cambio. "l protesto por falta de aceptaci&n deber7 llevarse a cabo aun en la Letra de Cambio que contenga dicha cl7usula. 6H6;L, SJ65M, '2 LAS ACC5,/2S CAM75A(5AS Art<culo 14%.- Letra de Cambio parcialmente aceptada 8>1.8 4ntes del vencimiento de la Letra de Cambio, el tenedor puede ejercitar las acciones cambiarias que correspondan si ha habido negativa, total o parcial de la aceptaci&n, por la parte no aceptada= o, el girado aceptante o no hubiese sido declarado insolvente o resultado ineficaz una medida cautelar u orden de embargo sobre sus bienes. "sta (ltima regla ser7 aplicable al girador de una Letra de Cambio a su propio cargo. 8>1.5 "n caso de ejercitarse la acci&n cambiaria despu6s de la aceptaci&n parcial, el que paga la cantidad por la cual la Letra de Cambio no fue aceptada puede e!igir que se deje constancia de dicho pago en el mismo t'tulo y adem7s que se le e!pida el respectivo recibo. 8>1.? "l tenedor, a costo del interesado, est7 obligado a entregarle copias legalizadas de la Letra de Cambio con la constancia del protesto por falta de aceptaci&n respectiva, para permitirle el ejercicio de las acciones cambiarias que le correspondan, en los mismos t6rminos se#alados en el (ltimo p7rrafo del art'culo 9@N. 6H6;L, ,C6A4, '2 LA AC2P6AC5I/ E PA3, P,( 5/62(42/C5I/ Art<culo 14&.- Aceptaci-n y pa+o por inter!enci-n 8>0.8 Cualquier obligado en v'a de regreso puede indicar en la Letra de Cambio el nombre de una persona para que la acepte o pague por intervenci&n. 4simismo,

cualquier persona puede aceptar o pagar una Letra de Cambio por intervenci&n. 8>0.5 "l interviniente puede ser un tercero, el mismo girado, el girador o cualquier otra persona ya obligada en virtud de la Letra de Cambio, con e!cepci&n del aceptante. 8>0.? "l que interviene en la aceptaci&n o pago de una Letra de Cambio debe dar aviso de su intervenci&n, dentro del plazo de > )cuatro+ d'as h7biles, a la persona por cuenta de quien ha intervenido. "n caso contrario, es responsable del perjuicio que haya causado con su inobservancia, sin que la reparaci&n pueda e!ceder del monto del t'tulo valor. Art<culo 15*.- Aceptaci-n por inter!enci-n 8@-.8 La aceptaci&n por intervenci&n debe efectuarse antes del vencimiento de la Letra de Cambio. "n caso de 8que no se acepte la Letra de Cambio, el tenedor puede ejercitar las acciones cambiarias respectivas, pudiendo hacerlo aun antes de su vencimiento. 8@-.5 Cuando en la Letra de Cambio se ha indicado una persona para que la acepte o la pague por intervenci&n en el mismo lugar designado para su pago, el tenedor no podr7 antes del vencimiento ejercitar el regreso contra quien puso la indicaci&n y contra los firmantes sucesivos, salvo que habiendo presentado la Letra de Cambio a la persona indicada para la intervenci&n, 6sta hubiere rehusado la aceptaci&n y se haya formalizado el protesto por falta de aceptaci&n. 8@-.? "n los dem7s casos de intervenci&n, el tenedor puede rehusar que se realice la aceptaci&n por intervenci&n. Si la admite, pierde el derecho de ejercitar el regreso antes del vencimiento, contra la persona por quien se ha dado la aceptaci&n y contra los obligados posteriores. Art<culo 151.- 'eterminaci-n de la aceptaci-n por inter!enci-n 8@8.8 La aceptaci&n por intervenci&n debe constar en la Letra de Cambio mediante cl7usula e!presa, nombre, n(mero del documento de identidad oficial y firma del interviniente. 8@8.5 :ebe indicarse por cuenta de qui6n se otorga la aceptaci&n. 4 falta de tal indicaci&n, la aceptaci&n se considera dada en favor del girador. Art<culo 152.- 2 ectos de la aceptaci-n por inter!enci-n 8@5.8 "l aceptante por intervenci&n responde ante el tenedor, as' como ante los endosantes posteriores a la persona por cuenta de qui6n ha intervenido, en igual forma que 6sta. 8@5.5 4 pesar de la aceptaci&n por intervenci&n, la persona en cuyo favor se hubiera hecho y las que garanticen a 6sta pueden e!igir del tenedor, mediante el reembolso de la cantidad indicada en el art'culo 05,, la entrega de la Letra de Cambio protestada o con la constancia de la formalidad sustitutoria, si hubiere lugar. Art<culo 153.- Procedencia del pa+o por inter!enci-n 8@?.8 "l pago por intervenci&n procede siempre que el tenedor pueda ejercitar la acci&n de regreso al vencimiento de la Letra de Cambio= y, tambi6n antes de este vencimiento< a+ si ha habido negativa total o parcial de la aceptaci&n= b+ si el girado, aceptante o no, ha sido declarado insolvente o hubiere resultado ineficaz una medida cautelar u orden de embargo sobre sus bienes= y

c+ si el girador de una Letra de Cambio que no requiere de aceptaci&n se encontrase en cualquiera de las situaciones previstas en el inciso anterior. 8@?.5 "l pago comprende toda la cantidad por la que est6 obligada la persona por la cual se ha hecho la intervenci&n y debe efectuarse, a m7s tardar, el d'a siguiente del (ltimo establecido para formalizar el protesto por falta de pago para poder subrogarse en la acci&n cambiaria. Art<culo 154.- Presentaci-n de la Letra de Cambio para pa+o por inter!enci-n 8@>.8 Si en la Letra de Cambio se hubiere indicado, para pagar en caso de necesidad, personas que tengan su domicilio en el mismo lugar de pago, el tenedor debe presentar el documento a todas ellas y formalizar, si procediere, el protesto por falta de pago a m7s tardar hasta el d'a siguiente del (ltimo permitido para ese acto. 8@>.5 Si estando obligado a ello no se produce el protesto, la persona que hubiere indicado un pagador para caso de necesidad, o aquella por cuya cuenta se hubiere aceptado la Letra de Cambio seg(n el art'culo 8@?N, as' como los endosantes posteriores, quedar7n libres de obligaci&n, salvo que reconozcan judicialmente el documento. Art<culo 155.- 2 ectos del rec1a)o de pa+o por inter!enci-n "l tenedor que rehusa el pago por intervenci&n pierde la acci&n cambiaria contra aqu6llos que hubiesen quedado liberados con dicho pago. Art<culo 15".- =ormalidades del pa+o por inter!enci-n 8@9.8 "l pago por intervenci&n debe constar en la misma Letra de Cambio y, en su caso, en la constancia del protesto, con la indicaci&n del nombre de la persona que hace el pago y por cuenta de qui6n o en favor de qui6n se efect(a dicho pago. 4 falta de esta (ltima indicaci&n, el pago se considera hecho por cuenta del obligado principal. 8@9.5 La Letra de Cambio, con la constancia del protesto o formalidad sustitutoria, en su caso, deben entregarse a la persona que paga por intervenci&n. Art<culo 15$.- 2 ectos del pa+o por inter!enci-n 8@..8 "l que paga por intervenci&n adquiere los derechos cambiarios inherentes a la Letra de Cambio, contra la persona por cuenta de quien ha pagado y contra los obligados respecto de ella= pero no puede endosarla nuevamente, salvo para los fines de su cobranza. 8@..5 Los endosantes posteriores al firmante por cuenta de quien se hizo el pago por intervenci&n quedan liberados de la acci&n cambiaria. 8@..? Si varias personas ofrecen pagar por intervenci&n, debe ser preferida aquella que libera el mayor n(mero de obligados. "l interviniente que, con conocimiento de causa, contraviniere esta regla pierde el regreso contra aquellos que hubieran quedado liberados de haber intervenido un tercero en su lugar. S2CC5I/ S23;/'A '2L PA3A(J 6H6;L, O/5C,

2L PA3A(J Art<culo 15%.- Contenido del Pa+arL 8@1.8 "l $agar6 debe contener< a+ La denominaci&n de $agar6= b+ La indicaci&n del lugar y fecha de su emisi&n= c+ La promesa incondicional de pagar una cantidad determinada de dinero o una cantidad determinable de 6ste, conforme a los sistemas de actualizaci&n o reajuste de capital legalmente admitidos= d+ "l nombre de la persona a quien o a la orden de quien debe hacerse el pago= e+ La indicaci&n de su vencimiento (nico o de los vencimientos parciales en los casos se#alados en el siguiente p7rrafo= f+ La indicaci&n del lugar de pago y2o, en los casos previstos por el art'culo @?N, la forma como ha de efectuarse 6ste. g+ "l nombre, el n(mero del documento oficial de identidad y la firma del emitente, quien tiene la calidad de obligado principal.. 8@1.5 "l pago de la cantidad indicada en el inciso c+ anterior podr7 se#alarse ya sea como pago (nico, o en armadas o cuotas. "n este (ltimo caso, la falta de pago de una o m7s de ellas faculta al tenedor a dar por vencidos todos los plazos y a e!igir el pago del monto total del t'tulo= o, alternativamente, e!igir las prestaciones pendientes en las fechas de vencimiento de cualquiera de las siguientes armadas o cuotas o, inclusive, en la fecha de la (ltima armada o cuota, seg(n decida libremente el tenedor. $ara ese efecto, ser7 necesario que se logre el correspondiente protesto o formalidad sustitutoria en oportunidad del incumplimiento de una cualquiera de dichas armadas o cuotas, sin que el hecho de no haber obtenido tal protesto o formalidad sustitutoria correspondiente a las anteriores o a cada una de las armadas o cuotas afecte su derecho cambiario ni el ejercicio de las acciones derivadas del t'tulo. La cl7usula a que se refiere el art'culo @5, que se hubiera incorporado en estos pagar6s surtir7 efecto s&lo respecto a la (ltima armada o cuota. 8@1.? "n el caso a que se refiere el p7rrafo anterior, de los pagos de las armadas o cuotas deber7 dejarse constancia en el mismo t'tulo, bajo responsabilidad del obligado principal o de la empresa del Sistema Ginanciero acional que verifique tales pagos, sin perjuicio de su obligaci&n de e!pedir la respectiva constancia o recibo de tales pagos. Art<culo 15&.- (e.uisitos adicionales "n el $agar6 podr7 dejarse constancia de< a+ La causa que dio origen a su emisi&n= b+ La tasa de inter6s compensatorio que devengar7 hasta su vencimiento= as' como de las tasas de inter6s compensatorio y moratorio para el per'odo de mora, de acuerdo al art'culo @8,, aplic7ndose en caso contrario el inter6s legal= y c+ ;tras referencias causales. Art<culo 1"*.- =ormas de !encimiento "l vencimiento del $agar6 puede indicarse solamente de las siguientes formas< a+ 4 fecha o fechas fijas de vencimiento, seg(n se trata de pago (nico de su

importe o de pago en armadas o cuotas= b+ 4 la vista= o c+ 4 cierto plazo o plazos desde su emisi&n, seg(n se trate de pago (nico de su importe o de pago en armadas o cuotas. Art<culo 1"1.- ,bli+aciones del emitente "l emitente en su calidad de obligado principal asume las mismas obligaciones que el aceptante de una Letra de Cambio= y el tenedor tiene acci&n directa contra 6l y sus garantes. Art<culo 1"2.- /ormas aplicables Son de aplicaci&n al $agar6, en cuanto no resulten incompatibles con su naturaleza, las disposiciones referidas a la Letra de Cambio. S2CC5I/ 62(C2(A '2 LA =AC6;(A C,/=,(MA'A 6H6;L, O/5C, LA =AC6;(A C,/=,(MA'A Art<culo 1"3.- Caracter<sticas La Gactura Conformada tiene las siguientes caracter'sticas< a+ Se origina en la compra venta de mercader'as, as' como en otras modalidades contractuales de transferencia de la propiedad de bienes susceptibles de ser afectados en prenda, en las que se acuerde el pago diferido del precio= b+ "l objeto de la compra venta u otras relaciones contractuales antes referidas debe ser mercader'as o bienes objeto de comercio, distintos a dinero, no sujetos a registro= c+ Los bienes y mercader'as pueden ser fungibles o no, identificables o no. o deben estar sujetos a carga o gravamen alguno, salvo al que el t'tulo representa= d+ La conformidad puesta por el comprador o adquirente en el te!to del t'tulo demuestra por s' sola y sin admitirse prueba en contrario que 6ste recibi& la mercader'a o bienes descritos en la Gactura Conformada a su total satisfacci&n= e+ S&lo una vez que cuente con la conformidad, el t'tulo puede ser objeto de transmisi&n= y f+ :esde su conformidad, representa adem7s del cr6dito consistente en el saldo del precio se#alado en el mismo t'tulo, el derecho real de prenda que queda constituida sobre toda la mercader'a y bienes descritos en el mismo documento, en favor del tenedor. Art<culo 1"4.- Contenido de la =actura Con ormada La Gactura Conformada deber7 e!presar cuando menos lo siguiente< a+ La denominaci&n de Gactura Conformada= b+ La indicaci&n del lugar y fecha de su emisi&n= c+ "l nombre, n(mero del documento oficial de identidad, firma y domicilio del remitente, que s&lo puede ser el vendedor o transfiriente= a cuya orden se entiende emitida= d+ "l nombre, domicilio y el n(mero del documento oficial de identidad del

comprador o adquirente= e+ "l lugar de entrega de las mercader'as o bienes descritos en el t'tulo= f+ La descripci&n de la mercader'a entregada, se#alando su clase, serie, calidad, cantidad, estado y dem7s referencias que permitan determinar su naturaleza, g6nero, especie y valor patrimonial= que queda afectado en garant'a a favor del tenedor del t'tulo= g+ "l valor unitario y total de la mercader'a= h+ "l precio total o parcial pendiente de pago de cargo del comprador o adquirente, que es el monto del cr6dito que este t'tulo representa= i+ La fecha de pago del monto se#alado en el inciso anterior, que podr7 ser en forma total o en armadas o cuotas. "n este (ltimo caso, deber7 indicarse las fechas respectivas de pago de cada armada o cuota= j+ La indicaci&n del lugar de pago y2o, en los casos previstos por el Art<culo 5380 la orma como 1a de e ectuarse LsteP U+ "l n(mero del Comprobante de $ago correspondiente a la transacci&n, e!pedido seg(n las disposiciones tributarias vigentes en oportunidad de la emisi&n del t'tulo, cuando ello corresponda= y l+ La firma del comprador o adquirente, quien desde entonces tendr7 la calidad de obligado principal y depositario de los bienes indicados en el inciso f+. Art<culo 1"5.- (e.uisitos no esenciales 89@.8 4 falta de indicaci&n del lugar de entrega de las mercader'as, se entender7 que fue hecha en el domicilio del comprador o adquirente. 89@.5 4 falta de indicaci&n del lugar de pago, 6ste se e!igir7 en el domicilio del obligado principal, salvo que se haya acordado realizar el pago conforme al art'culo @?N. 89@.? :e no se#alarse la fecha de conformidad, se considera que 6sta fue hecha en la misma fecha de la emisi&n del t'tulo. Art<culo 1"".- 4encimiento 899.8 "l vencimiento de la Gactura Conformada puede ser se#alada solamente de las siguientes formas< a+ 4 fecha o fechas fijas de vencimiento, seg(n se trate de pago (nico, o en armadas o cuotas= b+ 4 la vista= c+ 4 cierto plazo o plazos desde su conformidad, en cuyo caso deber7 se#alarse dicha fecha de conformidad= y, d+ 4 cierto plazo o plazos desde su emisi&n. 899.5 "n caso de haberse pactado el pago de la Gactura Conformada en armadas o cuotas, la falta de pago de una o m7s de ellas faculta al tenedor a dar por vencidos todos los plazos y a e!igir el pago del monto total del t'tulo= o, alternativamente, e!igir las prestaciones pendientes en las fechas de vencimiento de cualquiera de las siguientes cuotas o, inclusive, en la fecha de la (ltima armada o cuota, seg(n decida libremente dicho tenedor. $ara ese efecto, bastar7 que, de ser necesario, logre el correspondiente protesto o formalidad sustitutoria en oportunidad del incumplimiento de cualquiera de dichas armadas o cuotas, sin que afecte su derecho no haber efectuado tal protesto o formalidad sustitutoria correspondiente a las anteriores o cada una de las armadas o cuotas. La cl7usula

a que se refiere el art'culo @5, que se hubiera incorporado en estas Gacturas Conformadas surtir7 efecto s&lo respecto de la (ltima armada o cuota. 899.? :e los pagos de las cuotas o armadas deber7 dejarse constancia en el mismo t'tulo, bajo responsabilidad del obligado principal o de la empresa del Sistema Ginanciero acional que verifique tales pagos, sin perjuicio de su obligaci&n de e!pedir la respectiva constancia o recibo de tales pagos. Art<culo 1"$.- ,bli+aciones del comprador o ad.uirente 89..8 "l comprador o adquirente que haya dejado constancia de su conformidad, adem7s de su calidad de obligado principal del pago de la acreencia que representa el t'tulo, queda constituido en depositario de los bienes descritos en el documento, que quedan afectados en prenda en favor del tenedor. 89..5 4nte su incumplimiento en el pago, el comprador o adquirente debe poner a disposici&n los bienes descritos en la Gactura Conformada al primer requerimiento de su tenedor, asumiendo en caso contrario las responsabilidades civiles y penales que le corresponden como depositario. 89..? "n el caso de Gactura Conformada que represente bienes fungibles, el comprador asume las mismas obligaciones que corresponden al depositario en la prenda global y flotante que se#ala la ley, por lo que puede optar por entregar los mismos bienes u otros de la misma naturaleza, clase, especie, calidad y valor= u otros bienes a los que los bienes originalmente afectados hubieren sido incorporados, siempre que 6stos tengan mayor valor patrimonial= o entregar su valor en dinero. 89..> "n el caso de Gactura Conformada que represente bienes no fungibles, el comprador debe cumplir con la obligaci&n se#alada en el segundo p7rrafo, s&lo entregando el mismo bien no sustituible o su valor en dinero. 89..@ Si el comprador opta por el pago del valor de los bienes en dinero, debe hacerlo por lo menos por el monto de la suma insoluta, sus intereses y gastos incurridos por el tenedor, con el l'mite del monto total del valor de los bienes consignado en el t'tulo, sin perjuicio de las acciones cambiarias que corresponden al tenedor por suma mayor al que pueda tener derecho. 89..9 Las dem7s personas distintas al comprador que seg(n el t'tulo valor resulten obligados solidarios, s&lo asumen responsabilidad por el pago del monto se#alado en la Gactura Conformada, m7s los importes respectivos seg(n el art'culo 05N= pero no asumen ninguna de las obligaciones que correspondan al comprador o adquirente como depositario. Art<culo 1"%.- (elaciones causales entre !endedor y comprador y e#ecuci-n de la prenda 891.8 Cualquier acci&n o reclamo que tuviera el comprador o adquirente contra el vendedor o transfiriente, por vicio oculto o defecto del bien, podr7 ser dirigida s&lo contra este (ltimo o contra su endosatario en procuraci&n= sin tener derecho a retener, respecto a terceros, los bienes ni el precio pendiente de pago, ni demorar el pago seg(n la fecha o fechas se#aladas en la Gactura Conformada. 891.5 4un cuando se hubiere acordado la venta directa y e!trajudicial de los bienes descritos en la Gactura Conformada, la que se har7 sin base y al mejor postor, el tenedor podr7 optar por su venta judicial, la que proceder7 por el solo m6rito del protesto o formalidad sustitutoria, salvo que se hubiere liberado de dicho

tr7mite, determin7ndose la base para la subasta judicial seg(n el valor de las mercader'as consignado en el t'tulo sin que se requiera nueva tasaci&n, salvo que el tenedor disponga que ella se practique. Art<culo 1"&.- Pla)o mK9imo "l plazo de pago o pagos del saldo del precio que se consigne en la Gactura Conformada no debe ser mayor de un 8 )un+ a#o, desde la fecha de su conformidad. Art<culo 1$*.- Pacto de intereses "n la Gactura Conformada procede estipular acuerdos sobre tasas de inter6s compensatorio que devengar7 su importe desde su emisi&n hasta su vencimiento, as' como las tasas de inter6s compensatorio y moratorio para el per'odo de mora, de acuerdo al art'culo @8N, aplic7ndose en caso contrario el inter6s legal. Art<culo 1$1.- /ormas aplicables Son de aplicaci&n a la Gactura Conformada, en cuanto no resulten incompatibles con su naturaleza, las disposiciones referidas a la Letra de Cambio. S2CC5I/ C;A(6A '2L CD2?;2 6H6;L, P(5M2(, '5SP,S5C5,/2S 32/2(AL2S Art<culo 1$2.- =ormalidades para su emisi-n 8.5.8 Los Cheques ser7n emitidos s&lo a cargo de bancos. $ara los fines de la presente Secci&n Cuarta, dentro del t6rmino bancos est7n incluidas todas las empresas del Sistema Ginanciero acional autorizadas por la ley de la materia a mantener cuentas corrientes con giro de Cheques. 8.5.5 Los Cheques se emitir7n en formularios impresos, desglosables de talonarios numerados en serie o con claves u otros signos de identificaci&n y seguridad. 8.5.? Los talonarios ser7n proporcionados, bajo recibo, por los bancos a sus clientes. Tambi6n 6stos pueden imprimirlos bajo su cuenta y responsabilidad, para su propio uso, siempre que sean previamente autorizados por el banco respectivo en las condiciones que acuerden. Los bancos pueden entregar o autorizar los formularios impresos en formas distintas a talonarios. 8.5.> o es obligatorio el talonario para los Cheques de viajeros, ni para los Cheques de gerencia y Cheques giro. 8.5.@ Las dimensiones, formatos, medidas de seguridad y otras caracter'sticas materiales relativas a los formularios podr7n ser establecidos por cada banco o por convenio entre 6stos o por disposiciones del Lanco Central de %eserva del $er(. 8.5.9 Los documentos que en forma de Cheques se emitan en contravenci&n de este art'culo carecer7n de tal calidad. Art<culo 1$3.- Condici-n pre!ia para emitir el C1e.ue $ara emitir un Cheque, el emitente debe contar con fondos a su disposici&n en la cuenta corriente correspondiente, suficientes para su pago, ya sea por dep&sito

constituido en ella o por tener autorizaci&n del banco para sobregirar la indicada cuenta. Sin embargo, la inobservancia de estas prescripciones no afecta la validez del t'tulo como Cheque. Art<culo 1$4.- Contenido del C1e.ue "l Cheque debe contener< a+ "l n(mero o c&digo de identificaci&n que le corresponde= b+ La indicaci&n del lugar y de la fecha de su emisi&n= c+ La orden pura y simple de pagar una cantidad determinada de dinero, e!presada ya sea en n(meros, o en letras, o de ambas formas= d+ "l nombre del beneficiario o de la persona a cuya orden se emite, o la indicaci&n que se hace al portador= e+ "l nombre y domicilio del banco a cuyo cargo se emite el Cheque= f+ La indicaci&n del lugar de pago= g+ "l nombre y firma del emitente, quien tiene la calidad de obligado principal. Art<culo 1$5.- Lu+ar de pa+o como re.uisito no esencial 8.@.8 o tendr7 validez como Cheque el documento al que le falte alguno de los requisitos indicados en el art'culo 8.>N, salvo en los casos siguientes< a+ "n defecto de indicaci&n especial sobre el lugar de pago, se tendr7 como tal cualquiera de las oficinas del banco girado en el lugar de emisi&n del Cheque. Si en ese lugar el banco girado no tiene oficina, el cobro se podr7 efectuar a trav6s de cualquiera de las oficinas del banco en el pa's. b+ Si se indican varios lugares de pago, el pago se efectuar7 en cualquiera de ellos. 8.@.5 "l banco girado est7 facultado a realizar el pago o dejar constancia de su rechazo a trav6s de cualquiera de sus oficinas, aun cuando se hubiere se#alado un lugar para su pago en el t'tulo. Art<culo 1$".- 7ene iciario del C1e.ue 8.9.8 "l Cheque s&lo puede ser girado< a+ "n favor de persona determinada, con la cl7usula Aa la ordenC o sin ella= b+ "n favor de persona determinada, con la cl7usula Ano a la ordenC, AintransferibleC, Ano negociableC u otra equivalente= y c+ 4l portador. 8.9.5 "n los casos de emisi&n se#alados en los incisos a+ y b+, debe consignarse el nombre de la persona o personas determinadas en cuyo favor se emite el Cheque. 8.9.? Cuando el beneficiario sea una persona jur'dica, no es admisible que se se#ale m7s de una persona como beneficiario del Cheque, salvo que sea para su abono en una cuenta bancaria cuyos titulares sean conjuntamente las mismas personas beneficiarias del Cheque o que el cobeneficiario sea un banco. 8.9.> "n los casos de giro de Cheques en favor de dos o m7s personas con cl7usula AyC, su endoso o, en su caso, su pago, debe entenderse con todas ellas= mientras que si se utilizan las cl7usulas Ay2oC u AoC, cualquiera de ellas o todas juntas tienen tales facultades. 4 falta de estas cl7usulas, se requerir7 la concurrencia de todos los beneficiarios se#alados en el t'tulo. Art<culo 1$$.- C1e.ue a la orden del propio emitente y con clKusula al portador

8...8 "l Cheque puede ser emitido a la orden del propio emitente, se#alando su nombre o la cl7usula Aa m' mismoC u otra equivalente. 8...5 Cuando el Cheque emitido a la orden de persona determinada contenga tambi6n la menci&n Aal portadorC, vale como Cheque a la orden de dicha persona. Art<culo 1$%.- Limitaciones de su emisi-n y ne+ociaci-n 8.1.8 "l Cheque, como instrumento de pago, no puede ser emitido, endosado o transferido en garant'a. 8.1.5 :el mismo modo, un Cheque emitido a la orden del banco girado no es negociable por 6ste. Tampoco lo ser7 el Cheque transferido al banco girado para su pago una vez que haya sido pagado por 6ste. 8.1.? Si se prueba que el tenedor recibi& el Cheque a sabiendas de que se infringe cualquiera de las prohibiciones anteriores, el t'tulo no producir7 efectos cambiarios. Art<culo 1$&.- C1e.ue post datado 8.0.8 Con e!cepci&n del Cheque de $ago :iferido, se considera no puesta la fecha post datada o la cl7usula que consigne un plazo para la negociaci&n o pago del Cheque. 8.0.5 $ara los fines del inciso b+ del art'culo 8.>,, en los Cheques post datados se tendr7 como fecha de emisi&n el d'a de su primera presentaci&n a cobro. Art<culo 1%*.- /o aceptaci-n del C1e.ue 81-.8 o es v7lida la aceptaci&n del Cheque. Toda menci&n de aceptaci&n se considera no puesta. 81-.5 La certificaci&n puesta por el banco girado conforme al art'culo 808, no tiene los efectos de la aceptaci&n, sino s&lo la finalidad de asegurar la e!istencia de fondos durante el plazo legal de su presentaci&n para su pago. Art<culo 1%1.- Pacto de intereses en el C1e.ue Toda estipulaci&n de intereses inserta en el Cheque se considera no puesta. Sin embargo, podr7n acordarse intereses compensatorios y moratorios que s&lo se generar7n desde el d'a siguiente a la fecha de su protesto o de la constancia de su rechazo total o parcial, aplicable al monto no pagado, conforme al primer p7rrafo del art'culo @8,. "n defecto de tal acuerdo, el tenedor de Cheque no pagado tendr7 derecho a los intereses legales. Art<culo 1%2.- (esponsabilidad del emitente "l emitente, en su calidad de obligado principal, responde siempre por el pago del Cheque, salvo que hubiera prescrito la acci&n cambiaria. Toda cl7usula que lo e!ima de esta responsabilidad se tiene por no puesta. Art<culo 1%3.- Cierre de Cuenta Corriente por +iro de C1e.ue sin ondos 81?.8 Los bancos est7n obligados a cerrar las cuentas corrientes de quienes hubieren girado Cheques sin fondos. 81?.5 La Superintendencia publicar7 por lo menos mensualmente en el diario oficial A"l $eruanoC la relaci&n de cuentas corrientes cerradas. 81?.? "l cierre de la cuenta corriente que opere con giro de Cheques es obligatorio para el banco girado, cuando conozca de uno cualquiera de los siguientes hechos< a+ Cuando en un per'odo de 9 )seis+ meses, el banco girado deje constancia de la falta de pago por carecer de fondos, totales o parciales, en 5 )dos+ Cheques= b+ Cuando en un per'odo de un a#o, el banco girado rechace por 8- )diez+ veces el

pago de uno o m7s Cheques, por carecer de fondos totales o parciales, sea que deje o no la constancia de ello en el mismo t'tulo. "l rechazo de un mismo Cheque se computar7 a raz&n de uno por d'a= c+ Cuando de acuerdo al art'culo 11,, sea notificado del inicio del proceso penal por libramiento indebido o de cualquier proceso civil para su pago, de Cheque girado a su cargo, rechazado por falta de fondos= d+ Cuando alg(n titular de cuenta corriente resulte incluido en la relaci&n que publique la Superintendencia, conforme al segundo p7rrafo del presente art'culo= y e+ ;tros hechos que por disposici&n legal conlleven el cierre de la cuenta corriente. 81?.> Las cuentas corrientes a las que se refieren los numerales anteriores son las que operan con Cheques. 81?.@ Los bancos podr7n acordar con sus cuentacorrentistas otras condiciones de cierre de la cuenta corriente por giro de Cheques sin fondos, las que no pueden ser menos e!igentes que las antes se#aladas. 81?.9 "n el caso de los incisos d+ y e+ anteriores, el cierre de la cuenta corriente se deber7 efectuar dentro de los plazos que se#ale la Superintendencia= mientras que en los casos se#alados en los incisos a+, b+ y c+, el cierre debe hacerse de inmediato, debiendo informar de ello a la Superintendencia dentro de los plazos que 6sta fije. 81?.. "n las cuentas corrientes con pluralidad de titulares, la sanci&n de cierre se aplicar7 a todos ellos, salvo que se traten de cuentas a cuyo cargo dichos titulares pueden emitir Cheques indistintamente. "n tal caso la sanci&n es aplicable al titular o titulares que hayan dado origen a la causal de cierre. 81?.1 "n caso de errores en la inclusi&n de personas en las publicaciones se#aladas en el segundo p7rrafo del presente art'culo, podr7 corregirse en la siguiente publicaci&n, en cuyo m6rito se podr7n reabrir las cuentas corrientes que hubiesen sido cerradas en virtud de la publicaci&n errada. Las centrales de informaci&n p(blicas o privadas que hubieren registrado la informaci&n errada igualmente, bajo responsabilidad, proceder7n a corregir sus registros por el s&lo m6rito de la publicaci&n aclaratoria. 81?.0 La Superintendencia queda encargada de establecer el procedimiento, control y verificaci&n del cierre efectivo y oportuno de las cuentas corrientes de acuerdo a los t6rminos del presente art'culo y a la ley de la materia, as' como de imponer las sanciones y dem7s medidas que correspondan. 6H6;L, S23;/', '2 L,S CD2?;2S 2SP2C5AL2S CAPH6;L, P(5M2(, '2L CD2?;2 C(;FA', Art<culo 1%4.- C1e.ue cru)ado 81>.8 "l emitente de un Cheque puede cruzarlo, con los efectos indicados en el presente Cap'tulo.

81>.5 "l cruzamiento se efect(a mediante dos l'neas paralelas trazadas en el anverso del t'tulo. $uede ser general o especial. "s general si no contiene entre las dos l'neas designaci&n alguna, o constare s&lo la menci&n AbancoC, o una denominaci&n equivalente. "s especial si entre las l'neas se escribe el nombre de un banco determinado. 81>.? Si entre las dos l'neas paralelas se consigna la cl7usula Ano negociableC u otra equivalente y no se se#ala menci&n alguna a AbancoC o denominaci&n equivalente a 6ste, se considerar7 como Cheque intransferible. 81>.> "l cruzamiento general puede transformarse en especial. "l cruzamiento especial no puede transformarse en general. 81>.@ La tarjadura del cruzamiento o del nombre del banco designado en el cruzamiento anula sus efectos cambiarios. Art<culo 1%5.- Cru)amientos especiales "l cruzamiento puede tambi6n realizarse en alguna de estas formas< a+ Cuando un Cheque se haya girado sin cruzar, su tenedor puede cruzarlo de modo especial o general, de acuerdo a las formas y reglas indicadas en el art'culo 81>N= b+ "l banco a nombre del cual el Cheque hubiere sido cruzado especialmente puede cruzarlo a su vez a nombre de otro banco para efecto de su cobro= y c+ "l banco que recibe un Cheque para su cobro puede cruzarlo a su nombre, si no est7 cruzado especialmente. Art<culo 1%".- Pa+o de C1e.ue cru)ado 819.8 "l Cheque con cruzamiento general s&lo puede ser pagado por el banco girado a otro banco o a su propio cliente. 819.5 "l Cheque con cruzamiento especial s&lo puede ser pagado por el girado al banco designado= y si 6ste es el girado, a su cliente. 819.? Sin embargo, el banco mencionado en el cruzamiento puede recurrir a otro banco para el cobro del Cheque. 819.> Si aparecen varios cruzamientos especiales, se aplicar7 lo dispuesto en el p7rrafo precedente. Art<culo 1%$.- 2ndoso de C1e.ue cru)ado 81..8 3n banco s&lo puede adquirir un Cheque cruzado por endoso hecho en su favor por uno de sus clientes o por otro banco. o puede ingresarlo en caja por cuenta de otras personas, salvo las anteriormente mencionadas. 81..5 Salvo cl7usula especial que lo impida, el Cheque cruzado es negociable, bajo condici&n de que su presentaci&n al pago se haga a trav6s de cualquier banco o, en caso de tratarse de un cruzamiento especial, a trav6s del banco designado. Art<culo 1%%.- (esponsabilidad del banco +irado "l banco girado que no cumpla las disposiciones anteriores del presente Cap'tulo responde por los da#os y perjuicios hasta por una cantidad igual al importe del Cheque. CAPH6;L, S23;/', '2L CD2?;2 PA(A A7,/, 2/ C;2/6A

Art<culo 1%&.- C1e.ue para abono en cuenta 810.8 "l emitente, as' como el tenedor de un Cheque, pueden prohibir su pago en efectivo y por caja, insertando en el t'tulo la cl7usula Apara abono en cuentaC u otra equivalente. La tarjadura de esta cl7usula anula sus efectos cambiarios. 810.5 "l banco girado debe atender el pago s&lo mediante el abono del importe del Cheque en la cuenta se#alada y de la que adem7s sea titular o cotitular el (ltimo tenedor. "ste abono equivale al pago. 810.? "l banco girado no est7 obligado a acreditar el Cheque sino con referencia a quien tenga cuenta corriente u otra cuenta con 6l= salvo que el Cheque hubiera sido endosado a otro banco para su cobro y posterior abono en cuenta mantenida en dicho banco endosatario, en cuyo caso la obligaci&n anterior corresponde ser cumplida a este (ltimo banco, bajo responsabilidad, una vez que haya hecho efectivo su cobro. 810.> Si el tenedor no tuviese cuenta y el banco se rehusara a abrirla, se negar7 el pago del Cheque. CAPH6;L, 62(C2(, '2L CD2?;2 5/6(A/S=2(57L2 Art<culo 1&*.- C1e.ue intrans erible 80-.8 "l Cheque emitido con la cl7usula AintransferibleC, Ano negociableC, Ano a la ordenC u otra equivalente, s&lo debe ser pagado a la persona en cuyo favor se emiti&= o, a pedido de ella, puede ser acreditado en cuenta corriente u otra cuenta de la que sea su titular, admiti6ndose el endoso s&lo a favor de bancos y (nicamente para el efecto de su cobro. 80-.5 "sta cl7usula puesta por el endosante surte los mismos efectos respecto al endosatario. 80-.? "l banco girado que pague un Cheque que contenga esta cl7usula a persona diferente del facultado a cobrarlo o del banco endosatario para su cobro responde del pago efectuado. 80-.> Los endosos realizados a pesar de la prohibici&n prevista en el presente art'culo se consideran no hechos. $or su parte, la tarjadura de esta cl7usula anula sus efectos cambiarios. CAPH6;L, C;A(6, '2L CD2?;2 C2(65=5CA', Art<culo 1&1.- C1e.ue Certi icado 808.8 Los bancos pueden certificar, a petici&n del girador o de cualquier tenedor, la e!istencia de fondos disponibles con referencia a un Cheque, siempre que no se haya e!tinguido el plazo para su presentaci&n al pago, cargando al mismo tiempo en la respectiva cuenta corriente girada la suma necesaria para su pago. "sta suma, en tanto no sea acreditada a la cuenta cargada conforme al art'culo 805N, tendr7 la calidad legal de patrimonio de afectaci&n y estar7 destinada e!clusivamente al pago del Cheque Certificado, debiendo e!cluirse de la masa

concursada del emitente= as' como separarse de la masa del banco girado en los casos de procesos de insolvencia o de liquidaci&n de 6ste que fuesen declarados antes del pago del Cheque. 808.5 La certificaci&n no puede ser parcial, ni e!tenderse en Cheque al portador. "l Cheque de pago diferido podr7 certificarse s&lo durante el plazo de presentaci&n para su pago. 808.? La certificaci&n rige s&lo por el n(mero igual de d'as a los que falten para que venza el plazo legal de la presentaci&n del Cheque respectivo para su pago. Art<culo 1&2.- 2 ecto de la certi icaci-n 805.8 "fectuada la certificaci&n, el banco girado asume la responsabilidad solidaria de pagar el Cheque durante el plazo legal de su presentaci&n para su pago. Sin embargo, si el Cheque no fuere presentado durante dicho plazo, quedar7 autom7ticamente sin efecto la certificaci&n y toda responsabilidad derivada de 6sta para el banco, debiendo 6ste proceder a acreditar, en la cuenta corriente del emitente, la cantidad que hubiere retirado para destinarlo al pago del Cheque. 805.5 "n este caso, el tenedor del Cheque ejercitar7 la acci&n cambiaria correspondiente (nicamente contra el emitente quien mantendr7 su calidad de obligado principal y2o contra los obligados solidarios que hubieren, a condici&n y de ser el caso de obtener su protesto o la comprobaci&n a que se refiere el art'culo 58>,, dentro de los 1 )ocho+ d'as siguientes a la caducidad de la certificaci&n. 805.? :urante la vigencia de la certificaci&n, el emitente queda liberado de la responsabilidad penal por libramiento indebido, correspondiendo al representante del banco girado que certific& el Cheque las responsabilidades pertinentes. CAPH6;L, ?;5/6, '2L CD2?;2 '2 32(2/C5A Art<culo 1&3.- C1e.ue de 3erencia 80?.8 Las empresas del Sistema Ginanciero acional autorizadas al efecto pueden emitir Cheques de Kerencia a cargo de ellas mismas, pagaderos en cualquiera de sus oficinas del pa's. Con e!presa indicaci&n de ello en el mismo t'tulo, estos Cheques podr7n ser emitidos tambi6n para ser pagados en sus oficinas del e!terior. 80?.5 Los Cheques de Kerencia, salvo cl7usula en contrario, son transferibles y no pueden ser girados en favor de la propia empresa, ni al portador. 80?.? $ara el ejercicio de la acci&n cambiaria que corresponde frente al emisor, as' como para tener m6rito ejecutivo, el Cheque de Kerencia no requiere de protesto, ni de la formalidad sustitutoria. CAPH6;L, S2G6, '2L CD2?;2 35(, Art<culo 1&4.- C1e.ue 3iro 80>.8 Las empresas del Sistema Ginanciero acional autorizadas a realizar transferencias de fondos y2o emitir giros pueden emitir Cheques a su propio cargo,

con la cl7usula ACheque KiroC o AKiro LancarioC en lugar destacado del t'tulo. "stos Cheques tendr7n las siguientes caracter'sticas< a+ Ser7n emitidos s&lo a la orden de determinada persona= b+ o son transferibles, sin que para ello se requiera de cl7usula especial= y c+ Son pagaderos s&lo en las plazas u oficinas propias de la empresa emisora y2o en la de sus corresponsales, se#alada al efecto en el mismo t'tulo, ubicada en plaza distinta a la de su emisi&n. 80>.5 :e no ser presentado para su pago por el beneficiario, la empresa emisora reembolsar7 su importe, a trav6s de la misma oficina emisora u otra seg(n determine la empresa, s&lo a petici&n de la misma persona que solicit& su emisi&n, previa devoluci&n del original del t'tulo. 80>.? $ara el ejercicio de la acci&n cambiaria que corresponde frente a la emisora, as' como para tener m6rito ejecutivo, el Cheque Kiro no requiere de protesto, ni de la formalidad sustitutoria. CAPH6;L, SJ65M, '2L CD2?;2 3A(A/65FA', Art<culo 1&5.- C1e.ue 3aranti)ado 80@.8 "l banco puede autorizar que se giren a su cargo Cheques con provisi&n de fondos garantizados, en formatos especiales y papel de seguridad, en los que se se#ale e!presamente< a+ La denominaci&n de ACheque KarantizadoC= b+ Cantidad m7!ima por la que el Cheque Karantizado puede ser emitido= o, cantidad impresa en el mismo t'tulo= c+ ombre del beneficiario, no pudiendo ser girado al portador= y d+ ;tras que el banco girado acuerde. 80@.5 La e!istencia de fondos de estos Cheques es garantizada por el banco girado, sin requerir de certificaci&n, para cuyo efecto 6ste mantendr7 dep&sito constituido por el emitente o conceder7 autorizaci&n a 6ste para sobregirarse, afectando e!clusivamente al pago de estos Cheques. "sta garant'a tiene los mismos efectos cambiarios que el aval. 80@.? $ara el ejercicio de la acci&n cambiaria que corresponde frente al emisor y al banco que garantiza su pago, as' como para tener m6rito ejecutivo, el Cheque Karantizado no requiere de protesto, ni de la formalidad sustitutoria. CAPH6;L, ,C6A4, '2L CD2?;2 '2 45A>2(, Art<culo 1&".- C1e.ue de 4ia#ero 809.8 "l Cheque de Iiajero, o de turismo, puede ser emitido por una empresa del Sistema Ginanciero acional autorizada al efecto, a su propio cargo, para ser pagado por ella o por los corresponsales que consigne en el t'tulo, en el pa's o en el e!tranjero. 809.5 "l Cheque de Iiajero deber7 ser e!pedido en papel de seguridad y llevar

impresos el n(mero y serie que le corresponda, el domicilio de la empresa emisora y el valor monetario representado por el t'tulo. Art<culo 1&$.- 2ndoso de C1e.ue de 4ia#ero "l que reciba un Cheque de Iiajero de su tomador originario, adem7s de verificar la identidad personal de 6ste, est7 obligado a cerciorarse de que la firma del endoso que ser7 estampada en su presencia, guarde conformidad con la que, seg(n aparezca del mismo t'tulo, hubiere sido puesta al tiempo de su emisi&n. Art<culo 1&%.- (eembolso y pa+o 801.8 La empresa emisora de un Cheque de Iiajero no pagado est7 obligada, en todo caso, a reembolsar su valor aun cuando se haya indicado como pagador a otro banco o empresa. 801.5 "l tenedor del Cheque de Iiajero podr7 presentarlo para su pago, en cualquier sucursal o agencia de la empresa emisora, sin que valga cl7usula que restrinja ese derecho. 801.? $ara el ejercicio de la acci&n cambiaria que corresponde frente a la emisora y dem7s obligados, as' como para tener m6rito ejecutivo, el Cheque de Iiajero no requiere de protesto, ni de la formalidad sustitutoria. CAPH6;L, /,42/, '2L CD2?;2 '2 PA3, '5=2(5', Art<culo 1&&.- C1e.ue de Pa+o 'i erido "l Cheque de $ago :iferido es una orden de pago, emitido a cargo de un banco, bajo condici&n para su pago de que transcurra el plazo se#alado en el mismo t'tulo, el que no podr7 ser mayor a ?- )treinta+ d'as desde su emisi&n, fecha en la que el emitente debe tener fondos suficientes conforme a lo se#alado en el art'culo 8.?,. Todo plazo mayor se reduce a 6ste. Art<culo 2**.- =ormalidades adicionales 4dem7s del contenido que debe tener seg(n lo se#alado en el art'culo 8.>,, el t'tulo deber7 se#alar la denominaci&n de ACheque de $ago :iferidoC en forma destacada= as' como la fecha desde la que procede ser presentado para su pago, precedida de la cl7usula A$7guese desde el .....C= fecha desde la que resulta aplicable a este Cheque todas las disposiciones que contiene la presente Ley para los Cheques comunes. Art<culo 2*1.- /e+ociaci-n y cobro "l Cheque de $ago :iferido puede ser negociado desde la fecha de su emisi&n, pero s&lo debe presentarse para su pago desde la fecha al efecto se#alada en el mismo t'tulo. "l banco girado rechazar7 el pago antes de esa fecha, sin que tal rechazo origine su protesto o formalidad sustitutoria, ni d6 lugar a responsabilidad o sanci&n alguna para el emitente. Art<culo 2*2.- 6alonarios especiales y cuenta Mnica Los bancos podr7n entregar a sus clientes talonarios distintos o especiales para la emisi&n de Cheques de $ago :iferido, pudiendo emitirse estos Cheques y2o los comunes contra una misma cuenta corriente. Art<culo 2*3.- 'isposiciones aplicables

Con e!cepci&n de las caracter'sticas se#aladas en el presente Cap'tulo, ser7n de aplicaci&n al Cheque de $ago :iferido todas las disposiciones aplicables al Cheque com(n. 6H6;L, 62(C2(, '2L 2/',S, Art<culo 2*4.- =orma de transmisi-n del C1e.ue 5->.8 Salvo las limitaciones que establece la ley o las disposiciones correspondientes a los Cheques "speciales, el Cheque emitido en favor de una persona determinada es transferible mediante endoso, tenga o no la cl7usula Aa la ordenC. 5->.5 "l endoso puede ser hecho tambi6n en favor del emitente o de cualquier obligado. "stas personas, a su vez, pueden endosar nuevamente el Cheque. Art<culo 2*5.- 2ndoso de C1e.ue al Portador 5-@.8 "l endoso puesto en un Cheque al portador hace al endosante responsable por acci&n de regreso. 5-@.5 "n los Cheques al portador, la constancia del pago recibido del banco girado, puesta por el (ltimo tenedor en el mismo documento, no tiene la calidad ni los efectos del endoso. 6H6;L, C;A(6, '2L PA3, Art<culo 2*".- Pa+o del C1e.ue 5-9.8 "l Cheque es pagadero a la vista el d'a de su presentaci&n, aunque tuviere fecha postdatada. Cualquier estipulaci&n contraria, con la (nica e!cepci&n del Cheque de $ago :iferido, se considerar7 ine!istente. 5-9.5 "l Cheque debe ser pagado por su valor facial y en la misma unidad monetaria que e!presa su importe, sin que sea necesario incluir la cl7usula de que trata el art'culo @-,. Art<culo 2*$.- Pla)o de presentaci-n a pa+o 5-..8 "l plazo de presentaci&n de un Cheque para su pago, sea que haya sido emitido dentro o fuera del pa's, es de ?- )treinta+ d'as. 5-..5 "ste plazo comenzar7 a contarse desde el d'a de la emisi&n, inclusive= y, en el caso del Cheque de $ago :iferido, desde el d'a se#alado al efecto, conforme al art'culo 5--,. Art<culo 2*%.- Casos de re!ocaci-n y suspensi-n del pa+o del C1e.ue 5-1.8 La orden de pago contenida en el Cheque s&lo puede ser revocada por el emitente, cuando haya vencido el respectivo plazo para la presentaci&n que fija el art'culo 5-.N, salvo mandato judicial. 5-1.5 Sin embargo, dentro de dicho plazo, el emitente o el beneficiario o, de ser el caso, el (ltimo endosatario o tenedor leg'timo del Cheque, podr7n solicitar la suspensi&n de su pago a la empresa o al banco girado, por escrito, que tendr7 car7cter de declaraci&n jurada, conforme al art'culo 8-.N, indicando su causa que

s&lo podr7 ser una de las se#aladas en el art'culo 8-5N, bajo condici&n de interponer demanda judicial de ineficacia respectiva, por la misma causal se#alada en dicha solicitud. "sta suspensi&n caduca conforme al art'culo 01N. 5-1.? La suspensi&n solicitada seg(n el p7rrafo anterior que resulte ser por causa falsa conlleva adem7s responsabilidad penal, seg(n la ley de la materia. 5-1.> Si no hay revocaci&n ni solicitud de suspensi&n en los t6rminos precedentes, o caducado este derecho de suspensi&n de pago conforme al art'culo 01N, la empresa o el banco girado puede pagar aun e!pirado el plazo se#alado en el art'culo 5-.N, hasta un a#o de emitido el Cheque, si hay fondos disponibles. 5-1.@ La solicitud de suspensi&n, o la orden de revocaci&n despu6s de realizado el pago, no surten efecto respecto a la empresa o al banco girado. Art<culo 2*&.- 2 ectos por muerte o insol!encia del emitente 5-0.8 i la muerte ni la incapacidad del emitente ocurridas despu6s de la emisi&n producen efectos con relaci&n al Cheque. 5-0.5. La conclusi&n del contrato de cuenta corriente que opera con giro de Cheques por quiebra, interdicci&n o por muerte del emitente, s&lo ocurrir7 despu6s de transcurrido 9- )sesenta+ d'as calendario, contados desde la fecha de ocurrencia de tales hechos debidamente comunicados al banco girado. 5-0.? La declaratoria de insolvencia en proceso concursal del emitente, debidamente comunicada al banco girado, causa la revocaci&n de los Cheques que hubiera emitido hasta la fecha de publicaci&n de dicha declaratoria, aunque el plazo para la presentaci&n al pago del Cheque no haya vencido. Art<culo 21*- Constancia de pa+o 58-.8 "l banco girado, al pagar un Cheque, puede e!igir que se ponga constancia de la cancelaci&n, consider7ndose en caso contrario como tal, el endoso hecho en su favor por el (ltimo tenedor. 58-.5 :icha constancia de cancelaci&n es obligatoria en el caso de Cheques girados al portador, pudiendo constar en documento aparte o en el mismo Cheque, en cuyo caso tal constancia no surte los efectos del endoso, conforme al art'culo 5-@N. Art<culo 211.- Pa+o parcial 588.8 "l banco girado pagar7 el Cheque hasta donde alcancen los fondos disponibles del emitente, a petici&n del tenedor, en oportunidad de su presentaci&n a cobro, hecha dentro del plazo legal para su pago, dejando constancia de la causa que motiva la falta de pago total. 588.5 "n los casos que el tenedor e!ija que se deje constancia de la causa que motiva la falta de pago, de ser el caso, el banco girado estar7 obligado a realizar en forma previa el pago parcial con los fondos que hubiera y el tenedor estar7 obligado a recibirlo. 588.? Las constancias de los pagos parciales deber7n anotarse en el mismo Cheque y el tenedor debe otorgar el correspondiente recibo al banco girado que efect(e tales pagos. 588.> 3na vez que el banco girado haya dejado constancia de la falta de pago a que se refiere el art'culo 58?, o, en su caso, una vez que haya sido protestado el Cheque por dicha causal, no proceder7 su pago o pagos parciales en fecha posterior por parte del banco girado, aun cuando no hubiere fenecido el plazo legal

para su presentaci&n a pago, correspondiendo al tenedor s&lo ejercitar las acciones derivadas del t'tulo contra el obligado principal y2o solidarios. "n estos mismos casos, el banco girado queda facultado a pagar el Cheque protestado o con constancia de su rechazo, siempre que sea por su monto total y no hubiere fenecido el plazo para su presentaci&n a pago, sin que proceda dejar nueva constancia de su rechazo. 588.@ "l banco girado queda liberado de la obligaci&n de realizar el pago parcial de Cheque presentado a trav6s de la C7mara de Compensaci&n. Art<culo 212.- Causales para no pa+ar el C1e.ue 585.8 "l banco no debe pagar los Cheques girados a su cargo en los siguientes casos< a+ Cuando no e!istan fondos disponibles, salvo que decida sobregirar la cuenta= b+ Cuando el Cheque est6 a simple vista raspado, adulterado, borrado o falsificado, en cuanto a su numeraci&n, fecha, cantidad, nombre del beneficiario, firma del emitente, l'neas de cruzamiento, cl7usulas especiales o de cualquier otro dato esencial= c+ Cuando se presente fuera del plazo se#alado en el art'culo 5-., y el emitente hubiere notificado su revocatoria= d+ Cuando se presente dentro del plazo se#alado en el art'culo 5-., y el emitente o, en su caso, el beneficiario o (ltimo tenedor leg'timo, bajo su responsabilidad, haya solicitado por escrito al banco girado la suspensi&n de su pago, de acuerdo a lo dispuesto en el art'culo 5-1,= e+ Cuando el Cheque sea a la orden y el derecho del tenedor no estuviere legitimado con una serie regular de endosos= o cuando, conteniendo la cl7usula AintransferibleC u otra equivalente, no lo cobrase el beneficiario o el endosatario impedido de endosar, o un banco al que haya sido transferido para su cobro= f+ Cuando el Cheque sea al portador y quien e!ige su pago no se identifique y firme en constancia de su cancelaci&n parcial o total, de acuerdo a los art'culos 58-N y 588,= y, g+ Cuando se trate de un Cheque Cruzado o para 4bono en Cuenta, o de $ago :iferido u otro especial, y no se presentase al cobro de acuerdo con lo dispuesto en la presente Ley para esa clase especial de Cheques. 585.5 Salvo el caso previsto en el inciso a+, los rechazos del pago del Cheque conforme al presente art'culo no ser7n computables para los fines del inciso b+ del art'culo 81?,. Art<culo 213.- Protesto o ormalidad sustitutoria 58?.8 "l protesto del Cheque por falta de pago puede sustituirse por la comprobaci&n puesta por el banco girado. 58?.5 "l banco que se niegue a pagar un Cheque dentro del plazo de su presentaci&n, a simple petici&n del tenedor, queda obligado a dejar constancia de ello en el mismo t'tulo, con e!presa menci&n del motivo de su negativa, de la fecha de su presentaci&n y con la firma de funcionario autorizado del banco. 58?.? Egual menci&n deber7 hacer el banco girado cuando el Cheque que rehusa pagar fuere presentado a trav6s de una c7mara de compensaci&n, aun cuando se hubiere se#alado en el mismo t'tulo la cl7usula liber7ndolo del protesto, conforme a los art'culos @5N y 18N.

58?.> Las comprobaciones antes se#aladas a las que queda obligado el banco girado, de as' requerirlo el interesado, podr7 hacerse desde la primera presentaci&n del Cheque y en la oportunidad que decida su tenedor, durante el plazo legal de su presentaci&n para su pago. 58?.@ :icha comprobaci&n acredita por s' sola el rechazo del Cheque y surte todos los efectos del protesto= asumiendo el banco girado responsabilidad por los perjuicios que cause al interesado, si injustificadamente no se#ala en forma e!presa el motivo o causa de su rechazo. 58?.9 $ara los fines de estas comprobaciones del rechazo de los Cheques girados a su cargo, los bancos podr7n utilizar los medios de comunicaci&n interna con los que cuenten, siendo v7lidas las comprobaciones puestas en una oficina distinta a la de apertura de la cuenta corriente girada o del lugar se#alado para el pago del Cheque. Art<culo 214.- (esponsabilidad por ne+ati!a in#usti icada o por pa+o indebido 58>.8 "l banco girado que sin causa justificada se niegue a pagar un Cheque, responde por los da#os y perjuicios que su negativa origine al emitente. 58>.5 Tambi6n el banco girado responde de los da#os y perjuicios que cause al emitente, si abona el Cheque en los siguientes casos< a+ Cuando la firma del emitente est6, a simple vista, falsificada= b+ Cuando el Cheque no corresponda a los talonarios proporcionados por el banco al emitente, o a los que 6ste hubiere impreso por su cuenta con autorizaci&n de aqu6l= c+ Cuando el Cheque no re(na los requisitos e!igidos por la ley en cuanto a su emisi&n o transferencia= y d+ "n los casos se#alados por el art'culo 585,, con e!cepci&n del indicado en su inciso a+. 58>.? La misma responsabilidad corresponde al que cobra un Cheque incurriendo en omisiones, errores o falsedades, respecto al emitente y, en su caso, al banco girado. 58>.> $ara los pagos a trav6s de c7maras de compensaci&n, los bancos podr7n establecer acuerdos, se#alando las responsabilidades que les corresponda, sea como girados o como presentadores de Cheques en cobranza, as' como el truncamiento a que se refiere el art'culo 58@N. Art<culo 215.- Pacto de 6runcamiento 58@.8 "n las c7maras de compensaci&n de Cheques y otros t'tulos valores sujetos a pago mediante cargo en cuentas corrientes u otras cuentas que se mantengan en empresas del Sistema Ginanciero acional, podr7n utilizarse medios y procedimientos mec7nicos o electr&nicos para el truncamiento del Cheque y dem7s t'tulos valores en el proceso de sus cobranzas. 58@.5 $ara el efecto, de acuerdo al segundo p7rrafo del art'culo 9N y tercer p7rrafo del art'culo 59N, los bancos podr7n acordar procedimientos especiales o sustitutorios del endoso en procuraci&n= as' como acordar delegaciones o mandatos para dejar la constancia de rechazo de su pago, las que surtir7n los mismos efectos del protesto, conforme a lo previsto en los art'culos 15, y 58?,. 58@.? "l Lanco Central de %eserva del $er( queda facultado para aprobar o

e!pedir las disposiciones que fuesen necesarias para los fines de la compensaci&n electr&nica de Cheques y t'tulos valores. Art<culo 21".- /ormas aplicables Son de aplicaci&n al Cheque, en cuanto no resulten incompatibles con su naturaleza, las disposiciones referidas a la Letra de Cambio. S2CC5I/ ?;5/6A '2L C2(65=5CA', 7A/CA(5, '2 M,/2'A 2G6(A/>2(A E '2 M,/2'A /AC5,/AL 6H6;L, P(5M2(, '2L C2(65=5CA', 7A/CA(5, '2 M,/2'A 2G6(A/>2(A Art<culo 21$.- Certi icado 7ancario de Moneda 29tran#era 58..8 "l Certificado Lancario en Foneda "!tranjera puede ser emitido s&lo por empresas del Sistema Ginanciero acional autorizadas para ello seg(n la ley de la materia. 58..5 Su emisi&n procede s&lo contra el recibo por la empresa emisora de la moneda e!tranjera que representa en las condiciones e!presadas en el mismo t'tulo. Art<culo 21%.- Caracter<sticas "l Certificado Lancario en Foneda "!tranjera tiene las siguientes caracter'sticas< a+ Se emite, indistintamente, al portador o a la orden de determinada persona= b+ La obligaci&n de pago que contiene, debe ser cumplida por su emisor, en la misma moneda e!tranjera que e!presa el t'tulo, sin que se requiera de la cl7usula a que se refiere el art'culo @-N= c+ Su importe no debe ser menor a un mil d&lares de los "stados 3nidos de 4m6rica o su equivalente en otras monedas e!tranjeras= d+ "l plazo para su pago no debe superar de 8 )un+ a#o, contado desde la fecha de su emisi&n= e+ $ueden ser negociados libremente mediante su simple entrega o, en su caso, mediante endoso, sea en forma privada o a trav6s de los mecanismos centralizados de negociaci&n correspondientes= f+ "l importe que representa podr7 generar los intereses compensatorios se#alados en el mismo t'tulo, desde su emisi&n hasta su vencimiento. "stas tasas de inter6s podr7n ser a tasa fija o variable= y g+ :eben emitirse en papel de seguridad. Art<culo 21&.- Contenido del Certi icado 7ancario de Moneda 29tran#era "l Certificado Lancario de Foneda "!tranjera debe contener< a+ La denominaci&n de Certificado Lancario de Foneda "!tranjera= b+ "l lugar y fecha de su emisi&n= c+ "n los t'tulos emitidos al portador, la indicaci&n de que su pago se har7 al portador. "n aqu6llos emitidos a la orden, el nombre de la persona a cuya orden se emite= d+ La indicaci&n de su importe, que deber7 estar e!presado en moneda distinta a la

nacional= e+ "l plazo de su vigencia o fecha de su vencimiento, que no podr7 ser mayor a 8 )un+ a#o, desde la fecha de su emisi&n= as' como si es renovable o no= f+ "l lugar de pago= j+ Las condiciones para su redenci&n anticipada, de haberlos= y h+ "l nombre de la empresa emisora y la firma de su representante. Art<culo 22*.- 4encimiento 55-.8 "l vencimiento del Certificado Lancario de Foneda "!tranjera debe se#alarse a fecha fija. 55-.5 4 falta de indicaci&n e!presa del vencimiento, se entender7 que vence a un a#o, desde la fecha de su emisi&n. 55-.? Si no se se#ala que el plazo de vencimiento es renovable o no, se entender7 que es renovable en forma indefinida y sucesiva, por el mismo plazo originalmente se#alado en el t'tulo, con capitalizaci&n de sus intereses, en su caso. 55-.> Cuando el Certificado Lancario de Foneda "!tranjera se#ale que su plazo no es renovable, generar7n los intereses que se hubieren acordado, s&lo hasta la fecha de su vencimiento. Egual regla es aplicable en los casos se#alados en el segundo p7rrafo del presente art'culo. Art<culo 221.- Lu+ar de pa+o Si no se se#ala el lugar de pago, se entender7 que es pagadero en cualquier oficina de la empresa emisora dentro de la %ep(blica. Art<culo 222.- 2#ercicio de la acci-n cambiaria 555.8 $ara el ejercicio de la acci&n cambiaria que corresponde frente a la empresa emisora, as' como para tener m6rito ejecutivo, el Certificado Lancario de Foneda "!tranjera no requiere de protesto, ni de la formalidad sustitutoria. 555.5 Los endosantes del Certificado Lancario de Foneda "!tranjera a la orden no est7n sujetos a la responsabilidad solidaria de que trata el art'culo 88N, siendo la empresa emisora y sus garantes los (nicos obligados a su pago. 6H6;L, S23;/', '2L C2(65=5CA', 7A/CA(5, '2 M,/2'A /AC5,/AL Art<culo 223.- Certi icado 7ancario de Moneda /acional Lajo las mismas disposiciones que contiene el T'tulo anterior, las empresas del Sistema Ginanciero acional autorizadas a captar fondos del p(blico, podr7n emitir Certificados Lancarios de Foneda acional, siendo de aplicaci&n las prescripciones se#aladas para los Certificados Lancarios de Foneda "!tranjera en cuanto resulte pertinente, con la e!cepci&n que deben estar e!presados y ser pagados en moneda nacional y su importe no debe ser menor a un mil nuevos soles. S2CC5I/ S2G6A '2L C2(65=5CA', '2 '2PIS56, E 2L QA((A/6 6H6;L, O/5C,

2L C2(65=5CA', '2 '2PIS56, E 2L QA((A/6 Art<culo 224.- 2mpresas autori)adas a emitir y contenido 55>.8 Las sociedades an&nimas constituidas como almac6n general de dep&sito est7n facultadas a emitir el Certificado de :ep&sito y el Sarrant a la orden del depositante, contra el recibo de mercader'as y productos en dep&sito, e!presando en uno y otro documento< a+ La denominaci&n del respectivo t'tulo y n(mero que le corresponde tanto al Certificado de :ep&sito como al Sarrant correspondiente, en caso de emitirse ambos t'tulos= b+ "l lugar y fecha de emisi&n= c+ "l nombre, el n(mero del documento oficial de identidad y domicilio del depositante= d+ "l nombre y domicilio del almac6n general de dep&sito= e+ La clase y especie de las mercader'as depositadas, se#alando su cantidad, peso, calidad y estado de conservaci&n, marca de los bultos y toda otra indicaci&n que sirva para identificarlas, indicando, de ser el caso, si se tratan de bienes perecibles= f+ La indicaci&n del valor patrimonial de las mercader'as y el criterio utilizado en dicha valorizaci&n= g+ Fodalidad del dep&sito con indicaci&n del lugar donde se encuentren los bienes depositados, pudiendo encontrarse en sus propios almacenes o en el de terceros, inclusive en locales de propiedad del propio depositante= h+ "l monto del seguro que debe ser contratado por lo menos contra incendio, se#alando la denominaci&n y domicilio del asegurador. "l almac6n general de dep&sito podr7 determinar los dem7s riesgos a ser cubiertos por el seguro, en cuyo caso 6stos ser7n se#alados en el mismo t'tulo= i+ "l plazo por el cual se constituye el dep&sito, que no e!ceder7 de un a#o. "n caso de bienes perecibles, no e!ceder7 de noventa )0-+ d'as, salvo que la naturaleza del bien y el almac6n general de dep&sito lo permitan= j+ "l monto pendiente de pago por almacenaje, conservaci&n y operaciones ane!as o la indicaci&n de estar pagados=. U+ La indicaci&n de estar o no las mercader'as afectas a derechos de aduana, tributos u otras cargas en favor del Gisco= en cuyo caso se agregar7 en el t'tulo la cl7usula A4duaneroC inmediatamente despu6s de su denominaci&n y en tal caso le ser7 de aplicaci&n adem7s la legislaci&n de la materia= y l+ La firma del representante legal del almac6n general de dep&sito. 55>.5 "l Certificado de :ep&sito y el Sarrant emitido por personas autorizadas a operar dep&sitos aduaneros autorizados, a los que se refiere el inciso U+ del p7rrafo anterior, se regir7n por la legislaci&n especial de la materia, si6ndoles de aplicaci&n supletoria las disposiciones de la presente Ley. Art<culo 2258.- AlmacLn de Campo y Qarrant 5nsumo-Producto 55@.8 "n los de casos que el lugar del dep&sito sea de propiedad del depositante o de terceros, el almac6n general de dep&sito podr7 emitir los t'tulos, a condici&n que los bienes queden bajo su guarda y responsabilidad. "n este caso, constituye

una condici&n que se le ceda en uso al almac6n general de dep&sito el lugar del dep&sito o almac6n de campo, bajo cualquier modalidad contractual que el efecto se acuerde. 55@.5 "n los casos se#alados en el p7rrafo anterior, los bienes objeto de dep&sito que sean materias primas, insumos, partes y dem7s bienes fungibles, bajo responsabilidad del almac6n general de dep&sito, podr7n estar sujetos a sustituci&n por otros a los que los bienes originalmente depositados hubieren sido incorporados, mejorando su valor patrimonial, e!tendi6ndose en ese caso los derechos que representan los t'tulos emitidos al producto final o terminado de mayor valor patrimonial que resulte, que ser7 el nuevo bien objeto de dep&sito, bajo control de la salida del insumo e ingreso del producto por parte del almac6n general de dep&sito. "n este caso, deber7 agregarse a la denominaci&n de cada t'tulo valor, la cl7usula AEnsumo/$roductoC, en forma destacada. 55@.? 3na vez reingresado el producto, a petici&n del tenedor del t'tulo, el almac6n general de dep&sito podr7 sustituirlo, se#alando la descripci&n del producto final y su valor patrimonial en el nuevo t'tulo que emita. "sta sustituci&n es facultativa. Art<culo 22".- =ormularios o iciales Los formularios en los que se emita el Certificado de :ep&sito y el Sarrant ser7n aprobados por la Superintendencia, llevar7n numeraci&n correlativa y ser7n e!pedidos de la matr'cula o libros talonario que conservar7 el almac6n general de dep&sito, consignando en cada t'tulo los requisitos formales se#alados en el art'culo 55>N. Art<culo 22$.- 4alor de las mercader<as 55..8 S&lo se emitir7n Certificados de :ep&sito y Sarrant por mercader'as cuyo valor se#alado en el t'tulo no sea menor al equivalente a @ )cinco+ 3nidades Empositivas Tributarias, vigente en la fecha de su emisi&n. 55..5 "l almac6n general de dep&sito y el tenedor de cualquiera de los t'tulos que solicite sus desdoblamientos o la divisi&n por lotes de las mercader'as que sean posibles de ello, deben observar lo se#alado en el p7rrafo anterior. Art<culo 22%.- Mercader<a no su#eta a almacenamiento 551.8 Lajo responsabilidad del almac6n general de dep&sito, con la (nica e!cepci&n se#alada en el inciso U+ del art'culo 55>,, no podr7 emitirse Certificado de :ep&sito ni Sarrant por mercader'as sujetas a grav7menes o medidas cautelares que le hubieren sido notificadas previamente. 551.5 Lajo responsabilidad del depositante, no podr7 solicitar la emisi&n de Certificado de :ep&sito ni de Sarrant por mercader'as que est6n sujetos a registro p(blico especial y2o a gravamen con entrega jur'dica. Art<culo 22&.- (esponsabilidad del almacLn 550.8 "l almac6n general de dep&sito es responsable por los da#os sufridos por las mercader'as desde su recepci&n hasta su devoluci&n, a menos que pruebe que el da#o ha sido causado por fuerza mayor, o por la naturaleza misma de las mercader'as o por defecto del embalaje, no apreciable e!teriormente, o por culpa del depositante o dependientes de este (ltimo. "sta responsabilidad del almac6n general de dep&sito se limita al valor que tengan las mercader'as seg(n lo se#alado en el t'tulo. 550.5 "st7 prohibido que el almac6n general de dep&sito realice operaciones de

compra venta de mercader'as o productos de la misma naturaleza que aquellos que recibe en calidad de dep&sito, salvo que lo haga por cuenta de sus depositantes= as' como queda prohibido que conceda cr6ditos con garant'a de las mercader'as recibidas en dep&sito. 550.? "l almac6n general de dep&sito entregar7 las mercader'as depositadas, a la presentaci&n de ambos t'tulos= salvo que se haya limitado a emitir s&lo el Certificado de :ep&sito o s&lo el Sarrant= lo que deber7 constar e!presamente y en forma destacada en el (nico t'tulo emitido con las cl7usulas< ACertificado de :ep&sito sin Sarrant "mitidoC o ASarrant sin Certificado de :ep&sito "mitidoC. 550.> "n los casos en que se hubiere emitido s&lo uno de los t'tulos conforme al p7rrafo anterior, si el depositante requiere la emisi&n de ambos t'tulos, deber7 entregar previamente al almac6n general de dep&sito el t'tulo (nico que tenga para su anulaci&n y respectiva sustituci&n. Art<culo 23*.- 'erec1o a inspecci-n de mercader<as Todo tenedor del Certificado de :ep&sito y2o del Sarrant tiene derecho a e!aminar las mercader'as depositadas y se#aladas en dichos t'tulos, pudiendo retirar muestras de ellas si su naturaleza lo permite, en la forma y proporci&n que determine el almac6n general de dep&sito respectivo. Art<culo 231.- =orma de transmisi-n y sus e ectos 5?8.8 "l Certificado de :ep&sito y el Sarrant son t'tulos valores a la orden y se transfieren por endoso. Sus respectivos endosos producen los siguientes efectos< a+ Siendo del Certificado de :ep&sito y del Sarrant, transfiere al endosatario la libre disposici&n de las mercader'as depositadas= b+ Siendo s&lo del Sarrant, confiere al endosatario el derecho de prenda por el valor total de las mercader'as depositadas, en garant'a del cr6dito directo o indirecto que se se#ale en el mismo t'tulo= y c+ Siendo s&lo del Certificado de :ep&sito, transfiere al endosatario el derecho de propiedad sobre las mercader'as depositadas, con el gravamen prendario en favor del tenedor del Sarrant, en caso de haberse emitido este (ltimo t'tulo. 5?8.5 "l endoso del Certificado de :ep&sito separado del Sarrant no requiere ser registrado ante el almac6n general de dep&sito= mientras que el primer endoso del Sarrant debe ser registrado tanto ante el indicado almac6n como en el Certificado de :ep&sito respectivo que se hubiere emitido, transcribiendo la informaci&n se#alada en el art'culo 5?5N. 5?8.? "l endoso del Sarrant realizado por tenedor distinto al depositante a un agente o al mismo almac6n general de dep&sito o al cargador, para el embarque de las mercader'as con fines de comercio e!terior, no libera del gravamen ni de la guarda que corresponde al almac6n general de dep&sito emitente del t'tulo, los que se mantendr7n en tanto no se e!pida el respectivo documento de embarque. "n este endoso deber7 utilizarse la cl7usula A$ara "mbarqueC u otra equivalente. Art<culo 232.- 5n ormaci-n del endoso del Qarrant 5?5.8 "l primer endoso del Sarrant separado del Certificado de :ep&sito que se hubiera emitido o aun cuando tal emisi&n no se hubiera hecho, contendr7< a+ La fecha en la que se hace el endoso= b+ "l nombre, el n(mero del documento oficial de identidad y firma del endosante= c+ "l nombre, domicilio y firma del endosatario=

d+ "l monto del cr6dito directo y2o indirecto garantizado= e+ La fecha de vencimiento o pago del cr6dito garantizado, que no e!ceder7 del plazo del dep&sito= f+ Los intereses que se hubieran pactado por el cr6dito garantizado= g+ La indicaci&n del lugar de pago del cr6dito y2o, en los casos previstos por el art'culo @?N, la forma como ha de efectuarse 6ste= y h+ La certificaci&n del almac6n general de dep&sito que el endoso del Sarrant ha quedado registrado en su matr'cula o libro talonario, como en el respectivo Certificado de :ep&sito, refrendada con firma de su representante autorizado. 5?5.5 4 falta de la certificaci&n a que se refiere el inciso h+ anterior, no se entender7 formalizada ni v7lidamente constituida la prenda en favor del tenedor del Sarrant. 5?5.? "n los endosos posteriores del Sarrant, es facultativo el registro y certificaci&n al que est7 sujeto su primer endoso. Art<culo 233.- 'erec1os .ue representa el Qarrant y su e#ecuci-n 5??.8 :esde que se perfeccione el primer endoso del Sarrant, este t'tulo podr7 representar adem7s de la primera prenda en favor de su tenedor sobre los bienes descritos en el t'tulo, el cr6dito garantizado, seg(n el te!to se#alado en el t'tulo, conforme al art'culo 5?5N. $odr7 igualmente endosarse el Sarrant en garant'a de cr6ditos futuros o sujetos a condici&n o que consten en documento distinto a 6l, seg(n se se#ale en el t'tulo. 5??.5 4nte el incumplimiento del cr6dito garantizado, procede su protesto contra el primer endosante o, en su caso, la constancia sustitutoria, observando las mismas formalidades previstas para la falta de pago de la Letra de Cambio. 5??.? "l almac6n general de dep&sito, a solicitud del tenedor aparejado con el Sarrant protestado o con la constancia de la formalidad sustitutoria respectiva en los casos que corresponda, ordenar7 no antes de 5 )dos+ d'as h7biles siguientes a dicho protesto o constancia o del vencimiento del cr6dito en caso de no ser necesario tal protesto, sin necesidad de mandato judicial, la venta de las mercader'as depositadas, previa publicaci&n de anuncios durante @ )cinco+ d'as en el diario oficial que describan las mercader'as y su valor nominal se#alado en el t'tulo, con intervenci&n de Fartillero autorizado que la administraci&n del almac6n designe, sin que sea necesaria su tasaci&n, adjudic7ndose al mejor postor cualquiera que sea el precio ofrecido. 5??.> La venta de las mercader'as no se suspender7 por incapacidad o muerte del primer endosante, ni por otra causa que no sea< a+ el estado de insolvencia declarado seg(n la ley de la materia, salvo disposici&n distinta de la ley= o, b+ la notificaci&n cursada al almac6n general de dep&sito, por autoridad judicial o arbitral= en este caso, previo dep&sito del importe del cr6dito garantizado, sus intereses y gastos. 5??.@ "n los casos de suspensi&n a que se refiere el inciso b+ anterior, a solicitud del tenedor del Sarrant, el Muez o Tribunal 4rbitral ordenar7n la entrega de la suma depositada hasta el monto de la acreencia de aqu6l, seg(n el t'tulo, bajo garant'a que constituya a su satisfacci&n, para el caso de ser obligado a devolver ese importe, debiendo la garant'a tenerse por e!tinguida si no se notificara de la

acci&n correspondiente a tal efecto, dentro de los ?- )treinta+ d'as siguientes a la entrega antes indicada. Art<culo 234.- Prelaci-n de acreencias 5?>.8 Salvo acreencias que por e!presa disposici&n de la ley resulten preferentes, el producto de la venta de las mercader'as que se haga conforme al art'culo 5??N se destinar7 al pago de los siguientes conceptos, en el orden se#alado a continuaci&n< a+ Los gastos de la venta y la comisi&n del Fartillero= b+ Los gastos de conservaci&n y otros servicios adeudados al almac6n general de dep&sito y las primas del seguro= c+ Los derechos de aduana y dem7s tributos a los que puedan estar afectas las mercader'as seg(n el te!to del documento en los casos a los que se refiere el segundo p7rrafo del art'culo 55>N= los que podr7n ser pagados directamente por el adquirente de las mercader'as conforme a la legislaci&n sobre la materia= d+ Los intereses, gastos y capital adeudados al tenedor del Sarrant, quien tiene, con e!cepci&n de las acreencias se#aladas en los incisos anteriores, el privilegio de preferencia sobre cualquier otro acreedor= y e+ "l remanente que pueda haber quedar7 a disposici&n del tenedor del Certificado de :ep&sito o propietario de las mercanc'as= y, si 6ste no se apersona dentro de los ?- )treinta+ d'as de realizado la venta, la administraci&n del almac6n proceder7 a consignar judicialmente por el s&lo m6rito del lapso transcurrido, con notificaci&n al (ltimo tenedor de dicho t'tulo o, en su defecto, del depositante que tenga registrado. 5?>.5 La distribuci&n antes se#alada corresponde hacer al almac6n general de dep&sito. La misma distribuci&n y en el mismo orden har7 6ste de la suma que corresponda por el seguro, en caso de siniestro= as' como cuando mediara orden de venta o ejecuci&n de los bienes dispuesta por autoridad competente, en cuyo caso la ejecuci&n de los bienes debe hacerse necesariamente conforme al tercer p7rrafo del art'culo 5??N, sin afectar la prelaci&n establecida en el presente art'culo para la distribuci&n del producto de la venta ordenada. 5?>.? Carecer7n de eficacia las medidas cautelares o embargos que se dicten sobre mercader'as representadas por Certificados de :ep&sito y2o Sarrant, debiendo dichas medidas dirigirse a los respectivos t'tulos. "l almac6n general de dep&sito anotar7 dichas medidas que se pongan en su conocimiento en el registro que lleve y surtir7 efecto s&lo si el tenedor del t'tulo resulte ser la parte afectada con dicha medida. Art<culo 235.- Pa+o parcial del crLdito 5?@.8 Si el monto proveniente de la venta o del seguro de la mercader'a no fuese suficiente para cubrir la deuda garantizada por el Sarrant, la administraci&n del almac6n general de dep&sito devolver7 este t'tulo al tenedor, con la anotaci&n del monto pagado a cuenta, refrendada con firma de su representante. 5?@.5 $or el saldo que resultare, el tenedor del Sarrant tendr7 acci&n cambiaria contra el primer endosante. 5?@.? "n el caso del Sarrant que no represente adem7s el cr6dito garantizado, la acci&n cambiaria se#alada en el p7rrafo anterior proceder7 siempre que< a+ hubiese solicitado la venta de los bienes dentro de los ?- )treinta+ d'as

siguientes del protesto o de la constancia de la formalidad sustitutoria= o, en los casos de haberse incluido cl7usula que libera del protesto, desde la fecha de vencimiento del cr6dito= b+ ejercite dicha acci&n cambiaria dentro de los ?- )treinta+ d'as siguientes de la fecha de la venta de la mercader'a= y, c+ el primer endosante no haya endosado el t'tulo liber7ndose de responsabilidad. Art<culo 23".- Pa+o anticipado del Qarrant 5?9.8 "l tenedor del Certificado de :ep&sito puede pagar el importe del cr6dito garantizado por el Sarrant antes del plazo de vencimiento se#alado en este (ltimo t'tulo, en las condiciones que acuerde con su tenedor. 5?9.5 Si dicho tenedor del Sarrant no estuviese de acuerdo o no fuese conocido, el tenedor del Certificado de :ep&sito depositar7 el monto total del importe del Sarrant seg(n el registro del primer endoso que conste en el almac6n general de dep&sito, inclusive los intereses que corresponda hasta su vencimiento, ante la administraci&n de dicho almac6n, que quedar7 responsable de la suma recibida. Con este dep&sito podr7 liberarse la mercader'a y entregarse al tenedor del Certificado de :ep&sito, aun sin que 6ste presente el respectivo Sarrant. "l dep&sito recibido ser7 comunicado por la administraci&n del almac6n general de dep&sito al (ltimo tenedor del Sarrant que tenga registrado. 5?9.? "n el caso de que el (ltimo tenedor del Sarrant registrado o se#alado en el Certificado de :ep&sito respectivo fuese una empresa del Sistema Ginanciero acional, la liberaci&n de la mercader'a prevista en el p7rrafo anterior proceder7 s&lo previo consentimiento e!preso de dicha empresa tenedora del Sarrant, salvo que se constituya en dep&sito y ante el mismo almac6n general de dep&sito el valor total de las mercader'as seg(n el te!to del t'tulo. Art<culo 23$.- Liberaci-n de mercader<as "l tenedor del Certificado de :ep&sito puede liberar y retirar las mercader'as en la misma forma establecida en el art'culo 5?9N, si el tenedor del Sarrant fuese desconocido o se e!cusase de recibir el pago o a devolver el Sarrant cancelado, despu6s de vencido el plazo del cr6dito garantizado por el Sarrant y transcurriera 8@ )quince+ d'as m7s. Art<culo 23%.- 2#ecuci-n sin protesto 5?1.8 "l depositante de la mercader'a que hubiese endosado separadamente el Certificado de :ep&sito y el Sarrant, para evitar el protesto contra su persona podr7 depositar ante la administraci&n del almac6n general de dep&sito la suma total del valor de las mercader'as se#aladas en el Sarrant si el cr6dito garantizado no hubiera sido pagado a su vencimiento y solicitar a dicha administraci&n que proceda a la venta de la mercader'a, si dentro de los 1 )ocho+ d'as siguientes al vencimiento del cr6dito se#alado en el Sarrant, 6ste no es pagado por el tenedor del Certificado de :ep&sito. "sta venta proceder7 s&lo por el m6rito de ser el depositante y de la constancia del dep&sito del monto del valor de las mercader'as se#alado en el Sarrant que 6l pag&, sin que sea necesario su protesto ni tenencia de este t'tulo. "sta venta se efectuar7 observando en todo lo dem7s el mismo procedimiento previsto en el art'culo 5??,. 5?1.5 "n el producto de la venta, dicho depositante que pag& el Sarrant, tendr7 el mismo derecho de preferencia que el tenedor de este t'tulo.

Art<culo 23&.- 4enta de mercader<as por el AlmacLn Si las mercader'as no son retiradas al vencimiento del plazo del dep&sito, o si est7n e!puestas a riesgo de deterioro o destrucci&n, el almac6n general de dep&sito, previo aviso con 1 )ocho+ d'as de anticipaci&n al depositante o, de ser el caso, al (ltimo tenedor del Sarrant que tenga registrado, podr7 proceder a su venta conforme al art'culo 5??,, haci6ndose los pagos con la preferencia se#alada en el art'culo 5?>,. S2CC5I/ SJ65MA :"L 6H6;L, '2 C(J'56, D5P,62CA(5, /23,C5A7L2 6H6;L, O/5C, 6H6;L, '2 C(J'56, D5P,62CA(5, /23,C5A7L2 Art<culo 24*.- 2misi-n 5>-.8 "l T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable se e!pedir7 a petici&n e!presa del propietario de un bien susceptible de ser gravado con hipoteca y que est6 inscrito en cualquier %egistro $(blico, por acto unilateral manifestado mediante escritura p(blica. "l representante del propietario requiere de poder especial para solicitar la e!pedici&n del T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable. 5>-.5 S&lo luego de constatar la ine!istencia de cargas o grav7menes, el respectivo %egistro $(blico e!pedir7 el t'tulo en formulario aprobado por la Superintendencia acional de %egistros $(blicos en el caso de registros p(blicos que dependan de 6sta= y, en el caso de otros registros, por la respectiva autoridad de control o supervisi&n. 5>-.? 4l e!pedir el t'tulo, el %egistrador anotar7 el gravamen hipotecario constituido por el valor total del bien gravado, seg(n la valorizaci&n de perito que debe ser insertada en la escritura p(blica, gravamen hipotecario que ser7 el (nico, otorgando la preferencia y e!clusividad en favor del tenedor del t'tulo, en respaldo del cr6dito que se se#ale en el mismo documento en el acto de su primer endoso. Art<culo 241.- Contenido 5>8.8 "l T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable debe contener< a+ La denominaci&n de T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable y el n(mero que le corresponde= b+ "l lugar y fecha de su emisi&n= c+ "l nombre y n(mero de documento oficial de identidad del propietario que constituye el gravamen hipotecario, a cuya orden se e!pide el t'tulo= d+ La descripci&n resumida del bien afectado con el gravamen hipotecario, seg(n aparece de la inscripci&n registral= e+ "l monto de la valorizaci&n que ser7 el importe hasta por el cual se constituye el gravamen hipotecario, con indicaci&n del nombre del perito y de su registro o colegiatura respectiva= f+ La fecha de la escritura p(blica, nombre del otario y dem7s datos de la inscripci&n registral de la hipoteca= y g+ "l nombre y firma del %egistrador, con indicaci&n de la oficina registral

correspondiente. 5>8.5 4dem7s, deber7 contener espacios adecuados para consignar la informaci&n relativa al cr6dito garantizado y a los endosos. Art<culo 242.- Primer endoso 5>5.8 "n el acto de realizarse el primer endoso del t'tulo, deber7 consignarse en el mismo documento, el cr6dito que se garantiza, plazo o plazos de su vencimiento, los intereses acordados y dem7s condiciones del mismo= constituyendo desde entonces el T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable, un t'tulo valor que representa la hipoteca y el cr6dito consignado, en favor de su tenedor. 5>5.5 Con los subsiguientes endosos, se transfieren ambos derechos, tanto el cr6dito como el derecho real de hipoteca que lo garantiza, sin que el endosante asuma la responsabilidad solidaria a que se refiere el art'culo 88N frente al tenedor. 5>5.? Si el propietario prev6 que el primer endosatario ser7 una empresa del Sistema Ginanciero acional, queda facultado a solicitar en el acto de constituir el gravamen hipotecario, que el %egistrador consigne en el T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable que e!pida el nombre de dicha empresa que debe designarse en modo e!preso como primer endosatario, autorizando la entrega del t'tulo a dicha empresa a trav6s del mismo otario que interviene en la escritura p(blica de constituci&n del gravamen, sin que sea necesario en este caso que el propietario intervenga y firme como endosante. Egualmente, en este caso en el que el primer endosatario sea una empresa del Sistema Ginanciero acional, el propietario podr7 solicitar que el %egistrador consigne en el t'tulo el monto y condiciones del cr6dito que al efecto se#ale en el acto de constituir el gravamen= o, autorizar a la empresa endosataria a completar el t'tulo con las informaciones referidas al cr6dito, conforme al art'culo 8-N. Art<culo 243.- 2#ecuci-n 5>?.8 $rotestado por falta de pago del cr6dito u obtenida la formalidad sustitutoria respectiva, que deber7 obtenerse aun cuando se hubiera liberado de dicho tr7mite conforme al art'culo @5N, proceder7 la venta directa del bien hipotecado, sin intervenci&n de autoridad judicial, al mejor postor, siempre que el precio por el que se enajene no sea inferior al .@O )setenticinco por ciento+ de la valorizaci&n se#alada en el t'tulo y la venta se conf'e a una empresa del Sistema Ginanciero acional autorizada a operar comisiones de confianza o fideicomisos, distinta al ejecutante. Sin embargo, el tenedor podr7 optar por solicitar la ejecuci&n judicial de la hipoteca, conforme al C&digo $rocesal Civil. 5>?.5 La facultad de venta que se conf'e a una empresa del Sistema Ginanciero acional conforme al p7rrafo anterior, tiene car7cter irrevocable y se mantendr7 vigente hasta la e!tinci&n del gravamen seg(n lo dispuesto por el art'culo 5>>N. o es de aplicaci&n a la naturaleza irrevocable de esta facultad el l'mite del plazo a que se refiere el art'culo 8@?N del C&digo Civil. 4nte el impedimento o imposibilidad de la empresa designada, a petici&n del tenedor, la Superintendencia designar7 a la empresa que se encargar7 de la venta directa. 5>?.? "n el caso de haberse pactado el pago del cr6dito representado por el T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable en armadas o cuotas, la falta de pago de una o m7s de ellas faculta al tenedor a dar por vencidos todos los plazos y a e!igir el

pago del monto total del t'tulo= o, alternativamente, e!igir las prestaciones pendientes en las fechas de vencimiento de cualquiera de las siguientes cuotas o, inclusive, en la fecha de la (ltima armada o cuota, seg(n decida libremente dicho tenedor. $ara ese efecto, bastar7 que logre el correspondiente protesto o formalidad sustitutoria en oportunidad del incumplimiento de cualquiera de dichas armadas o cuotas, sin que afecte su derecho no haber efectuado tal protesto o formalidad sustitutoria correspondiente a las anteriores o cada una de las armadas o cuotas. 5>?.> Si con el producto de la venta del bien hipotecado no se cubre el monto total del cr6dito garantizado que se#ale el t'tulo, el juez o la empresa del Sistema Ginanciero acional encargada de su venta dejar7n constancia de ello en el mismo documento, en cuyo m6rito el tenedor del T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable tendr7 acci&n cambiaria contra el primer endosante por el saldo resultante. Art<culo 244.- 29tinci-n 5>>.8 "l %egistro $(blico levantar7 el gravamen, sin que sea necesario escritura p(blica, s&lo contra la devoluci&n del t'tulo no endosado o debidamente cancelado por el (ltimo endosatario en cuanto se refiere al cr6dito que representa, manteni6ndose el gravamen entre tanto vigente, sin que proceda su e!tinci&n en la forma se#alada por la Ley N 599?0. 5>>.5 Tambi6n se levantar7 el gravamen y toda carga o derecho que se hubiera inscrito en fecha posterior a la e!pedici&n del t'tulo, en los casos de venta judicial o e!trajudicial, en virtud de las respectivas constancias que e!pidan la autoridad judicial o la empresa del Sistema Ginanciero acional que intervino en su enajenaci&n, conforme al art'culo 5>?N acompa#ando en su caso, en devoluci&n el t'tulo correspondiente. :icha constancia es suficiente para la inscripci&n registral del derecho de propiedad en favor del adquirente y levantar todo gravamen o derecho que pueda afectarlo. 5>>.? "l propietario que hubiere pagado el cr6dito consignado en el t'tulo podr7 solicitar la e!pedici&n de otro en su reemplazo, con la misma formalidad prevista para su emisi&n original, devolviendo el t'tulo debidamente cancelado por su (ltimo tenedor, manteni6ndose en ese caso el gravamen hipotecario inscrito en el %egistro $(blico. "l %egistro $(blico establecer7 el procedimiento administrativo para este efecto. Art<culo 2458.- /ormas complementarias aplicables 5>@.8 Son de aplicaci&n al T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable, en cuanto no resulten incompatibles con su naturaleza, las disposiciones referidas a la Letra de Cambio. 5>@.5 La Superintendencia queda facultada para e!pedir las disposiciones complementarias aplicables a los T'tulos de Cr6dito Jipotecario egociables que sean endosados a las empresas del Sistema Ginanciero acional, en garant'a de los cr6ditos directos o indirectos, que 6stas concedan. La preferencia y e!clusividad de la empresa endosataria ser7 en los mismos t6rminos que la Ley N 59.-5 establece para el Sarrant endosado a estas empresas. 5>@.? Siempre que e!presamente se se#ale en el te!to del t'tulo como estipulaci&n en contrario que permite el art'culo 8.5N de la Ley N 59.-5, el T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable podr7 endosarse a una empresa del Sistema Ginanciero

acional, para garantizar una pluralidad de obligaciones que frente a ella mantenga el propietario endosante. "n este caso, el endoso del t'tulo debe contener la cl7usula no negociable u otra equivalente. S2CC5I/ ,C6A4A '2L C,/,C5M52/6, '2 2M7A(?;2 E LA CA(6A '2 P,(62 6H6;L, P(5M2(, '2L C,/,C5M52/6, '2 2M7A(?;2 Art<culo 24"8.- Conocimiento de 2mbar.ue "l Conocimiento de "mbarque representa las mercanc'as que son objeto de un contrato de transporte mar'timo, lacustre o fluvial. Las normas de esta ley son de aplicaci&n al Conocimiento de "mbarque en todo aquello que corresponda a su naturaleza y alcances como t'tulo valor y no resulte incompatible con las disposiciones que rigen al Contrato de Transporte Far'timo de Fercanc'as. Art<culo 24$8.- Contenido 5>..8 "l Conocimiento de "mbarque podr7 contener< a+ La denominaci&n de Conocimiento de "mbarque= b+ "l nombre, el n(mero del documento oficial de identidad y domicilio del Cargador= c+ "l nombre y domicilio del Leneficiario o Consignatario a quien o a la orden de quien vayan dirigidas las mercanc'as, pudiendo ser el propio Cargador= d+ La indicaci&n de la modalidad del transporte= e+ La naturaleza general de las mercanc'as, las marcas y referencias necesarias para su identificaci&n= el estado aparente de las mercader'as, el n(mero de bultos o de piezas y el peso de las mercanc'as o su cantidad e!presada de otro modo, datos que se har7n constar tal como los haya proporcionado el cargador, quien debe adem7s se#alar, si procede, su car7cter perecible o peligroso= f+ "l monto del flete de transporte y de los dem7s servicios prestados por el $orteador, en la medida que deba ser pagado por el Consignatario= g+ La fecha y lugar de emisi&n, puerto de carga y descarga y la fecha en que el $orteador se ha hecho cargo de las mercanc'as en ese puerto, as' como el lugar y plazo de entrega de la mercanc'a objeto del transporte, si en este (ltimo caso en ello hubieran convenido e!presamente las partes= h+ La declaraci&n del valor patrimonial que hubiere declarado el Cargador, si en ello han convenido las partes= i+ "l n(mero de orden correspondiente y la cantidad de originales emitidos, si hubiere m7s de uno= j+ "l nombre, firma, el n(mero del documento oficial de identidad y domicilio del $orteador que emite el t'tulo, o de la persona que act(a en su nombre= U+ La declaraci&n, si procede, de que las mercanc'as se transportar7n o podr7n transportarse sobre cubierta= y l+ Cl7usulas generales de contrataci&n del servicio de transporte y cualquier otra indicaci&n que permita o disponga la ley de la materia.

5>..5 La omisi&n de una o varias de las informaciones que contiene el presente art'culo no afecta la validez jur'dica del Conocimiento de "mbarque= ni la nulidad de alguna estipulaci&n conlleva la nulidad del t'tulo, el que mantendr7 los derechos y obligaciones que seg(n su contenido tenga. Art<culo 24%8.- 2misi-n 5>1.8 "l Conocimiento de "mbarque puede ser a la orden, nominativo o al portador. "l endosatario o cesionario de dicho t'tulo se subroga en todas las obligaciones y derechos del endosante o cedente. Sin embargo, si el endosante o cedente es el Cargador, 6ste seguir7 siendo responsable frente al $orteador por las obligaciones que le son inherentes de acuerdo a las disposiciones que rigen el Contrato de Transporte Far'timo de Fercader'as. 5>1.5 "l endosante o cedente del t'tulo s&lo responde por la e!istencia de las mercanc'as al momento de verificarse la transmisi&n del Conocimiento de "mbarque, sin asumir responsabilidad solidaria ni proceder contra 6ste acci&n de regreso. Art<culo 24&8.- Acci-n Cambiaria 5>0.8 "l Conocimiento de "mbarque negociable confiere a su leg'timo tenedor acci&n ejecutiva para reclamar la entrega de las mercader'as. La copia no negociable correspondiente al $orteador confiere a 6ste la misma acci&n para cobrar el flete que le corresponde. 5>0.5 $ara el ejercicio de las acciones cambiarias derivadas del Conocimiento de "mbarque no se requiere de $rotesto. Art<culo 25*8.- Conocimientos de 2mbar.ue 2speciales 5@-.8 Los Conocimientos de "mbarque sujetos a reg'menes aduaneros especiales se regulan por la ley de la materia. 5@-.5 Egualmente, se observar7 la ley de la materia en el caso de transporte multimodal de mercader'as que comprenda el transporte mar'timo, lacustre o fluvial. 6H6;L, S23;/', :" L4 C4%T4 :" $;%T" Art<culo 2518.- Carta de Porte 6errestre y ALrea La Carta de $orte representa las mercanc'as que son objeto de un contrato de transporte terrestre o a6reo, seg(n el caso. Las normas de esta ley son de aplicaci&n a la Carta de $orte en todo aquello que corresponda a su naturaleza y alcances como t'tulo valor y no resulte incompatible con las disposiciones que rigen los respectivos contratos de transporte terrestre o a6reo. Art<culo 2528.- Contenido 5@5.8 La Carta de $orte contendr7< a+ La denominaci&n de Carta de $orte Terrestre o 46reo, seg(n sea el caso= b+ "l nombre, el n(mero del documento oficial de identidad y domicilio del %emitente o Cargador= c+ "l nombre y domicilio del :estinatario o Consignatario a quien o a la orden de quien vayan dirigidas las mercanc'as, pudiendo ser el propio %emitente o

Cargador= d+ La indicaci&n de la modalidad del transporte= e+ La indicaci&n de la clase y especie de las mercanc'as, su cantidad, peso, volumen, calidad y estado aparente, marca de los bultos, unidad de medida de los bienes materia del transporte de acuerdo a los usos y costumbres del mercado y toda otra indicaci&n que sirva para identificar las mercanc'as y la declaraci&n del valor patrimonial que hubiere formulado el Cargador o %emitente, si en ello han convenido e!presamente las partes, y en todo caso, si se trata de bienes perecibles o peligrosos= todo ello seg(n declaraci&n del Cargador o %emitente= f+ "l monto del flete de transporte y de los dem7s servicios prestados por el $orteador o Transportista, con la indicaci&n de estar o no pagados. 4 falta de tal indicaci&n, se presume que se encuentran pagados= y, de estar pendiente de pago, debe se#alarse la persona obligada al pago= g+ La fecha y lugar de emisi&n, lugar de carga y descarga y la fecha en que el $orteador o Transportista se ha hecho cargo o recibe las mercanc'as, as' como el lugar y plazo de entrega de la mercanc'a objeto del transporte si en ese (ltimo caso en ello han convenido e!presamente las partes= h+ "l n(mero de orden correspondiente y la cantidad de copias adem7s del original que se e!pidan, de ser el caso= consignando en estas (ltimas la cl7usula ACopia no negociableC= i+ "l nombre, firma, el n(mero del documento oficial de identidad y domicilio del $orteador o Transportista que emite el t'tulo= y j+ Cl7usulas generales de contrataci&n del servicio de transporte y cualquier otra indicaci&n que permita o disponga la ley que rige los contratos de transporte terrestre o a6reo. 5@5.5 La omisi&n de una o varias de las informaciones que contiene el presente art'culo no afecta la validez jur'dica de la Carta de $orte= ni la nulidad de alguna estipulaci&n conlleva la nulidad del t'tulo, el que mantendr7 los derechos y obligaciones que seg(n su contenido tenga. Art<culo 2538.- 2misi-n 5@?.8 La Carta de $orte puede ser a la orden, nominativa o al portador. "l endosatario o cesionario de dicho t'tulo se subroga en todas las obligaciones y derechos del Cargador o %emitente o, en su caso, del :estinatario o Consignatario, frente al $orteador o Transportista. Sin embargo, si el endosante o cedente es el Cargador o %emitente, 6ste seguir7 siendo responsable frente al $orteador por las obligaciones que le son inherentes de acuerdo a las disposiciones que rigen el contrato de transporte respectivo. 5@?.5 "l endosante o cedente del t'tulo s&lo responde por la e!istencia de las mercanc'as al momento de verificarse la transmisi&n de la Carta de $orte, sin asumir responsabilidad solidaria ni proceder contra 6ste acci&n de regreso. 5@?.? La Carta de $orte sujeta a reg'menes aduaneros especiales y2o a transporte multimodal de mercader'as que comprenda el transporte terrestre o a6reo se sujetar7 a las leyes especiales de la materia. Art<culo 2548.- Acciones 'eri!adas Cambiarias 5@>.8 La Carta de $orte negociable confiere a su leg'timo tenedor acci&n ejecutiva para reclamar la entrega de las mercader'as. La copia no negociable

correspondiente al $orteador o Transportista confiere a 6ste la misma acci&n para cobrar el flete que le corresponde. 5@>.5 $ara el ejercicio de las acciones cambiarias derivadas de la Carta de $orte no se requiere de $rotesto. S2CC5I/ /,42/A '2 L,S 4AL,(2S M,75L5A(5,S 6H6;L, P(5M2(, '5SP,S5C5,/2S 32/2(AL2S Art<culo 2558.- 4alores Mobiliarios 5@@.8 Son valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva, con caracter'sticas homog6neas o no en cuanto a los derechos y obligaciones que representan. Las emisiones podr7n estar agrupadas en clases y series. Los valores pertenecientes a una misma emisi&n o clase que no sean fungibles entre s', deben estar agrupados en series. Los valores pertenecientes a una misma serie deben ser fungibles. Los valores sobre los cuales se hayan constituido derechos reales u otra clase de cargos o grav7menes dejan de ser fungibles, no pudiendo ser transados en los mecanismos centralizados de negociaci&n, salvo que se trate de su venta forzosa. 5@@.5 Los valores mobiliarios son libremente negociables, en forma privada o mediante oferta p(blica a trav6s de los mecanismos centralizados de negociaci&n respectivos o fuera de ellos, observando la ley de la materia. 5@@.? $ueden emitirse en t'tulos o mediante anotaci&n en cuenta. $ara la conversi&n de una a otra forma de representaci&n, se observar7 la ley de la materia. 5@@.> "l r6gimen de representaci&n de valores mobiliarios mediante anotaci&n en cuenta se rige por la legislaci&n de la materia, y les son aplicables las disposiciones que contiene el Libro $rimero y la presente Secci&n, en todo aquello que no resulte incompatible con su naturaleza. 5@@.@ Los valores mobiliarios podr7n conferir a sus titulares derechos crediticios, dominiales o de participaci&n en el capital, patrimonio o utilidades del emisor o, en su caso, de patrimonios aut&nomos o fideicometidos. $odr7n tambi6n representar derechos o 'ndices referidos a otros valores mobiliarios e instrumentos financieros, o la combinaci&n de los derechos antes se#alados o los que la ley permita y2o los que las autoridades se#aladas en el art'culo 51@N determinen y autoricen. 5@@.9 Los valores mobiliarios constituyen t'tulos ejecutivos conforme a la ley procesal, sin que se requiera de su protesto para el ejercicio de las acciones derivadas de ellos. 5@@.. Cuando se trate de valores mobiliarios representados mediante anotaciones en cuenta, los certificados de titularidad emitidos por la respectiva Enstituci&n de Liquidaci&n y Compensaci&n de Ialores tendr7n el mismo m6rito ejecutivo se#alado en el p7rrafo anterior. 5@@.1 Las medidas cautelares, embargos y dem7s mandatos de autoridad

competente que recaigan en valores mobiliarios, surtir7n efecto s&lo desde su inscripci&n correspondiente que realice el emisor o la Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores notificada, seg(n se traten de valores en t'tulo o en anotaci&n en cuenta, respectivamente. Art<culo 25"8.- Creaci-n0 emisi-n y ne+ociaci-n de 4alores Mobiliarios "n la creaci&n, emisi&n, colocaci&n, como en sus condiciones, preferencias, contenido, transferencia y dem7s formalidades y requisitos de los valores mobiliarios, se observar7 la ley de la materia y supletoriamente la presente Ley. 6H6;L, S23;/', '2 L,S 4AL,(2S (2P(2S2/6A654,S '2 '2(2CD,S '2 PA(65C5PAC5I/ CAPH6;L, P(5M2(, '2 LAS ACC5,/2S E ,6(,S 4AL,(2S Art<culo 25$8.- Acci-n 5@..8 La 4cci&n se emite s&lo en forma nominativa. "s indivisible y representa la parte al'cuota del capital de la sociedad autorizada a emitirla. Se emite en t'tulo o mediante anotaci&n en cuenta y su contenido se rige por la ley de la materia. 5@..5 Cuando la 4cci&n pertenece a una determinada clase, confiere a su titular e!actamente los mismos derechos y obligaciones que las previstas para las dem7s de su misma clase. 5@..? Los Certificados $rovisionales y dem7s valores que est6n permitidos emitir a las sociedades y organizaciones empresariales se rigen por la ley de la materia. 5@..> $ueden emitirse tambi6n valores mobiliarios con la denominaci&n de 4cciones que no representen el capital de sociedades sino al'cuotas o al'cuantas de cuentas o fondos patrimoniales distintos, en cuyo caso se regir7n por las disposiciones especiales que les resulte aplicables. CAPH6;L, S23;/', '2L C2(65=5CA', '2 S;SC(5PC5I/ P(2=2(2/62 Art<culo 25%8.- Contenido Los Certificados de Suscripci&n $referente se emiten en t'tulos o mediante anotaci&n en cuenta en los casos previstos en la ley de la materia y debe contener cuando menos< a+ La denominaci&n de Certificado de Suscripci&n $referente= b+ "l nombre de la sociedad emisora, con indicaci&n de los datos relativos a su inscripci&n en el respectivo %egistro de $ersonas Mur'dicas, el n(mero de su documento oficial de identidad y el monto de su capital autorizado, suscrito y pagado= c+ La fecha y monto del acuerdo del aumento del capital o de la emisi&n de obligaciones convertibles, adoptado por el &rgano social correspondiente= d+ "l nombre del titular y el n(mero de 4cciones o, en su caso, de ;bligaciones Convertibles a las que confiere el derecho de suscribir en primera rueda=

se#alando la relaci&n de conversi&n en 4cciones en el segundo caso= el n(mero de acciones a suscribir y el monto a pagar a la sociedad= e+ "l plazo para ejercitar el derecho de suscripci&n, el d'a y hora de inicio y de vencimiento del mismo, as' como el lugar, condiciones y el modo en que puede ejercitarse= f+ La forma y condiciones, de ser el caso, en que puede transferirse el t'tulo a terceros= g+ La fecha de su emisi&n= y h+ La firma del representante autorizado de la sociedad emisora, en caso de tratarse de valor en t'tulo. Art<culo 25&8.- 2misi-n y ne+ociaci-n 5@0.8 La emisi&n del Certificado de Suscripci&n $referente debe hacerse dentro de los 8@ )quince+ d'as h7biles siguientes a la fecha del acuerdo respectivo de aumento de capital o emisi&n de ;bligaciones convertibles en su caso, poni6ndose a inmediata disposici&n de sus titulares. 5@0.5 Su negociaci&n estar7 sujeta a las condiciones del acuerdo y al estatuto de la sociedad emisora, observ7ndose la ley de la materia, no pudiendo ser por menos de 8@ )quince+ ni m7s de 9- )sesenta+ d'as h7biles, desde la fecha en que se haya puesto a disposici&n seg(n el p7rrafo anterior o, en su caso, de la fecha de determinaci&n de la prima. Art<culo 2"*8.- /ormas sobre condiciones de emisi-n y ne+ociaci-n $ara los Certificados de Suscripci&n $referente emitidos por sociedades cuyas 4cciones u ;bligaciones convertibles se encuentren inscritos en el %egistro $(blico del Fercado de Ialores de la C; 4S"I, se observar7 en cuanto a las condiciones para su emisi&n y negociaci&n preferentemente la Ley del Fercado de Ialores= mientras que para los Certificados de Suscripci&n $referente emitidos por sociedades no inscritas en el mencionado %egistro, se observar7 preferentemente para esos fines la Ley Keneral de Sociedades. CAPH6;L, 62(C2(, '2 L,S C2(65=5CA',S '2 PA(65C5PAC5I/ 2/ =,/',S M;6;,S '2 5/42(S5I/ 2/ 4AL,(2S E 2/ =,/',S '2 5/42(S5I/ Art<culo 2"18.- 2misi-n0 ne+ociaci-n y redenci-n 598.8 Los Certificados de $articipaci&n en Gondos Futuos de Enversi&n en Ialores, as' como los Certificados de $articipaci&n en Gondos de Enversi&n, pueden ser emitidos en t'tulos o mediante anotaci&n en cuenta s&lo por las Sociedades 4dministradoras de dichos Gondos, que cuenten con la respectiva autorizaci&n de la autoridad competente. 598.5 Su emisi&n, colocaci&n, negociaci&n, redenci&n, rescate y dem7s formalidades y requisitos, se sujetan a la ley de la materia y supletoriamente a la presente Ley. 598.? Los dem7s valores que las mencionadas sociedades administradoras est6n autorizadas a emitir en relaci&n a los Gondos que administren, se regir7n

igualmente conforme a lo previsto en el p7rrafo anterior. CAPH6;L, C;A(6, '2 L,S 4AL,(2S 2M565',S 2/ P(,C2S,S '2 656;L5FAC5I/ Art<culo 2"28.- 2misi-n0 ne+ociaci-n y redenci-n 595.8 Los valores mobiliarios emitidos en procesos de titulizaci&n podr7 hacerse bajo la denominaci&n de ACertificados de Titulizaci&nC, A4cciones de Titulizaci&nC, o ALonos de Titulizaci&nC u otras denominaciones permitidas por la autoridad competente. :eben estar respaldados por el patrimonio aut&nomo sujeto a dominio fiduciario de una sociedad titulizadora autorizada conforme a la ley de la materia. 595.5 Su emisi&n, colocaci&n, negociaci&n, redenci&n, rescate y dem7s formalidades y requisitos se sujetan a la ley de la materia y supletoriamente a la presente Ley. 595.? Los valores mobiliarios emitidos por Sociedades de $rop&sito "special con respaldo de su propio patrimonio, se sujeta a la ley de la materia y supletoriamente a la presente Ley. 6H6;L, 62(C2(, '2 L,S 4AL,(2S (2P(2S2/6A654,S '2 '2;'A CAPH6;L, P(5M2(, '2 LAS ,7L53AC5,/2S: 7,/,S0 PAP2L2S C,M2(C5AL2S E ,6(,S 4AL,(2S Art<culo 2"38.- 4alores representati!os de ,bli+aciones 59?.8 Los valores representativos de ;bligaciones incorporan una parte al'cuota o al'cuanta de un cr6dito colectivo concedido en favor del emisor, quien mediante su emisi&n y colocaci&n reconoce deudas en favor de sus tenedores. 59?.5 Cada emisi&n puede ser hecha en una o varias series, numeradas. Los valores que representan las ;bligaciones pueden ser s&lo nominativos o al portador. 59?.? Las ;bligaciones podr7n ser emitidas en moneda nacional o e!tranjera, sujetas o no a reajustes o a 'ndices de actualizaci&n constante u otros 'ndices o reajustes permitidos por la ley. :el mismo modo, la rentabilidad que generen podr7 consistir en intereses u otra clase de beneficios para el tenedor, como ganancias de capital, 'ndices, reajustes, referencias a rentabilidad estructurada o combinaciones de 6stos, seg(n se se#ale en el contrato de emisi&n o te!to del documento= los que se asimilar7n para todos los fines de ley a los intereses, salvo disposici&n e!presa distinta. Art<culo 2"48.- 7onos y Papeles Comerciales 59>.8 Las ;bligaciones a plazo mayor de un a#o s&lo podr7n emitirse mediante Lonos. 59>.5 Las ;bligaciones de plazo no mayor a un a#o, s&lo podr7n emitirse mediante $apeles Comerciales.

59>.? La C; 4S"I podr7 inscribir la emisi&n de ;bligaciones distintas a Lonos y $apeles Comerciales, quedando autorizada para ello y para fijar sus condiciones y formalidades que deben ser observadas en su emisi&n, negociaci&n, redenci&n y rescate= as' como para e!ceptuarlas de dichas condiciones. 59>.> Los vencimientos de las ;bligaciones podr7n ser prorrogables o renovables= empero, en ning(n caso la pr&rroga o renovaci&n de los $apeles Comerciales u otros instrumentos de corto plazo que la C; 4S"I autorice, podr7 e!ceder en total de un a#o, contado a partir de la fecha de su emisi&n. 59>.@ Las ;bligaciones que se emiten a perpetuidad tienen la naturaleza de Lonos. 59>.9 Las ;bligaciones u otros valores emitidos por las empresas sujetas al control de la Superintendencia, conforme a la ley que regula sus actividades o normas que e!pida dicha Superintendencia, tendr7n la denominaci&n y caracter'sticas que se#alen dichas disposiciones, aplic7ndose a ellas supletoriamente las disposiciones de la presente Ley. Art<culo 2"58.- Contenido 59@.8 "l t'tulo que representa una ;bligaci&n debe contener< a+ La denominaci&n espec'fica de la ;bligaci&n que representa, sea de Lono o $apel Comercial u otra que le asignen los &rganos de regulaci&n y control se#alados en el art'culo 5.9N, se#alando en su caso si se trata de una ;bligaci&n con plazo de hasta un a#o o mayor a un a#o= b+ "l lugar, fecha de su emisi&n y el n(mero que le corresponde= c+ "l nombre y domicilio del emisor= y, en caso de ser una persona jur'dica, su capital y los datos de su inscripci&n en el %egistro $(blico= d+ "l importe nominal de cada ;bligaci&n y, en su caso, la indicaci&n de estar sujeto a reajuste o actualizaci&n= e+ La emisi&n y serie a la que pertenece= f+ Los cupones de los intereses que generar7 y2o la indicaci&n de la renta distinta ofrecida o no devengamiento de 6sta ni de intereses= g+ La fecha de la escritura p(blica del contrato de emisi&n y el nombre del otario ante quien se otorg&, salvo que tenga autorizaci&n legal para prescindir de esta formalidad. "n su caso, menci&n de la resoluci&n que autoriza su inscripci&n en el %egistro $(blico del Fercado de Ialores e!pedida por la autoridad competente= h+ "l nombre del representante de los obligacionistas que se haya designado en el contrato de emisi&n= y, las garant'as espec'ficas que puedan respaldar la emisi&n o la serie= i+ "l n(mero de ;bligaciones que representa, de ser el caso= j+ "l vencimiento de la ;bligaci&n, que debe ser se#alado a fecha fija o la indicaci&n de que se trata de uno perpetuo= el modo y lugar de pago, tanto del capital como de los intereses y2o beneficios distintos que pueda redituar= U+ "l nombre del tomador en caso de ser nominativo o la indicaci&n que se trata de un valor al portador= y l+ La firma del emisor o de su representante autorizado. 59@.5 Las ;bligaciones que se emitan dentro de los procesos de titulizaci&n de activos tendr7n el contenido y formalidades que autorice o se#ale la C; 4S"I. Art<culo 2""8.- Matr<cula de ,bli+aciones

599.8 "l emisor de ;bligaciones llevar7 una matr'cula de ;bligaciones por cada emisi&n y serie, en la que se anotar7 la emisi&n y serie a la que corresponden, la clase de la ;bligaci&n, las transferencias, los canjes y desdoblamientos de t'tulos representativos de las ;bligaciones y, en general, la constituci&n de derechos y grav7menes sobre los mismos. Gacultativamente, el representante de los obligacionistas puede llevar copia de dicha matr'cula. 599.5 La matr'cula de ;bligaciones se llevar7 en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electr&nico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr7n usar simult7neamente dos o m7s de los sistemas antes descritos= en tal caso, de haber discrepancia entre los registros, prevalecer7 lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, seg(n corresponda. 599.? Los emisores de ;bligaciones con representaci&n mediante anotaci&n en cuenta no estar7n obligados a llevar esta matr'cula y las informaciones a las que se refiere el primer p7rrafo del presente art'culo se anotar7n en el registro de la respectiva Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores, primando lo inscrito en este registro sobre cualquier otro. Art<culo 2"$8.- 4alores representati!os de ,bli+aciones al portador 59..8 Los t'tulos representativos de ;bligaciones al portador ser7n anotados en su n(mero, serie y emisi&n, en la matr'cula de ;bligaciones= indicando el nombre del primer tomador y de quienes en su oportunidad ejerciten los derechos correspondientes. 59..5 La circunstancia de figurar en la matr'cula el nombre del primer tomador y de quienes hayan ejercitado derechos no convierte al t'tulo en nominativo ni que dicha persona sea su (ltimo o actual tenedor o titular, reconoci6ndose como tal a su poseedor. 59..? "n la matr'cula de estas ;bligaciones al portador no se admitir7 la inscripci&n de obligaciones, grav7menes ni medidas cautelares, sin que se acompa#e el t'tulo mismo, en el que deber7 hacerse la misma anotaci&n. 59..> Las ;bligaciones representadas mediante anotaci&n en cuenta, deben ser siempre nominativas. Art<culo 2"%8.- ,bli+aciones con!ertibles 591.8 Las personas jur'dicas pueden emitir ;bligaciones que confieran a sus titulares el derecho de convertirlas en todo o en parte en $articipaciones Sociales o en 4cciones u otros valores mobiliarios de conformidad con la modalidad societaria o personer'a jur'dica del emisor. 591.5 $ara el efecto, podr7 otorgarse a los titulares de dichas ;bligaciones, el derecho de convertirlas en $articipaciones Sociales o en 4cciones dentro del plazo previsto al efecto, bajo las condiciones que se hayan establecido en el respectivo contrato de emisi&n. 591.? "l concepto de $articipaci&n Social para efectos de este art'culo, comprende el de participaciones sociales previsto en la Ley Keneral de Sociedades, as' como el derecho de participaci&n que otorgan los aportes en otra clase de personas jur'dicas. 591.> Si con la conversi&n se e!cede del n(mero de socios que se#ala la ley o el estatuto, o el modelo empresarial, societario o de persona jur'dica emisora, deber7

acordarse la adaptaci&n o transformaci&n a la modalidad empresarial o societaria que le corresponda como consecuencia de la conversi&n de las ;bligaciones. 591.@ "n todo aquello no previsto en esta Ley, la emisi&n y dem7s aspectos de la conversi&n de las ;bligaciones en $articipaciones Sociales y 4cciones, se rigen por las normas que resulten aplicables a las ;bligaciones Convertibles en 4cciones en la Ley Keneral de Sociedades y en la Ley del Fercado de Ialores, en cuanto resulten aplicables. CAPH6;L, S23;/', LA L26(A D5P,62CA(5A Art<culo 2"&8.- 2misi-n y redenci-n 590.8 La Letra Jipotecaria ser7 emitida por series y seg(n al a#o calendario de su emisi&n, e!clusivamente por las empresas del Sistema Ginanciero acional autorizadas para ese efecto, conforme a la ley de la materia, con la finalidad de conceder financiaciones hipotecarias mediante mutuo no dinerario, sino con Letras Jipotecarias. "n la emisi&n de Letras Jipotecarias, ser7n de aplicaci&n y observancia especial las disposiciones que contiene la ley de la materia y las que e!pida la Superintendencia. 590.5 La empresa emitente de la Letra Jipotecaria, nominativa o al portador, es la (nica obligada a su pago. 590.? La redenci&n anticipada procede por el pago del mutuo que se realice sea en dinero efectivo o con Letra Jipotecaria de la misma serie y a#o de emisi&n, conforme a las disposiciones que e!pida la Superintendencia. Art<culo 2$*8.- Contenido La Letra Jipotecaria debe contener< a+ La denominaci&n de Letra Jipotecaria= b+ La serie y a#o de emisi&n, se#alando como fecha de emisi&n el primer d'a de dicho a#o= c+ "l importe que representa= d+ La fecha de vencimiento para el pago del capital y de los intereses peri&dicos que deben estar representados en los cupones respectivos= o, la indicaci&n de que los mismos representan el pago de los intereses y la al'cuota o al'cuanta respectiva del capital= e+ Las dem7s condiciones que se#ale la Superintendencia= y f+ "l nombre de la empresa emisora y firma de su representante, de tratarse de Letra Jipotecaria emitida en t'tulo. CAPH6;L, 62(C2(, LA CJ';LA D5P,62CA(5A Art<culo 2$18.- 2misi-n y redenci-n 5.8.8 La C6dula Jipotecaria ser7 emitida por series, e!clusivamente por las empresas del Sistema Ginanciero acional autorizados para ese efecto, conforme a la ley de la materia, con la finalidad de conceder financiaciones hipotecarias. "n

la emisi&n de C6dulas Jipotecarias, ser7n de aplicaci&n y observancia especial las disposiciones que contiene la ley de la materia y las que e!pida la Superintendencia. 5.8.5 La emisi&n de C6dula Jipotecaria debe hacerse s&lo a plazo mayor a un a#o y no podr7n ser redimidas antes de su vencimiento y pueden ser libremente negociadas, en forma privada o mediante oferta p(blica. 5.8.? La empresa emitente de la C6dula Jipotecaria, nominativa o al portador, es la (nica obligada a su pago. Art<culo 2$28.- Contenido La C6dula Jipotecaria debe contener< a+ La denominaci&n de C6dula Jipotecaria= b+ "l lugar y fecha de emisi&n= c+ "l importe que representa= d+ La fecha de vencimiento para el pago del capital y de los intereses peri&dicos que deben estar representados en los cupones respectivos= o, la indicaci&n de que los mismos representan el pago de los intereses y la al'cuota o al'cuanta respectiva del capital= e+ La indicaci&n que no es redimible antes de su vencimiento= f+ Las dem7s condiciones que se#ale la Superintendencia= y g+ "l nombre de la empresa emisora y la firma de su representante, de tratarse de C6dula Jipotecaria emitida en t'tulo. CAPH6;L, C;A(6, 2L PA3A(J 7A/CA(5, Art<culo 2$38.- 2misi-n y Contenido 5.?.8 S&lo las empresas del Sistema Ginanciero acional autorizadas por la ley de la materia est7n facultadas a emitir el $agar6 Lancario, sea como valor individual o masivo. 5.?.5 La emisi&n masiva para su colocaci&n por oferta p(blica requerir7 de autorizaci&n previa de la Superintendencia. 5.?.? "l $agar6 Lancario debe contener la denominaci&n destacada de A$agar6 LancarioC y los dem7s requisitos formales que se se#ala en el art'culo 8@1N, en lo que le resulte aplicable. 5.?.> "l $agar6 Lancario emitido en forma masiva podr7 ser a la orden o nominativo. "n este (ltimo caso, podr7 estar representado por anotaci&n en cuenta, observ7ndose en tal caso en lo pertinente la ley de la materia. 5.?.@ Los transfirientes del $agar6 Lancario no asumen responsabilidad solidaria frente al (ltimo tenedor, correspondiendo la obligaci&n de pago e!clusivamente a la empresa emisora y2o sus garantes. 5.?.9 "l $agar6 Lancario, emitido en forma individual o masiva, no requiere de protesto para el ejercicio de los derechos cambiarios, constituyendo t'tulo ejecutivo. CAPH6;L, ?;5/6,

2L C2(65=5CA', '2 '2PIS56, /23,C5A7L2 Art<culo 2$48.- 2misi-n y Contenido 5.>.8 S&lo las empresas del Sistema Ginanciero acional autorizadas por la ley de la materia est7n facultadas a emitir el Certificado de :ep&sito egociable, sea como valor individual o masivo. 5.>.5 La emisi&n masiva para su colocaci&n por oferta p(blica requerir7 de autorizaci&n previa de la Superintendencia. 5.>.? "l Certificado de :ep&sito egociable debe contener la denominaci&n destacada de ACertificado de :ep&sito egociableC y los dem7s requisitos formales y condiciones relativas al dep&sito dinerario constituido ante la empresa emisora. 5.>.> "l Certificado de :ep&sito egociable emitido en forma masiva podr7 ser a la orden o nominativo. "n este (ltimo caso, podr7 estar representado por anotaci&n en cuenta, observ7ndose en tal caso en lo pertinente la ley de la materia. 5.>.@ Los transfirientes del Certificado de :ep&sito egociable no asumen responsabilidad solidaria frente al (ltimo tenedor, correspondiendo la obligaci&n de pago e!clusivamente a la empresa emisora y2o sus garantes. 5.>.9 "l Certificado de :ep&sito egociable, emitido en forma individual o masiva, no requiere de protesto para el ejercicio de los derechos cambiarios, constituyendo t'tulo ejecutivo. CAPH6;L, S2G6, ,7L53AC5,/2S E 7,/,S PO7L5C,S Art<culo 2$58.- 2misi-n y aplicaci-n de esta Ley Las emisiones, contenido, negociaci&n y dem7s disposiciones aplicables a los valores mobiliarios emitidos por el Kobierno Central, Kobiernos %egionales, Kobiernos Locales u organismos p(blicos facultados para ello, se regir7n por las disposiciones que sirvan de sustento legal a dichas emisiones y, en forma supletoria, por la presente Ley. S2CC5I/ 'JC5MA '2 L,S 6H6;L,S E 4AL,(2S 2SP2C5AL2S Art<culo 2$"8.- 6<tulos y 4alores 2speciales 5.9.8 La Superintendencia, la C; 4S"I y la Superintendencia de 4dministradoras $rivadas de Gondos de $ensiones quedan facultadas a autorizar la creaci&n, emisi&n, negociaci&n y adquisici&n de valores mobiliarios e individuales por parte de las personas y empresas sujetas a su control, sea en t'tulo o en anotaci&n en cuenta, que inclusive podr7n representar derechos patrimoniales distintos a los de participaci&n o deuda, estableciendo sus condiciones, formalidades y dem7s requisitos. :ichos valores, en forma especial, se regir7n por las %esoluciones que las autoricen y por la presente Ley, en todo aquello que les resulte aplicables. 5.9.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en el p7rrafo anterior, las empresas bancarias

podr7n emitir valores mobiliarios representativos de derechos sobre acciones, obligaciones, o sobre la base de carteras de valores diversos u homog6neos entre s', o de 'ndices y, en general, sobre derechos que correspondan a valores emitidos por personas jur'dicas constituidas en el pa's y2o en el e!terior, sujet7ndose a las disposiciones de car7cter general que e!pida la Superintendencia. 5.9.? La emisi&n de los valores a los que se refiere la d6cimo se!ta disposici&n final del :ecreto Legislativo N 198 y el art'culo ?N del :ecreto Legislativo N .-0, deber7n ser previamente autorizadas por la Superintendencia. S2CC5I/ ;/'JC5MA '2 LA APL5CAC5I/ '2 LA L2E Art<culo 2$$8.- Aplicaci-n de la Ley 5...8 La presente Ley es de aplicaci&n a los valores que se regulan en 6sta, cualquiera que fuere el soporte en el que consten, ya sea en t'tulos o mediante representaci&n por anotaci&n en cuenta= as' como a los que por norma legal posterior puedan crearse, salvo disposici&n legal e!presa distinta o se haga reserva, limitaci&n o e!clusi&n. 5...5 Los t'tulos valores cuya emisi&n est6 autorizada por leyes especiales, igualmente se regir7n por la presente Ley, en todo aquello que no resulte incompatible con ellos. 5...? Los billetes que emite el Lanco Central de %eserva del $er( quedan sujetos e!clusivamente a su Ley ;rg7nica y dem7s disposiciones especiales. 5...> Los boletos, contrase#as, fichas, tarjetas de cr6dito o d6bito u otros documentos an7logos que carezcan de aptitud o destino circulatorio y que sirvan e!clusivamente para identificar a quien tiene el derecho de e!igir la prestaci&n respectiva, no est7n comprendidos dentro del 7mbito de aplicaci&n de la presente Ley. Art<culo 2$%8.- 4i+encia La presente Ley entrar7 en vigencia a partir de los 85- )ciento veinte+ d'as siguientes desde su publicaci&n en el diario oficial A"l $eruanoC. Art<culo 2$&8.- 3losario Los t6rminos se#alados a continuaci&n tienen en la presente Ley los alcances que se se#alan< KL;S4%E; 8. 4cci&n derivada del t'tulo valor< La pretensi&n o derecho cambiario que confiere el valor en t'tulo o en anotaci&n en cuenta a su leg'timo tenedor o titular, en forma adicional a la pretensi&n y a los derechos que e!istan como consecuencia de la relaci&n causal y a la de enriquecimiento sin causa, que le permiten e!igir el cumplimiento o pago de los derechos patrimoniales que dichos valores representen. "sta pretensi&n cambiaria es una distinta a la proveniente de la relaci&n causal y a la que corresponde a la pretensi&n por enriquecimiento sin causa, por lo que puede ser ejercitada en cualquier v'a procesal. 5. C; 4S"I< Comisi&n acional Supervisora de "mpresas y Ialores. ?. Constancia de formalidad sustitutoria del protesto< Constancia del

incumplimiento de la obligaci&n de pago de un t'tulo valor, puesta por una empresa del Sistema Ginanciero acional designada para efectuar el pago, con cargo en la cuenta designada en el mismo documento, se#alando la causa de dicha falta de pago, fecha y firma de su representante autorizado, que surte todos los efectos del protesto. >. :'as< Los calendario conforme al C&digo Civil, salvo que en forma e!presa se se#ale que se tratan de d'as h7biles. @. :iario oficial< "l diario oficial A"l $eruanoC o, en su caso, el diario encargado de las publicaciones judiciales. 9. :ocumento oficial de identidad< "l :ocumento acional de Edentidad ): E+ o aqu6l que por disposici&n legal est6 destinado para la identificaci&n personal, en el caso de las personas naturales= mientras que en el caso de las personas jur'dicas, se entender7 que es el %egistro Qnico del Contribuyente )%3C+ o aqu6l que por disposici&n legal lo sustituya. "n el caso de las personas e!tranjeras, el documento que les corresponda seg(n la ley de su domicilio o su pasaporte= siendo e!igible esta indicaci&n s&lo cuando dichas personas intervengan en t'tulos valores emitidos y negociados dentro de la %ep(blica. .. "mpresas del Sistema Ginanciero acional< 4quellas pertenecientes a dicho Sistema y sujetas al control de la Superintendencia. 1. Gedatario< "l otario o el Muez de $az. 0. ombre< "l nombre incluyendo los apellidos, conforme al art'culo 80N del C&digo Civil, en el caso de las personas naturales= y, la denominaci&n o raz&n social u otra que corresponda, en el caso de las personas jur'dicas= conforme aparezcan de su respectivo documento oficial de identidad. 8-. $r&rroga< La ampliaci&n del plazo de vencimiento de un t'tulo valor, sobre la base del acuerdo previo adoptado conforme al art'culo >0N, sin que para ello se requiera de intervenci&n de los obligados, los que mantienen su obligaci&n respecto al t'tulo prorrogado. 88. %enovaci&n< La ampliaci&n del plazo de vencimiento de un t'tulo valor, en m6rito a nueva y e!presa intervenci&n del obligado u obligados que asumir7n desde entonces las obligaciones respectivas, quedando liberados de toda obligaci&n quienes no intervengan en la renovaci&n. 85. %equisito formal esencial< 4qu6l se#alado por la ley como contenido de cada t'tulo valor y cuya falta o inobservancia invalida el documento como t'tulo valor e impide el nacimiento de la acci&n o derecho cambiario. 8?. Superintendencia< Superintendencia de Lanca y Seguros. 8>. Truncamiento< $roceso que permite detener en poder de una empresa del Sistema Ginanciero acional un t'tulo valor, prosiguiendo su tr7mite de cobranza o pago de derechos que el t'tulo represente, as' como las constancias de rechazo o incumplimiento total o parcial, por medios mec7nicos, electr&nicos u otros, prescindiendo de su entrega f'sica, previo los acuerdos que al efecto adopten las empresas involucradas. 8@. Ialor materializado< "l t'tulo valor emitido en soporte papel, gener7ndose una inmanencia e identidad entre el derecho patrimonial y dicho soporte. 89. Ialor desmaterializado< "l valor que prescinde del soporte papel y, en su lugar, est7 representado por anotaci&n en cuenta cuyo registro est7 a cargo de una

Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores. '5SP,S5C5,/2S C,MPL2M2/6A(5AS '5SP,S5C5,/2S =5/AL2S: P(5M2(A./ Los enunciados y t'tulos de los art'culos de la presente Ley son meramente referenciales y enunciativos, por lo que no deben ser tomados en cuenta para la interpretaci&n del te!to legal. S23;/'A./ Quien interponga demanda judicial para lograr la ineficacia de un t'tulo valor, sin tener derecho a ello y con el prop&sito de lograr su pago u obtener un duplicado, en provecho propio o de tercero, adem7s de la pena prevista por el art'culo >5.N del C&digo $enal, estar7 obligado a pagar en favor de quien resulte perjudicado con dicha demanda, el doble del importe del t'tulo valor cuya ineficacia haya solicitado indebidamente. 62(C2(A./ "l dep&sito del prospecto en el %egistro y su respectiva anotaci&n en la partida de la sociedad emisora al que se hace referencia en los (ltimos p7rrafos de los art'culos ?8>N y >?>N de la Ley N 5911., son facultativos si se hubiese cumplido con depositar dicho prospecto informativo en el %egistro $(blico del Fercado de Ialores de la C; 4S"I. C;A(6A./ Las referencias hechas a la Ley N 89@1. en las disposiciones legales vigentes se entender7n hechas, en cuanto resulten aplicables a la presente Ley. ?;5/6A./ La Superintendencia, la C; 4S"I y la Superintendencia de 4dministradoras $rivadas de Gondos de $ensiones est7n facultadas a aprobar los modelos y formatos estandarizados de los t'tulos valores que las c7maras y asociaciones gremiales les propongan, observando que re(nan los requisitos formales esenciales que la presente Ley u otras disposiciones establezcan, con e!cepci&n de aquellos modelos o formularios cuya aprobaci&n se haya delegado en otra autoridad. S2G6A./ "n la transferencia o constituci&n de grav7menes sobre t'tulos valores emitidos o transferidos a favor de una persona natural, no se requiere la intervenci&n del c&nyuge. La misma regla rige para los valores representados mediante anotaci&n en cuenta. '5SP,S5C5,/2S 6(A/S56,(5AS P(5M2(A./ Los Iales a la ;rden y los instrumentos de corto plazo bajo la forma de Letras de Cambio o $agar6s que hayan sido emitidos antes de la entrada en vigencia de la presente Ley, se seguir7n rigiendo conforme a las disposiciones legales vigentes en la fecha de su emisi&n. S23;/'A./ Los t'tulos valores creados, emitidos o girados antes de la vigencia de la presente Ley, aun aqu6llos incompletos al momento de emitirse, que se encuentren en circulaci&n, pendientes de vencimiento o de pago, se seguir7n rigiendo por las disposiciones legales vigentes en la fecha de su creaci&n, emisi&n o giro= salvo lo dispuestos en la tercera y novena disposici&n transitoria.

62(C2(A./ Las disposiciones y referencias procesales que la presente Ley contiene ser7n de aplicaci&n a todas las pretensiones que se promuevan a partir de su vigencia, inclusive a los t'tulos valores creados o emitidos antes de su vigencia. Los procesos judiciales o arbitrales ya iniciados continuar7n su tr7mite conforme a la legislaci&n anterior. C;A(6A./ :entro del plazo de 0- )noventa+ d'as siguientes a la fecha de entrada en vigencia de la presente Ley, la Superintendencia acional de %egistros $(blicos )S3 4%$+ deber7, de considerar necesario, adecuar y publicar el formulario del T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable a que se refiere la Secci&n S6tima del Libro Segundo de la presente Ley. "ntre tanto, seguir7 en uso el formulario y procedimiento que tenga establecido para la e!pedici&n de este t'tulo valor. ?;5/6A./ La %esoluci&n de la Superintendencia N 1?1/0. del 51 de noviembre de 800., seguir7 vigente en todo aquello que no resulte incompatible con las disposiciones de la Secci&n S6tima del Libro Segundo de la presente Ley, quedando la referida Superintendencia facultada a e!pedir las disposiciones complementarias conforme al art'culo 5>@,, dentro de los 0- )noventa+ d'as siguientes a la fecha de entrada en vigencia de la presente Ley. :entro del mismo plazo se#alado en el p7rrafo anterior, la Superintendencia adecuar7, y, en su caso, aprobar7 los formularios para la emisi&n de Certificados de :ep&sito y Sarrant. S2G6A./ Las Letras Jipotecarias a la orden emitidas antes de la vigencia de la presente Ley se mantendr7n vigentes hasta su redenci&n, debiendo en adelante emitirse estos valores mobiliarios s&lo al portador o nominativos, conforme a la presente Ley y a las disposiciones que dicte la Superintendencia. SJ65MA./ La Superintendencia adecuar7 las disposiciones que tenga e!pedidas en materia de cierre de cuentas corrientes por emisi&n de Cheques sin fondos a las disposiciones que contiene esta Ley, fijando los plazos pertinentes para su cumplimiento. "ntre tanto, se mantendr7n vigentes las normas que al respecto tenga e!pedidas, en tanto no contravenga las disposiciones de la presente Ley. ,C6A4A./ La C; 4S"I podr7 e!pedir reglamentos o manuales especiales para la oferta p(blica primaria de ;bligaciones, $apeles Comerciales y otros valores mobiliarios que autorice emitir conforme al tercer p7rrafo del art'culo 59>N. /,42/A./ Las disposiciones que contienen los art'culos 1@N y la Secci&n ovena del Libro $rimero ser7n de aplicaci&n desde la vigencia de la presente Ley, inclusive para los t'tulos valores emitidos o girados en fecha anterior. '5SP,S5C5,/2S M,'5=5CA6,(5AS P(5M2(A./ Fodif'canse los incisos 8+ y 5+ del art'culo 90?,, el inciso 5+ del art'culo .--N, y el inciso ?+ de la quinta disposici&n final del C&digo $rocesal Civil promulgado mediante :ecreto Legislativo N .91 y cuyo Te!to Qnico ;rdenado ha sido aprobado por %esoluci&n Finisterial N -8-/0?/M3S, los que tendr7n los siguientes te!tos<

AArt<culo "&3.- 6<tulos 2#ecuti!os Se puede promover proceso ejecutivo en m6rito de los siguientes t'tulos< 8. T'tulos Ialores que confieran la acci&n cambiaria, debidamente protestados o con la constancia de la formalidad sustitutoria del protesto respectiva= o, en su caso, con prescindencia de dicho protesto o constancia, conforme a lo previsto en la ley de la materia= y 5. La constancia de inscripci&n y titularidad e!pedida por la Enstituci&n de Compensaci&n y Liquidaci&n de Ialores, en el caso de valores representados por anotaci&n en cuenta, por los derechos que den lugar al ejercicio de la acci&n cambiaria, conforme a lo previsto en la ley de la materia. Art<culo $**8.- Contradicci-n ) ... + 5. ulidad formal o falsedad del t'tulo ejecutivo= o, cuando siendo 6ste un t'tulo valor emitido en forma incompleta hubiere sido completado en forma contraria a los acuerdos adoptados, debiendo en este caso observarse la ley de la materia= :isposiciones Ginales Quinta./ ) V+ ?+ Ley de T'tulos Ialores< 51, 8-8, 8-5, 8-@, 8-1 y 5-1.C S23;/'A./ Fodif'canse los art'culos 18,, 15,, 01N y el (ltimo p7rrafo del art'culo ??, de la Ley del Fercado de Ialores aprobado por el :ecreto Legislativo N 198, cuyos te!tos ser7n los siguientes< AArt<culo 33.- 5n ormaci-n sobre destrucci-n0 e9tra!<o0 sustracci-n o a ectaci-n )(ltimo p7rrafo+ "n los casos de deterioro, e!trav'o y sustracci&n de los valores mobiliarios son aplicables las disposiciones de la Ley de T'tulos Ialores. Art<culo %1.- 2#ecuci-n de 4alores (epresentati!os de 'euda.- Los !alores mobiliarios representati!os de deuda0 emitidos por o erta pMblica o por o erta pri!ada0 constituyen t<tulos !alores e#ecuti!os. 6ratKndose de !alores representados por anotaciones en cuenta0 tal condici-n recae en el certi icado a .ue se re iere el art<culo 21"8. Art<culo %2.- 5nstrumentos de Corto Pla)o.- 2n la emisi-n de instrumentos de corto pla)o0 emitidos y colocados tanto como o erta pMblica como pri!ada0 cual.uiera sea su pla)o0 se obser!arKn las disposiciones de la Ley de 6<tulos 4alores y las .ue e9pida la C,/AS24. Supletoriamente serKn de aplicaci-n las disposiciones relati!as a la emisi-n de obli+aciones contenidas en la Ley 3eneral de Sociedades. Art<culo &%8.- , erta PMblica de 5nstrumentos de Corto Pla)o.- Los instrumentos de corto pla)o son !alores representati!os de deuda emitidos a pla)os no mayores de un aCo y pueden ser emitidos mediante t<tulos o anotaciones en cuenta. Pueden utili)arse como instrumentos de corto pla)o Mnicamente los Papeles Comerciales pre!istos en la Ley de 6<tulos 4alores. La C,/AS24 podrK autori)ar la emisi-n de otros !alores mobiliarios0 re+lamentando lo concerniente a sus caracter<sticas0 condiciones y a las ormalidades del contrato de emisi-n0 representantes0 +arant<as y demKs

aspectos .ue permitan la ormaci-n de o erta pMblica o pri!ada de dic1os !alores. 5+ualmente0 la C,/AS24 estK acultada para e9ceptuar de los re.uisitos y las ormalidades e9i+idas por la Ley 3eneral de Sociedades y otras normas .ue resulten aplicables a los !alores .ue constituyan instrumentos de corto pla)o. :e ser representados por anotaciones en cuenta, deber7n ser nominativos y se rigen adicionalmente por lo dispuesto en el Cap'tulo E del T'tulo IEEE de la presente Ley. La misma regla rige para los t'tulos valores al portador que fuesen sustituidos por representaci&n mediante anotaciones en cuenta. "n los casos que corresponda, ser7 de aplicaci&n lo dispuesto en el (ltimo p7rrafo del art'culo 11N a los instrumentos de corto plazo que se emitan por oferta p(blica.C 62(C2(A./ Fodif'canse el tercer p7rrafo del art'culo 05N, el segundo p7rrafo del art'culo 0?N y el art'culo ?-0N, de la Ley Keneral de Sociedades aprobado por la Ley N 5911., los que tendr7n el siguiente te!to< AArt<culo &28.- Matr<cula de Acciones )tercer p7rrafo+ La matr'cula de acciones se llevar7 en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electr&nico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr7 usar simult7neamente dos o m7s de los sistemas antes descritos= en caso de discrepancia prevalecer7 lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, seg(n corresponda. Art<culo &38.- Comunicaci-n a la sociedad )segundo p7rrafo+ Cuando las acciones est6n representadas por certificados, su transmisi&n se podr7 acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesi&n hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad s&lo aceptar7 la cesi&n efectuada por quien aparezca en su matr'cula como propietario de la acci&n o por su representante. Si hubiera dos o m7s cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede e!igir que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la Ley de T'tulos Ialores. Art<culo 3*&8.- (L+imen de Prelaci-n La fecha de cada emisi&n y series de obligaciones de un mismo emisor determinar7 la prelaci&n entre ellas, salvo que ella sea e!presamente pactada en favor de alguna emisi&n o serie en particular, en cuyo caso ser7 necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento. Lo dispuesto en el p7rrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emisi&n o cada serie con relaci&n a sus propias garant'as espec'ficas. Los derechos de los obligacionistas en relaci&n con los dem7s acreedores del emisor, se rigen por las normas que determinen su preferencia.C C;A(6A./ Fodif'canse el Cap'tulo EEE del T'tulo IE y el art'culo 58@N del C&digo $enal, cuyo te!to ser7 el siguiente< ACap'tulo EEE Libramiento y Cobro Endebido Art<culo 2158.- SerK reprimido con pena pri!ati!a de la libertad no menor de uno ni mayor de cinco aCos0 el .ue +ire0 trans iera o cobre un C1e.ue0 en los

si+uientes casos: 8+ Cuando gire sin tener provisi&n de fondos suficientes o autorizaci&n para sobregirar la cuenta corriente= 5+ Cuando frustre maliciosamente por cualquier medio su pago= ?+ Cuando gire a sabiendas que al tiempo de su presentaci&n no podr7 ser pagado legalmente= >+ Cuando revoque el Cheque durante su plazo legal de presentaci&n a cobro, por causa falsa= @+ Cuando utilice cualquier medio para suplantar al beneficiario o al endosatario, sea en su identidad o firmas= o modifique sus cl7usulas, l'neas de cruzamiento, o cualquier otro requisito formal del Cheque= 9+ Cuando lo endose a sabiendas que no tiene provisi&n de fondos. "n los casos de los incisos 8+ y 9+ se requiere del protesto o de la constancia e!presa puesta por el banco girado en el mismo documento, se#alando el motivo de la falta de pago. Con e!cepci&n de los incisos >+ y @+, no proceder7 la acci&n penal si el agente abona el monto total del Cheque dentro del tercer d'a h7bil de la fecha de requerimiento escrito y fehaciente, sea en forma directa, notarial, judicial o por cualquier otro medio con entrega fehaciente que se curse al girador.C ?;5/6A./ Fodif'case la Secci&n Tercera del Cap'tulo EE, del T'tulo EE de la Ley del otariado, aprobado por :ecreto Ley N 59--5, la que tendr7 el siguiente te!to< ASecci&n Tercera :el %egistro de $rotestos Art<culo $58.- 2n este re+istro se anotarKn los protestos de t<tulos !alores0 asi+nando una numeraci-n correlati!a a cada t<tulo0 se+Mn el orden de presentaci-n por parte de los interesados para los ines de su protesto0 obser!ando las ormalidades seCaladas en la ley de la materia. Egualmente, en este mismo registro se anotar7n los pagos parciales, negaci&n de firmas en los t'tulos valores protestados u otras manifestaciones que deseen dejar constancia las personas a quienes se dirija la notificaci&n del protesto, en el curso del d'a de dicha notificaci&n y hasta el d'a h7bil siguiente. Art<culo $"8.- 2l re+istro puede constar en libros0 o en medios electr-nicos o similares .ue ase+uren la oportunidad de sus anotaciones0 obser!ando las normas precedentes al presente 6<tulo en cuanto resulten pertinentes. Art<culo $$8.- Se podrKn lle!ar re+istros separados para t<tulos !alores su#etos a protesto por alta de aceptaci-n0 por alta de pa+o y otras obli+aciones0 e9pidiendo certi icaciones a a!or de .uienes lo soliciten.R S2G6A./ Fodif'case el inciso 1+ del art'culo 8?5N de la Ley Keneral del Sistema Ginanciero y del Sistema de Seguros y ;rg7nica de la Superintendencia, Ley N 59.-5, el que tendr7 el siguiente te!to< AArt<culo 1328.- =ormas de atenuar los ries+os para el a1orrista )V+ 1. La ejecuci&n del T'tulo de Cr6dito Jipotecario egociable y del Sarrant que garanticen obligaciones con empresas del sistema financiero por su tenedor, con e!clusi&n de cualquier tercer acreedor del constituyente, concursado o no. La presente disposici&n no afecta los derechos de los 4lmacenes Kenerales de :ep&sito de cobrar los almacenajes adeudados y gastos de remate al ejecutar los

Barrants.C '5SP,S5C5,/2S '2(,3A6,(5AS P(5M2(A./ :er&ganse las siguientes disposiciones legales< Las Leyes N 5.9?= 89@1.= el art'culo 0N del :ecreto Ley N 81?@?, el :ecreto Ley N 598?8= el :ecreto Supremo N 1@ del 5- de diciembre de 809?= el :ecreto Supremo N 9@ de 8@ de octubre de 809?= la se!ta disposici&n final del :ecreto Legislativo N 1>@= los art'culos 89.N, 891N, el inciso >+ del art'culo 5?9N, 5?., y 5?0N de la Ley N 59.-5= el art'culo 8-?N y la decimoquinta disposici&n final del :ecreto Legislativo N 198= el :ecreto Ley N 55-?1 y los art'culos 8N, 5N y ?N del :ecreto Ley N 555?1= as' como el :ecreto Supremo N -?@/08/"G= los art'culos ?>>N a ?.>N y .80N a .?8N del C&digo de Comercio= el cuarto p7rrafo del art'culo 5-0N de la Ley N 5911.= la Ley N 5>8@@= el inciso ?+ de la cuarta disposici&n final del C&digo $rocesal Civil, :ecreto Legislativo N .91= as' como todas las dem7s disposiciones legales que se opongan y resulten incompatibles con la presente Ley. S23;/'A./ Quedan igualmente derogadas las disposiciones que contiene la Ley del Fercado de Ialores, :ecreto Legislativo N 198, en la parte que permite la emisi&n de Enstrumentos de Corto $lazo bajo la modalidad de Letras de Cambio y $agar6, sin perjuicio de lo dispuesto en la primera disposici&n transitoria de la presente Ley. Comun'quese al se#or $residente de la %ep(blica para su promulgaci&n. "n Lima, a los seis d'as del mes de junio del dos mil. F4%TJ4 JEL:"L%4 :T $T%"W T%"IEP; $residenta del Congreso de la %ep(blica %EC4%:; F4%C" 4%; G%"%S $rimer Iicepresidente del Congreso de la %ep(blica 4L S"P;% $%"SE:" T" C; STET3CE; 4L :" L4 %"$QLLEC4 $;% T4 T;< Fando se publique y cumpla. :ado en la Casa de Kobierno, en Lima, a los diecisiete d'as del mes de junio del a#o dos mil. 4LL"%T; G3MEF;%E G3MEF;%E $residente Constitucional de la %ep(blica 4LL"%T; L3ST4F4 T" L"L43 :" $residente del Consejo de Finistros y Finistro de Musticia