LIBRO SEGUNDO

DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES TTULO I

DEL CONTRATO DE SOCIEDAD CAPTULO I Disposiciones generales Art. !." Por el contrato de sociedad dos o ms personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados. Art. ." La capacidad de la sociedad se circunscribir al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entendern incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la e istencia y actividad de la sociedad. Art. #$$." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. #. Se tendrn como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecuci'n de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad ser comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, sern civiles. Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarn sujetas, para todos los efectos, a la legislaci'n mercantil. Art. #$#." Para que el contrato de sociedad sea vlido respecto de cada uno de los asociados ser necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento e ento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lcitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los m'viles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes.

Art. #$%." Ser vlida la sociedad entre padres e hijos o entre c'nyuges, aunque unos y otros sean los (nicos asociados. Los c'nyuges, conjunta o separadamente, podrn aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre s o con otras personas. Art. #$&." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. ". Los incapaces no podrn ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita. )n los dems casos, podrn ser socios, siempre que act(en por conducto de sus representantes o con su autorizaci'n, seg(n el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastar el cumplimiento de los requisitos previstos en el artculo ###. Art. #$'." Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artculo #*# afectarn (nicamente la relaci'n contractual u obligaci'n del asociado en quien concurran. La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento s'lo producirn nulidad relativa del contrato+ la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirn nulidad absoluta. ,abr objeto ilcito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden p(blico. ,abr causa ilcita cuando los m'viles que induzcan a la celebraci'n del contrato contraren la ley o el orden p(blico y sean comunes o conocidos por todos los socios. Art. #$(." La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podr alegarse como acci'n o como e cepci'n por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga inter-s en ello. Los terceros de buena fe podrn hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad. )n el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilcitos los asociados no podrn pedir la restituci'n de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, as como los beneficios que puedan corresponderles, sern entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de -sta en dicho lugar, se entregarn a la junta que funcione en el lugar ms pr' imo. Los asociados y quienes act(en como administradores respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo e terno y por los perjuicios causados. &dems,

quedarn inhabilitados para ejercer el comercio por el t-rmino de diez a.os, desde la declaratoria de la nulidad absoluta. Art. #$)."La nulidad proveniente de la ilicitud del objeto o de la causa no podr sanearse. /o obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibici'n legal o de la e istencia de un monopolio oficial, la abolici'n de la prohibici'n o del monopolio purgarn el contrato del vicio de nulidad. Art. #$*." )l error de hecho acerca de la persona de uno de los asociados viciar el consentimiento cuando el contrato se celebre en consideraci'n a la persona de los mismos, como en la sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los socios gestores o colectivos. )l error sobre la especie de sociedad solamente viciar el consentimiento cuando -sta sea distinta de la que el socio entendido contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que tuvo intenci'n de asumir, como cuando entendiendo forma parte de una sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva. Art. #$!." La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta, podrn sanearse por ratificaci'n de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripci'n de dos a.os. )l t-rmino de la prescripci'n empezar a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los dems casos. Sin embargo, las causales anteriores producirn nulidad de la sociedad cuando afecten a un n(mero de socios que impida la formaci'n o e istencia de la misma. )stas nulidades no podrn proponerse como acci'n ni alegarse como e cepci'n sino por las personas respecto de las cuales e istan, o por sus herederos. Art. #$ ." 0eclarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se pronunci' quedar e cluida de la sociedad y, por consiguiente, tendr derecho a la restituci'n de su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe. Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, -sta quedar disuelta y se proceder a su liquidaci'n por los asociados, y en caso de desacuerdo de -stos, por la persona que designe el juez. CAPTULO II

Constit+ci,n - pr+e.a /e la socie/a/ co0ercial Art. ##$." La sociedad comercial se constituir por escritura p(blica en la cual se e presar1 #. )l nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. 2on el nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documentos de identificaci'n legal+ con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su e istencia+ %. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relaci'n con cada uno de los tipos de sociedad que regula este 2'digo+ &. )l domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constituci'n+ '. )l objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciaci'n clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulaci'n en virtud de la cual el objeto social se e tienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relaci'n directa con aqu-l+ (. )l capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constituci'n. )n las sociedades por acciones deber e presarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y t-rminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr e ceder de un a.o+ ). La forma de administrar los negocios sociales, con indicaci'n de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulaci'n legal de cada tipo de sociedad+ *. La -poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o e traordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia+

!. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicaci'n de las reservas que deban hacerse+ . La duraci'n precisa de la sociedad y las causales de disoluci'n anticipada de la misma+ #$. La forma de hacer la liquidaci'n, una vez disuelta la sociedad, con indicaci'n de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicaci'n, puedan hacerse distribuciones en especie+ ##. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisi'n arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designaci'n de los rbitros o amigables componedores+ #%. )l nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funci'n no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados+ #&. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo estprevisto en la ley o en los estatutos, y #'. Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato. Art. ###." 2opia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdicci'n en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber ser registrada tambi-n en las cmaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cmara del domicilio principal. 2uando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravmenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deber registrarse en la forma y lugar prescritos en el 2'digo 2ivil para los actos relacionados con la propiedad inmueble.

Art. ##%."!ientras la escritura social no sea registrada en la cmara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, ser inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios. Art. ##&." Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artculo ##*, o e presado en forma incompleta o en desacuerdo con el r-gimen legal del respectivo tipo de sociedad, podrn otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes de que se haga la correspondiente inscripci'n. 3ales escrituras se entendern incorporadas al acto de constituci'n de la sociedad. Art. ##'." 2uando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deber otorgarse un poder por escritura p(blica, que se registrar en al cmara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. & falta de dicho poder se entender que tales administradores estn facultados, como los administradores de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales. Art. ##(." ,echo en debida forma el registro de la escritura social, no podr impugnarse el contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los artculos #*4 y siguientes de este 2'digo. Art. ##)." Las sociedades no podrn iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constituci'n y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto. Par1gra2o." Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos e igidos en este artculo, respondern solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las dems sanciones legales. Art. ##*." La e istencia de la sociedad y las clusulas del contrato se probarn con certificaci'n de la cmara de comercio del domicilio principal, en la que constar el n(mero, fecha y notara de la escritura de constituci'n y de las reformas del contrato, si las hubiere+ el certificado e presar, adems, la fecha y el n(mero de la providencia por la cual se le concedi' permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.

Para probar la representaci'n de una sociedad bastar la certificaci'n de la cmara respectiva, con indicaci'n del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso. Art. ##!." 5rente a la sociedad y a terceros no se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeci'n a los artculos ##* y ##6, ni para justificar la e istencia de pactos no e presados en ella. Art. ## ." La promesa de contrato de sociedad deber hacerse por escrito, con las clusulas que deban e presarse en el contrato, seg(n lo previsto en el artculo ##*, y con indicaci'n del t-rmino o condici'n que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condici'n se tendr por fallida si tardare ms de dos a.os en cumplirse. Los promitentes respondern solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constituci'n, cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella. Art. #%$." Las sociedades vlidamente constituidas, los derechos adquiridos y las obligaciones contradas por tales sociedades bajo el imperio de una ley, subsistirn bajo el imperio de la ley posterior+ pero la administraci'n social y las relaciones derivadas del contrato, tanto entre los socios como respecto de terceros, se sujetarn a la ley nueva. Art. #%#." 0erogado. Ley """ de #$$%, &rt. "4". CAPTULO III Aportes /e los asocia/os Art. #%%." )l capital social ser fijado de manera precisa, pero podr aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley. Ser ineficaz todo aumento de capital que se haga con reaval(o de activos. Art. #%&." /ing(n asociado podr ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligaci'n no se estipula e presamente en el contrato.

Art. #%'." Los asociados debern entregar sus aportes en el lugar, forma y -poca estipulados. & falta de estipulaci'n, la entrega de bienes muebles se har en el domicilio social, tan pronto como la sociedad est- debidamente constituida. Art. #%(." 2uando el aporte no se haga en la forma y -poca convenidas, la sociedad emplear los arbitrios de indemnizaci'n estipulados en el contrato. & falta de estipulaci'n e presa al respecto, la sociedad podr emplear cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos1 #. ) cluir de la sociedad al asociado incumplido+ %. 7educir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o estdispuesto a entregar, pero si esta reducci'n implica disminuci'n del capital social se aplicar lo dispuesto en el artculo #4%+ y &. ,acer efectiva la entrega o pago del aporte. )n los tres casos anteriores el asociado incumplido pagar a la sociedad intereses moratorios a la tasa que est-n cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias. Art. #%)." Los aportes en especie podrn hacerse por el g-nero y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado. Art. #%*." Si el aporte es de cosas determinadas s'lo por su g-nero y cantidad, la obligaci'n del aportante se regir por las reglas del 2'digo 2ivil sobre las obligaciones de genero. Si es de cuerpo cierto, la p-rdida fortuita de la cosa debida dar derecho al aportante para sustituirla por su valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que su e plotaci'n constituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolver si los asociados no convienen en cambiar dicho objeto. )l aportante deber indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que se presumir. 7especto de las cosas aportadas en usufructo, la sociedad tendr los mismos derechos y obligaciones del usufructuario com(n, y les sern aplicables las reglas del inciso anterior. Art. #%!." La conservaci'n de las cosas objeto del aporte ser de cargo del aportante hasta el momento en que se haga la entrega de las mismas a la sociedad+ pero si hay mora de parte de -sta en su recibo, el riesgo de dichas cosas

ser de cargo de la sociedad desde el momento en que el aportante ofrezca entregarlas en legal forma. La mora de la sociedad no e onerar, sin embargo, de responsabilidad al aportante por los da.os que ocurran por culpa grave o dolo de -ste. Art. #% ." )l aporte de un cr-dito solamente ser abonado en cuenta del socio cuando haya ingresado efectivamente a la caja social. )l aportante de cualquier cr-dito responder de su e istencia, de la legitimidad del ttulo y de la solvencia del deudor. 0icho cr-dito deber ser e igible dentro del a.o siguiente a la fecha del aporte. Si el cr-dito no fuere totalmente cubierto dentro del plazo estipulado, el aportante deber pagar a la sociedad su valor o el faltante, seg(n el caso, dentro de los treinta das siguientes al vencimiento, con los intereses corrientes del monto insoluto y los gastos causados en la cobranza. Si no lo hiciere, la sociedad dar aplicaci'n a lo dispuesto en el artculo #"%. Art. #&$." )n las sociedades por acciones, cada aportante responder del valor total de la suscripci'n que haya hecho. Si el pago se hiciere por cuotas, el plazo para cancelarlas no e ceder de un a.o+ de consiguiente, las acciones que no hubieren sido ntegramente cubiertas en el respectivo ejercicio, participarn en las utilidades solamente en proporci'n a la suma efectivamente pagada por cada acci'n. Art. #&#." 2uando la aportaci'n consista en la cesi'n de un contrato, el aportante responder del cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, salvo estipulaci'n en contrario. Art. #&%." 2uando se constituya una sociedad que deba obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluarn unnimemente por los interesados constituidos en junta preliminar, y el aval(o debidamente fundamentado se someter a la aprobaci'n de la Superintendencia de Sociedades. )l valor de los aportes en especie posteriores a la constituci'n, ser fijado en asamblea o en junta de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o ms de las acciones, cuotas o partes de inter-s social, previa deducci'n de las que correspondan a los aportantes, quienes no podrn votar en dicho acto. )stos aval(os debidamente fundamentados se sometern a la aprobaci'n de la Superintendencia.

Sin la previa aprobaci'n por la Superintendencia del aval(o de bienes en especie, no podr otorgarse la correspondiente escritura. )l 8obierno reglamentar el procedimiento que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la aprobaci'n de los aval(os a que se refiere este artculo. Art. #&&." Los aval(os se harn constar en las escrituras de constituci'n o de reforma, seg(n el caso, y en ellas se insertar la providencia en que el superintendente los haya aprobado. )ste requisito ser indispensable para la validez de la constituci'n o de la reforma estatutaria. 2opias de dichas escrituras sern entregadas a la Superintendencia, dentro de los quince das siguientes a su otorgamiento o de su registro, si fuere el caso. Art. #&'." 2uando la Superintendencia fije el valor de los bienes en especie en una cifra inferior al aprobado por los interesados, el o los presuntos aportantes podrn optar por abonar en dinero la diferencia entre los dos justiprecios, dentro del a.o siguiente, o por aceptar el precio se.alado por la Superintendencia, reduci-ndose de inmediato el monto de la operaci'n a dicha cifra. Si el o los presuntos aportantes afectados no acogieren ninguna de las anteriores opciones, quedarn e onerados de hacer el aporte. 9uienes insistieren en constituir la sociedad o aumentar el capital, debern acordar unnimemente la f'rmula sustitutiva. Art. #&(." )n las sociedades que no requieren el permiso de funcionamiento, los asociados respondern solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie, a la fecha de la aportaci'n, sea que se hayan efectuado al constituirse la sociedad o posteriormente. Art. #&)." Los aportes de establecimientos de comercio, derechos sobre la propiedad industrial, partes de inter-s, cuotas o acciones, se considerarn como aportes en especie. Art. #&*." Podr ser objeto de aportaci'n la industria o trabajo personal de un asociado, sin que tal aporte forme parte del capital social. )l aportante de industria participar en las utilidades sociales+ tendr voz en la asamblea o en la junta de socios+ los derechos inicialmente estipulados en su favor no podrn modificarse, desconocerse ni abolirse sin su con sentimiento e preso, salvo decisi'n en contrario proferida judicial o arbitralmente+ podr administrar la sociedad y, en caso de su retiro o de liquidaci'n de la misma, solamente participar en la distribuci'n de las utilidades, reservas y

valorizaciones patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado. ,abi-ndose producido p-rdidas, el socio industrial no recibir retribuci'n en el respectivo ejercicio. Art. #&!." 2uando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor determinado, la obligaci'n del aportante se considerar cumplida sucesivamente por la suma peri'dica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del aporte. Podr, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimaci'n de su valor+ pero en este caso el aportante no podr redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte, aunque tendr derecho a participar en las utilidades sociales y en cualquier supervit en la forma que se estipule. Las obligaciones del aportante se sometern en estos casos al r-gimen civil de las obligaciones de hacer. Art. #& ." )n el caso previsto en el inciso primero del artculo anterior y tratndose de sociedades por acciones, deber amortizarse el aporte de industria con cargo a la cuenta de p-rdida y ganancias de cada ejercicio social, en la parte proporcional que a -ste corresponda. Art. #'$." Son promotores quienes hayan planeado la organizaci'n de una empresa y presentado estudios t-cnicos de su factibilidad. 0ichos promotores respondern solidaria e ilimitadamente de las obligaciones contradas para constituir la sociedad y si -sta no se perfecciona, carecern de toda acci'n contra los presuntos constituyentes. Art. #'#." Las remuneraciones o ventajas particulares en favor de los promotores para compensarles sus servicios y gastos justificados, debern constar en la escritura de constituci'n y solamente consistirn en una participaci'n en las utilidades lquidas, distribuibles entre ellos en la forma prevista en los estatutos, sin e ceder en total del quince por ciento de las mismas y por un lapso no mayor de cinco a.os, contados a partir del primer ejercicio que registre utilidades, o con estas mismas limitaciones, en un privilegio econ'mico para las partes de inter-s, cuotas o acciones que ellos suscriban al tiempo de la constituci'n y paguen en dinero u otros bienes tangibles. 2ualquier estipulaci'n en contrario se considerar como no escrita.

)n todo reglamento de colocaci'n de acciones destinadas a ser suscritas por personas no accionistas, y mientras subsistan las ventajas o privilegios previstos en este artculo, se insertar el te to de las clusulas estatutarias que los consagren, y en el balance general ane o se dejar constancia del plazo que falte para su e tinci'n. Art. #'%." Los acreedores de los asociados podrn embargar las acciones, las partes de inter-s o cuotas que -stos tengan en la sociedad y provocar su venta o adjudicaci'n judicial como se prev- en este 2'digo y en las leyes de procedimiento. Art. #'&." Los asociados no podrn pedir la restituci'n de sus aportes, ni podr hacerlo la sociedad, sino en los siguientes casos1 #. 0urante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas s'lo en usufructo, si dicha restituci'n se ha estipulado y regulado en el contrato+ %. 0urante la liquidaci'n, cuando se haya cancelado el pasivo e terno de la sociedad, si en el contrato se ha pactado su restituci'n en especie, y &. 2uando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restituci'n, si la nulidad no proviene de objeto o causa ilcitos. Art. #''." Los asociados tampoco podrn pedir el reembolso total o parcial de sus acciones, cuotas o partes de inter-s antes de que, disuelta la sociedad, se haya cancelado su pasivo e terno. )l reembolso se har entonces en proporci'n al valor nominal del inter-s de cada asociado, si en el contrato no se ha estipulado cosa distinta. Art. #'(." La Superintendencia de Sociedades autorizar la disminuci'n del capital social en cualquier compa.a cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo e terno+ o que hecha la reducci'n los activos sociales representan no menos del doble del pasivo e terno, o que los acreedores sociales acepten e presamente y por escrito la reducci'n cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales. 2uando el pasivo e terno proviniere de prestaciones sociales ser necesario, adems, la aprobaci'n del competente funcionario del trabajo. Art. #')." 2uando en una sociedad por cuotas o partes de inter-s el capital se disminuya por reembolso total del inter-s de alguno o algunos de los socios, estos continuarn obligados por las operaciones sociales contradas hasta el momento

del retiro, dentro de los lmites de la responsabilidad legal propia del respectivo tipo de sociedad. Art. #'*." La reducci'n del capital se tendr como una reforma del contrato social y deber adoptarse y formalizarse como se ordena en este 2'digo. Art. #'!." Si una o ms partes de inter-s, cuotas o acciones pertenecieren proindiviso a varias personas, estas designarn quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad respondern solidariamente todos los comuneros. CAPTULO I3 Utili/a/es sociales Art. #' ." Sobre el capital social solamente podrn pactarse intereses por el tiempo necesario para la preparaci'n de la empresa y hasta el comienzo de la e plotaci'n de la misma. Art. #($." La distribuci'n de las utilidades sociales se har en proporci'n a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inter-s de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto vlidamente otra cosa. Las clusulas del contrato que priven de toda participaci'n en las utilidades a algunos de los socios se tendrn por no escritas, a pesar de su aceptaci'n por parte de los socios afectados con ellas. Par1gra2o." & falta de estipulaci'n e presa del contrato, el s'lo aporte de industria sin estimaci'n de su valor dar derecho a una participaci'n equivalente a la del mayor aporte de capital. Art. #(#." /o podr distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Las sumas distribuidas en contravenci'n a este artculo no podrn repetirse contra los asociados de buena fe+ pero no sern repartibles las utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en dicha forma. 3ampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan enjuagado las p-rdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital.

Par1gra2o." Para todos los efectos legales se entender que las p-rdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital. Art. #(%." 0erogado. Ley """ de #$$%, &rt. "4". Art. #(&." 2uando la administraci'n de los negocios sociales no corra a cargo de todos los asociados, los administradores presentarn un detalle completo de la cuenta de p-rdidas y ganancias correspondientes a cada ejercicio social. Art. #('." &dems de las reservas establecidas por la ley o los estatutos, los asociados podrn hacer las que consideren necesarias o convenientes, siempre que tengan una destinaci'n especial, que se aprueben en la forma prevista en los estatutos o en la ley y que hayan sido justificadas ante la Superintendencia de Sociedades. La destinaci'n de estas reservas s'lo podr variarse por aprobaci'n de los asociados en la forma prevista en el inciso anterior. Art. #((." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. "4*. !ayora para la distribuci'n de utilidades. Salvo que en los estatutos se fijare una mayora decisoria superior, la distribuci'n de utilidades la aprobar la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un n(mero plural de socios que representen, cuando menos, el :;< de las acciones, cuotas o partes de inter-s representadas en la reuni'n. 2uando no se obtenga la mayora prevista en el inciso anterior, deber distribuirse por los menos el %*< de las utilidades lquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar p-rdidas de ejercicios anteriores. Art. #()." Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarn parte del pasivo e terno de la sociedad y podrn e igirse judicialmente. Prestarn m-rito ejecutivo el balance y la copia aut-ntica de las actas en que consten los acuerdos vlidamente aprobados por la asamblea o junta de socios. Las utilidades que se repartan se pagarn en dinero efectivo dentro del a.o siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarn con las sumas e igibles que los socios deban a la sociedad. Art. #(*." 0erogado. Ley """ de #$$%, &rt. 46. CAPTULO 3

Re2or0as /el contrato social Art. #(!." 3oda reforma del contrato de sociedad comercial deber reducirse a escritura p(blica que se registrar como se dispone para la escritura de constituci'n de la sociedad, en la cmara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores la reforma no producir efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrn efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos. Art. #( ." !odificado. Ley 44 de #$;#, art. #6. Las cmaras de comercio se abstendrn de registrar las escrituras de reforma sin la previa autorizaci'n de la superintendencia, cuando se trate de sociedades sometidas a su control. La violaci'n de esta disposici'n ser sancionada con multas de cien a quinientos mil pesos que impondr la Superintendencia de Sociedades a la cmara de comercio responsable de la infracci'n. Art. #)$." Las escrituras en que consten las reformas del contrato social se registrarn tambi-n en las cmaras de comercio correspondientes a los lugares en donde la sociedad establezca sucursales. Art. #)#." )n las sociedades por cuotas o partes de inter-s las reformas se adoptarn con el voto favorable de todos los asociados, siempre que la ley o los estatutos no prevengan otra cosa. )n las sociedades por acciones podrn adoptarse con el voto favorable de un n(mero plural de socios con no menos del setenta por ciento de las acciones representadas, salvo que en los estatutos se e ija un n(mero mayor de votos. Art. #)%." La disoluci'n anticipada, la fusi'n, la transformaci'n y la restituci'n de aportes a los asociados en los casos e presamente autorizados por la ley, son reformas estatutarias. Art. #)&." La designaci'n o revocaci'n de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerar como reforma, sino como desarrollo o ejecuci'n del contrato, y no estar sujeta sino a simple registro en la cmara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designaci'n o la revocaci'n.

Las cmaras se abstendrn, no obstante, de hacer la inscripci'n de la designaci'n o revocaci'n cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato. La revocaci'n o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artculo se har con el qu'rum y la mayora de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designaci'n. Art. #)'." Las personas inscritas en la cmara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, as como sus revisores fiscales, conservarn tal carcter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripci'n mediante el registro de un nuevo nombramiento o elecci'n. La simple confirmaci'n o reelecci'n de las personas ya inscritas no requerir nueva inscripci'n. Art. #)(." 2uando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la sociedad y -ste corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdicci'n de una cmara de comercio distinta de aquella en la cual se haya registrado la escritura de constituci'n, deber registrarse copia de dicha escritura y de las dems reformas y actas de nombramiento de obligatoria inscripci'n en la cmara del lugar del nuevo domicilio. Lo dispuesto en este artculo se aplicar tambi-n en los casos en que por alteraciones en la circunscripci'n territorial de las cmaras de comercio, el lugar del domicilio principal de una sociedad corresponda a la circunscripci'n de una cmara distinta. Art. #))." Las reformas de la sociedad se probarn de manera igual a su constituci'n. Par1gra2o." )ntre los socios podr probarse la reforma con la sola copia debidamente e pedida del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopci'n. 0el mismo modo podr probarse la reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura y del registro. CAPTULO 3I Trans2or0aci,n - 2+si,n /e las socie/a/es Secci,n I

Trans2or0aci,n Art. #)*." =na sociedad podr, antes de su disoluci'n, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este 2'digo, mediante una reforma del contrato social. La transformaci'n no producir soluci'n de continuidad en la e istencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. Art. #)!." 0erogado. Ley """ de #$$%, &rt. #". Art. #) ." Si en virtud de la transformaci'n se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificaci'n no afectar las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad a la inscripci'n del acuerdo de transformaci'n en el registro mercantil. Art. #*$." )n la escritura p(blica de transformaci'n deber insertarse un balance general, que servir de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador p(blico. Art. #*#." Para que sea vlida la transformaci'n ser necesario que la sociedad re(na los requisitos e igidos en este 2'digo para la nueva forma de sociedad. Secci,n II 4+si,n Art. #*%." ,abr fusi'n cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compa.a adquirir los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusi'n. Art. #*&." Las juntas de socios o las asambleas aprobarn, con el qu'rum previsto en sus estatutos para la fusi'n o, en su defecto, para la disoluci'n anticipada, el compromiso respectivo, que deber contener1 #. Los motivos de la proyectada fusi'n y las condiciones en que se realizar+

%. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizar la fusi'n+ &. La discriminaci'n y valoraci'n de los activos y pasivos de las sociedades que sern absorbidas, y de la absorbente+ '. =n ane o e plicativo de los m-todos de evaluaci'n utilizados y del intercambio de partes de inter-s, cuotas o acciones que implicar la operaci'n, y (. 2opias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes. &rt. #*'." Los representantes legales de las sociedades interesadas darn a conocer al p(blico la aprobaci'n del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulaci'n nacional. 0icho aviso deber contener1 #. Los nombres de las compa.as participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso+ %. )l valor de los activos y pasivos de las sociedades que sern absorbidas y de la absorbente, y &.La sntesis del ane o e plicativo de los m-todos de evaluaci'n utilizados y del intercambio de partes de inter-s, cuotas o acciones que implicar la operaci'n, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador p(blico. Art. #*(." 0entro de los treinta das siguientes a la fecha de publicaci'n del acuerdo de fusi'n, los acreedores de la sociedad absorbida podrn e igir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus cr-ditos. La solicitud se tramitar por el procedimiento verbal prescrito en el 2'digo de Procedimiento 2ivil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspender el acuerdo de fusi'n respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garanta suficiente o se cancelen los cr-ditos. >encido el t-rmino indicado en el artculo anterior sin que se pidan las garantas, u otorgadas -stas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantas, subsistirn solamente respecto de la sociedad absorbente.

Art. #*)." 0erogado. Ley """ de #$$%, &rt. #". Art. #**." 2umplido lo prescrito en los artculos anteriores, podr formalizarse el acuerdo de fusi'n. )n la escritura se insertarn1 #. )l permiso para la fusi'n en los casos e igidos por las normas sobre prcticas comerciales restrictivas+ %. 3ratndose de sociedades vigiladas, la aprobaci'n oficial del aval(o de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad+ &. 2opias de las actas en que conste la aprobaci'n del acuerdo+ '. Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y (. Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad. Art. #*!." )n virtud del acuerdo de fusi'n, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y e terno de las mismas. La tradici'n de los inmuebles se har por la misma escritura de fusi'n o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se har por inventario y se cumplirn las solemnidades que la ley e ija para su validez o para que surtan efectos contra terceros. Art. #* ." )l representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumir la representaci'n de la sociedad disuelta hasta la total ejecuci'n de las bases de la operaci'n, con las responsabilidades propias de un liquidador. Art. #!$." Lo dispuesto en esta Secci'n podr aplicarse tambi-n al caso de la formaci'n de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios y que la operaci'n se celebre dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disoluci'n. CAPTULO 3II Asa0.lea o 5+nta /e socios - a/0inistra/ores

Secci,n I Asa0.lea general - 5+nta /e socios Art. #!#." Los socios de toda compa.a se reunirn en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al a.o, por lo menos, en la -poca fijada en los estatutos. Se reunirn tambi-n en forma e traordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso. Art. #!%." )n la convocatoria para reuniones e traordinaria se especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y decidir. )n las reuniones ordinarias la asamblea, podr ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. La junta de socios o la asamblea se reunir vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocaci'n, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. 9uienes conforme al artculo anterior puedan convocar a la junta de socios a la asamblea, debern hacerlo tambi-n cuando lo solicite un n(mero de asociados representantes de la cuarta parte o ms del capital social. Art. #!&." Las sociedades sometidas a inspecci'n y vigilancia debern comunicar a la Superintendencia la fecha, hora y lugar en que se verificar toda reuni'n de la junta de socios o de la asamblea, a fin de que se designe un delegado, si lo estimare pertinente. Art. #!'." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. #;. 3odo socio podr hacerse representar en las reuniones de la ?unta de Socios o &samblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien -ste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o -poca de la reuni'n o reuniones para las que se confiere y los dems requisitos que se se.alen en los estatutos. Los poderes otorgados en el e terior s'lo requerirn las formalidades aqu previstas. Art. #!(." Salvo los casos de representaci'n legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrn representar en las reuniones de la asamblea o

junta de socios acciones distintas de las propias, mientras est-n en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. 3ampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidaci'n. Art. #!)." Las reuniones se realizarn en el lugar del dominio social, con sujeci'n a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocaci'n y qu'rum. 2on e cepci'n de los casos en que la ley o los estatutos e ijan una mayora especial, las reuniones de socios se celebrarn de conformidad con las reglas dadas en los artculos @4":AB y @4"$AC.
B 0erogado. Ley """ de #$$%, &rt. D;. C !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. D$.

Art. #!*." La junta o asamblea ejercer las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad1 #. )studiar y aprobar las reformas de los estatutos+ %. ) aminar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores+ &. 0isponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes+ '. ,acer las elecciones que corresponda, seg(n los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas as elegidas y removerlas libremente+ (. 2onsiderar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso+ ). &doptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inter-s com(n de los asociados+ *. 2onstituir las reservas ocasionales, y !. Las dems que les se.alen los estatutos o las leyes. Par1gra2o." Las funciones anteriores podrn cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las e traordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene otra cosa.

Art. #!!." 7eunida la junta de socios o asamblea general como se prev- en el artculo #;D, las decisiones que se adopten con el n(mero de votos previstos en los estatutos o en las leyes obligarn a todos los socios, a(n a los ausentes a las leyes y a los estatutos. Par1gra2o." )l carcter general de las decisiones se entender sin perjuicio de los privilegios pactados con sujeci'n a las leyes y al contrato social. Art. #! ." Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harn constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reuni'n para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deber indicarse, adems, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por alg(n representante de la sociedad, ser prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. & su vez, a los administradores no les ser admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas. Art. # $." Las decisiones tomadas en una reuni'n celebrada en contravenci'n a lo prescrito en el artculo #;D sern ineficaces+ las que se adopten sin el n(mero de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o e cediendo los lmites del contrato social, sern absolutamente nulas+ y las que no tengan carcter general, conforme a lo previsto en el artculo #;;, sern inoponibles a los socios ausentes o disidentes. Art. # #." Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrn impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnaci'n s'lo podr ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reuni'n en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarn a partir de la fecha de la inscripci'n. Art. # %." 0eclarada la nulidad de una decisi'n de la asamblea, los administradores tomarn, bajo su propia responsabilidad por los perjuicios que ocasione su negligencia, las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia correspondiente+ y, si se trata de decisiones inscritas en el registro mercantil, se inscribir la parte resolutiva de la sentencia respectiva.

Art. # &." Lo dispuesto en el artculo anterior ser sin perjuicio de los derechos derivados de la declaratoria de nulidad para terceros de buena fe. Pero los perjuicios que sufra la sociedad por esta causa le sern indemnizados solidariamente por los administradores que hayan cumplido la decisi'n, quienes podrn repetir contra los socios que la aprobaron. La acci'n de indemnizaci'n prevista en este artculo s'lo podr ser propuesta dentro del a.o siguiente a la fecha de la ejecutoria de la sentencia que declare nula la decisi'n impugnada. La acci'n podr ser ejercida por cualquier administrador, por el revisor fiscal o por cualquier asociado en inter-s de la sociedad. Art. # '." Las acciones de impugnaci'n previstas en este 2aptulo se intentarn ante los jueces, aunque se haya pactado clusula compromisoria, y se tramitarn como se dispone en este mismo 2'digo y, en su defecto, en la forma prevista en el 2'digo de Procedimiento 2ivil para los procesos abreviados. Art. # (." La sociedad llevar un libro, debidamente registrado, en el que se anotarn por orden cronol'gico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. )stas sern firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios. &simismo las sociedades por acciones tendrn un libro debidamente registrado para inscribir las acciones+ en -l anotarn tambi-n los ttulos e pedidos, con indicaci'n de su n(mero y fecha de inscripci'n+ la enajenaci'n o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y dems gravmenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas. Secci,n II A/0inistra/ores Art. # )." La representaci'n de la sociedad y la administraci'n de sus bienes y negocios se ajustarn a las estipulaciones del contrato social, conforme al r-gimen de cada tipo de sociedad. & falta de estipulaciones, se entender que las personas que representan a la sociedad podrn celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la e istencia y el funcionamiento de la sociedad.

Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten e presamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no sern oponible a terceros. Art. # *." Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o ms personas para integrar una misma junta, comisi'n o cuerpo colegiado, se aplicar el sistema de cuociente electoral. )ste se determinar dividiendo el n(mero total de los votos vlidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. )l escrutinio se comenzar por la lista que hubiere obtenido mayor n(mero de votos y as en orden descendente. 0e cada lista se declararn elegidos tanto nombres cuantas veces quepa el cuociente en el n(mero de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, -stos correspondern a los residuos ms altos, escrutndolos en el mismo orden descendente. )n caso de empate de los residuos decidir la suerte. Los votos en blanco s'lo se computarn para determinar el cuociente electoral. 2uando los suplentes fueren num-ricos podrn reemplazar a los principales elegidos de la misma lista. Las personas elegidas no podrn ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elecci'n por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. Art. # !." 2uando las funciones indicadas en el artculo #$D no correspondan por ley a determinada clase de socios, los encargados de las mismas sern elegidos por la asamblea o por la junta de socios, con sujeci'n a lo prescrito en las leyes y en el contrato social. La elecci'n podr delegarse por disposici'n e presa de los estatutos en juntas directivas elegidas por la asamblea general. Las elecciones se harn para los perodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo. Se tendrn por no escritas las clusulas del contrato que tiendan a establecer la inamovilidad de los administradores elegidos por la asamblea general, junta de socios o por juntas directivas, o que e ijan para la remoci'n mayoras especiales distintas de las comunes. Art. # ." Lo previsto en los incisos segundo y tercero del artculo #$; se aplicar respecto de los miembros de las juntas directivas, revisores fiscales y dems funcionarios elegidos por la asamblea, o por la junta de socios.

Art. %$$." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. "4. Los administradores respondern solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. /o estarn sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acci'n u omisi'n o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. )n los casos de incumplimiento o e tralimitaci'n de sus funciones, violaci'n de la ley o de los estatutos, se presumir la culpa del administrador. 0e igual manera se presumir la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisi'n sobre distribuci'n de utilidades en contravenci'n a lo prescrito en el artculo #%# del 2'digo de 2omercio y dems normas sobre la materia. )n estos casos el administrador responder por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en e ceso y por los perjuicios a que haya lugar. Si el administrador es persona jurdica, la responsabilidad respectiva ser de ella y de quien act(e como su representante legal. Se tendrn por no escritas las clusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades ante dichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos. Art. %$#." Las sanciones impuestas a los administradores por delitos, contravenciones u otras infracciones en que incurran no les darn acci'n alguna contra la sociedad. Art. %$%." )n las sociedades por acciones, ninguna persona podr ser designada ni ejercer, en forma simultnea, un cargo directivo en ms de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado. La Superintendencia de Sociedades sancionar con multa hasta de @diez mil pesosAB la infracci'n a este artculo, sin perjuicio de declarar la vacancia de los cargos que e cedieren del n(mero antedicho. Lo dispuesto en este artculo se aplicar tambi-n cuando se trate de sociedades matrices y sus subordinadas, o de estas entre s.
B !odificado. 0ecreto """ de #$$%. Art. !)." Etras funciones. &dems la Superintendencia de Sociedades cumplir las siguientes funciones1

... &. Fmponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mnimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus 'rdenes, la ley o los estatutos.

CAPTULO 3III Re6isor 2iscal Art. %$&." 0ebern tener revisor fiscal1 #. Las sociedades por acciones+ %. Las sucursales de compa.as e tranjeras, y &. Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administraci'n no corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga cualquier n(mero de socios e cluidos de la administraci'n que representen no menos del veinte por ciento del capital. Art. %$'." La elecci'n del revisor fiscal que har por la mayora absoluta de la asamblea o de la junta de socios. )n las comanditarias por acciones, el revisor fiscal ser elegido por la mayora de votos de los comanditarios. )n las sucursales de sociedades e tranjeras lo designar el 'rgano competente de acuerdo con los estatutos. Art. %$(." /o podrn ser revisores fiscales1 #. 9uienes sean asociados de la misma compa.a o de alguna de sus subordinadas, ni en -stas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz+ %. 9uienes est-n ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y &.9uienes desempe.en en la misma compa.a o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

9uien haya sido elegido como revisor fiscal, no podr desempe.ar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ning(n otro cargo durante el perodo respectivo. Art. %$)." )n las sociedades donde funcione junta directiva el perodo del revisor fiscal ser igual al de aquella, pero en todo caso podr ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad ms una de las acciones presentes en la reuni'n. Art. %$*." Son funciones del revisor fiscal1 #. 2erciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva+ %. 0ar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, seg(n los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios+ &. 2olaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspecci'n y vigilancia de las compa.as, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados+ '. >elar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines+ (. Fnspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservaci'n o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro ttulo+ ). Fmpartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales+ *. &utorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente+ !. 2onvocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones e traordinarias cuando lo juzgue necesario, y

. 2umplir las dems atribuciones que le se.alen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios. Par1gra2o." )n las sociedades en que sea meramente potestativo el cargo del revisor fiscal, -ste ejercer las funciones que e presamente le se.alen los estatutos o las juntas de socios, con el voto requerido para la creaci'n del cargo+ a falta de estipulaci'n e presa de los estatutos y de instrucciones concretas de la junta de socios o asamblea general, ejercer las funciones indicadas en este artculo. /o obstante, si no es contador p(blico, no podr autorizar con su firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos. Art. %$!." )l dictamen o informes del revisor fiscal sobre los balances generales deber e presar, por lo menos1 #. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones+ %.Si en el curso de la revisi'n se han seguido los procedimientos aconsejados por la t-cnica de la interventora de cuentas+ &. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la t-cnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso+ '. Si el balance y el estado de p-rdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros+ y si en su opini'n el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situaci'n financiera al terminar el perodo revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho perodo, y (. Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros. Art. %$ ." )l informe del revisor fiscal a la asamblea o junta de socios deber e presar1 #. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las 'rdenes o instrucciones de la asamblea o junta de socios+

%. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y &. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservaci'n y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que est-n en poder de la compa.a. Art. %#$." 2uando las circunstancias lo e ijan, a juicio de la asamblea o de la junta de socios, el revisor podr tener au iliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por -l, que obrarn bajo su direcci'n y responsabilidad, con la remuneraci'n que fije la asamblea o junta de socios, sin perjuicio de que los revisores tengan colaboradores o au iliares contratados y remunerados libremente por ellos. )l revisor fiscal solamente estar bajo la dependencia de la asamblea o de la junta de socios. Art. %##." )l revisor fiscal responder de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. Art. %#%." )l revisor fiscal que, a sabiendas, autorice balances con ine actitudes graves, o rinda a la asamblea o a la junta de socios informes con tales ine actitudes, incurrir en las sanciones previstas en el 2'digo Penal para la falsedad en documentos privados, ms la interdicci'n temporal o definitiva para ejercer el cargo de revisor fiscal. Art. %#&." )l revisor fiscal tendr derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea o de la junta de socios, y en las de juntas directivas o consejos de administraci'n, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a estas. 3endr asimismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas y dems papeles de la sociedad. Art. %#'." )l revisor fiscal deber guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podr comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos e presamente en las leyes. Art. %#(." )l revisor fiscal deber ser contador p(blico. /inguna persona podr ejercer el cargo de revisor en ms de cinco sociedades por acciones.

2on todo, cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales, -stas debern nombrar un contador p(blico para cada revisora, que desempe.e personalmente el cargo, en los t-rminos del @artculo #" de la ley #4% de #$D*AB. )n caso de falta del nombrado, actuarn los suplentes.
B &rtculo 4. de la ley 46 de #$$*.

Art. %#)." )l revisor fiscal que no cumpla las funciones previstas en la ley, o que las cumpla irregularmente o en forma negligente, o que falte a la reserva prescrita en el artculo "#4, ser sancionado con multa hasta de veinte mil pesos, o con suspensi'n del cargo, de un mes a un a.o, seg(n la gravedad de la falta u omisi'n. )n caso de reincidencia se doblarn las sanciones anteriores y podr imponerse la interdicci'n permanente o definitiva para el ejercicio del cargo de revisor fiscal, seg(n la gravedad de la falta. Art. %#*." Las sanciones previstas en el artculo anterior sern impuestas por la Superintendencia de Sociedades, aunque se trate de compa.as no sometidas a su vigilancia, o por la Superintendencia Gancaria, respecto de sociedades controladas por -sta. )stas sanciones sern impuestas de oficio o por denuncia de cualquier persona. CAPTULO I7 Disol+ci,n /e la socie/a/ Art. %#!." La sociedad comercial se disolver1 #. Por vencimiento del t-rmino previsto para su duraci'n en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su e piraci'n+ %.Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminaci'n de la misma o por la e tinci'n de la cosa o cosas cuya e plotaci'n constituye su objeto+ &. Por reducci'n del n(mero de asociados a menos del requerido en la ley para su formaci'n o funcionamiento, o por aumento que e ceda del lmite m imo fijado en la misma ley+ '. 0erogado. Ley """ de #$$%, &rt. #%#, num. 6. (. Por las causales que e presa y claramente se estipulen en el contrato+

). Por decisi'n de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social+ *. Por decisi'n de autoridad competente en los casos e presamente previstos en las leyes, y !. Por las dems causales establecidas en las leyes, en relaci'n con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este 2'digo. Art. %# ." )n el caso previsto en el ordinal primero del artculo anterior, la disoluci'n de la sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de e piraci'n del t-rmino de su duraci'n, sin necesidad de formalidades especiales. La disoluci'n proveniente de decisi'n de los asociados se sujetar a las reglas previstas para la reforma del contrato social. 2uando la disoluci'n provenga de la @declaraci'n de quiebraAB o de la decisi'n de autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disoluci'n se producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro.
B &pertura de trmite de liquidaci'n obligatoria.

Art. %%$." 2uando la disoluci'n provenga de causales distintas de las indicadas en el artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades e igidas para las reformas del control social. /o obstante, los asociados podrn evitar la disoluci'n de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, seg(n la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. Art. %%#." )n las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podr declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disoluci'n de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales "o., 6o., %o. y ;o. del artculo "#;, si los asociados no lo hacen oportunamente. )n las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las diferencias entre los asociados sobre la ocurrencia de una causal

de disoluci'n sern decididas por el juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha pactado la clusula compromisoria. Art. %%%." 0isuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidaci'n. )n consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica (nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidaci'n. 2ualquier operaci'n o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados e presamente por la Ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. )l nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la e presi'n Hen liquidaci'nH. Los encargados de realizarla respondern de los da.os y perjuicios que se deriven por dicha omisi'n. Art. %%&." 0isuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea debern tener relaci'n directa con la liquidaci'n. 3ales decisiones se adoptarn por mayora absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga e presamente otra cosa. Art. %%'." 2uando la sociedad se encuentre en estado de cesaci'n en los pagos, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn de inmediato a los asociados para informarlos completa y documentalmente de dicha situaci'n, so pena de responder solidariamente de los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros por la infracci'n de este precepto. Los asociados podrn tomar las medidas conducentes a impedir la @declaratoria de quiebraAB o a obtener la revocatoria de la misma.
B &pertura de trmite de liquidaci'n obligatoria.

CAPTULO 7 Li8+i/aci,n /el patri0onio social Art. %%(." 0urante el perodo de la liquidaci'n la junta de socios o la asamblea se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. &simismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales. Art. %%)." Los liquidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidaci'n, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. )stos

documentos estarn a disposici'n de los asociados durante el t-rmino de la convocatoria. Art. %%*." !ientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. Art. %%!." La liquidaci'n del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un suplente. )stos nombramientos se registrarn en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y s'lo a partir de la fecha de la inscripci'n tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. 2uando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designaci'n de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. Art. %% ." /o obstante lo dispuesto en el artculo anterior en las sociedades por cuotas o partes de inter-s podr hacerse la liquidaci'n directamente por los asociados mismos, si -stos as lo acuerdan unnimemente. )n este caso todos tendrn las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales. Art. %&$." 9uien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gesti'n por la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta das desde la fecha en que se design' liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. Art. %&#." Salvo estipulaci'n en contrario, cuando haya dos o ms liquidadores actuarn de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la junta de socios o la asamblea decidir con el voto de la mayora absoluta de las cuotas, partes o acciones representadas en la correspondiente reuni'n. Art. %&%." Las personas que entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidaci'n en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peri'dico que circule regularmente en el lugar de domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

Art. %&&." )n las sociedades por acciones, los liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobaci'n del inventario del patrimonio social. Si los liquidadores estuvieren unnimemente de acuerdo, la Superintendencia, previo el trmite correspondiente, lo aprobar. Si no hubiere acuerdo, el Superintendente se.alar la fecha en que deba ser presentado por los liquidadores el inventario respectivo, que no ser ni antes de transcurrido un mes desde la fecha de su se.alamiento, ni tres meses despu-s de la misma, y ordenar que se cite atados los socios y acreedores de la sociedad por medio de un edicto que se fijar por quince das en la secretara y que se publicar en un peri'dico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y en los de las sucursales si las hubiere. Art. %&'." )l inventario incluir, adems de la relaci'n pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificaci'n de la prelaci'n u orden legal de su pago, inclusive de las que s'lo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc. )ste inventario deber ser autorizado por un 2ontador P(blico, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentando personalmente por -stos ante el Superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situaci'n patrimonial de la sociedad disuelta. 0e la presentaci'n y de la diligencia de juramento se dejar constancia en acta firmada por el Superintendente y su secretario. Art. %&(." Presentado el inventario, como se dispone en el artculo anterior, el Superintendente ordenar correr traslado com(n a los socios y a los acreedores de la sociedad por un t-rmino de diez das hbiles. )l traslado se surtir en la secretara y durante el t-rmino del mismo y cinco das ms, tanto los asociados como los acreedores podrn objetarlo por falsedad, ine actitud o error grave. Las objeciones se tramitarn como incidentes y, si prosperan, el Superintendente ordenar las rectificaciones del caso. Pero los simples errores aritm-ticos podrn corregirse por el Superintendente, de oficio o a instancia de parte, en cualquier tiempo y sin la tramitaci'n indicada. Art. %&)." 3ramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el t-rmino en que puedan ser propuestas dichas objeciones sin

que se hayan formulado, el Superintendente aprobar el inventario y ordenar devolver lo actuado a los liquidadores, a fin de que dichas diligencias se protocolicen con la cuenta final de la liquidaci'n. Art. %&*." )n las sociedades por cuotas o partes de inter-s no ser obligatoria la intervenci'n del Superintendente en el inventario que haya de servir de base para la liquidaci'n+ pero si dicho inventario se hace como se dispone en los artculos anteriores, cesarn las responsabilidades de los socios por las operaciones sociales, si la liquidaci'n se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente y a lo prescrito en los artculos siguientes de este 3tulo. Art. %&!." Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos anteriores, los liquidadores procedern1 #. & continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disoluci'n+ %. & e igir la cuenta de su gesti'n a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social+ &. & cobrar los cr-ditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad+ '. & obtener la restituci'n de los bienes sociales que est-n en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga e igible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria+ (. & vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con e cepci'n de aquellos que por raz'n del contrato social o de disposici'n e presa de los asociados deban ser distribuidos en especie+ ). & llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio+ *. & liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artculos siguientes, y !. & rendir cuentas o presentar estados de la liquidaci'n, cuando lo considere conveniente o se lo e ijan los asociados.

Art. %& ." 2uando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo e terno e interno de la sociedad, podrn prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidaci'n, hasta concurrencia de las sumas debidas. Art. %'$." Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie sern tambi-n vendidos por los liquidadores cuando los dems activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo e terno de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos e presamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y e oneren a la sociedad. Art. %'#." /o podr distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo e terno de la sociedad. Pero podr distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que e ceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribuci'n. Art. %'%." )l pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones legales sobre prelaci'n de cr-ditos. Para este y los dems efectos legales, los bienes inventariados determinarn los lmites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo siguiente. Art. %'&." 2uando se trate de sociedades por cuotas o partes de inter-s y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo e terno de la sociedad, los liquidadores debern recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los lmites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario. Para los efectos de este artculo los liquidadores tendrn acci'n ejecutiva contra los asociados y bastar como ttulo ejecutivo la declaraci'n jurada de los liquidadores. Los asociados podrn, no obstante, proponer como e cepci'n la suficiencia de los activos sociales o el hecho de no haberse destinado estos al pago del pasivo e terno de la sociedad por parte de los liquidadores. Art. %''." Por el hecho de la disoluci'n se podrn pagar, sin intereses distintos de los que se hayan pactado e presamente y para los solos efectos de la liquidaci'n todas las obligaciones a t-rmino contra la sociedad, inclusive aquellas cuyo plazo se haya pactado en favor de los acreedores.

Art. %'(." 2uando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse e igibles, la que se distribuir entre los asociados en caso contrario. La misma regla se aplicar en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo. )n estos casos no se suspender la liquidaci'n, sino que continuar en cuanto a los dems activos y pasivos. 3erminada la liquidaci'n sin que se haya hecho e igible la obligaci'n condicional o litigiosa, la reserva se depositar en un establecimiento bancario. Art. %')." 2uando la sociedad disuelta est- obligada a pagar pensiones de jubilaci'n har la liquidaci'n y pago de -stas por su valor actual, seg(n la vida probable de cada beneficiario, conforme a las tablas acostumbradas por las compa.as aseguradoras del pas, o contratar con una compa.a de seguros el pago peri'dico de la pensi'n por todo el tiempo en que estuviere pendiente el riesgo. Art. %'*." Pagado el pasivo e terno de la sociedad, se distribuir el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden. La distribuci'n se har constar en acta en que se e prese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente inter-s social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidaci'n. 3al acta se protocolizar en una notara del lugar del domicilio social, junto con las diligencias de inventario de los bienes sociales y con la actuaci'n judicial en su caso. Par1gra2o." 2uando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya enajenaci'n se e ijan formalidades especiales en la ley, debern cumplirse -stas por los liquidadores. Si la formalidad consiste en el otorgamiento de escritura p(blica, bastar que se eleve a escritura la parte pertinente del acta indicada. Art. %'!." La distribuci'n o prorrateo del remanente de los activos sociales entre los asociados se har al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso preferencial de sus partes de inter-s, cuotas o acciones para algunos de ellos, caso en el cual s'lo se dispondr del remanente una vez hecho dicho reembolso. ,echa la liquidaci'n de lo que a cada asociado corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarn a la asamblea o a la junta de socios, para

que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artculo anterior. )stas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de inter-s, cuotas o acciones que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ning(n asociado, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reuni'n, para dentro de los diez das siguientes+ si a dicha reuni'n tampoco concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. Art. %' ." &probada la cuenta final de la liquidaci'n, se entregar a los asociados lo que les corresponda y, si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn por no menos de tres veces, con intervalos de ocho a diez das, en un peri'dico que circule en el lugar del domicilio social. ,echa la citaci'n anterior y transcurridos diez das despu-s de la (ltima publicaci'n, los liquidadores entregarn a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de esta en dicho lugar, a la junta que funcione en el lugar ms pr' imo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes s'lo podrn reclamar su entrega dentro del a.o siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. Art. %($." Por acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidaci'n en los t-rminos anteriores y constituir, con las formalidades legales, una nueva sociedad que contin(e la empresa social. Art. %(#." )l acto previsto en el artculo anterior se someter a las disposiciones pertinentes sobre fusi'n y enajenaci'n de establecimientos de comercio. 2umplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas. Art. %(%." )n las sociedades por acciones no habr acci'n de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales. )stas acciones s'lo podrn ejercitarse contra los liquidadores y (nicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. )n las sociedades por cuotas o partes de inter-s las acciones que procedan contra los asociados, en raz'n de su responsabilidad por las operaciones sociales, se

ejercitarn contra los liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidaci'n como despu-s de consumada la misma, pero dichos asociados tambi-n debern ser citados al juicio respectivo. Art. %(&." Lo dispuesto en el inciso primero del artculo anterior no impide que los liquidadores puedan repetir contra los asociados las sumas o bienes entregados antes de pagar ntegramente el pasivo e terno de la sociedad. Art. %('." Si los liquidadores no ejercitan la acci'n prevista en el artculo anterior, una vez requeridos por los acreedores sociales, -stos se subrogarn en la acci'n de repetici'n contra los asociados. La misma regla se aplicar cuando los liquidadores no cumplan lo prescrito en el artculo "46. Art. %((." Los liquidadores sern responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violaci'n o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. Art. %()." Las acciones de los asociados entre s, por raz'n de la sociedad y la de los liquidadores contra los asociados, prescribirn en cinco a.os a partir de la fecha de disoluci'n de la sociedad. Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirn en cinco a.os a partir de la fecha de la aprobaci'n de la cuenta final de la liquidaci'n. Art. %(*." Las prescripciones anteriores corrern respecto de toda clase de personas y no se interrumpirn sino judicialmente, conforme a las leyes de procedimiento. Art. %(!." Los terceros no podrn impugnar la liquidaci'n si -sta se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente de Sociedades y a las reglas se.aladas en este 2aptulo. Art. %( ." Lo dispuesto en este 3tulo es sin perjuicio de lo que se establece en el artculo "$4 y siguientes en relaci'n con cada clase de sociedad. CAPTULO 7I Matrices9 s+.or/ina/as - s+c+rsales

Art. %)$." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. "D. Subordinaci'n. =na sociedad ser subordinada o controlada cuando su poder de decisi'n se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que sern su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aqu-lla se denominar filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamar subsidiaria. Art. %)#." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. ":. Presunciones de subordinaci'n. Ser subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o ms de los siguientes casos1 #.2uando ms del cincuenta por ciento @%*<A del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de -stas. Para tal efecto, no se computarn las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. %.2uando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el n(mero de votos necesario para elegir la mayora de miembros de la junta directiva, si la hubiere. &.2uando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en raz'n de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los 'rganos de administraci'n de la sociedad. Par1gra2o #. Fgualmente habr subordinaci'n, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente artculo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurdicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales -stas posean ms del cincuenta por ciento @%*<A del capital o configure la mayora mnima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la direcci'n o toma de decisiones de la entidad. Par1gra2o %. &s mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el Pargrafo anterior. Art. %)%." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. 6". Prohibici'n a sociedades subordinadas. Las sociedades subordinadas no podrn tener a ning(n ttulo, partes de inter-s, cuotas o acciones en las sociedades que las dirijan o controlen.

Sern ineficaces los negocios que se celebren, contrariando lo dispuesto en este artculo. Art. %)&." Son sucursales los establecimientos de comercio abierto por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad. 2uando en los estatutos no se determine las facultades de los administradores de las sucursales, deber otorgrseles un poder por escritura p(blica o documento legalmente reconocido, que se inscribir en el registro mercantil. & falta de dicho poder, se presumir que tendrn las mismas atribuciones de los administradores de la principal. Art. %)'." Son agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla. Art. %)(." !odificado. Ley """ de #$$%, &rt. 6#. 2omprobaci'n de operaciones de sociedades subordinadas. Los respectivos organismos de inspecci'n, vigilancia o control, podrn comprobar la realidad de las operaciones que se celebren entre una sociedad y sus vinculados. )n caso de verificar la irrealidad de tales operaciones o su celebraci'n en condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado, en perjuicio del )stado, de los socios o de terceros, impondrn multas y si lo considera necesario, ordenarn la suspensi'n de tales operaciones. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones de socios y terceros a que haya lugar para la obtenci'n de las indemnizaciones correspondientes.