J u l h o 2 0 0 9 - n 4 6 - P u b l i c a o Tr i m e s t r a l d o I n s t i t u t o B r a s i l e i r o d e G o v e r n a n a C o r p o r a t i v a

2 4 6 7 12

Informes IBGC
Deliberaes do Conselho Em dia com os acontecimentos nos Captulos Lanamento MBA Governana Corporativa

Discusso sobre redes sociais inaugura o primeiro Frum Acadmico IBGC

Evento traz ao debate os atributos necessrios ao conselheiro classicado como independente e as inuncias das redes sociais em seu desempenho
um urar Asseg

Pioneiro no Brasil, Programa de Certificao de Conselheiros inclui conselheiros fiscais

O incio de junho marcou a segunda etapa do processo de Certicao do IBGC
pg. 11

DE O C TIFICAAIS IBG SC A CER adas SO D ROS FI atualiz ncias OMIS SELHEI PR mpet co N M e O s C de CO
de dro o pa elevad ida habil

L FISCA EIRO DO ELH CONS RTIFICA CE

Imerso em um ambiente de conselho

de e bilida Conta

H oito anos o IBGC promove o Board Case, em que participantes vivenciam na prtica o papel de conselheiro e de membro de comits de conselho

De padro em no-governana implementadora de novos conceitos

de ao e Certific preend tes com de IBGC s, suficien um ma progra s Fiscais as e iten s de O nto de alto selheiroto de tem hecime e o Con jun os con alizadotemas est um con ais: aferir fiscal atu cipais princip para eiro Os prin grupos conselhpenho. quatro desem dos em upa agr dos. Resulta o de al (IFRS). onstra dem internacion terceiros. e da e de e no nial lidade nrio no Pas patrimode contabi acio o da Balan cpios capital os de dvi to de ttul tbeis. dos prin . Cus aes e es con imento ento de tra stim hec ons sso Con ivos de inve zo. Emi gral. das dem jetos pra normat dos geral reo inte atos de pro de longo cor utura anas s de igaes liao to e o e e estr e Fin tes tipo s e obr idades dos de ava nto de cur ivativos. eito jetivos consolida idade abil diferen - Ob re Noesividame com der e os 04/76). Dir respons ntabil ital. e nceira ectos sob lao os End 6.4 cap Fina 1. Co eres risc regu iro. de (Lei asp de es e nce nto N). A al. Dev ilida nimas cipais orame risco fina opera al (CM des An selho fisc Contab os e prin so de agem e Principais resa. Nacion Socieda o con Conceit anc proces ndo ria. netrio Lei das na emprnos. s - O ital, alav societ o Mo destaca da riscos inte Finanara de cap uturao islao 76. Conselh to de controles ositivos panhia, rnos men e e Leg 85/ cipais disp da com Estrutu . Re-estr ncia es inte ERM 6.3 rio s. gere at a Lei res. Prin as. rgos X). auditor exterior ra do stimento rios e Regul al, dos inve os Estrutu bili sas de valo acionist Oxley (SO o fisc internos. os e biente sres mo bol atgia. horia nos rdo de de risc ento conselh troles 2. Am e estr mel de valo o das ador. Aco da Sarbane ncia acionam es risco onais e o, do dos con gula cado o trol , ger Rel raci tite ao O mer . Autorre sta con e conted inistraeficcia auditor internaexterna. adm dos e ape perdas ope oni utura ia o, CVM de de Aci entr itor ia da a s, o as. selho lanta s. Estr . Aud auditor objetivida ditori Rela surpresa acionist tradore do con ra, imp interna s da e Au ae o de inis riscos. itoria aspecto ndnci trao, e estrutu oles adm s de de redu aud inis ntr os ais epe Co cip s da es Ind o. Tipo da adm o, model s de cos, rnos. de risc rtunidad aspecto s e prin lidades rament modelo de 3. Ris e opo cipais , fune rnos e inte inio ma e renciados onsabi . Monito - Def de riscos e prin interna ora resp exte s , os rno ia o e e. Pan eis dife Risc itores interno e inte tifica ia. Fun da auditor os aud interess its. Nv trole control Iden o s de auditor com a. es - Con ntes no s de O trabalh fiscal com Conflito selho e ativ Control ros age dos tipotrao. conselho dade. de con a corpor out : inis e do inio an e de proprieprticas com e e govern e ia - Defal e de admtrao contato control posio ticas de Auditor os fisc adminis e em ra de s pr lo Com r entr rg.br conselh selho de s. Estrutu ietrios. ais de boa preferi So Pau rno ativa. soc w.ibgc.o iva ter ou se cion r do con s e exte por ww rat os Cen rna e rg.b rpo a cor C el em: 3-7005 . rg Trad e inte interno w.ibgc.o ernan mundo ionais a Co a - IBG - World (11) 304 disponv nac l est e no site ww porativ 2508 | Fax vernan cpios de gov fisca Brasil a. Cdigos a Cor ar - cj. 3-7008 eiro no web 4. Go prin ativa no es and ernan conselh ) 304 os e Bovesp por informa de Gov 551 - 25 fone (11 a da o para Conceitana cor Mais sileiro idas, 12. P - Tele porativ certifica ern Bra cor de o a o gov lo/S Un plet an Institut Naes - So Pau com govern rama Av. das 78-903 gc.org.br Ce : O prog 045 OBS @ib ao IBG nto CEP ibgc bm ame cion tam e-mail: -se voc ar de rela os frut Associe a des renciad passe ios dife e serv

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Dias antes de anunciar a fuso com a Sadia, a Perdigo discute sua experincia em governana, traando o histrico da companhia e o papel do conselho

Um complexo instrumento chamado derivativo

Face s recentes ocorrncias de elevados prejuzos envolvendo derivativos, o Frum de junho reuniu especialistas para analisarem os aspectos histrico, jurdico e contbil da questo

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Empresa area enfrenta crises com solues prprias

Palestrante de junho, Lbano Miranda Barroso, diretor de RI da TAM Linhas areas, ressalta a importncia da boa governana e da esquematizao de processo para encarar momentos de crise

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Setor pblico volta a ser tratado em evento mensal do IBGC

Palestra de maio divulga as recentes aes da Secretaria de Assuntos Estratgicos em prol da ecincia da Gesto Pblica

IBGC finaliza 4 verso do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

Principal documento do Instituto, o Cdigo passa a abranger novos temas provenientes dos desdobramentos da recente crise e do desenvolvimento do mercado de capitais
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Determinantes e consequncias das operaes de unificao de aes no Brasil

O segundo artigo acadmico publicado pelo IBGC em Foco investiga os objetivos das empresas brasileiras ao unicar suas aes, os caminhos trilhados e impactos

INFORME IBGC - 1

Deliberaes do Conselho

discusso sobre o trabalho do Comit de Governana e Indicao continuou na reunio de abril, deliberando o Conselho pela manuteno do Comit, pela sua proatividade e pela elaborao de um regimento interno e do calendrio de atividades 2010. Da agenda debatida, destacam-se ainda: diviso de responsabilidade do Estado de Santa Catarina, antes pertencente ao Captulo Sul. Agora os Captulos PR e Sul respondem, respectivamente, pela regio norte e sul do Estado; autorizao para prosseguir com as aes de formao do Captulo MG (leia mais no Informe 2); e eleio dos coordenadores de 21 comits. Maio Autorizao para nomear conselho consultivo para o Programa de Certicao. Informao sobre o andamento da reviso do Cdigo IBGC.

Incio das discusses para definir tema para a Agenda Temtica 2010. Junho O Grupo de Estudos de Sustentabilidade Empresarial (GESE) apresentou ao Conselho a evoluo de seus trabalhos. Foi aprovada a proposta do sistema de metas e incentivos para a remunerao varivel dos funcionrios do Instituto. Posicionamento do IBGC na mdia frente a casos concretos retornou pauta, denindo-se pela manifestao com base nos princpios da boa governana e pelo no-julgamento. Duas novas contrataes pelo Instituto foram autorizadas: um prossional para Certicao e outro para logstica. Os detalhes das deliberaes podem ser obtidos na ata de cada reunio, disponvel no site do Instituto, seo IBGC Governana no IBGC Conselho de Administrao.

INFORME IBGC - 2

Em dia com os acontecimentos nos Captulos

Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas prticas de governana corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Captulos do IBGC Captulo Sul (fundado em 2002), Captulo Rio (em 2004), Captulo Paran (em 2005) e o recm-criado Captulo MG (em junho deste ano) tm uma programao independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espao para trazer as ltimas e as futuras realizaes dos Captulos.
CAPTULO MG
No ms de junho, Amlia Gonzaga Carvalho Silva, Jairo Dias, Paulo Angelo Carvalho Souza e Robson Laranjo foram os escolhidos pelo Conselho de Administrao para formar o Comit Coordenador do novo captulo em Belo Horizonte. Segundo a secretria-geral do IBGC, Heloisa Bedicks, os fatores considerados para a escolha dos novos coordenadores incluem, entre outros, a disponibilidade de tempo, a situao geogrca e a existncia de prossionais ligados diretamente estrutura de Governana das empresas em que atuam. Como ocorre nas demais regionais, para o prximo mandato os associados podero se candidatar conforme o regimento dos captulos e eleitos em Assembleia Geral Extraordinria (AGE).

julho 2009

Para o segundo semestre, o Captulo programou o curso Governana Corporativa em Empresas Familiares, do dia 28 a 30 de setembro.

CAPTULO SUL
Com 20 anos de atuao em processos de sucesso, a psicloga Magda Ehlers foi a mediadora, em 8 de maio, de mais uma edio da srie Talk Hour, na qual debateu O Desao da Governana nas Empresas Familiares. Criada em agosto do ano passado, a srie visa a uma reexo sobre temas de governana. Em 13 de maio, o presidente do Conselho de Administrao da Weg, Dcio da Silva, foi o palestrante do T na Mesa, uma parceria entre o IBGC e a Federao das Associaes Comerciais e de Servios do Rio Grande do Sul (Federasul), que se tornou mais um evento regular do Captulo. O palestrante foi eleito no ano passado presidente do Conselho da Weg, aps 18 anos na presidncia executiva. Ainda em maio, no dia 27, o coordenador-geral do Captulo, Carlos Biedermann, foi o palestrante da reunio-almoo da Cmara de Indstria, Comrcio e Servios de Caxias do Sul (CIC). Biedermann falou no evento sobre conceitos, aplicaes e vantagens da Governana Corporativa. Em 3 de julho, o Captulo promoveu mais um evento da srie Talk Hour, desta vez trazendo o economista Jairo Gudis para mediar o debate sobre Princpios da Governana Corporativa com Foco em Empresas de Controle Familiar. Gudis membro de conselhos de administrao em empresas privadas e consultor na rea de governana corporativa e familiar. Com relao aos cursos no Captulo, para o segundo semestre, est agendado para setembro, de 23 a 25, o curso Governana Corporativa em Empresas Familiares.

CAPTULO PARAN
O Captulo iniciou e nalizou o ms de junho com eventos. No dia 2, foi realizado o Frum de Debates sobre o tema Gesto de Riscos. Participaram do evento, como debatedores, o responsvel pelas polticas nanceiras do Grupo Positivo, lvaro do Amaral, e a encarregada da Deloitte pela prtica de Gesto de Riscos para a regio Sul do Brasil, Lcia Casasanta. Como moderador, o evento teve a presena de Fernando Mitri, scio-diretor da Meca Consultores Associados e excoordenador do Captulo. No dia 30, o Captulo recebeu a administradora especialista em Polticas Pblicas e Gesto Governamental, Patrcia Audi, para falar sobre o tema Gesto Pblica: o Verdadeiro Choque e Novos Modelos de Governana Pblica (veja matria na pg. 15). Para o segundo semestre, o Captulo agendou, com incio em 11 de agosto, mais uma edio do Curso para Conselheiros de Administrao.

CAPTULO RIO
O Captulo Rio transferiu sua agenda de palestra para o segundo semestre, a ser divulgada na prxima edio do IBGC em Foco. Quanto aos cursos, foi agendado para agosto o de Conselheiro Fiscal Teoria e Prtica, nos dias 11 e 12.

INFORME IBGC - 3

IBGC e Fipecafi lanam MBA Governana Corporativa

Instituto, em parceria com a Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras (Fipeca), promoveu em sua sede no dia 18 de junho o lanamento do MBA Governana Corporativa. A abertura e o debate do evento, cujo tema foi Cinco Anos de Retomada do Mercado de Capitais no Brasil: Um Balano da Governana Corporativa no Perodo, caram

a cargo dos representantes das duas instituies: Heloisa Bedicks e Gilberto Mifano (IBGC) e Iran Siqueira Lima e Alexandre Di Miceli (Fipeca). Insider trading, gesto de riscos, Novo Mercado, aquisies originrias e clusulas de proteo disperso acionria foram alguns dos pontos debatidos pelos participantes.

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Discusso sobre as redes sociais inaugura o primeiro Frum Acadmico IBGC

Os palestrantes expem ainda os problemas e os benefcios do entrelaamento de conselhos

naugurado em maio, o primeiro Frum Acadmico adveio da necessidade percebida pelo Instituto em integrar os conhecimentos da academia e o empresarial. Nas palavras do coordenador do Comit dos Fruns Acadmicos, Edy Kogut, a inteno desta mais nova modalidade aprofundar o contedo disponvel em Governana Corporativa nas bases acadmicas, contando com a interao entre a experincia cotidiana dos executivos e a viso terica dos acadmicos, aliadas s pesquisas aplicadas. Em meio s frenquentes discusses no ambiente da Governana, a gura dos conselheiros independentes tambm protagonizou este primeiro encontro ao ser tratado os temas Board Interlocking (entrelaamento de conselhos) e Redes Sociais, apresentados pelo professor doutor da FEA/USP Alexandre Di Miceli e pelo coordenador cientco do Centro de Estudos em Governana Corporativa, Wesley Mendes da Silva. Segundo Di Miceli, os problemas ocorridos em Governana mostraram a profundidade do tema. Hoje o que se busca o conselheiro efetivo. E no basta ser s independente, esse prossional tem de possuir no mnimo trs outros atributos. Espera-se do conselheiro que analise com mais profundidade as decises a serem tomadas, mesmo sendo minoria, que tenha tempo para se dedicar quela empresa e que seus ganhos sejam

alinhados ao desempenho da companhia, mas no de forma que o leve a focar no curto prazo. Ao elencar a qualicao, a dedicao e os incentivos como as outras caractersticas fundamentais de um prossional, alertou no ser suciente a falta de vnculos diretos para ser considerado independente, por existirem as redes sociais. Esta denida pelo professor Mendes da Silva como o conjunto de atores e laos, envolvendo conceitos de centralidade (expressa o quo prestigioso um ator) e de densidade (relao entre o nmero de laos construdos e laos possveis entre os atores da rede). Ser que as redes sociais inuenciam na avaliao, no desempenho e nas decises das organizaes? Ser que o entrelaamento tem impacto positivo ou negativo? A partir desses questionamentos Di Miceli exps os resultados de duas pesquisas da Universidade da Califrnia. Na primeira foi analisado o relacionamento entre conselheiros e diretores-presidentes, tendo como resultado a diminuio da capacidade de superviso dos conselhos e o aumento da remunerao dos gestores devido s redes sociais. A outra analisou os dados biogrcos de executivos e conselheiros de 1.500 companhias dos EUA, entre 1999 e 2007, e notou grande homogeneidade na formao dos prossionais, apresentando fortes evidncias de que os laos sociais minam a efetividade do conselho.

OS CONSELHEIROS MAIS CENTRAIS Quantidade de assentos ocupados pelo Quantidade de conselheiros % de conselheiros que ocupam essa conselheiro quantidade de assentos 1 2 3 4 5 6 7 8 Total 1622 202 73 23 14 3 1 1 1939 83,7 10,4 3,8 1,2 0,7 0,2 0,1 0,1 100,0

Fonte: Tabelas elaboradas pelo professor Wesley Mendes da Silva com base nos dados coletados.

julho 2009

Ordem

Assentos simultneos Conselheiro N de assentos em diferentes empresas Malson F. da Nbrega Jose Mauro Mettrau Carneiro Da Cunha Eliezer Batista Da Silva Francisco R. Andr Gros Oscar De Paula B. Neto 8 7 6

coesos, cujos membros tendem a pensar de forma homognea: A diversidade de ideias talvez no exista e, em ambientes como o de conselho, preciso gerar debates e crticas. Do ponto de vista do conhecimento, Silva exemplicou com um caso hipottico, questionando como a GM na concepo de seus projetos pode ter acesso a uma tecnologia dominada pela 3M, na linha da reduo do esforo redundante. Se utilizado o entrelaamento, a empresa poderia car sabendo da experincia da 3M pelo seguinte meio: No caf da Procter, talvez o assunto no seja a empresa e sim a GM ou 3M. Seria este o canal de comunicao encurtado. Canais como este evidenciam a questo da informao privilegiada, advertiu Di Miceli. Pela lei, no se pode participar de conselhos de companhias concorrentes. Mas pode ter uma terceira empresa na qual dois conselheiros participam, com troca de informaes relevantes. No entanto, conforme observou Silva, quando uma empresa aceita no seu conselho um indivduo que participa de outras deve ter um nvel de conana minimante aceitvel. Essa pessoa detm maior nvel de capital social, produto dessa conana: a credibilidade, resultando na reciprocidade positiva. Nesse processo de mapeamento e identicao das redes, Silva obteve como resultados preliminares: a relao dos conselheiros mais proeminentes, com maior nvel de relacionamento (veja tabela), alm do comportamento por setor: os bancos seriam as empresas mais prestigiosas no meio corporativo, logicamente por conta da necessidade de obter recursos nanceiros, o setor eltrico o que mais compartilha conselheiros entre si e o de construo e de veculos, por sua vez, mais exgeno [fora do seu setor]. Mais de 80% dos conselheiros ocupam assento em apenas um conselho, porm, conforme apontou Di Miceli, o estudo tem a limitao de analisar somente empresas abertas e conselhos de administrao, estando fora da pesquisa comits e outros rgos da governana. As empresas mais proeminentes* Ordem 1 2 3 Empresa Suzano Papel Unibanco BM&FBovespa

1 2 3

Semelhante cenrio foi vericado pelo professor Mendes da Silva com o seu trabalho Conselhos de Administrao no Brasil e Redes Sociais Implicaes para o Desempenho das Empresas Listadas, com informaes de 1997 a 2007. Descrita pelo autor como um acidente de percurso, quando buscava dados para outro tema, a atual pesquisa pretende promover a discusso sobre laos e as implicaes das redes sociais a partir do mapeamento e da identicao da participao de conselheiros nos conselhos das empresas listadas na bolsa de valores paulista. Motivado inicialmente pelos escndalos nanceiros nos quais se evidenciou a relevncia do papel dos conselhos de administrao, o pesquisador notou em anlises preliminares uma quantidade relativamente elevada de superposio de conselheiros em algumas das maiores companhias listadas. O chamado board interlocking pode ser identicado quando um membro do conselho de determinada empresa ocupa simultaneamente lugar no conselho de pelo menos outra empresa, deniu Silva em sua apresentao. Nestes casos, a recomendao do IBGC de o prossional informar em quais mais conselhos atua, alm de considerar como adequada a participao em, no mximo, cinco simultaneamente. PRS E CONTRAS Dentre as motivaes para o entrelaamento, Silva destacou a reduo de incertezas do ambiente operacional e o acesso a recursos escassos, tais como intermediao do uxo de conhecimento, conexes nanceiras e legitimao e reduo dos esforos redundantes. O problema est em nem sempre haver dedicao para cumprir o papel de conselheiro, dada a sobreposio de conselhos. Tem rgo que funciona como clube: as pessoas j se conhecem h muito tempo. Outro fator negativo apontado por Silva so os conselhos muito

* So as empresas mais articuladas no meio corporativo, em consequncia do compartilhamento de conselheiros com outras empresas listadas.

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Imerso em um ambiente de conselho

Board Case: o curso que substitui a gura do palestrante por um debate similar ao de reunies efetivas de conselho e de comits

ompreender o diferencial desse curso ca mais fcil a partir da analogia feita por Guilherme Dale, fundador da Spencer Stuart So Paulo e tambm um dos idealizadores de adaptar o curso realidade nacional. A ideia do Board Case assemelha-se de um simulador de voo, possibilitando aos participantes do curso vivenciarem o papel de conselheiro ou de membro de comit (veja quadro 1). nico do gnero no Brasil com foco em Governana, o Board Case fruto do trabalho tripartite entre IBGC, Arthur Andersen (hoje Deloitte) e Spencer Stuart, tendo sido criado no incio de 2002 (veja quadro 2). Neste ano, o Board Case ser realizado nos dias 20 e 21 de agosto. Para mim, um curso diferenciado do IBGC, pois no se trata de um programa convencional e sim de treinamento no qual os participantes vivenciam na prtica o papel de conselheiro de administrao e de membros de comits de conselho, arma Heloisa Belotti Bedicks, secretria-geral do IBGC. Bedicks frisa ainda que o curso vai ao encontro do objetivo do Instituto ao contribuir para a melhoria no desempenho dos conselheiros das empresas brasileiras, uma vez que proporciona prtica de atuao. Com semelhante opinio, o professor Ricardo Leal, responsvel pela atualizao do contedo do Board Case, diz ter cado feliz com o rumo que o curso tomou. Sua estrutura diferenciada fez com que se tornasse um programa especial para o IBGC. A cada edio, pessoas que esto na linha de frente da prtica de Governana partilham suas experincias com os presentes. Isso acontece desde o curso inicial, em 2001, quando Joo Bosco Lodi foi o primeiro presidente do conselho ctcio. Outra vantagem citada por Leal est nos assuntos e nas discusses emergirem da interveno dos participantes, no sendo um curso no sentido tradicional. Por isso, Leal prefere utilizar o termo programa a curso e participantes a alunos. A cada edio, Leal rev todo o material do curso anterior e avalia a sua eccia tambm do ponto de vista didtico. O ROTEIRO As reunies das Indstrias Reunidas Orion S.A., empresa ctcia constituda com base em um caso real (quadro 2),

so sempre ambientadas em um contexto do presente, sendo necessrias, a cada edio, apenas atualizaes no roteiro. Porm, Leal chama a ateno de que tais mudanas no so das mais relevantes. Segundo ele, as mais importantes so aquelas relacionadas com os problemas tratados, isto , o foco que se quer dar reunio. Queremos mostrar nas edies do Board Case fatos corriqueiros vivenciados numa empresa, como a entrada de um fundo de investimento ou como lidar com um novo scio de um fundo privado numa empresa de estrutura familiar ou como prossionalizar a gesto, relata Bedicks. Outra situao trabalhada em edies anteriores, citada por ela, refere-se sada de um familiar do conselho e, portanto, da empresa. Os participantes A lista dos alunos das edies anteriores conrma a sua heterogeneidade. Herdeiros, acionistas, diretores e conselheiros esto entre aqueles que mais participam. Mas h tambm prossionais liberais, entre eles advogados e consultores, e representantes de fundos de penso e de

Q UA D R O 1 - C o N T E X T o
Conselho com nove membros, sendo quatro conselheiros-atores e cinco participantes do curso. Os conselheiros-atores so prossionais experientes convidados para desempenharem o papel de presidente do conselho, presidente da empresa e coordenadores dos comits, cando sob suas responsabilidades a coordenao das discusses nas reunies. Cinco reunies, sendo trs do conselho de administrao e duas de comits (auditoria e recursos humanos). Para cada uma dessas reunies, que contar com o apoio de um moderador, combina-se previamente um roteiro para os conselheiros-atores. Durante cada reunio, os outros participantes permanecem na plataforma como observadores. Aps a reunio, abre-se uma discusso para os observadores se manifestarem. O moderador, por sua vez, controla o tempo e o encaminhamento das perguntas, incentivando a participao de todos.

julho 2009

Q UA D R O 2 - H is T rico Ao participar de um curso nos EUA, de parceria da Spencer Stuart, da Arthur Andersen e da Universidade de Wharton, Guilherme Dale voltou entusiasmado e entrou em contato com o IBGC. Sugerindo a implantao de algo do gnero no Brasil, Heloisa Bedicks participou, em novembro de 2000, de um curso similar em Segvia, Espanha, organizado pelo Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE), pela Arthur Andersen e pela Spencer Stuart. A ideia era fazer a traduo e a adaptao do curso. Ao voltar, no entanto, o grupo, formado por representantes da Spencer Stuart, Arthur Andersen e IBGC, cou convencido de que no seria possvel, pois a realidade do mercado espanhol era diferente da brasileira. A soluo encontrada foi convidar uma pessoa da rea acadmica para desenvolver o caso base para a elaborao do curso de acordo com o mercado nacional, sendo Ricardo Leal, professor titular de nanas do Coppead/UFRJ, o convidado. Alm disso, era tambm necessrio encontrar um caso real passvel de adaptao. Paulo Villares, presidente do Conselho de Administrao do IBGC na poca, cedeu a experincia do Grupo Villares para que Leal a utilizasse como pano de fundo, criando a empresa ctcia Indstrias Reunidas Orion S.A.

empresas estatais. O participante tpico o empresrio ou membro de famlia controlador da empresa, alguns desses iniciando sua participao como conselheiros e outros j conselheiros de empresas h alguns anos e que buscam no Board Case instrumentos para prossionalizar a empresa, explica Leal. Os comits Duas importantes presenas marcam os trabalhos dos comits das Indstrias Reunidas Orion S.A.: a do auditor externo convidado para participar na reunio do comit de auditoria, representada em algumas das edies anteriores por Edmar Facco, scio da rea de Auditoria na Deloitte, e a do consultor no comit de recursos humanos, vivenciada por Guilherme Dale. Facco divide a sua exposio em trs tpicos: primeiramente, fala sobre o trabalho do auditor, apontando como os conselheiros podem participar na determinao do escopo e da abrangncia dos trabalhos de auditoria; depois, aponta como so avaliados os riscos e os apresenta para que os conselheiros possam identic-los, question-los ou concordar; e, por m, dispe aos conselheiros participantes a concluso no intuito de gerar entendimento do processo. Facco

observa que poucos dos participantes tm vivncia no campo da auditoria. Segundo ele, hoje se tornou importante aos conselheiros conhecerem esse processo para poderem avaliar se os riscos, aos quais as empresas esto expostas, esto sendo mitigados. Facco antecipa que no comit de auditoria da edio deste ano, a discusso estar centralizada na avaliao de riscos e de estimativas contbeis, temas j debatidos em anos anteriores. A retomada do foco deve-se possibilidade permanente de em tempos de crise o risco de demonstraes nanceiras apresentarem erros em termos de estimativa contbil, devido s presses por lucros e melhores resultados. No papel de consultor de Recursos Humanos, Dale mudou o enfoque de sua apresentao em virtude das prioridades exigidas pelo mercado. Da discusso existente nas primeiras edies sobre o recrutamento de executivos e conselheiros, passou a levar para a sua exposio temas como plano de remunerao e reteno, motivao e atrao de talentos, principalmente dos altos executivos. No Board Case, o participante simula a vida real e na vida real tem-se de usar a ferramenta correta e com rapidez. Da a grandeza desse curso, frisa Dale. 7

A ideia do Board Case assemelha-se de um simulador de voo, possibilitando aos participantes do curso vivenciarem o papel de conselheiro ou de membro de comit (Guilherme Dale)

De padro em no-governana implementadora de novos conceitos

A Perdigo expe sua trajetria em Governana

s vsperas de fechar acordo de fuso com a Sadia operao realizada em 19 de maio , a Perdigo trouxe ao debate, na palestra de abril, sua experincia em Governana Corporativa, apresentada pelo ento presidente do Conselho de Administrao, Nildemar

Secches. Diretor-presidente desde 1995, Secches acumulou, a partir de 2007, os cargos de presidente da companhia e do Conselho de Administrao, passando a exercer exclusivamente a presidncia do Conselho em outubro do ano passado.

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HisTrico da PErdigo
Em 1994, a empresa de administrao familiar teve seu controle acionrio adquirido por um grupo de fundos de penso (70% do capital). Em 1995, Nildemar Secches foi empossado diretor-presidente e deu incio a uma nova fase, quando foram iniciadas a prossionalizao e uma srie de reestruturaes societrias e organizacionais. Em 2000, foi a primeira empresa brasileira do setor a ser listada na Bolsa de Nova York. Em 2001, aderiu ao Nvel I de Governana da BM&FBovespa. Em maro de 2006, passou a ter o controle difuso, sendo a maior participao com menos de 15% do capital (a Previ com 14,2% e a Petros com 12%). Em abril de 2006, foi a primeira empresa do segmento tradicional de listagem a aderir ao Novo Mercado da BM&FBovespa. De 2007 a 2008, realizou seu processo sucessrio.

chamaram Secches para transformar uma empresa com imagem enfraquecida em uma de capital aberto bem-sucedida. Na poca, a Perdigo era padro em no-governana corporativa, segundo Secches. Hoje, lder no setor, tem seu controle disperso, cujo maior acionista possui menos de 15% do capital (veja quadro). A receita de Secches para mudar a cultura da Perdigo e implantar boas prticas foi a criao de um cdigo de tica, um dos primeiros cdigos explcitos do Brasil, e a elaborao do planejamento estratgico da empresa. Hoje, pode-se armar que efetivamente nossa cultura mudou, e um dos fatores fundamentais para se conseguir isso foi o cdigo de tica. Quanto ao planejamento estratgico, disse que surpresas so decorrentes de falhas de governana e que o planejamento de sua empresa divulgado inclusive aos acionistas, para que ningum tenha surpresas no caso de aquisio ou fuso, por exemplo. Outra medida importante para a Perdigo, segundo Secches, foi a criao de dois comits permanentes ligados rea gerencial: o de Crises e o de Riscos. Nos comits, a informao primeiro circula entre os seus membros e, depois, por todos os nveis da organizao, tanto horizontal quanto verticalmente. O problema de circular somente verticalmente a cumplicidade, apontou. Processo sucessrio Entre 2007 e 2008, a Perdigo deu incio ao seu processo sucessrio, o qual envolveu no s Secches, mas tambm os executivos que participaram, a partir de 1994, do processo de reestruturao. Na empresa, todo executivo tem, no mnimo, dois funcionrios em treinamento para uma eventual substituio e o desrespeito a essa regra implica na impossibilidade desse executivo ser promovido. Para evitar a sada simultnea de executivos, foi realizado um planejamento de sucesso escalonado. Alm disso, o executivo a ser sucedido permanece por mais seis meses com o sucessor, o que, segundo Secches, resulta num processo bastante tranquilo de transio.

Secches acredita que atualmente a Governana Corporativa vem tomando um rumo com o qual no concorda: o da burocratizao. Controles ou comits em excesso no garantem uma boa governana, ponderou. Segundo ele, o caminho a seguir - e que foi o adotado pela Perdigo o da mudana de cultura em todos os escales da empresa. De acordo com Secches, muitas das empresas envolvidas recentemente com operaes de derivativos no Brasil possuam as estruturas de governana e de controle. Ele acredita que para tornar permevel a questo da governana nas empresas preciso, sobretudo, que haja uma mudana interna. Nesse contexto, cabe ao conselheiro certicar-se tanto da existncia de mecanismos de descentralizao de controles quanto da existncia da cultura enraizada na empresa. O caminho em direo a uma boa governana pela Perdigo teve incio quando os fundos de penso, que adquiriram o controle da companhia em 1994,

Hoje, pode-se afirmar que efetivamente nossa cultura mudou, e um dos fatores fundamentais para se conseguir isso foi o cdigo de tica (Nildemar Secches)
julho 2009

IBGC finaliza 4 verso do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

Com lanamento previsto para agosto, a edio ganha detalhamento dos temas j abordados e introduz assuntos importantes pela sua atualidade

ruto do trabalho de equipe que reuniu especialistas com background diferenciado, coordenado pela conselheira do IBGC Eliane Lustosa, a quarta verso do Cdigo, e terceira reviso, abrange um perodo mpar. Desde a publicao da verso anterior em 2004, viu-se de um lado o desenvolvimento do mercado de capitais e o projeto de reviso do Novo Mercado e, por outro, o incio abrupto de uma crise econmica mundial em 2008. Referindo-se a esse perodo, o pesquisador do Centro de Conhecimento do IBGC e membro do Comit de Reviso do Cdigo, Luiz Martha, considera propcio o momento escolhido para a reviso. Dentre os motivos, destacou a exploso do nmero de novas

empresas na bolsa, fuses e aquisies de grandes companhias, reveses empresariais de veteranas e novatas e a crise econmica mundial terem trazido tona algumas fragilidades das empresas e de seus sistemas de governana. A esse respeito, Lustosa lembra que o mercado chegou a um questionamento sobre o funcionamento da Governana Corporativa. Identicamos, entretanto, que no se trata disso. Os conceitos permanecem iguais; a questo a adoo. Lustosa observa ser insuciente ter um conselho de administrao, com membros independentes, e comits do conselho se esses rgos no funcionarem como deveriam. No basta fazer um check list incluindo conceitos da

CONSELHO DE ADMINISTRAO Permanecem princpios fundamentais, como a separao das funes de conselho de administrao e de gesto.
PRAZO DO MANDATO

Estendeu-se de 1 para at 2 anos, visando a um maior conhecimento sobre o negcio. Para renovao, necessria uma avaliao formal de desempenho. Recomendou-se ao conselheiro restringir o nmero de conselhos e de comits dos quais participa para que possa exercer adequadamente sua funo. Detalhou-se mais a importncia do conselheiro independente e o seu conceito. Aconselhou-se que cada organizao defina um perodo mximo de permanncia do conselheiro como independente. Previu-se que o conselheiro poder recuperar sua independncia aps um perodo de 3 anos de afastamento da empresa. Uniu e aprofundou o tratamento s questes de sustentabilidade. Detalhou-se mais essa questo. Indicou-se evitar estruturas de incentivo de remunerao que atrelem a remunerao do conselheiro da gesto. O conselho precisa ter autonomia para scalizar e supervisionar a gesto. Indicou-se divulgar individualmente todo tipo de remunerao recebida pelos conselheiros: xo, varivel e benefcios. Se a companhia entender que no se deve divulgar o valor individual, aconselhou-se, por exemplo, a divulgao do valor coletivo separando o que xo e varivel; explicitando as mtricas e as premissas utilizadas; e separando o montante pago ao conselho e gesto. Detalhou-se o funcionamento dos comits de RH.

DISPONIBILIDADE DE TEMPO (ITEM NOVO)

CONSELHEIRO INDEPENDENTE

SUSTENTABILIDADE (ITEM NOVO)

REMUNERAO

DIVULGAO DA REMUNERAO

COMIT DE RH (ITEM NOVO)

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PROPRIEDADE Reforou a vinculao proporcional entre direito de voto e participao no capital da organizao.
POISON PILLS (ITEM NOVO) VOTO POR PROCURAO, ASSINATURA ELETRNICA, CERTIFICAO DIGITAL, AGENTES DO VOTO MANUAL DE PARTICIPAO NAS ASSEMBLEIAS

Indicou-se tratar com reservas os poison pills no sendo recomendadas clusulas de difcil remoo ou que representem formas de perpetuar os administradores. Detalhou-se prticas para facilitar a participao dos scios em assembleia. Incentivou-se a elaborao desse manual, principalmente para empresas com estrutura societria pulverizada.

governana se a atuao desses instrumentos no for bem feita ou bem denida. Esta reviso do Cdigo, segundo Lustosa, reduziu a nfase s questes j incorporadas no dia-a-dia das empresas e abriu espao para detalhar e atualizar aquelas que ainda no esto bem incorporadas. Identicamos algumas prticas mais comuns e instrumentos mais modernos que permitem uma atuao e uma interao maior entre as empresas e os seus stakeholders. 10 De acordo com Lustosa, em muitas empresas o Cdigo do IBGC tido como leitura essencial, permanecendo na mesa dos executivos para consulta. S esse fato demonstra a responsabilidade do Instituto com relao ao Cdigo e, por isso, importante que essa nova verso incorpore questes atuais. Com opinio semelhante, o presidente do Conselho de Administrao do IBGC, Mauro Rodrigues da Cunha, espera que o Cdigo continue sendo uma leitura de cabeceira de todos aqueles envolvidos com governana corporativa, sem a pretenso de querer solucionar todos os males. Segundo Cunha, cabe aos agentes da governana utilizar o Cdigo como uma

ferramenta de reexo para o que pode ser adotado nas suas respectivas organizaes. Detalhamento Uma das primeiras questes presentes no escopo desta reviso, segundo Lustosa, foi estender os conceitos das boas prticas de Governana a outras instituies, tais como governo, ONGs e fundos de penso. Entre os principais itens abordados, esto as novas formas de participao dos stakeholders, com mais transparncia e maior detalhamento da atuao do conselho de administrao. (Veja quadros nas pgs. 9 e 10.) Processo O trabalho iniciou-se em 2007 e tomou corpo ao longo de 2008. Formado por 19 membros, entre associados e membros da equipe do IBGC, o Comit de Reviso reuniu-se diversas vezes antes do encontro de dois dias, em novembro de 2008, que produziu o documento para audincia pblica, ocorrida em dezembro daquele ano at fevereiro de 2009. Foram avaliadas as mais de 350 sugestes recebidas e discutidos novos temas decorrentes tanto da experincia dos membros do Comit quanto das mudanas no ambiente empresarial e de governana brasileiro advindas desde 2004. CONSELHO FISCAL

GESTO
Incentivou-se maior nvel de transparncia e frequncia na divulgao de informaes. Alm do Relatrio Anual, incentivou-se a divulgao de relatrios peridicos. Divulgao das informaes de remunerao (vide conselho).

Detalhou-se mais sua funo e composio.

CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

Acrescentou-se recomendaes sobre algumas polticas que a empresa deve adotar visando maior equidade e transparncia, como poltica de negociao de aes, de divulgao de informaes, de combate a atos ilcitos e de contribuies e doaes.

julho 2009

Pioneiro no Brasil, Programa de Certificao de Conselheiros inclui conselheiros fiscais

Como rgo que contribui para agregar valor s empresas, o atual papel do conselho scal justica a criao de certicao especca para esses prossionais

uma segunda etapa do Programa de Certicao de Conselheiros, apresentado ao mercado no ms de maro, o IBGC, em cerimnia realizada no dia 5 de junho no auditrio da Associao Brasileira das Entidades Fechadas de Previdncia Privada (Abrapp), lanou a Certicao de Conselheiro Fiscal (veja o cronograma). Ao abrir o evento, Mauro Rodrigues da Cunha, presidente do Conselho de Administrao do IBGC, ressaltou que crescentemente as empresas esto se dando conta da relevncia do conselho scal e do seu papel estratgico, no s a servio do minoritrio, mas tambm como instrumento de agregao de valor. Os objetivos dessa iniciativa, segundo Cunha, so fazer com que as empresas encontrem candidatos adequados s necessidades atuais e futuras do conselho scal e permitir ao prossional ampliar suas perspectivas e se diferenciar no mercado. Como convidados, participaram Aloizio Macrio, conselheiro de Administrao e Fiscal de empresas participadas da Previ, Walter Mendes, presidente da Associao de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), e lvaro Jos Camassari de Gonzaga, diretorexecutivo da Abrapp. Macrio comentou que, por razo pragmtica, a Previ nunca deixou de prestigiar o conselho scal: mais fcil para o acionista minoritrio eleger um membro do conselho scal do que um membro do conselho de administrao. Segundo ele, por outro lado, o conselho scal representa um custo para as companhias, cabendo ao acionista zelar para que esse gasto se transforme em investimento e, nesse sentido, o Processo de Certicao imprescindvel. Em apoio Certicao, Mendes disse que a Amec continuar sua luta para que todas as empresas abertas

tenham conselhos scais de efetiva scalizao e incentivar seus associados no engajamento iniciativa do IBGC. Camassari, por sua vez, comentou que no caso de indstrias de fundos fechados, a gura do conselho scal obrigatria por lei e que, por isso, atualmente o Ministrio da Previdncia, por meio da Secretaria de Previdncia Complementar, tambm tem como bandeira a certicao, podendo resultar numa eventual parceria com o IBGC. O material didtico e a confidencialidade Na segunda parte do lanamento, os participantes do evento conheceram o processo de elaborao do material didtico e do Banco de Perguntas. A apresentao cou a cargo dos professores Ricardo Leal, do Coppead/UFRJ e responsvel pela coordenao do material didtico a ser distribudo no momento da inscrio, e Glria Lima, diretora do Departamento de Testes e Medidas da Fundao Carlos Chagas, responsvel pela criao do Banco de Perguntas para o exame e pela sua condencialidade. As perguntas para o exame, segundo ela, advm do material didtico confeccionado pelo professor Leal e por uma equipe de acadmicos especialistas em suas reas. Criada nos mesmos moldes da Certicao para Conselheiros de Administrao e, portanto, subdividida em certicao por experincia e por exame -, a Certicao de Conselheiro Fiscal apresenta especicidades inerentes ao cargo. Isso visvel tambm no material didtico. Ao contrrio de Governana Corporativa e Ambiente Regulatrio e Legislao, cujo contedo no ser alterado, Finanas e Contabilidade tero acrscimos em uma parte do material exigido no exame para conselheiro de Administrao. Quanto aos temas Riscos, Controles e Auditoria haver relevante ampliao do material. O tpico Estratgia no far parte desse exame.

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As empresas esto se dando conta da relevncia do conselho fiscal e do seu papel estratgico, no s a servio do minoritrio, mas tambm como instrumento de agregao de valor (Mauro Rodrigues da Cunha)
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A Certicao de Conselheiro Fiscal, assim como a de Conselheiro de Administrao, exige do prossional a adeso Educao Continuada, isto , antes de completar dois anos aps receber a certicao, ele dever informar ao IBGC sobre suas atividades no perodo relacionadas rea, tais como participao em cursos, palestras, etc., precisando atingir 30 horas/crdito. Outros requisitos so a adeso aos princpios de governana corporativa e do processo de certicao, alm do cumprimento de todas as regras e regulamentos. O Programa de Certicao do IBGC foi baseado num longo processo de pesquisa e benchmarking encabeado pelo conselheiro Alberto Whitaker e pelo coordenador de Certicao e Banco de Conselheiros do IBGC, Marcos Jacobina.

*Para mais informaes, consulte o site do IBGC, em certicao/conselho scal

FISC EIRO O D SELH CON RTIFICA CE

AL

CroNograma para CErTificao dE CoNsElhEiro Fiscal

De 3 de agosto de 2009 at 22 de fevereiro de 2010, inscries para a certicao por experincia; De 5 de outobro de 2009 at 1 de fevereiro de 2010, inscries para o exame de certicao. Em 22 de fevereiro, realizao do exame de certicao.

Um complexo instrumento chamado derivativo

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Embora encontradas em quase todas as grandes empresas do Brasil e do mundo, operaes com derivativos ainda requerem ateno

epetindo o sucesso de evento semelhante realizado em abril pelo Captulo Rio e pelo Instituto de Estudos de Poltica Econmica (Casa das Garas), a edio de junho do Frum de Debates, em So Paulo, versou sobre Riscos de Derivativos. O debate suscitou as anlises histrica e jurdica do tema com a apreciao de informaes contbeis, promovidas pelo diretor da CVM, Otvio Yazbek, e pela consultora e conselheira Ana Dolores Novaes. Na coordenao, Paulo Conte Vasconcellos abriu o encontro perguntando: Ser que se pode aceitar um conselheiro, executivo ou acionista controlador dizer no saber o que estava acontecendo ou o que o diretornanceiro estava fazendo ou, ainda, que desconhece a estrutura de governana da companhia? A esse respeito, referiu-se ao Artigo 153 da Lei das S.A.: O administrador deve empregar no exerccio de suas funes o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios. Vasconcelos comentou tambm que certamente, no constava como objeto social dessas companhias ganhar dinheiro no mercado cambial, e citou o Artigo

117, o qual adverte como exerccio abusivo de poder orientar uma companhia para ns estranhos ao seu objeto social. Yazbek, por sua vez, traou o histrico dos derivativos (veja quadro abaixo), chamando a ateno para o fato de que com o surgimento dos derivativos negociados em bolsa por instituies nanceiras, estabeleceu-se tanto o primeiro passo para os grandes processos de
At a dcada de 1970, existiam basicamente instrumentos derivativos agropecurios, sem destaque no mercado. Na dcada de 1970, ante as oscilaes cambiais recorrentes, comeou-se a questionar se aqueles instrumentos antes destinados a fazer hedge agropecurio poderiam tambm fazer hedge contra tais oscilaes. Surgiram, ento, os derivativos negociados em bolsa por instituies nanceiras. Na dcada de 1980, o uso cada vez maior desse instrumento nas instituies nanceiras deu origem a uma nova disciplina acadmica: a de administrao de riscos. Na dcada de 1990, os grandes conitos com derivativos ocorridos nos EUA com empresas nonanceiras apontaram para a ausncia de boa governana nessas companhias.
Fonte: Otvio Yazbek, diretor da CVM.

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inovao na rea nanceira quanto para a criao de uma zona cinzenta em que o mercado nanceiro e de capitais passou a operar. Por serem complexos, no se pode usar a demonizao pura e simples desses instrumentos de mercado, exigindo uma anlise de suas especicidades e peculiaridades, enfatizou. Relao com a governana Na viso de Yazbek, ante a sua complexidade e diversidade estrutural, os problemas com instrumentos derivativos provavelmente esto relacionados governana corporativa. Lembrou que a maior parte dos casos ocorridos nos EUA na dcada de 1990 acabou se resolvendo com o binmio informao - accountabilitty, dois dos princpios basilares da governana. No Brasil as solues que esto surgindo hoje tambm esto relacionadas a esse binmio. Com relao informao sobre estes instrumentos, o Brasil deu um passo importante com a promulgao de normas pela CVM, segundo Yazbek. Tambm citou que a Cetip e a Andima vo montar uma central de risco de crdito, que criar uma base de dados que possibilitar conhecer a exposio das companhias. Sobre accountabilitty, armou: Acredito que no precisamos de nenhum outro subsdio regulamentar nem de mudana legal para lidar com esse tipo de realidade. A denio das competncias do conselho e as regras sobre o dever de diligncia dos administradores me parecem sucientes. No entanto, para Yazbek, a questo da responsabilidade dos administradores s poder ser realmente consolidada quando acontecer o julgamento dos recentes casos concretos.

Relao com as informaes contbeis Est tudo no balano, armou Ana Dolores Novaes em sua exposio. Se quisermos saber se uma empresa tem boa governana, conhecer suas transaes com partes relacionadas, suas relaes trabalhistas, meio ambiente, transaes com derivativos, etc., veja o balano e que atento s notas explicativas. Analisar balano enfadonho, admitiu ela, mas necessrio. Em geral, deduz-se que o auditor e a diretoria nanceira zeram o seu trabalho e, apesar de o conselheiro ter acesso a um quadro-resumo do balano nas reunies de conselho, ele acaba no lendo as notas explicativas, fazendo com que no se inteire sobre o que, de fato, est acontecendo na empresa. Para entender os recentes acontecimentos envolvendo derivativos, Novaes analisou as demonstraes nanceiras de uma das empresas que apresentou perdas depois da crise de setembro de 2008, demonstrando que era possvel visualizar a exposio desta companhia a derivativos h algum tempo. Como principais concluses de sua anlise, Novaes destacou: Os ITRs (Informaes trimestrais) tm todas as informaes necessrias. Em caso de empresas com tesouraria ativa, importante que quem toma o risco no seja quem o monitora. Os conselheiros devem ao menos uma vez ao ano, ler detalhadamente as demonstraes nanceiras ou pedir que algum especialista o ajude na tarefa. E, nalmente, no podem faltar recursos para a rea de controle. No Brasil, a legislao exige que o conselheiro aja com reexo e informao. 13

Empresa area enfrenta crises com solues prprias

Instalao de processo e bom funcionamento das ferramentas da governana so a receita da TAM na gesto de crises

uito confundida com seu scio majoritrio, o comandante Rolim Amaro, cujo falecimento em

2001 ps em dvida a continuidade da empresa, a TAM Linhas Areas mostra-se hoje madura, especialmente quando se fala em Gesto de Crises. Esse tema, aliado Governana Corporativa, foi o foco da palestra realizada em 24 de junho por Lbano Miranda Barroso, diretor de Finanas, Gesto e TI e de Relaes com Investidores.

Ao anunci-lo, o vice-presidente do Conselho do IBGC, Gilberto Mifano, atribuiu-lhe a responsabilidade, em grande parte, do Grupo CCR ter sido pioneiro ao aderir ao Novo Mercado em 2002, quando muitos acreditavam que isso era ainda um sonho, em meio a um pesadelo. Na poca, Lbano como conhecido no mercado era diretor-executivo do Grupo.

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Na TAM desde maio de 2004, Lbano exps aos presentes a experincia da empresa em duas crises - a atual econmico-nanceira e a operacional ocasionada por acidente com duas de suas aeronaves -, fazendo conexo com o sistema de governana corporativa instalado na companhia (veja quadro ao lado). Quanto crise nanceira internacional, disse: Estamos assistindo a um perodo de extrema incerteza e insegurana no mercado. Vimos inclusive o conselho de administrao de empresas que tiveram prejuzos alegar falta de conhecimento sobre a tomada de importantes decises nanceiras. Na TAM, segundo Lbano, a administrao optou por tomar decises conjuntas entre a Diretoria Executiva e o Conselho. Decidimo-nos pelo hedge, tivemos prejuzo e agora estamos tendo lucro. E o Conselho, aps nova anlise, concluiu: Faramos tudo novamente. Lbano tambm ressaltou o papel do Comit de Auditoria e Finanas nesse processo. A Diretoria Executiva no conseguiria tomar as decises necessrias se no tivesse o Comit de Auditoria para lhe ajudar a pensar e elaborar sugestes e o Conselho para criticar. 14 Com referncia s crises operacionais, Lbano acredita serem a transparncia e a instalao de processos na companhia os principais aprendizados nesse campo: Sabemos que a transparncia tem limite e tentamos chegar ao limite do possvel, disse. Para ele, preciso ser tempestivo com a informao no momento em que ela acontece e oferecer sempre a informao verdadeira e com o mximo de detalhamento, seja para a famlia, para a sociedade ou ao acionista. Prioridades Nesses momentos de crise operacional, armou Lbano, na TAM, todos os integrantes do processo sabem o seu papel. Em um primeiro momento, a prioridade dar conforto e atendimento aos familiares e, paralelamente, pr em funcionamento a sala de crises existente na companhia. Com relao aos investidores, a prtica

GovErNaNa CorporaTiva Na TAM

Listada no Nvel II da BM&FBovespa. Adere a muitas das exigncias do Novo Mercado: tem free oat, com 54% do seu capital utuando nas bolsas de So Paulo e Nova York, e oferece 100% de tag along.

Conselho de Administrao:
Rene-se uma vez por ms e composto por 8 membros, sendo 3 do controlador e 5 conselheiros independentes que assinam termo de independncia semelhante ao do Novo Mercado da BM&FBovespa.

Comits do Conselho:
Estratgico: 5 conselheiros (independentes e do controlador). Rene-se uma vez a cada 2 meses. RH: 3 conselheiros (independentes e do controlador). Rene-se uma vez a cada 2 meses. Auditoria e Finanas: 3 conselheiros (todos independentes). Rene-se mensalmente.

atualizar o website no link Relao com os Investidores, informando sobre o fato, e marcar reunies com os analistas e investidores para tratar dos objetivos da empresa naquele momento. Na ltima crise operacional, segundo Lbano, a TAM, a partir de seu processo de gesto de crise, estendeu o atendimento emergencial aos familiares por meio de um termo de compromisso com validade de 24 meses e criou uma cmara de indenizao com o objetivo de propor acordos e dar proteo. Esse novo processo, disse, est sendo utilizado como referncia internacional. Os familiares, por sua vez, apresentaram o termo de compromisso ao Congresso Nacional, propondo que ele se torne uma nova lei. De acordo com Lbano, primeiro foram feitos contatos informais com os membros do Conselho de Administrao e, a seguir, marcadas reunies formais para aprovao do termo de compromisso e da cmara de indenizao. Duas crenas Na TAM, acreditamos que a governana corporativa protege o valor da companhia. Dessa forma, quanto menor a distncia entre a informao detida pelos administradores e acionistas e a informao divulgada, mais corretamente o valor das aes da companhia traduziro o valor justo da empresa. Tambm, entendemos ser a cultura da organizao fundamental. Para Lbano, a cultura se faz com processo e exemplo e, qualquer que seja a empresa, o processo tem de estar muito bem denido, pois em momento de crise a presso muito forte.

Lbano: Sabemos que a transparncia tem limite e tentamos chegar ao limite do possvel

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Setor pblico volta a ser tratado em evento mensal do IBGC

Anteriormente debatido em 1999 e 2000 pelo Instituto, o tema retorna com a iniciativa da Secretaria de Assuntos Estratgicos em revitalizar a gesto pblica

m palestra realizada em 27 de maio sobre gesto pblica, Patrcia Audi, diretora da Secretaria de Assuntos Estratgicos da Presidncia da Repblica, classicou a Governana Corporativa como o maior desao, pois, segundo ela, de todas as reas relacionadas ao tema a que tem evoludo menos dentro do governo. A gesto pblica era outro tpico, at ento, pouco debatido: Durante anos era tema proibido, esquecido. E a Governana, que o arcabouo que garante todas essas iniciativas, comeou a ser discutida h pouco tempo. Esta um dos seis tpicos integrantes do documento Agenda Nacional de Gesto Pblica, foco de sua palestra. Recentemente lanada por iniciativa da Secretaria de Assuntos Estratgicos, essa agenda tem como objetivo contribuir para a modernizao e democratizao do Estado Brasileiro: Trata-se de um plano de Estado e no de Governo, ressaltou Audi. A Agenda foi elaborada a partir de consultas a prossionais da administrao pblica brasileira, entre eles representantes do Ministrio do Planejamento, da Casa Civil e do Conselho Nacional de Secretrios de Estado da Administrao (Consad). Em sua fase inicial, segundo Audi, percebeu-se que, muitas vezes, os Estados evoluram mais do que o Governo Federal, principalmente nos ltimos oito anos, referente s questes da gesto pblica. Os Estados por ela destacados so Santa Catarina, que tratou o federalismo de uma maneira diferente, e Minas Gerais, o qual vem obtendo resultados, com relao prtica meritocrtica, que devem ser considerados at mesmo como estudo de caso a serem incorporados administrao pblica federal. De acordo com Audi, a valorizao da gesto pblica

veio para car, seja por questes polticas, seja por impacto da crise econmica ou pela tendncia em se discutir a qualidade das atuais polticas. Mas, para que isso acontea, segundo ela, necessrio controle, presso e participao dos demais atores fora do governo, para que no se perca o flego. Com relao Governana Pblica, um dos primeiros questionamentos durante a preparao da Agenda foi, segundo Audi, sobre o papel dos conselhos, tanto na esfera federal quanto estadual e municipal. Hoje, os municpios com cinco mil habitantes podem ter at 29 conselhos para garantir a implementao de polticas pblicas federais. Mas, nesse caso, quantidade no signica eccia. Na viso de Audi, esses conselhos no tm voz nas polticas pblicas. Praticamente, nenhum dos conselhos federais tm carter deliberativo, armou. Segundo ela, mesmo o Conselho de Desenvolvimento Econmico e Social (CDES) que, de um lado, vem levantando questes importantes, por outro poderia ter um papel mais efetivo na determinao de polticas consideradas fundamentais para o Pas. Outras questes com relao aos conselhos pblicos, informadas por Audi, so a diculdade desses rgos em estabelecerem relaes com o setor privado e em divulgarem informaes para a sociedade civil. Quase nenhum dos relatrios produzidos nesses conselhos so gerenciais, o que impossibilita a sua compreenso. Quanto ao papel dos rgos de controle, Audi destacou a contribuio do Acrdo do Tribunal de Contas da Unio (TCU), de 20 de maio deste ano, para a elaborao da Agenda. Segundo ela, o Acrdo abordou parte relevante da questo da Governana, tendo utilizado para isso tanto o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

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A gesto pblica foi deixada de lado durante anos. Era tema proibido, esquecido. E a Governana, que o arcabouo que garante todas essas iniciativas, comeou a ser discutida h pouco tempo (Patrcia Audi)
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do IBGC quanto os cdigos de institutos internacionais. Audi esclareceu que, conforme o Acrdo, apenas 46% dos vrios rgos de controle interno do Executivo, do Judicirio e do Legislativo tm independncia interna. Hoje, temos uma pluralidade dos rgos de controle, o que faz com que eles tenham muitas vezes suas competncias sobrepostas. A esse respeito, ela adiantou que a Secretaria de Assuntos Estratgicos est propondo um estudo que identicar o impacto nanceiro em um determinado ato administrativo ou numa determinada poltica. A medida visa identicar o quanto os rgos de controle dicultam a implementao de determinada poltica. Outra das medidas concretas propostas pela Secretaria a partir dessa agenda refere-se ao prossionalismo das

gestes pblicas. Existem, segundo Audi, alguns projetos de lei j elaborados nesse sentido, sendo o sugerido pela Secretaria de Assuntos Estratgicos um projeto nos mesmos moldes da Lei Rouanet, permitindo iseno scal s empresas interessadas em apoiar projetos de melhoria da qualidade da gesto pblica.

DEbaTE pblico
O tema Governana Pblica integra a iniciativa do IBGC em participar dessa discusso e, assim, ampliar o alcance das boas prticas de Governana. O Instituto est na fase de consulta a seus associados sobre o interesse de integrar e formar um comit para aprofundar as discusses e, posteriormente, lanar um caderno de governana para o setor pblico.

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Determinantes e consequncias das operaes de unificao de aes no Brasil

Patrcia Bortolon

Introduo ste artigo analisa o fenmeno recente de unicao de aes em empresas brasileiras de capital aberto. No Brasil cerca de 70% das empresas tm aes sem direito a voto em sua estrutura. Essa uma das formas de atingir o controle da empresa com menor investimento, uma vez que o acionista pode deter a maioria das aes com direito a voto e poucas ou nenhuma ao sem direito a voto.

90 e a necessidade de acesso ao mercado de aes como fonte de nanciamento, a Lei 10.303/2001 que resgatou direitos de minoritrios e a criao dos segmentos diferenciados de governana corporativa da Bovespa em 2001, formam o pano de fundo deste movimento em direo ao princpio uma ao um voto. O artigo investiga os objetivos das empresas brasileiras ao unicar suas aes, como so feitas estas operaes, que caractersticas tm essas empresas quando comparadas s que permanecem com aes sem direito a voto, alm de analisar os impactos e a probabilidade da empresa unicar aes. Reviso da literatura No Brasil alm da concentrao do controle h uma desproporo entre esse controle e a propriedade, no s obtida atravs do uso de aes sem direito a voto, mas tambm do uso de pirmides de controle. Esses arranjos somam ao problema do conito de interesses

A converso de uma ao sem direito a voto em ao com direito a voto, naturalmente, dilui o controle uma vez que o nmero de aes votantes aumenta. Em pases como Itlia, Canad, Alemanha, entre outros, assim como no Brasil, h concentrao de controle, o que leva ao questionamento de por que os principais acionistas aprovariam esse tipo de operao. No Brasil, as operaes de unicao de aes se intensicaram, sobretudo, a partir de 2005. Mudanas no ambiente tais como: a abertura do mercado na dcada de

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entre controladores e minoritrios, o problema do incentivo extrao de benefcios privados (Jensen e Meckling, 1976). Decises que de alguma forma prejudiquem acionistas minoritrios impactam cada vez mais o desempenho das aes no mercado. Como consequncia, observase um movimento no sentido de alterar as estruturas de propriedade em direo ao princpio uma ao, um voto. Este fenmeno vem sendo observado em diversos pases e documentado na literatura. A literatura trata das unicaes em diversos pases. Bigelli (2004) estuda 43 unicaes na Itlia no perodo 1972-2003. A unicao causa diluio no valor do direito de voto, prejudicando os acionistas com direito a voto e privilegiando os sem direito a voto. O autor desenvolve um modelo que estima o impacto da unicao sobre as diferentes classes de acionistas. O modelo prev impactos negativos para o detentor da ao com direito a voto e positivos para os sem direito a voto, com a magnitude do impacto variando com o percentual de aes sem direito a voto na empresa e o diferencial de preos entre aes com e sem direito a voto. Amoako-Adu e Smith (2001) analisam 56 casos de unicao de aes no Canad no perodo 1979-1998. As motivaes estavam relacionadas aos planos de reestruturao de dvidas, atratividade das aes, maior liquidez, atrao de investidores externos e a listagem em bolsas dos EUA. Pajuste (2003) analisa 108 unicaes que ocorreram em sete pases da Europa no perodo 1996-2002. A probabilidade de uma empresa unicar as aes aumenta com a necessidade de capital e com a existncia de um controlador com baixo nvel de benefcios privados, ou seja, desvio entre controle e propriedade. A unicao tem efeito positivo sobre o valor da companhia e a liquidez, tambm ocorrendo uma diminuio da alavancagem. A autora no encontrou evidncias de reduo da participao do controlador aps a unicao. Analisando 31 unicaes na Alemanha no perodo 1990-2001, Dittmann e Ulbricht (2007) encontram um aumento do valor de 4% no dia do anncio da unicao. A probabilidade de realizar a unicao aumenta se a perda de poder de voto do acionista controlador no for grande e com as restries nanceiras enfrentadas pela rma.

Metodologia e descrio da amostra O perodo de anlise foi de 2000 a 2008 devido a pouca frequncia do fenmeno nos anos anteriores e a diculdade de obter informaes. O grupo de anlise composto por 33 empresas que unicaram aes e o grupo de controle por 125 empresas que permaneceram com aes sem direito a voto no perodo. Informaes sobre as operaes foram pesquisadas em documentos ociais da empresa disponveis no site da CVM e nos principais jornais e revistas. Os dados nanceiros foram pesquisados nas bases de dados Economtica e Bloomberg. Caractersticas das empresas Que unificaram aes As caractersticas das unicaes listadas na Tabela 1 mostram que a operao tpica do tipo compulsria, com relao de troca 1:1, ou seja, uma ao preferencial convertida em uma ao ordinria, feita em etapa nica e na maioria das vezes motivada pelas adaptaes listagem das aes da empresa no Novo Mercado. No h operaes em que seja exigido pagamento pelo acionista sem direito a voto ou compensao ao votante, como mencionado em artigos internacionais. As caractersticas mostram que no parece haver preocupao com a diluio do poder de voto dos acionistas votantes. Entretanto, em todos os casos assegurado ao acionista detentor de aes sem direito a voto o direito de retirada, previsto em lei, com ressarcimentos estabelecidos em relao ao valor patrimonial das aes. interessante observar que em apenas seis casos a converso no ocorreu na proporo 1 PN : 1 ON, em quatro casos a converso era voluntria (sendo que em dois destes as aes foram resgatadas pela empresa), e em 14 empresas a unicao no foi parte do processo de migrao para o Novo Mercado. As motivaes foram pesquisadas em documentos ociais e em notcias veiculadas na imprensa. A Tabela 2 apresenta os motivos mais frequentes. O principal o aumento da liquidez das aes, acompanhado pelo objetivo de melhorar as prticas de governana corporativa e melhores condies de acesso ao mercado nanceiro. Foram comparadas as principais variveis entre os grupos unicao e controle. O desvio de direitos, calculado 17

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Tabela 01 - Caractersticas das Operaes de Unicao de Aes Selecionadas

Empresa Ano da Compulsria ou unicao Voluntria? Relao de troca: Novo Mercado?

Aos Villares Arcelor Brasil

2001 2005

Voluntria (1a. etapa) 1:1 Compulsria (2a. Etapa) Compulsria Belgo 1:1 Cst 9,32:1 da Belgo 1057,92:1

No No

Diferenas signicativas nas variveis relacionadas a pagamento de dividendos (dividend yield e payout) mostram que restries nanceiras pode ser caracterstica das empresas que unicam aes. A liquidez, motivao principal relacionada pelas empresas, signicativamente diferente entre os grupos quando avaliada a varivel presena em bolsa, que leva em conta o nmero de dias em que houve negcio com a ao, sendo menor nas empresas que unicam aes. A diferena, entretanto, no se mantm estatisticamente signicante quando usamos a liquidez calculada pela Economtica. Tambm observamos diferena na varivel free-oat, mostrando que as empresas do grupo unicao tm menos aes em negociao no mercado e mais em posse de acionistas relevantes (com participaes superiores a 5%). Esta caracterstica pode facilitar o processo de aprovao nas assembleias de acionistas, uma vez que a maioria necessria para a aprovao obtida com menos acionistas. As diferenas ressaltadas neste texto foram tambm vericadas nas comparaes com empresas semelhantes sob os critrios de tamanho e setor de atuao.

Bandeirante Energia S.A. BR Malls Part Celg Cia de Seguros Minas Brasil Cia Hering Copasa Cyrela Realty Drogasil Embraer Enersul Eternit Gasa Globex Gradiente Inds Romi Iochp Maxion Itautec Kepler Weber Lojas Renner M G Poliest Minupar Perdigo S.A. Plascar Participaes Ind. Porto Seguro S.A. Portobello So Carlos Empreend e Partic S.A Tempo Participaes Tractebel Triunfo participaes Weg Wembley

2005 2007 2005 2008 2007 2006 2005 2007 2006 2005 2006 2006 2008 2007 2007 2008 2000 2003 2005 2007 2007 2006 2007 2004 2008 2006 2006 2005 2007 2007 2002

Compulsria

No Sim No No Sim Sim Sim Sim Sim No Sim Sim No No Sim Sim No No Sim No No Sim No Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim No

PNs resgatadas pela empresa Compulsria 1:1 Compulsria 1:1 Compulsria Compulsria Compulsria Compulsria Compulsria Compulsria Voluntria (1 etapa) Compulsria (2 etapa) Compulsria Compulsria Compulsria Compulsria Compulsria Volta a emitir PNs Compulsria Compulsria Compulsria Compulsria Compulsria 1:1 1:1 1:1 1:1 1:1 1:1,1153 1604,06:1 1:1 1:1 1:1 1:1 10:9 1,20:1 1:1 1:1 1:1 1:1 1:1 1:1

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Compulsria Compulsria

1:1 1:1

PNs resgatadas pela empresa Compulsria 1:1 Compulsria 1:1 Compulsria 1:1

como percentual da participao em aes PN sobre participao total, mostra que os maiores acionistas das empresas que realizam unicao tm maior participao em aes PN do que os acionistas do grupo de controle. As empresas do grupo unicao tambm tm menos aes PN em sua estrutura. Os dados mostram que, de fato, a unicao ocorre em empresas onde a diluio do poder de voto dos maiores acionistas resultante da converso de aes menor.

Os impactos da unificao Os impactos foram analisados atravs da anlise das variveis um ano antes e um ano aps a unicao e dois anos antes e dois anos aps. O objetivo mais frequente, maior liquidez, atingido. Observa-se tambm um aumento na participao no ndice Ibovespa. H aumento no tamanho (logaritmo dos ativos) e no valor de mercado. Entretanto, no se observa impacto

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Tabela 02 - Motivaes para converso das aes apresentadas pelas empresas em documentos ociais e veiculadas na imprensa.
Maior liquidez das aes Aprimoramento das prticas de governana corporativa Ingressar no Novo Mercado Aumentar possibilidade de captao no mercado nanceiro. Financiar crescimento Maior participao e transparncia s decises da empresa Possveis reexos no valor de mercado Alinhamento de interesses de acionistas Simplicao da estrutura societria Aumento da capitalizao de mercado Realizar oferta pblica para venda do controle Aumentar a base de acionistas Motivao no identicada 4 3 2 1 1 1 10 5 11 5 13 11

2000 a 2007 para as demais, encontramos relao signicativa e negativa do dividend yield com a probabilidade de unicar. O desvio de direitos do maior acionista, avaliado pela relao entre as participaes em aes sem direito a voto e total, tem relao signicativa e positiva com a probabilidade de unicar. Quanto maior esta relao menor a diluio do poder de voto o que favorece a aprovao da unicao, este resultado coerente com outros encontrados em estudos internacionais. Empresas com maiores oportunidades de crescimento, avaliadas pelo Q de Tobin, tambm tm maior probabilidade de unicar aes. J a liquidez, calculada conforme a Economtica, no mostrou relao forte com a probabilidade de unicar, apesar de ser relatada como principal motivao pelas empresas. Concluso Foram analisadas 33 operaes de unicao de aes no Brasil entre os anos 2000 e 2008. As operaes so, em sua maioria, compulsrias, com razes de converso 1:1. Tabela 03 - Anlise dos percentuais de participao direta dos diferentes tipos de acionistas relevantes, cujas participaes no capital total so superiores a cinco por cento, um ano antes e um ano aps a unicao
UM ANO ANTES DA UNIFICAO

nas variveis de rentabilidade (retorno sobre os ativos e patrimnio lquido). As mudanas na estrutura de propriedade das empresas que unicaram aes foram analisadas. A tabela 3 mostra que, tanto antes como aps a operao, famlias e estrangeiros so os tipos mais comuns. As participaes mdias de todos os tipos diminuem aps a unicao. No se pode armar que h aumento na presena de investidores qualicados. Foram analisados 17 casos em que havia controle nico (mais de 50% dos votos) antes da unicao. Novamente famlias e estrangeiros so os mais comuns, com participaes expressivas em aes PN. Com maior frequncia o que ocorre a perda do controle, mas com os acionistas mantendo participao na empresa. Em trs casos o controlador saiu da empresa e, em outros trs, mudana no controlador. O free-oat tambm foi analisado em detalhe e os resultados mostraram que este j maior antes da unicao para aquelas empresas que migraram para o Novo Mercado (34,7% e 17,9% para as que no migraram). No grupo que no migrou a mudana no freeoat foi pequena (17,9% antes e 16,9% aps). A probabilidade de unificar Modelos logit foram utilizados para avaliar os fatores que determinam a probabilidade da empresa unicar suas aes. Analisando valores mdios de trs anos anteriores operao para as que unicaram e mdias do perodo

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UM ANO APS UNIFICAO

Tipo

Qde.

%ON

%PN

%Total % ON/ %Tota

Qde.

% ON = % Total

banco bndespar empregados empresa estrangeiro famlia fundao/ fundos de penso fundo de investimento governo free-oat tesouraria
Inv. Qualificado

4 2 ND 5 25 33 14

23,2% 11,2% ND 22,3% 29,8% 20,6% 11,3%

2,0% 24,5% ND 25,0% 19,5% 10,0% 4,5%

22,4% 19,8% ND 24,3% 27,0% 15,9% 7,5%

1,4 0,4 ND 0,5 1,2 1,2 1,6

1 2 1 3 29 33 6

10,0% 17,0% 0,2% 6,2% 15,9% 12,1% 8,3%

6 ND 19 7

3,9% ND 13,8% 0,5%

5,5% ND 36,9% 0,6%

6,0% ND 26,5% 0,7%

0,5 ND 0,6 0,7

3 2 17 8

4,9% 26,7% 43,8% 1,9%

14% 41

19%(banco, bndespar, estrang., fund. de penso e invest) 51

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As empresas relatam como motivaes para a operao uma maior liquidez, melhores prticas de governana corporativa e melhores condies de nanciamento. As anlises mostraram que as empresas que unicam aes tm menor liquidez e menor pagamento de dividendos, so tambm aquelas em que a operao resulta em menor diluio do poder de voto. H impacto positivo sobre a liquidez, a participao no ndice Ibovespa e algumas variveis relacionadas a tamanho e valor. A estrutura de controle se altera em direo a um menor poder de voto dos acionistas principais, mas estes ainda mantm participaes relevantes nas empresas. A probabilidade da unicao est relacionada negativamente ao pagamento de dividendos e positivamente ao desvio de direitos do maior acionista (avaliado pela relao entre as participaes em aes sem direito a voto e total). As operaes analisadas ocorreram em sua maioria a partir de 2005, o que limitou uma melhor avaliao dos impactos da unicao devido falta de informaes. Referncias bibliogrficas AMOAKO-ADU, B.; Smith, B. F. Dual-class rms: capitalization, ownership structure and recapitalization back into single class, Journal of Banking & Finance, n. 25, p. 1083-1111, 2001 BIGELLI, M. Dual Class Stock Unications and Shareholders Expropriation, University of Bologna, working paper, 2004, Disponvel em: <http://ssrn.com/ abstract=506602>, Acesso em: 11 mar. 2009 DITTMANN I.; ULBRICHT N. Timing and Wealth Effects of German Dual Class Stock Unications, European Financial Management, Vol. 14, No. 1, p. 163-196, 2007. JENSEN, M.; MECKLING, W. Theory of the rm: managerial behavior, agency costs, and ownership structure, Journal of Financial Economics, v. 3, no. 4, p. 305-360, 1976. PAJUSTE, A. Determinants and Consequences of the Unication of Dual-class Shares, European Central Bank, Working Paper Series, no. 465, mar. 2005, Disponvel em: <http://ssrn.com/abstract=469821>, Acesso em: 16 mar. 2009.

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Errata: Diferentemente do publicado na edio anterior, a agenda temtica 2009 Governana em Tempos de Crise: Repensando o Papel dos Conselhos.

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