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CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS N CONT00029 MINERA Gaby SpA Y INGENIERA, MONTAJES Y SERVICIOS PATAGONIA S.A.

En Calama, a 03 de mayo de 2012, entre MINERA GABY SpA., RUT N 76.152.363-5, en adelante, indistintamente Minera Gaby, representada por don Claudio Olgun Valdivia, Gerente General, ambos domiciliados, para estos efectos, en Ruta B-255 Km 103 SN- Comuna Sierra Gorda, por una parte; y por la otra la empresa Ingeniera, Montajes y Servicios Patagonia S.A., RUT N 77.539.370-K, domiciliada en San Antonio N19, Oficina 2401, Santiago, en adelante la Empresa" o el Contratista, representada por Claudio Glvez Arriagada, RUT 9.910.185-7, se ha convenido la siguiente prestacin de servicios para Minera Gaby SpA, del denominado Servicio de Nivelacin de Superficies de Pilas de Lixiviacin y rebaje de Taludes. PRIMERO: DESCRIPCIN DE LOS TRABAJOS Y/O SERVICIOS

La empresa realizar los trabajos de Nivelacin de Superficies de Pilas de Lixiviacin y el rebaje de Taludes de dichas pilas utilizando un Bulldozer D41. El servicio considera la operacin integral del(los) equipo(s) necesarios para el objetivo final del servicio. Mayor detalle acerca de los servicios y/o trabajos referidos, su modalidad de pago, requisitos de calidad y las dems disposiciones que determinan el alcance de los derechos y obligaciones de ambas partes, se encuentran en el presente instrumento y en los documentos que forman parte del mismo, segn se indica ms adelante. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista deber realizar cualquier otro servicio o trabajo de su especialidad que Minera Gaby pueda encargarle dentro de los trminos de este Contrato, en la medida que no implique un cambio esencial, calificado as por Minera Gaby, en las condiciones de la prestacin de los servicios y/o
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ejecucin de los trabajos. Estos otros trabajos o servicios debern ser objeto de una Orden de Cambio o de una Modificacin de Contrato, en los trminos indicados en las bases y el Contrato. Atendida la naturaleza del Contrato y el conocimiento experto del Contratista, ste deber considerar, como consecuencia de la responsabilidad de cada parte en sus actos propios, todos los aportes que sean necesarios para ejecutar los trabajos o prestar los servicios que se le encargan en este Contrato, aunque eventualmente algunos pudieran haberse omitido por el Contratista al preparar su Propuesta. En consecuencia, el o los precios del Contrato consideran todos los costos directos e indirectos, utilidades, gastos e insumos necesarios para el fiel y oportuno cumplimiento del Contrato, a excepcin de aquellos expresa y formalmente indicados por Minera Gaby. Toda la maquinaria, instalaciones, elementos y equipos de produccin utilizados por el Contratista para el desarrollo de los Servicios contratados, adems de las condiciones ambientales y espaciales donde se desempeen sus trabajadores, cumplirn y/o debern cumplir con todas las prescripciones exigidas por la normativa legal correspondiente SEGUNDO: DOCUMENTOS Y SU PRECEDENCIA

El Contratista ejecutar los servicios del presente contrato, sujeto a las estipulaciones contenidas en l y la documentacin, que forma parte integrante del mismo para todos los efectos legales. De existir discrepancias o diferencias entre los documentos y antecedentes mencionados, stas se resolvern de acuerdo al siguiente orden de prelacin: a) b) c) d) El presente contrato y las modificaciones que las partes suscriban con posterioridad a la firma del mismo. Carta de Adjudicacin, con fecha 02 de mayo de 2012. Carta de Pronto Inicio, con fecha 03 de mayo de 2012. R-DS-PR-001 Reglamento Especial para Implementacin del Sistema de Seguridad y Salud en el Trabajo para Empresas Contratistas y Subcontratistas de Minera Gaby. Versin N1, del 30 de diciembre del 2007. R-DS-PR-002 Reglamento de Conduccin Vehicular en Minera Gaby. Versin N1, del 31 de marzo del 2009. PG-DS-PI-001 Procedimiento general Ingreso de Personas, Vehculos y Equipos a Minera Gaby. Versin N1, del 31 de enero del 2008. PG-DS-PI-002 Procedimiento de Ingreso y Salida de Bienes. Versin N1, del 31 de marzo del 2009.
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e) f) g)

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h) i)

Estndares de Prevencin de Fatalidades de Minera Gaby. Oferta Tcnica y Econmica BULL D41, enviada con fecha 02 de mayo de 2012.

Los documentos mencionados se adjuntan al contrato, los cuales son conocidos y aceptados por las partes, para todos los efectos legales. El Contratista declara que todo trabajo o servicio definido en los documentos, que forman parte integrante de este contrato, le son suficientemente conocidos y los acepta para todos los efectos legales. TERCERO: MODIFICACIONES

Toda modificacin o complemento que en lo sucesivo se le introduzca a este contrato, debern ser formalizados y firmados por ambas partes, se considerarn parte integrante del mismo. CUARTO: TIPO DE CONTRATO

La modalidad de contrato adjudicado es a serie de Precios Unitarios. QUINTO: PLAZO

El plazo de ejecucin del servicio es de 18 meses, a contar del 07 de mayo de 2012, de lo cual se dejar constancia mediante la suscripcin de la correspondiente Acta de Inicio de Actividades firmada por las partes. No obstante lo indicado en el prrafo anterior, el Contrato finalizar con anterioridad a la fecha de trmino del contrato, sin derecho a reclamo o pago de indemnizacin alguna al Contratista, cuando Minera Gaby haya pagado por concepto del precio del contrato, el monto mximo estimado y pactado en este instrumento. En todo caso, Minera Gaby podr continuar con la ejecucin del contrato hasta su fecha de trmino si lo estima conveniente. Se deja establecido que, si a la fecha de trmino de contrato existiesen actividades pendientes o en ejecucin, el Contratista deber realizarlas hasta entregar correctamente dichos productos a Minera Gaby, en cuyo caso se entender prorrogada la fecha de trmino del contrato, en los das adicionales que correspondan, lo cual no significar costos adicionales para Minera Gaby respecto de aquellos estipulados en el presente contrato.
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SEXTO:

APORTES DE LA EMPRESA

La empresa proponente considerar los siguientes aportes:

Mantenimiento del Equipo. Elementos de Desgaste. Asistencia Tcnica. Operacin del Equipo. Alimentacin de los Operadores. APORTES DE MINERA GABY

SPTIMO:

Para la satisfactoria ejecucin de estos Servicios, Minera Gaby aportar lo siguiente: Combustible del Equipo.

Con todo, se deja constancia que Minera Gaby efectuar los aportes sealados en las condiciones indicadas, en la medida que disponga de ellos. La Empresa no podr reclamar, en caso alguno, perjuicio o dao derivado de atrasos, insuficiencias, suspensiones o cortes por circunstancias ajenas a la Minera. Todo concepto que no est mencionado como aporte de Minera Gaby en el presente documento, ser entendido como aporte del contratista para la prestacin de estos servicios. OCTAVO: HORARIO DE TRABAJO

El Contratista definir su sistema de turnos ms adecuado para el fiel cumplimiento del servicio y acorde a la legislacin vigente. NOVENO: PRECIOS

Minera Gaby, pagar al Prestador de los Servicios, un valor neto de:

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2,06 UF/Valor Hora Equipo El valor indicado anteriormente considera 8 horas mnimas de operacin en Turno A (8:00 a 20:00 horas), con un mnimo de 240 horas mensuales. Por lo anterior, el monto total mximo ascender a la suma de UF 10.300 (Diez mil trescientas Unidades de Fomento), valor que incluye todos los honorarios, costos, gastos reembolsables, gastos generales y utilidades, asociados a la correcta y oportuna prestacin del trabajo. DCIMO: IMPUESTOS

Al valor del Contrato deber agregarse el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA), el cual ser cargo de Minera Gaby. UNDCIMO: FORMA DE PAGO

Una vez que el Administrador del Contrato de Minera Gaby haya aprobado el Estado de Pago respectivo, el Contratista emitir una sola factura en pesos chilenos, en la que incluir los servicios realizados y aprobados en el respectivo Estado de Pago. Para la conversin de las Unidades de Fomento se considerar el valor equivalente en pesos a la fecha de facturacin publicado por el Banco Central de Chile. El Administrador de Contrato de Minera Gaby, entregar al Contratista un calendario anual con las fechas de cierre de los Estados de Pago, autorizaciones, presentacin de Facturas y liquidacin correspondiente. El pago del servicio se realizar mediante estados de pago mensuales por los trabajos efectivamente realizados. Se deber adjuntar a cada estado de pago informes tcnicos correspondientes, que detallen los servicios realizados durante el mes. El estado de pago debe ser firmado por el Administrador del contratista y el Administrador Minera Gaby. La firma del Estado de Pago por parte de Administrador Minera Gaby estar condicionada al cumplimiento de los servicios de la Empresa. El servicio no deber presentar problemas o fallas mencionadas en los siguientes casos: Incumplimiento de estndares de procedimiento.
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Incumplimiento en trminos de calidad. Reclamos de clientes respecto a la calidad del producto. Incumplimiento de las normativas de seguridad de Minera Gaby. Incumplimiento de las normativas de medioambiente de Minera Gaby

Una vez recibido el Estado de pago, en aprobacin, el Administrador del Contrato dispondr de un plazo de 05 das para aceptar o rechazar el estado de pago propuesto. En el caso que el estado de pago sea rechazado, el Contratista deber rehacer el estado de pago y volver a presentarlo para aprobacin del Administrador del Contrato. En caso de no aprobarse una parte o todo el Estado de Pago, el Administrador del Contrato conjuntamente con el Representante del Contratista, resolvern las diferencias que dieron lugar a la objecin dentro de un plazo de 5 das hbiles, contados desde la fecha de su notificacin por Minera Gaby, pudindose autorizar la facturacin y pago de la parte aprobada. Una vez aprobado el estado de pago, el Contratista emitir una sola factura en pesos chilenos, en la que incluir los servicios realizados y aprobados en el estado de pago. El pago de la factura o documento de cobro correspondiente al Estado de Pago aprobado, se har efectivo los das viernes ms prximo a la fecha en que se cumplan 30 (treinta) das de recibidos los siguientes documentos originales:

1. 2. 3. 4.

Factura Comercial emitida a nombre de Minera Gaby SpA, R.U.T. 76.152.363-5, Hurfanos 1270, Santiago. Estado de Pago aprobado por el Administrador del Contrato. Certificado emitido por la Empresa Certificadora Deloitte, que acredite que no existen reclamos o deudas previsionales pendientes. Si hubiera reclamos, se retendr el valor estimado de estos. Nmero de Hoja de Entrada (HES) en SAP, que debe ser proporcionada por el Administrador de Contratos de Minera Gaby.

Dicha documentacin debe ser entregada en la direccin informada en el nmero 1 o enviada a travs de correo certificado a:

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Minera Gaby SpA Oficina de Partes Casilla 150-D Santiago Ref.: Contrato N CONT00029 HES N _________________ Minera Gaby deducir de los estados de pago, administrativamente, sin forma alguna de juicio, cualquier suma que adeude el Contratista por daos causados a la propiedad o a los bienes de Minera Gaby. Sin perjuicio de lo anterior, Minera Gaby otorgara un plazo de 15 das al Prestador de los Servicios para aclarar, subsanar errores, deficiencias o daos antes de efectuar cualquier deduccin a los estados de pago. El pago al contratista se efectuar mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta corriente bancaria informada por la Empresa. CONDICIONES PARA CURSAR LOS ESTADOS DE PAGO: El Administrador del Contrato de Minera Gaby, no procesar ni cursar los estados de pago, hasta que el contratista acredite haber entregado a satisfaccin de ste ltimo, las garantas y/o plizas de seguro solicitadas en el presente contrato. DUODCIMO: No Aplica. DECIMOTERCERO: No Aplica. MULTAS REAJUSTE DE PRECIOS

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DECIMOCUARTO: 14.1

GARANTAS Y RETENCIONES

Garanta Fiel Cumplimiento del Contrato:

El Contratista deber presentar, una boleta de garanta bancaria de Fiel Cumplimiento del contrato, por un monto de UF 309.- (Trescientas nueve Unidades de Fomento) equivalente al 3% del monto total del contrato, con una vigencia igual al plazo de ejecucin del servicio ms 60 das corridos, a contar de la fecha del acta de inicio de los servicios. En todo caso, el Contratista tendr la obligacin de mantener a su costo, vigente esta garanta, hasta 120 das posteriores a la fecha de Recepcin Definitiva de los servicios. Dicho documento deber presentarse dentro de los primeros 15 das corridos a contar del acta de inicio.

14.2 Garanta de Calidad: El Contratista ser responsable exclusivo de la calidad y correcta ejecucin del Servicio. La Empresa responder, entre otros y de acuerdo al alcance de sus obligaciones contractuales, por la calidad de los servicios prestados. Si dentro del perodo de la garanta de calidad se produjeran fallas o defectos, ya sea en la obra o en los diseos de ingeniera, equipos y/o componentes suministrados, o en los materiales empleados para la ejecucin del contrato, en la que exista responsabilidad de la Empresa, de sus Subcontratistas o de sus Proveedores, a juicio de Minera Gaby, se proceder a notificar al Contratista para que ejecute a su entero cargo y dentro del plazo que se le fije, todas las reparaciones o reemplazos necesarios para ejecutar las pruebas en condiciones que satisfagan los requerimientos establecidos en el contrato. En caso que la Empresa no ejecute todas las reparaciones necesarias de acuerdo a la notificacin dada por Minera Gaby, este ltimo quedar facultado para ejecutar o hacer ejecutar esas reparaciones con cargo a la garanta o retenciones que se encuentren vigentes. En tal caso, el Contratista no tendr derecho alguno para objetar el costo que resulte de estos trabajos. Lo anterior es sin perjuicio de las acciones que pueda ejercer Minera Gaby de acuerdo a la Ley, para exigir a la Empresa el pago de los fondos adicionales requeridos para subsanar los defectos, y/o incorrecta ejecucin del encargo.
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En caso que Minera Gaby hiciese uso de la garanta sealada en esta clusula, o de una parte de ella, ser obligacin del Contratista reponer sta en su totalidad o en la parte de ella que se hubiese utilizado, hasta completar el monto y el plazo de la garanta establecida en el contrato.

14.3

Retenciones por Correcta Ejecucin de los Servicios:

El presente Contrato no considera retenciones por correcta ejecucin de los servicios. DECIMOQUINTO: CONFIDENCIALIDAD

El Contratista se obliga a no utilizar en su provecho ni divulgar sea en forma oral, por escrito, en forma magntica o bajo cualquiera modalidad, ni a poner en conocimiento de terceros o dar publicidad, sin la expresa autorizacin escrita de Minera Gaby, ninguna informacin tcnica, operacional, de ingeniera, administrativa, tecnolgica o financiera que le sea proporcionada, a la que tenga acceso con ocasin de este Contrato, o que produzca o elabore en cumplimiento del mismo, y que pudiera afectar los intereses de Minera Gaby, sus filiales o empresas relacionadas, a cuyo efecto las partes acuerdan otorgar a dicha informacin el carcter de Confidencial y a la que as se clasifique, el de Secreto Empresarial, por lo que dicha informacin deber ser cautelada por el Prestador, en la forma establecida en la Ley N 19.039 sobre Privilegios Industriales y Proteccin de la Propiedad Industrial. La misma obligacin se extiende al personal del Contratista, sus empresas relacionadas y a los subcontratistas y su personal siendo de su responsabilidad adoptar los resguardos pertinentes para el adecuado cumplimiento de estas obligaciones. El peso de la prueba de que dicha informacin no estaba sujeta a confidencialidad, recaer exclusivamente en el Contratista quien asumir y responder por todo dao o perjuicio que pudiera afectar a de Minera Gaby, como resultado del incumplimiento de la obligacin de confidencialidad que aqu se establece. La infraccin a la obligacin de confidencialidad podr ser perseguida y sancionada en la forma establecida en la mencionada disposicin legal, quedando facultado de Minera Gaby para demandar civilmente la indemnizacin de daos y perjuicios, como tambin para ejercer acciones penales, sin perjuicio de las medidas prejudiciales y precautorias que contempla la mencionada Ley.

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Las obligaciones precedentes subsistirn an expirada la vigencia del presente Contrato, por un plazo adicional de tres aos, contado desde la fecha de trmino del mismo. Toda la informacin deber ser devuelta a de Minera Gaby, al trmino del presente Contrato, o, a expreso requerimiento de ste. DECIMOSEXTO: PUBLICIDAD

El Contratista se obliga a que ninguna informacin, publicidad o despacho noticioso, an de carcter tcnico o cientfico ser efectuada por l, en relacin con la prestacin de servicios materia del presente Contrato. De igual forma, el Contratista y su personal se obligan a no utilizar el nombre o logotipo de Minera Gaby., sus filiales o empresas relacionadas, con fines publicitarios, propagandsticos u otros, que no sean autorizados por el Mandante. La infraccin a esta obligacin ser considerada como incumplimiento del contrato, sin perjuicio de las acciones civiles y penales que se puedan deducir en contra del infractor. El Contratista no podr publicar ni hacer publicar ninguna materia relacionada con el Contrato, ni realizar conferencias o charlas de estas materias, ni realizar visitas de terceros a las instalaciones de Minera Gaby., sin la previa autorizacin por escrito de Minera Gaby. DECIMOSPTIMO: PROPIEDAD INTELECTUAL / INDUSTRIAL

Todos los trabajos, planos, diseos, informes, catlogos, datos, especificaciones y, en general, todo documento, instrumento, productos o procesos que el Contratista desarrolle o elabore con ocasin del contrato, en particular, el desarrollo de ingeniera, sern de propiedad de Minera Gaby y se le entregarn a sta una vez terminados. El Prestador del Servicio se obliga, desde ya, para - en su oportunidad y a requerimiento de Minera Gaby - ceder los derechos correspondientes. La no cesin oportuna de dichos derechos se considerar como incumplimiento de las obligaciones del respectivo contrato. En virtud del contrato, la propiedad intelectual industrial del trabajo y/o servicio desarrollado por el Contratista se entender transferida en todo momento, de acuerdo a la Ley, a Minera Gaby, quien quedar totalmente facultada para completar, ampliar o modificar el trabajo y/o servicio desarrollado, con el fin de llevar a cabo su proteccin mediante patentamiento u otra forma; como tambin para su uso y/o transferencia a terceros.

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El Contratista ser plenamente responsable por los recursos que utilice en el desarrollo del contrato, y responder frente a cualquier reclamo legal por el uso no autorizado de licencias, patentes, marcas registradas o derechos de propiedad durante la vigencia del contrato, sin cargo adicional para Minera Gaby. DECIMOCTAVO: PATENTES Y MARCAS

El Contratista proteger, indemnizar y mantendr a Minera Gaby libre de daos o prdidas sufridas en razn de reclamaciones o acciones legales deducidas por terceras, basadas en eventuales infracciones a cualquier privilegio industrial/intelectual (patentes, marcas, diseos, derechos de autor, etc.). Del mismo modo, el Contratista se har cargo de las responsabilidades que sean imputadas a Minera Gaby y le reembolsar los montos a que ste sea condenado a pagar, si, por una orden judicial de retencin o prohibicin, se impidiera a Minera Gaby hacer uso de los recursos reclamados. El Contratista arbitrar por cuenta propia las medidas necesarias para que Minera Gaby pueda seguir recibiendo el servicio, producto o parte de l que haya sido prohibido o retenido, reemplazndolo o modificndolo de modo que no constituya una infraccin, sin cargo alguno adicional para Minera Gaby. Para la aplicacin de esta clusula bastar que Minera Gaby notifique al Prestador de los servicios de cualquier reclamacin relativa a estas materias. Por lo tanto, el Contratista asumir a su costo la defensa y las negociaciones asociadas a tales reclamaciones. DECIMONOVENO: SOBRE DESEMPEO TICO Y RESPONSABILIDAD PENAL LEY 20.393.

La Empresa declara expresamente que ha tomado conocimiento de las disposiciones de la Ley 20.393, por lo que garantiza a Minera Gaby que adoptar las medidas de prevencin de los delitos que resulten necesarias y suficientes para dar cumplimiento a los ms altos estndares de probidad, buenas prcticas, moral y orden pblico exigidos por dicha Ley y por Minera Gaby, durante toda la vigencia de la relacin contractual. En razn de lo anterior, La Empresa garantiza a Minera Gaby que la administracin de la empresa y su personal se encuentra debidamente capacitado y que sta, ha hecho extensible este compromiso a todos los subcontratistas u terceros que participen bajo su control, dependencia y/o a peticin del mismo en actuaciones que supongan desarrollo de este contrato. Adicionalmente, La Empresa declara conocer que Minera Gaby est obligada a cumplir un elevado estndar tico en el desarrollo de sus actividades, por lo que, en la ejecucin del presente contrato, la Empresa deber
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desempearse respetando y dando cumplimiento a todas las normas legales vigentes que prohben la realizacin de conductas delictivas, contrarias a la moral o a la tica, y aquellas indicadas en la Ley 20.393. Asimismo, en el evento que la ejecucin del presente contrato sea necesaria la solicitud, tramitacin, obtencin y renovacin de autorizaciones, permisos o solicitudes de cualquier especie o naturaleza de Minera Gaby y ante cualquier autoridad, ya sea ambiental, sectorial, fiscal, semi-fiscal, provincial, gubernamental, municipal o de otra ndole, la Empresa, sus subcontratistas o terceros debern actuar con la ms alta y debida diligencia cumpliendo en todo momento con la normativa aplicable en materia de responsabilidad penal, comportamiento tico y responsabilidad civil y administrativa, prohibindose el otorgamiento de incentivos econmicos al realizar las gestiones antes indicadas y cualquiera de las actuaciones sancionadas por la Ley 20.393. Las partes dejan expresa constancia que ser de responsabilidad exclusiva de La Empresa la obtencin de los permisos y autorizaciones pertinentes para la ejecucin de los servicios objeto del presente contrato, las que se solicitarn en los tiempos y formas establecidos por las Leyes, reglamentos, decretos y dems regulaciones aplicables al caso, en especial lo sealado anteriormente. El incumplimiento de cualquiera de los compromisos recogidos en esta clusula, constituir un incumplimiento grave del contrato y ser motivo suficiente para la terminacin unilateral del contrato por parte de Minera Gaby sin derecho a indemnizacin alguna a favor de la Empresa. VIGSIMO: RESPONSABILIDAD LABORAL E INEXISTENCIA DE VNCULO LABORAL

Respecto de aquellos contratos celebrados por Minera Gaby con empresas contratistas que les sean aplicables las normas del Trabajo en Rgimen de Subcontratacin a que se refiere el artculo 183-A del Cdigo del Trabajo, es obligacin del Contratista dar total cumplimiento a todas las obligaciones que la Ley le asigna, en su carcter de empleador del personal que ocupe en la ejecucin de los trabajos materia del contrato. El Contratista ser directo, exclusivo y civilmente responsable ante Minera Gaby de todas las consecuencias, de cualquier naturaleza, que deriven del incumplimiento de dichas obligaciones. El Contratista queda obligado a dar total cumplimiento a la legislacin laboral y previsional vigente, en todos los contratos de trabajo con el personal requerido con motivo del contrato. Por lo tanto, ser de cargo exclusivo del Contratista cualquier pago, multa o sancin pecuniaria, o indemnizacin de cualquier especie, que ste deba pagar por causa de omisin o incumplimiento de las
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obligaciones indicadas. En caso que Minera Gaby se viera obligado a cualquier desembolso por tales conceptos, queda expresamente establecido que tendr derecho a reembolsarse de las cantidades que corresponda, deducindolas de los estados de pago de la empresa, o de las retenciones o de las garantas que obren en su poder, y tambin podrn ser deducidas de cualquier suma que Minera Gaby adeude al Contratista. Por su parte, Minera Gaby no contrae vnculo de carcter laboral ni de ningn otro orden, respecto de los trabajadores del Contratista ni de sus Subcontratistas. VIGSIMO PRIMERO: SUBCONTRATACIN

El Contratista no podr delegar ni subcontratar la totalidad o parte del trabajo que por este contrato se le encomienda, sin la autorizacin escrita y previa de Minera Gaby. El incumplimiento de la obligacin precedente, en cualquier forma o por cualquier razn ser causa suficiente para que Minera Gaby ponga trmino anticipado inmediato al contrato, sin pago de indemnizacin de ninguna especie al contratista, circunstancia que sta declara conocer y aceptar y que ha sido determinante para la celebracin de este contrato. VIGSIMO SEGUNDO: PROHIBICIN DE CESIN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES

Queda expresamente establecido que el Contratista no podr ceder, transferir o traspasar en forma alguna, ni total ni parcialmente los derechos y obligaciones establecidos en el contrato; ni tampoco constituir sobre ellas garantas, prendas u otros gravmenes que lo afecten, ni otorgar mandatos de cobro irrevocables a un tercero, sin la aprobacin escrita y previa de Minera Gaby. El incumplimiento de las obligaciones precedentes, ser causal suficiente para que Minera Gaby ponga trmino al contrato en forma inmediata y sin indemnizacin de ninguna especie para el Contratista, circunstancia que ste declara conocer y aceptar. En todo caso, la autorizacin de Minera Gaby siempre deber entenderse que no afecta en lo absoluto a los derechos que Minera Gaby tiene en el contrato de que se trata y que por motivo alguno, Minera Gaby podr verse impedido de su ejercicio.

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VIGSIMO TERCERO:

FACTORING CESIN DE CRDITOS CONTENIDOS EN FACTURAS

En conformidad con lo dispuesto por la Ley 20.323, sobre cesin de crditos contenidos en facturas, el Contratista podr efectuar cesiones de tales crditos, de acuerdo con el procedimiento establecido en la Ley indicada o en el marco de los artculos 1901 y siguientes del Cdigo Civil. Salvo lo anterior, no podr afectar cualquier derecho derivado del o los pagos o cobros que provengan del contrato. El pago de la factura cuyo crdito ha sido cedido conforme al prrafo anterior, lo har Minera Gaby al cesionario de la misma, una vez que la respectiva cesin le sea notificada por un Ministro de Fe habilitado, en conformidad con las normas indicadas, deduciendo del valor facturado los descuentos que corresponda aplicar conforme a lo estipulado en el presente contrato. La cesin de la o las facturas a terceros no liberar al Prestador de los servicios de ninguna de las obligaciones que se establecen en el presente contrato. Tampoco privar a Minera Gaby, para hacer efectivos todos y cada uno de los derechos que, en conformidad a este contrato, le correspondan, por lo que, a objeto de cautelar la transparencia de la cesin del crdito, ser obligacin del Contratista informar debidamente de lo anterior al cesionario del crdito. Si por incumplimiento de tal obligacin, Minera Gaby, se viera afectado por reclamo o demanda del cesionario del crdito, queda desde ya establecido que el Contratista ha contravenido la obligacin precedente, con lo cual incurre en una causal de trmino anticipado inmediato del contrato, sin perjuicio de accionar en su contra para obtener el reembolso de las sumas que hubiera pagado indebidamente, con sus reajustes e intereses. El cesionario del crdito no podr solicitar pago de indemnizacin alguna si Minera Gaby, decide dar trmino anticipado al contrato, o ejercer cualquier de los derechos estipulados en el contrato. El pago que Minera Gaby efecte al cesionario del crdito contenido en la factura, en virtud de la notificacin respectiva, implicar el pago definitivo de dicho crdito y de la obligacin de que se trate, sin que ello pueda alterarse por causas que afecten a la cesin del crdito o a su notificacin a Minera Gaby, an cuando dicha cesin pudiere ser invalidada por cualquier causa. Toda cesin del crdito contenido en una factura debe ser notificada oportunamente a Minera Gaby a objeto que pueda disponerse el pago al cesionario, atendida la complejidad de los procesos internos de pago. En caso de incumplimiento de esta obligacin, las partes convienen en que la falta de oportunidad en la notificacin facultar a Minera Gaby para pagar lo que corresponda directamente al Prestador de los
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servicios. En los pagos convenidos a treinta das de presentacin de la factura, las partes convienen en que la notificacin oportuna es aquella que se practica e informa a Minera Gaby en su direccin Hurfanos N 1270 pasaje los Serenos, con atencin Sra. Rosario Rodrguez Jemio (RRodr006@mineragaby.cl) a ms tardar, con quince das de anticipacin al vencimiento de la misma. Slo se pueden factorizar las facturas emitidas en las que Minera Gaby haya recibido todos los antecedentes requeridos en la clusula undcima (forma de pago). VIGSIMO CUARTO: SEGUROS

Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las actividades que conforman estos Servicios, el Contratista deber mantener vigentes durante todo el perodo de duracin de este Contrato, los siguientes seguros para el personal que ingresar a los recintos de Minera Gaby a ejecutar tales actividades: 1. Seguro de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales, con un certificado emitido por la institucin previsional correspondiente, donde conste que el Contratista se encuentra al da en el cumplimiento de las cotizaciones de sus trabajadores. 2. Seguro de Accidentes Personales, que cubra a los profesionales y/o trabajadores que no estn amparados por la Ley 16.744. Este Seguro deber incluir, como mnimo, las mismas coberturas y montos asegurados contenidas en el Seguro de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales mencionado en el prrafo precedente. 3. Cualquier otro Seguro Obligatorio estipulado por Ley.

Si el Contratista persona natural, o su personal asignado a este Contrato, no est asegurado contra riesgos de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, conforme a la referida Ley 16.744, por estar contratado a honorarios o por cualquier otra causal, entonces el Contratista y en su caso el Subcontratista, debern contratar para dicho personal un Seguro de Accidentes Personales para indemnizar al asegurado o sus beneficiarios, por los daos corporales provenientes de accidentes a causa o con ocasin del trabajo. La pliza de seguro tendr una cobertura mnima de UF 2.000.El Contratista mantendr todas y cada una de las Plizas indicadas precedentemente, durante todo el periodo de ejecucin de este Contrato. Copia de tales certificados debern ser entregadas al Administrador del Contrato al momento de la firma del Acta de Inicio de Actividades, y se constituye como una condicin primordial para cursar cualquier Estado de Pago. Los seguros antes descritos debern estar suscritos y vigentes antes del inicio de los Servicios. Se deja expresa constancia que Minera Gaby no asume ninguna responsabilidad por cualquier accidente, enfermedad
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o incapacidad que pudiera sufrir el personal del Contratista a causa o con ocasin del cumplimiento del presente Contrato, materia sobre la cual el Contratista asume la completa y total responsabilidad. 4. Seguro de Responsabilidad Civil.

El Contratista deber contratar un Seguro de Responsabilidad Civil Patronal, cuya suma no ser inferior a UF 2.000.-, por trabajador y cuyo objeto ser indemnizar al asegurado por los pagos a los cuales se vea obligado efectuar a terceros, por la responsabilidad civil que le quepa, producto de una accin u omisin accidental que cause un dao. Las coberturas adicionales podrn ser por responsabilidad civil de Empresa, patronal, vehicular, empresa transportista, entre otras. La vigencia de ste seguro ser equivalente al plazo de ejecucin del servicio ms 60 das corridos adicionales. El Seguro por Responsabilidad Civil extracontractual por las actividades que el Contratista desarrolle en el marco de este Contrato, no deber ser inferior a UF 10.000.-, como lmite mximo de indemnizacin para toda la vigencia del Seguro y tal vigencia ser la misma del Seguro del prrafo precedente. Este Seguro de Responsabilidad Civil debe tomarse a favor del Contratista, incluyendo expresamente a Minera Gaby como un asegurado adicional respecto de sus derechos e intereses, pero slo en relacin con reclamos y demandas por daos de terceros causados como consecuencia del cumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones del presente Contrato, y por lo montos de cobertura requeridos por este instrumento, y su prima se pagar al contado para cubrir lesiones y/o muerte de terceros, daos a la propiedad de terceros, y gastos de defensa judicial. Asimismo, en la cobertura se deben incluir los daos emergentes, lucro cesante y daos morales, incluyendo todos los riesgos de responsabilidad civil a que se encuentre sujeto el Contratista durante la ejecucin del Contrato, incluyendo y no limitado a los riesgos causados por vehculos, maquinarias o instalaciones del Contratista. Minera Gaby no permitir que el Contratista inicie estos Servicios, a menos que acredite la contratacin de estos Seguros. El Contratista mantendr durante la ejecucin del contrato las Plizas indicadas precedentemente, mientras se encuentre vigente el presente Contrato. Copia del certificado debern ser entregadas al Administrador del Contrato, al momento de la firma del Acta de Inicio de Actividades, siendo condicin primordial para cursar el estado de pago. Se deja expresa constancia que Minera Gaby no asume responsabilidad alguna por cualquier accidente, enfermedad o incapacidad que pudiera sufrir el personal del Contratista con ocasin del cumplimiento del presente contrato, materia sobre la que el Contratista asume la completa y total responsabilidad.

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VIGSIMO QUINTO:

TRMINO ANTICIPADO DEL CONTRATO DADO POR MINERA GABY

Minera Gaby se reserva el derecho de poner trmino anticipado al contrato mediante un aviso por escrito al contratista dado, a lo menos con 30 (treinta) das corridos de anticipacin a la fecha de trmino del mismo, sin expresin de motivo. En caso que Minera Gaby ejerza el derecho sealado en el prrafo anterior, poniendo trmino anticipado al contrato, pagar al contratista el valor de las cantidades tiles de servicio efectivamente ejecutadas hasta la fecha de trmino, y recibidas conforme por Minera Gaby, valorizadas a los precios establecidos en el contrato. Para tal efecto, previamente se proceder a realizar la recepcin definitiva de los servicios la liquidacin final.

VIGSIMO SEXTO:

RECEPCIN DEL SERVICIO Y FINIQUITO

Al trmino de los servicios contratados, el Contratista solicitar a Minera Gaby una recepcin nica y definitiva de los servicios, y de ella quedar constancia en un acta, cuando Minera Gaby est de acuerdo con el cumplimiento del servicio encomendado. A la recepcin definitiva debe asistir el representante del Contratista. En este acto, el Administrador del Contrato, o quien lo reemplace, proceder a verificar que las obras, trabajos y servicios ejecutados se encuentren en entera conformidad con las condiciones del contrato, y en condiciones de ser recibidos en forma definitiva. De ser as, se dar curso a esta recepcin. Una vez firmada el acta de recepcin por ambas partes, Minera Gaby proceder a finiquitar al contrato, procediendo a realizar el finiquito correspondiente, constatndose adems, el cumplimiento de la Ley de subcontratacin, en trminos si sta es aplicable.

VIGSIMO SPTIMO:

COMUNICACIN ENTRE LAS PARTES

El Contratista deber dar cumplimiento a lo establecido en el punto 10 de las BAG.

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VIGSIMO OCTAVO:

RESOLUCIN DE CONTROVERSIAS

Slo despus de agotados todos los recursos previstos para el tratamiento de solicitudes y reclamos, las controversias que puedan subsistir entre las partes con motivo de la validez, aplicacin, cumplimiento, interpretacin o terminacin del contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, o por cualquier causa, sin limitacin, podrn ser sometidas al conocimiento del tribunal competente que en derecho corresponda.

VIGSIMO NOVENO:

PROTECCION DEL MEDIO AMBIENTE

El Contratista deber dar cumplimiento a lo establecido en el punto 29 de las BAG.

TRIGSIMO:

RESPECTO DEL CUMPLIMIENTO DE LEY N19.404, 16.744 y 19.518

Minera Gaby cumplir y promover el estricto cumplimiento de la legislacin laboral y de seguridad social vigente por parte de sus empresas contratistas y proveedores. Las empresas que prestan servicios a Minera Gaby establecern las coordinaciones que corresponda con la Comisin Ergonmica Nacional, con el propsito de facilitar la calificacin de trabajos que pudieran corresponder a sus trabajadores, en conformidad con la Ley N19.404.

TRIGSIMO PRIMERO:

ADMINISTRADOR DEL CONTRATO

Minera Gaby designa a Don Juan Francisco Gonzlez C., como Administrador del Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador del Contrato podr designar otras personas que lo reemplacen en sus funciones, lo que informar oportunamente y por escrito al Contratista. El prestador del Servicio designa al Sr. Luis Claudio Pizarro C., como Administrador de Contrato.

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TRIGSIMO SEGUNDO:

PERSONERA JURDICA

La personera de don Claudio Olgun Valdivia, consta en Escritura Pblica de fecha 06 de Julio de 2011, suscrita ante el Notario Pblico de Santiago don Eduardo Diez Morello. La personera que faculta a don Claudio Glvez Arriagada., consta en escritura Pblica de fecha 20 de Noviembre de 2002, Suscrita ante Don Patricio Raby Benavente., Notario Pbico de Santiago de la 5 Notaria de Santiago ; documentos que no se adjuntan por ser conocidos por las partes contratantes.

TRIGSIMO TERCERO:

DOMICILIO Y EJEMPLARES DEL CONTRATO

Para todos los efectos legales y contractuales las partes fijan su domicilio en la ciudad de Calama, en las direcciones indicadas en la comparecencia. Las partes suscriben el presente instrumento en tres ejemplares iguales, quedando dos en poder de Minera Gaby y el otro en poder del Contratista. Para constancia firman:

Claudio Olgun Valdivia Minera Gaby SpA

Claudio Glvez Arriagada IMS Patagonia S.A.

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