TRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO

PRIMERO. - DEFINICIONES. Autoridades Gubernamentales: Es: (i) cualquier autoridad nacional, departamental, distrital, municipal o de otra ndole de la Repblica de Colombia, incluyendo las agencias y autoridades que tengan autoridad para emitir leyes, decretos, resoluciones, ordenanzas o, en general, reglamentaciones de aplicacin general y de obligatorio cumplimiento; (ii) cualquier otra entidad pblica o privada que tenga autoridad para aplicar o implementar dichas reglamentaciones; o (iii) cualquier tribunal de arbitramento, autoridad de la rama jurisdiccional de la Repblica de Colombia o quien haga sus veces. Compaa: Significa la sociedad Ferrocarriles del Norte de Colombia. S.A. FENOCO S.A. Compaa de Seguros Aceptable: Cualquier Compaa de seguros autorizadas para operar en Colombia que tenga vigente una calificacin de fortaleza financiera de AAA otorgada por Duff and Phelps de Colombia S.A., o la calificacin equivalente de BRC Investor Services S.A.; y siempre que, la respectiva Compaa de seguros cuente con contratos de reaseguros vigentes en relacin con los riesgos asegurados por las Plizas de Seguros exigidos por la Compaa al Contratista, con las Compaas de reaseguros que cuenten con una calificacin vigente de fortaleza financiera por una calificacin internacional de reconocido prestigio. Contratista: Significa la persona jurdica que contrata la Compaa para la ejecucin de este Contrato Da Calendario: Cualquier da de la semana, incluyendo, das hbiles, sbados, domingos y das feriados determinados por la ley. Cuando se mencione da sin ninguna calificacin adicional, se entender como da calendario. Da Hbil: De lunes a viernes, excepto sbado, domingo y festivo establecido por las leyes aplicables en la Repblica de Colombia. Cuando un vencimiento ocurra en da no hbil, se entender que tal vencimiento se extiende hasta el siguiente Da que sea Hbil segn la presente definicin. Documentos Contractuales: Significa el presente Contrato, incluidos las condiciones particulares y los trminos y condiciones generales, sus Anexos, los cuales hacen parte integral del presente Contrato. Estndares Laborales: Son los estndares y obligaciones laborales que sean aplicables a la Compaa y/o al Contratista de tiempo en tiempo y en relacin con la ejecucin del Contrato, de conformidad con las Leyes Aplicables. Evento de Incumplimiento: Es cualquier incumplimiento de las obligaciones del Contratista que no hubiere sido subsanado o no pueda serlo. Fuerza Mayor o Caso Fortuito : Es todo acto o acontecimiento imprevisto que no fuere posible resistir, en los trminos de la Ley 95 de 1890 de Colombia y segn se define en la clusula Fuerza Mayor o Caso Fortuito de este Contrato. Indemnizado: Significa la Compaa. Informacin Confidencial: Significa cualquier informacin tcnica, financiera, comercial y estratgica y cualquier informacin relacionada con las operaciones de negocios presentes y futuros, o condiciones financieras de la Compaa, bien sea que dicha informacin sea escrita, oral o visual. Insolvencia: Es, en relacin con el Contratista, (i) la declaracin de quiebra del Contratista; (ii) que se acoja al rgimen de insolvencia empresarial dispuesto en la Ley 1116 de 2006 o sus modificaciones, (iii) el decreto de embargos o medidas cautelares que ponga en riesgo o haga imposible el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista frente al Contrato; (iv) la aceleracin de una parte importante de las obligaciones financieras del Contratista; o (v) cualquier otra situacin que haga suponer razonablemente que est riesgo o se hace imposible el cumplimiento de las obligaciones por parte del Contratista bajo los Documentos Contractuales. Pesos: Significar pesos de la Republica de Colombia. Leyes Aplicables: Son, en relacin con una persona determinada, las leyes, decretos, resoluciones, ordenanzas, actos, rdenes, autos, laudos o sentencias o, en general, las reglamentaciones de obligatorio cumplimiento para dicha persona, que dicten las Autoridades Gubernamentales de tiempo en tiempo. Otros: Documento suscrito entre los representantes de la Compaa y el Contratista por escrito, y por el cual se realiza alguna aclaracin o modificacin al presente Contrato. Parte: Significa la Compaa o el Contratista individualmente. Personal Clave: Significa el personal contratado y designado por el Contratista, y aprobado por la Compaa, ejecutar obligaciones especficas del Contrato. Personal del Contratista: Todas y cada una de las personas vinculadas por el Contratista, directa o indirectamente, con el fin de cumplir con cualquiera de las obligaciones asumidas por l en este Contrato. Plizas de Seguros: Garantas contractuales que se obliga otorgar el Contratista a favor de la Compaa a travs de una Compaa de Seguros Aceptable, observando lo dispuesto en la Clusula Garantas de este Contrato. Representante de la Compaa: La persona designada por la Compaa para supervisar la ejecucin de este Contrato y atender las novedades administrativas, operativas y de cualquier otro tipo que se registren desde la firma hasta la liquidacin del mismo. Representante del Contratista: La persona designada por el Contratista como tal, e informada por escrito a la Compaa. Representantes de las Partes: Son el Contratista y el Representante de la Compaa, conjuntamente considerados. Subcontrato: Significa cualquier Contrato suscrito entre el Contratista y un tercero para ejecutar cualquier porcin del objeto de este Contrato, el cual deber ser autorizado previamente por la Compaa. Contratista del Contratista: Significa cualquier persona, natural o jurdica, contratada por el Contratista distinta a sus empleados, para ejecutar, en su nombre y bajo su direccin, algunas de las obligaciones adquiridas por el Contratista en el Contrato. consultores, apoderados o representantes.

SEGUNDO. - TRMINOS TCNICOS Y DE PROCEDIMIENTO. Servicios: Significa la prestacin de los servicios profesionales que se encuentran descritos en la Clusula Primera de las Condiciones Particulares del Contrato. Acta de Inicio: Acta suscrita entre las Partes, donde se especifica la fecha y hora de inicio de los Servicios. Sitio: Corresponde a el lugar en donde se deber ejecutar los servicios objeto del presente Contrato. Acta de Terminacin del Contrato: Documento suscrito por las Parte en el cual hacen constar la terminacin del Contrato, de conformidad con lo dispuesto en la Clusula Terminacin y Efectos de la Terminacin de este Contrato. TERCERO. - OBJETO Por medio del presente Contrato, el Contratista se obliga a prestar a la Compaa los servicios descritos en la las condiciones particulares, (en adelante, los Servicios), siguiendo los lineamientos descritos en el Anexo, que hace parte integral del Contrato. En contraprestacin a lo anterior, la Compaa se obliga a pagar al Contratista la suma fija de dinero indicada en la seccin de la las condiciones particulares, y de acuerdo a la modalidad, forma y plazos all acordados. En caso de discrepancia entre los diferentes Documentos Contractuales, prevalecern en primer lugar, el Contrato y en segundo lugar los Anexos. Adicional a lo anterior, el Contratista se obliga a cumplir con las siguientes disposiciones: En la ejecucin de este Contrato, el Contratista tendr en cuenta las instrucciones y directrices de carcter tcnico y operativo que le indique la Compaa. Cualquier cambio en el alcance del objeto del Contrato y/o en los Anexos de este Contrato durante su ejecucin se har constar por escrito a travs de la suscripcin de un Otros, el cual deber ser firmado por los representantes legales de las Partes. Cuando en virtud de este Contrato y de las obligaciones nacidas de l, haya necesidad de ejecutar servicios adicionales y estos sean originados por hechos imputables al Contratista, ste renuncia expresamente a cualquier derecho de reclamar contra la Compaa con ocasin de los sobrecostos en que pudiere incurrir como consecuencia de la ejecucin de los servicios adicionales o la ampliacin de plazos, originados por hechos imputables al Contratista. El Contratista ejecutar este Contrato dando estricto cumplimiento a la Ley y en general a cualquier instruccin impartida por las Autoridades Gubernamentales, dando cumplimiento a las Poltica de Responsabilidad Integral de la Compaa, la cual el Contratista declara conocer y acepta que en la ejecucin de los Servicios dar cumplimiento a la misma. CUARTO. - VIGENCIA DEL CONTRATO El presente Contrato tendr la vigencia contemplada en las condiciones particulares. Inexistencia de Prrroga Automtica.- Las Partes expresamente acuerdan la inexistencia de prrroga automtica o tcita del Contrato. No obstante, podr prorrogarse de mutuo acuerdo con al menos treinta (30) das calendario de antelacin al vencimiento. En todo caso, se har constar mediante otros debidamente firmado por los representantes legales de las Partes. QUINTO. - VALOR, FORMA DE PAGO Y OTROS El valor del contrato ser el estipulado en las condiciones particulares; por lo tanto, el valor del Contrato no exceder dicha suma. Las tarifas globales o unitarias no sern sujetos de incremento durante la vigencia del Contrato. Salvo que en este Contrato se establezca de manera expresa otra cosa, el valor total indicado cubrir cualquiera y todos los costos y gastos, directos o indirectos, relacionados con la ejecucin del Contrato, incluyendo, sin limitacin, los gastos financieros, gastos de operacin, transporte, mantenimiento, gastos de personal, gastos administrativos, imprevistos, reposiciones, primas las Plizas de Seguros y, en general, cualquier otro gasto o costo, contingente o no, relacionado con la ejecucin del Contrato.

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la autorizacin emitida por el representante legal de la Compaa. Las Partes acuerdan que cualquier modificacin al valor total ser sometida a la aprobacin de la Compaa. Lo mismo aplicar para el numeral Precios paras servicios No Previstos en este Contrato de esta Clusula. I. Requisitos para Procesamiento y Giro de Pagos Los pagos que sean debidos conforme a lo dispuesto en el Contrato sern efectuados siempre y cuando: a. El Contratista radique factura en las oficinas administrativas de la Compaa, ubicadas en la ciudad de Santa Marta, junto con los soportes de pago indicados en el literal c) de este numeral y dems soportes a que haya lugar (facturas para rembolso, etc.) El Contratista especifique en la factura el concepto preciso, el valor del mismo expresado en pesos colombianos, y discriminacin de los impuestos a que haya lugar. La factura deber enviarse en original y tres (3) copias, debidamente firmadas. Debe incluir la referencia de los Documentos Contractuales y estar acompaadas de todos los soportes requeridos por la Compaa, segn sea indicado por el Representante de la Compaa. La factura cumpla con todos los requisitos fiscales vigentes al momento de su radicacin. El Contratista entregue copia de los pagos realizados de Parafiscales de sus empleados. En caso que el Contratista emplee trabajadores, y/o Contratistas para la ejecucin del Contrato, deber tomar a su propio costo las plizas de seguros integrales adecuadas para cubrir a los trabajadores frente a los riesgos resultantes de enfermedades, accidentes en viajes y laborales. Verificada la ejecucin de los Servicios, la Compaa proceder a efectuar el pago de la factura correspondiente dentro de los treinta (30) das calendario siguientes a la radicacin de la misma, y siempre que cumpla los requisitos de la presente Clusula. En caso que la Compaa compruebe que los Servicios facturados no corresponden a los Servicios efectivamente prestados, o que el Representante de la Compaa confirme un atraso en los Servicios contratados, la Compaa pagar al Contratista la suma que corresponda al avance real de los Servicios prestados hasta ese momento. Para tales efectos se efectuar una comparacin de lo efectivamente ejecutado contra lo previsto en el Pargrafo de la Clusula Objeto de este Contrato. En caso que el Contratista est en desacuerdo con la evaluacin efectuada por el Representante de la Compaa, la Compaa pagar al Contratista el monto de lo que corresponde deber, y el saldo por el cual se presente el desacuerdo ser resuelto conforme al procedimiento de solucin de Disputas previsto en el Contrato. El plazo mximo que tiene el Contratista para facturar los Servicios objeto del presente Contrato, ser el da veinte (20) del mes siguiente a aquel en que se prestaron los Servicios. Adicionalmente, si el Contratista realiza gastos por cuenta o a nombre de la Compaa, es obligacin de aquel exigir que las facturas que soportan los gastos rembolsables sean emitidas a nombre de la Compaa o en su defecto a nombre del Contratista y la Compaa. El Contratista entiende y acepta que en tal caso obra como mandatario sin representacin y deber certificar cada uno de los rembolsables y adjuntar los originales de todas las facturas, conforme a lo establecido en el Decreto 1514 de 1998 y las normas que lo modifiquen. El rembolso de gastos no causar IVA. As mismo el Contratista se compromete a dar cumplimiento con la Poltica de gastos rembolsables establecida por La Compaa. IV. Tarifas no previstas en este Contrato En los casos en que haya de requerirse uno o ms Servicios adicionales a los previstos en el Pargrafo de la Clusula Objeto de este Contrato, as como cualquier otro servicio(s) no previsto(s) en su alcance, ya sea complementario o no de los contratados, la Compaa estar en la libertad de solicitar por escrito al Contratista, obligndose ste en consecuencia a presentar una oferta de precios o tarifas, segn corresponda, tiempos de ejecucin y cualquier otra especificacin relevante. En todo caso, el nuevo tem se someter a todas las reglas de este Contrato. V. Aplicacin de clusula Penal de Apremio por parte de la Compaa En caso que la Compaa decida exigir el pago de la Clusula Penal de Apremio prevista en este Contrato, descontar del(los) pago(s) pendiente(s) al Contratista los valores liquidados correspondientes, previa notificacin al Contratista. SEXTO. DECLARACIONES DEL CONTRATISTA. Sin perjuicio de las Declaraciones del Contratista que han sido incluidas en las condiciones particulares del presente Contrato, el Contratista declara que, a la fecha de la suscripcin del presente Contrato, las siguientes declaraciones son ciertas y fidedignas, y en caso de cambio de las circunstancias informar a la Compaa inmediatamente tenga conocimiento: No conoce relacin alguna de consanguinidad o afinidad entre el personal de la Compaa y el personal del Contratista o de la existencia de conflictos de intereses entre los negocios del Contratista y los intereses del personal de la Compaa. En caso de que sobrevengan algunas de las anteriores causales durante el transcurso del Contrato, el Contratista se lo pondr de presente a la Compaa. Ha revisado y conoce en detalle la totalidad de documentos que hacen parte del presente Contrato. Que la suscripcin del Contrato por parte del Contratista y el cumplimiento de las obligaciones que para l se derivan de los Documentos Contractuales, no contravienen ninguna disposicin de ninguna Ley Aplicable, ni de los estatutos del Contratista, ni de ningn otro contrato, acuerdo o instrumento que obligue y sea vinculante para el Contratista; Que, al real saber y entender del Contratista, despus de la revisin de sus respectivos archivos y documentos internos, no hay juicios ni investigaciones pendientes o inminentes ante alguna Autoridad Gubernamental con jurisdiccin sobre el Contratista y sus activos en los que: (a) se pretenda obtener una decisin judicial o de otra ndole o un concepto que probable y razonablemente pueda llegar a afectar sustancial y adversamente el cumplimiento por parte del Contratista de sus obligaciones bajo el presente Contrato, o la validez, oponibilidad o exigibilidad de los mismos; y/o (b) de ser resueltos adversamente, probable y razonablemente puedan llegar a poner en riesgo a juicio exclusivo de la Compaa el debido cumplimiento por parte del Contratista de sus obligaciones bajo los Documentos Contractuales; Que el Contratista cuenta con todos los conocimientos tcnicos necesarios para ejecutar el Contrato, los cuales se encuentran actualizados en lo que respecta a experiencias y tcnicas recientes, probadas e internacionalmente aceptadas, en caso de aplicar; Que el Contratista se ha asesorado, ha estudiado y est satisfecho con todos los temas relacionados con el Contrato y sus anexos. En consecuencia, El Contratista declara que sus obligaciones adquiridas bajo el Contrato sern asumidas libres de cualquier vicio del consentimiento; Que el Contratista ha revisado los Documentos Contractuales y, a su real saber y entender, no existe conflicto alguno entre dichos documentos; Que el Contratista est debidamente constituido y el contrato respectivo es vlido y oponible de conformidad con las leyes de la Repblica de Colombia; Que el Contratista y sus Contratistas, segn sea el caso, tienen todos los permisos necesarios o aprobados para cumplir con todas las obligaciones derivadas de los

b.

c. d. e.

f.

g.

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PARAGRAFO 1.- Retencin en Garanta. El Contratista acepta expresamente desde ahora que la Compaa podr retener de cada una de las facturas radicadas y aceptadas, el dos (2%) por ciento del valor incorporado en cada una sin incluir el Impuesto Sobre las Ventas (IVA), con el fin de garantizar las obligaciones asumidas por El Contratista bajo el presente Contrato. Una vez finalizado el contrato, La Compaa reembolsara al Contratista los saldos retenidos correspondientes en forma proporcional a las obligaciones cumplidas por el Contratista. II. Correccin de Errores en Facturacin En el evento en que se presente(n) error(es) en facturacin a favor de cualquiera de las Partes de este Contrato o en perjuicio de cualquiera de estas, la facturacin podr ser corregida antes de que termine la vigencia contractual. El error se corregir mediante la emisin de una factura por el adicional, en el evento en que implique un mayor valor a facturar, y mediante una nota crdito a favor de la Compaa en el evento en que implique un menor valor de facturacin.

La Compaa se reserva el derecho de solicitar aclaracin o correccin de las facturas o cuentas de cobro que formule el Contratista, an en el caso de que hayan sido pagadas, siempre y cuando este derecho se ejercite dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a la terminacin del Contrato, dando las razones de su objecin. Si no se objetare dentro de este perodo, se entender que tales pagos son correctos, a menos que los errores fueran aritmticos. III. Rembolsables Solamente podrn existir Gastos Reembolsables, que hayan sido previamente aprobados por la Compaa. En el evento en que se presenten gastos rembolsables, el respectivo rembolso deber ser facturado por separado, indicando claramente que se trata de un rembolso, y deber estar soportado por los recibos y documentos en original, con copia de la solicitud y/o autorizacin respectiva de parte de la Compaa para el mencionado gasto y

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Documentos Contractuales, todo lo cual se acredita mediante certificacin expedida por la respectiva autoridad competente en la propuesta presentada a la Compaa. Que el Contratista conoce todos y cada uno de los requisitos legales y requerimientos que, conforme a las Leyes Aplicables, a los Estndares Laborales y a las regulaciones tcnicas se deben cumplir para la ejecucin del Contrato; Que el Contratista ha obtenido toda la informacin necesaria y apropiada en relacin con los riesgos, contingencias y otras circunstancias que puedan influir o afectar la ejecucin del Contrato. En relacin con dicha informacin, el Contratista reconoce que la Compaa no efecta, directa ni indirectamente, algn tipo de declaracin ni otorgar algn tipo de garanta en relacin con el objeto del Contrato; Que el Contratista conoce las Especificaciones Tcnicas que deben observar la ejecucin del Contrato, por lo que, cualquier falta, error u omisin por descuido o negligencia en obtener e interpretar las informaciones necesarias para la ejecucin del Contrato, no lo liberar de su responsabilidad de realizarlo y cumplirlo satisfactoriamente, ni de las dems obligaciones contenidas en los Documentos Contractuales. Que el Contratista cuenta con polticas y reglamentos de Higiene y Seguridad Industrial, Salud Ocupacional, responsabilidad social, proteccin fsica y calidad, las cuales pondr al servicio de la ejecucin de los servicios objeto del presente Contrato

SPTIMO. - DECLARACIN DE ORIGEN DE FONDOS. El Contratista declara y garantiza que (i) ni l, ni sus accionistas, ni vinculados o beneficiarios reales (a) han estado, se encuentran, o temen ser incluidos en alguna de las listas que administra la Oficina de Control de Activos del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Amrica, (b) no tienen investigaciones en curso, ni han sido sindicados, o condenados por narcotrfico ni lavado de activos, y (ii) sus bienes y negocios, al igual que los de sus accionistas, provienen de actividades lcitas. As mismo, el Contratista se obliga a notificar de inmediato a la Compaa de cualquier cambio a las situaciones declaradas en la presente clusula, informando las medidas que tomar para mitigar los daos que ello pueda causar. No obstante lo anterior, el Contratista faculta a la Compaa para terminar anticipadamente esta Contrato sin que ello genere multa o indemnizacin alguna en el evento en que el Contratista, sus accionistas, vinculados o beneficiarios reales sean incluidos por cualquier causa en dichos listados. OCTAVO. - OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA. En adicin a las dems obligaciones establecidas en los Documentos Contractuales y en las Leyes Aplicables, el Contratista se obliga a cumplir con las siguientes: Ejecutar este Contrato de conformidad con los trminos, condiciones, estndares y especificaciones del mismo, con la diligencia y cuidado propios de un Contratista con experiencia y de conformidad con las buenas prcticas de un hombre de negocios y de la industria especifica de los servicios que presta el Contratista; Seguir en todo momento y estar sujeto a las Leyes Aplicables, los Estndares Laborales, los Permisos, las Buenas Prcticas y las dems disposiciones contenidas en los Documentos Contractuales; Ejecutar el objeto de forma diligente, dando cumplimiento a lo establecido en los Documentos Contractuales; Mantener vigentes todos los permisos del Contratista necesarios para la ejecucin del presente Contrato. Seguir las recomendaciones impartidas por la Compaa, o por cualquier Autoridad Gubernamental. Suscribir el Acta de Inicio y el Acta de Terminacin del Contrato, oportunamente; Seguir en todo momentos las indicaciones que realice la Compaa sobre la ejecucin de los servicios; Atender los requerimientos del Representante de la Compaa; Notificar a la Compaa con al menos dos (2) das calendario de anticipacin el nombre e identificacin del personal del Contratista que tendr acceso a las oficinas o sitios de la Compaa Obtener y mantener vigentes, hasta el da de firma del Acta de Terminacin, cualquiera y todos los Permisos del Contratista que sean necesarios para la ejecucin del Contrato y, en general, para cumplir con sus obligaciones bajo los Documentos Contractuales; Obtener, pagar y mantener vigentes las Plizas de Seguros, durante todo el tiempo que dure la ejecucin del Contrato, incluidas prrrogas y vigencias adicionales, las cuales sern expedidas en todo momento por Compaas de Seguros Aceptables. Obtener autorizacin previa por parte del Representante de la Compaa, para la obtencin, publicacin o divulgacin de fotografas, videos o cualquier otra informacin que se encuentre relacionada con la ejecucin del Contrato; Permitir que la Compaa realice inspecciones sobre las actividades del Contratista, conforme al horario de trabajo habitual de cada uno de ellos, y siguiendo las normas de

seguridad impuestas por el Contratista. Cumplir los deberes de confidencialidad dispuestos en la Clusula Confidencialidad de este Contrato. Indemnizar y/o asumir todo dao imputable al Contratista, que se cause a terceros, a bienes propios o de terceros o al personal contratado para la ejecucin del Contrato, por causa o con ocasin del desarrollo del mismo. El procedimiento de indemnizacin aplicable ser el establecido en la Clusula Indemnidad de este Contrato. Pagar y a acreditar ante Fenoco los salarios y prestaciones sociales del personal que emplee en los servicios con cargo a los recursos del Contrato. Tomar a su propio costo las plizas de seguros integrales adecuadas para cubrir a los trabajadores frente a los riesgos resultantes de enfermedades, accidentes en viajes y laborales. Responder por la calidad del servicio y las obligaciones con los subcontratistas al tenor de lo dispuesto en los artculos 2060 numerales 3 a 5 y 2061 del Cdigo Civil. Presentar la programacin para la ejecucin fsica del proyecto al inicio de los servicios para la aprobacin por parte de FENOCO S.A. y reportar sus avances cada quince das (en el programa Project de Microsoft). Contar con el personal de trabajadores que a juicio del Contratista y previa aprobacin de El Interventor, en los casos que resulte aplicable, sea necesario para la buena marcha de los servicios. Responder ante terceros por los daos que se ocasionen, cuando provengan de causas imputables al Contratista de conformidad con la ley. Cumplir con todas las obligaciones que se desprendan de la naturaleza de este Contrato, as como con todas las normas y disposiciones que las leyes o reglamentos vigentes o que se expidan, contemplen respecto de la realizacin del servicio como la que es objeto del Contrato. Responder, de acuerdo con las leyes laborales vigentes, por el pago oportuno de honorarios, salarios, prestaciones sociales, indemnizaciones y liquidaciones del personal que realiz el servicio. Presentar el plan de cumplimiento de seguridad industrial, de acuerdo a los requerimientos contractuales de Fenoco Mantener dentro de los servicios todas las normas de seguridad industrial que garanticen la prevencin de cualquier imprevisto que pueda afectar la integridad personal. Obrar con lealtad y buena fe en las distintas etapas contractuales, evitando las dilaciones y entrabamientos que puedan presentarse. El Contratista se obliga a ejecutar los servicios de acuerdo con las disposiciones legales vigentes sobre el medio ambiente y las normas especiales para el trmite y obtencin de las autorizaciones y permisos especficos otorgados por autoridad competente. No obstante lo anterior, La Compaa podr colaborar en la obtencin de dichos permisos. El Contratista, deber cumplir con lo establecido en el Plan de Manejo Ambiental, apndice ambiental, instructivo Socio Ambiental y Resolucin 0751 del 2002 y cualquier otra autorizacin ambiental para la rehabilitacin, conservacin, operacin y explotacin de la red frrea del Atlntico, que harn parte integral de los compromisos del Contratista. Respecto del suministro de informacin, el Contratista se compromete a entregar al Representante de la Compaa, la siguiente informacin y/o reportes: Informacin sobre la ocurrencia de cualquier Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o cualquier otra circunstancia que retrase o pueda tener el efecto de retrasar la ejecucin del Contrato. Dicha informacin deber ser entregada va mail de inmediato y en ningn caso podr sobrepasar de las doce (12) horas siguientes al momento en que el respectivo evento o circunstancia sea conocida o debi ser conocida por parte del Contratista o del Personal de Contratista; Realizar reportes de las novedades indicadas en el numeral anterior durante los dos (2) das calendario as como el reporte de investigacin a un tiempo no mayor a tres (3) das calendario. Informacin sobre cualquier requerimiento de cualquier Autoridad Gubernamental acerca de las actividades adelantadas por el Contratista, la cual deber ser entregada a ms tardar dentro de las doce (12) horas siguientes a la fecha en que el requerimiento sea conocido por parte del Contratista o del Personal del Contratista; NOVENO. - ACTOS PROPIOS La falta o demora de cualquiera de LAS PARTES en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en este Contrato, o a exigir su cumplimiento, no se interpretar como una renuncia a dichos derechos o facultades ni afectar la validez, total o parcial, de la misma, ni el derecho de la respectiva Parte de ejercer posteriormente tales facultades o derechos, salvo disposicin legal en contrario DCIMO. - RIESGOS ASUMIDOS POR EL CONTRATISTA. Sin perjuicio de las dems estipulaciones contenidas en los Documentos Contractuales, el Contratista asume cualquiera y todos los riesgos asociados con la ejecucin del Contrato,

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aquellos que no sean asumidos por la Compaa y, de manera particular, los derivados de: a. Los ajustes o valorizaciones al valor total para ejecutar el Contrato en los trminos de los Documentos Contractuales; b. El cumplimiento de las Leyes Aplicables, los Estndares Laborales, aplicables que entren en vigencia durante le ejecucin del Contrato, en los trminos previstos en los Documentos Contractuales; c. Los costos o sobrecostos en que se incurra en la ejecucin del Contrato; d. Los daos a la vida o a las propiedades de cualesquier persona que se hubieren causado con ocasin del cumplimiento, o en desarrollo de las obligaciones del Contratista bajo los Documentos Contractuales; e. Las relaciones laborales del Contratista o de sus Contratistas, incluyendo, sin limitacin, cualquier Conflicto Laboral; f. Los eventos asegurados bajo las Plizas de Seguros; g. El incumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato. UNDCIMO. LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD. En ningn caso la Compaa se har responsable por utilidades proyectadas o por daos especiales, indirectos incidentales o punitivos, ni por lucro cesante, salvo en los eventos expresamente estipulados en el presente Contrato o por la ley. DUODCIMO. - CONDICIONES DE LAS PLIZAS DE SEGUROS. las Plizas de Seguros debern incluir las siguientes clusulas (o unas clusulas que sustancialmente reflejen lo previsto a continuacin): (i) Revocacin unilateral, modificacin o cancelacin de cualquier amparo.- El presente contrato de seguro no podr ser revocado unilateralmente por la Compaa de seguros. (ii) Notificacin de la no renovacin.- El presente contrato de seguro podr no ser renovado por parte de la Compaa de seguros, caso en el cual deber remitirse noticia escrita al asegurado y al beneficiario, a su ltima direccin registrada, con no menos de 30 das de antelacin, contados a partir de la fecha de tal envo. (iii) Subrogacin.- La Compaa de seguros no podr subrogarse en los derechos que terceras personas tengan en relacin con el asegurado, mientras est pendiente de pago alguna obligacin de ste ltimo con la Compaa. El Contratista deber: 1. Pagar la totalidad de las primas de todas y cada una de las plizas de seguros antes mencionadas, su renovacin y prrroga: Las Plizas debern estar pagadas desde un inicio y la verificacin del pago total ser un requisito para realizar el pago. No se aplicarn reembolsos de ninguna clase por parte de la Compaa. 2. Las Plizas no podrn ser revocadas ni por la Compaa de Seguros, ni por El Contratista. 3. Abstenerse de efectuar reducciones en los valores asegurados y en los plazos pactados, en ningn caso. La Compaa lo desautoriza expresamente. 4. Prorrogar la vigencia de las plizas y/o a incrementar los valores asegurados, en caso que las Partes acuerden mediante otros firmado: i) prrroga en el plazo del Contrato o ii) ampliaciones en el objeto del mismo. La prrroga en los plazos o el incremento de los valores de las plizas de seguros es requisito indispensable para la aceptacin por parte de la Compaa de las prrrogas solicitadas por el Contratista. 5. Reponer la garanta, cuando el valor de la misma se vea afectada por razn de siniestros. 6. El Contratista tendr cinco (5) das hbiles a partir de la fecha de firma de este Contrato para entregar a la Compaa: i) todas y cada una de las plizas solicitadas en original debidamente firmadas por el representante legal del Contratista, y ii) Paz y salvo de pago de las primas correspondientes. 7. Las garantas expedidas a favor de la Compaa, debern ser aprobadas por La Compaa. DECIMOTERCERO. SUBSANACIN, CLUSULA PENAL. Subsanacin En caso de incumplimiento del Contratista de cualquiera de las obligaciones a su cargo en el Contrato, dispondr de dos (2) das calendario para corregirlo sin que haya lugar a la imposicin y/o pago de las clusulas penales de apremio a las que hace referencia la presente Clusula. Requerimiento Previo por parte de la Compaa El Representante de la Compaa har constar por escrito todas y cada una de las observaciones, requerimientos, reclamos y solicitudes de correccin de deficiencias que se realicen al Contratista durante la vigencia del Contrato, sin excepcin alguna y oportunamente, con el fin de documentar cualquier tipo de irregularidad, anormalidad, o

cualquier situacin que ponga en riesgo la buena y normal prestacin de los Servicios por parte del Contratista, o la ejecucin de otros contratos suscritos por la Compaa con otros Contratistas por actos u omisiones atribuibles al Contratista. Efectos de la no Subsanacin por parte del Contratista En caso que el Contratista haga caso omiso al requerimiento efectuado o adopte acciones tcnicamente reprochables por parte de la Compaa, sta podr optar por: 1) requerir nuevamente al Contratista otorgndole nuevo trmino para subsanar, o 2) declarar la terminacin del Contrato por incumplimiento manifiesto del Contratista, caso en el cual proceder el cobro de la clusula penal de apremio. Clusula Penal En caso que la Compaa verifique la ocurrencia de cualquiera de las Causales Especiales de Terminacin dispuestas en la Clusula Terminacin y Efectos de este Contrato, y co mo consecuencia el presente Contrato se d por terminado por incumplimiento del Contratista, este ltimo pagar a la Compaa una suma equivalente al veinte (20%) del valor total del Contrato a ttulo de Clusula Penal por terminacin del contrato, sin importar si el hecho se atribuye a responsabilidad de los Contratistas o Subcontratistas del Contratista y se deber pagar a la terminacin del Contrato, est autorizada la Compaa a cobrar dicha suma del valor de las Plizas y de cualquier suma que le haya retenido y adeude la Compaa a El Contratista, quedando facultada la Compaa para reclamar la totalidad de los perjuicios causados. Se aclara que el pago de cualquier Clusula Penal bajo este Contrato: No eximir al del cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo los Documentos Contractuales; No impedir a la Compaa a solicitar la indemnizacin de los perjuicios derivados del incumplimiento del Contratista. Efectos de la terminacin del Contrato por parte de la Compaa En caso que la Compaa termine el Contrato por la ocurrencia de un Caso Fortuito o un evento de Fuerza Mayor, no habr lugar al Contratista el pago de suma alguna a favor de la Compaa. En caso que la Compaa termine el Contrato por cualquier otro evento previsto en la Clusula Terminacin por parte de la Compaa de este Contrato, y que sea por incumplimiento del Contratista el Contratista deber pagar a la Compaa la Clusula Penal descrita en la presente Clusula, dicha suma ser considerada como clusula penal con funcin de estimacin anticipada de perjuicios. El pago de la clusula penal prevista en la presente Clusula no impedir a la Compaa solicitar la indemnizacin de los perjuicios adicionales que puedan derivarse del incumplimiento por parte del Contratista que excedan el valor de la respectiva clusula penal. Las sumas debidas bajo la clusula penal de que se trate, debern ser pagadas por el Contratista dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la notificacin dada por parte de la Compaa. En caso que el Contratista no pague la clusula penal dentro del trmino establecido, causar, reconocer y pagar a la Compaa intereses de mora liquidados a la mxima tasa de mora establecida por la Superintendencia Financiera de Colombia. DECIMOCUARTO. TERMINACIN DEL CONTRATO POR PARTE DE LA COMPAA El presente Contrato terminar por: La expiracin del plazo estipulado. Mutuo acuerdo de las partes adoptado por escrito. El incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones de EL CONTRATISTA Sin perjuicio de las causales especficas de terminacin del contrato consignadas en las condiciones particulares del presente contrato, la Compaa tendr derecho a terminar anticipadamente el Contrato en los siguientes eventos: Si existe un evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor. Si una actuacin de Autoridad Gubernamental se prolonga por ms de treinta (30) das calendario, continuos o discontinuos. Si cualquiera de las Plizas de Seguros no son otorgadas o renovadas en los plazos acordados en este Contrato; Si el Contratista no paga oportunamente las primas de Plizas de Seguros exigidas; Si el Contratista abandona la ejecucin del Contrato por un plazo superior a diez (10) das hbiles, no lo inicia o claramente demuestra de otra forma su intencin de no continuar con las obligaciones establecidas en los Documentos Contractuales; Si las actividades adelantadas por el Contratista no cumplen con lo dispuesto en este

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Contrato; Por Insolvencia o incapacidad financiera del Contratista; Si el Contratista no paga oportunamente una o varias de las obligaciones laborales del Personal a su cargo, o incumple pagos de los Contratistas que haya vinculado para ejecutar este Contrato; Si el Contratista cede sus obligaciones bajo los Documentos Contractuales sin la autorizacin previa y escrita de la Compaa; Si el Contratista da u ofrece directa o indirectamente a cualquier persona un soborno, regalo, gratificacin, comisin u otra cosa de valor, como prima o recompensa, a favor de un funcionario de una Autoridad Gubernamental, con el fin de obtener provecho relacionado con la ejecucin del Contrato; Si el Contratista da u ofrece directa o indirectamente a grupos al margen de la ley cualquier suma de dinero u otra cosa de valor como prima o recompensa; Por aviso dado al Contratista con quince (15) das hbiles de anticipacin a la fecha en que la Compaa decida dar por terminado el Contrato, sin justa causa y sin lugar al pago de indemnizacin alguna a favor del Contratista; Por modificaciones importantes en cuanto a la persona del Contratista, en lo concerniente a su forma, al monto o la reparticin de su capital, a sus directivos y en general cualquier modificacin que pueda influir en este Contrato; Por incumplimiento material de una o varias de las obligaciones del Contratista. En este caso la Compaa en la notificacin al Contratista sealar los detalles de dicho incumplimiento e indicar la fecha efectiva de terminacin de conformidad con el Contrato, en caso que el Contratista no subsane dicho incumplimiento. Si dentro de los cinco das siguientes a la notificacin el Contratista no inicia las actividades correctivas o las suspende antes de subsanarse el incumplimiento, el Contrato terminar en la fecha efectiva de terminacin indicada en la notificacin. En todo caso, la Compaa podr reclamar judicialmente el cumplimiento del Contrato o demandar su resolucin por incumplimiento. Ocurrida la terminacin anticipada del Contrato, el Contratista deber abandonar el lugar de trabajo que se haya otorgado dentro de instalaciones de la Compaa y entregar a la Compaa cualquier equipo de propiedad de la Compaa y toda la informacin de propiedad de la Compaa que haya sido entregada al Contratista en virtud de la ejecucin del Contrato. En adicin a lo anterior, el Contratista deber realizar todos los esfuerzos para cumplir inmediatamente con cualquier instruccin razonable incluida en la notificacin para (a) la proteccin de vidas y propiedades; y/o (b) para la seguridad de la ejecucin del Contrato. Despus de la terminacin del Contrato, la Compaa podr terminar la ejecucin del Contrato por s mismo o disponer que terceras personas lo hagan. DECIMOQUINTO. - INDEPENDENCIA DE LAS PARTES Y EXCLUSIN DE RELACIN LABORAL El Contratista constituye una persona jurdica independiente y ajena a la Compaa. La ejecucin de este Contrato no genera ni constituye entre s vnculo ni nimo asociativo. La totalidad del Personal del Contratista que atender la ejecucin del mismo estar relacionado laboralmente, nica y exclusivamente, con el Contratista. Por lo anterior, las obligaciones a cargo del Contratista se ejecutarn de manera independiente; esto es, aportar por su cuenta y riesgo la infraestructura tcnica, operativa y humana necesaria para la ejecucin de este Contrato, y contar con autonoma tcnica, administrativa, humana y financiera sin que exista subordinacin laboral entre el Contratista y la Compaa. Ninguno de los funcionarios de la Compaa tiene capacidad para impartir instrucciones al personal que en nombre y representacin del Contratista ejecuten prestaciones a cargo del mismo en el Contrato. Toda instruccin o solicitud de la Compaa ser canalizada a travs del Representante del Contratista. DECIMOSEXTO. - CONFIDENCIALIDAD Excepto por cualquier disposicin legal, orden judicial, arbitral o administrativa, el Contratista mantendr confidencialidad sobre cualquier informacin que le provea la Compaa y que no sea de carcter pblico. El Contratista reconoce que cualquier informacin de la Compaa a que tenga acceso en desarrollo del Contrato es de propiedad exclusiva de la Compaa, en calidad de titular de todos los derechos intelectuales e industriales sobre los mismos; as mismo, que usar la informacin all contenida exclusivamente para la ejecucin de las actividades derivadas del Contrato previa autorizacin de la Compaa.

El Contratista se obliga a: (i) utilizar la informacin suministrada por la Compaa exclusivamente para los fines de este Contrato, (ii) no divulgar sin autorizacin previa, expresa y por escrito de la Compaa la informacin recibida previamente a la suscripcin de este Contrato y durante la ejecucin del mismo. Esta obligacin se extiende a los trabajadores, Contratista socios y directivos del Contratista, que con ocasin de la ejecucin de este Contrato y de su vinculacin con el Contratista deban manejar, conocer o de cualquier forma tengan acceso a la Informacin Confidencial de la Compaa, obligndose el Contratista a incluir esta obligacin en los acuerdos y Contratos laborales respectivos. Cualquier informacin propiedad de la Compaa que el Contratista entregue a un colaborador para el cumplimiento de sus funciones es confidencial y no est permitida su difusin, reproduccin o entrega a terceros por cualquier medio. Ningn directivo, empleado o tercero vinculado al Contratista que por cualquier circunstancia conozca o tenga acceso a informacin sobre la estructura y procedimientos de la Compaa, o relacionada con este Contrato, est autorizado para divulgar a terceros las polticas internas de la Compaa as como cualquier informacin relativa a procesos y procedimientos o a polticas o programas desarrollados por la Compaa o por las Partes para la ejecucin de este Contrato. La obligacin de mantener la confidencialidad sobre la informacin suministrada por la Compaa durante la ejecucin de este Contrato estar vigente durante el trmino de duracin del mismo ms tres (3) aos ms, incluyendo los trminos de prrroga. La entrega de Informacin (confidencial o no) al Contratista no concede, ni expresa ni implcitamente, autorizacin, permiso o licencia de uso de marcas comerciales o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. A partir del momento de terminacin de este Contrato, el Contratista est obligado a devolver a la Compaa toda la Informacin Confidencial y cualquier otro documento que la Compaa le haya entregado, dentro de los diez (10) das hbiles siguientes. La obligacin de confidencialidad respecto de las Partes genera la correlativa obligacin, al momento de la terminacin de este Contrato, de devolver la Informacin Confidencial que el Contratista tenga en su poder. DECIMOSPTIMO. - DECLARACIN DE RELACIN COMERCIAL, PARENTESCO Y CONFLICTO DE INTERESES A la fecha de firma de este Contrato, el representante legal del Contratista declara que no posee relacin comercial o de parentesco, directa o indirecta, con alguno de los socios o directivos de la Compaa, o con cualquiera de sus ejecutivos o empleados. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista se obliga a notificar formalmente y por escrito a la Compaa la modificacin de dicha situacin. Ni la Compaa, ni sus directores, ejecutivos, empleados o agentes, darn o recibirn de algn director, ejecutivo, empleado o agente de la Contratista o de cualquier empresa afiliada al Contratista, alguna suma de dinero, regalo, entretenimiento, comisin, descuento u otro favor. De igual forma, ni el Contratista ni sus directores, ejecutivos, empleados o agentes, darn o recibirn de algn director, ejecutivo, empleado o agente de la Compaa, o de cualquier empresa afiliada a la Compaa, alguna suma de dinero, regalo, entretenimiento, comisin, descuento, favor o prebenda. DECIMOCTAVO. - PROCEDIMIENTO PARA LA SOLUCIN DE CONTROVERSIAS CLUSULA COMPROMISORIA Todo conflicto, diferencia o desacuerdo que surja entre las Partes en relacin con la ejecucin, terminacin y/o liquidacin de este Contrato (en adelante, las Disputas) sern resueltas en primera instancia por los Representantes de las Partes. Para tales efectos, se entender que existe una Disputa cuando cualquiera de los Representantes de las Partes informe al otro por escrito de la Disputa. Tales Representantes de las Partes tendrn un trmino de cinco (5) das hbiles contados a partir del da de la notificacin de la Disputa por escrito para tratar de resolver el asunto de manera directa a menos que en el Contrato se prevea un trmino diferente para un caso en particular. En caso que, al cabo de dicho trmino los Representantes de las Partes no hubieran podido resolver la Disputa, el asunto ser sometido a la consideracin de los representantes legales de las Partes, quienes tendrn un trmino de quince (15) das hbiles contados a partir del vencimiento del trmino anterior para tratar de resolverla. Si al cabo de dicho trmino la Disputa an no es resuelta, se aplicar lo dispuesto en los numerales siguientes. A. Amigable Composicin

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lo dispuesto en la ley colombiana. En el evento que los representantes legales de las Partes no se pronuncien sobre la Disputa en el trmino mencionado anteriormente, o no se hubieren puesto de acuerdo en relacin con la misma las Partes, de buena fe, buscarn llegar a un acuerdo acerca de la naturaleza de la Disputa (tcnica, contable, financiera, o legal) por un trmino de cinco (5) das hbiles siguientes al vencimiento del trmino anterior. Si no hay acuerdo sobre la naturaleza de la Disputa, bastar que alguna de las Partes declare que la Disputa es de naturaleza legal para que la misma deba ser discutida y resuelta segn lo dispuesto en el numeral siguiente. DECIMONOVENO. - CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES ANTICORRUPCIN El Contratista, declara, sostiene y conviene que cumplir con las siguientes disposiciones: a. Para los propsitos de la presente clusula, Funcionario Pblico significar todo funcionario o empleado de un gobierno distrital, municipal, departamental, nacional o internacional, o poder (ya fuere ejecutivo, legislativo, judicial o administrativo), ente o dependencia de cualquier pas, inclusive todo negocio perteneciente a cualquier gobierno, o un organismo pblico internacional; o toda persona que acte con un carcter oficial para o por cualquier gobierno; o todo candidato a un cargo poltico o todo representante de un partido poltico, siempre que en cualquiera de los anteriores casos se trate de un Funcionario Pblico ante quien se deba, sin limitacin, gestionar alguna actuacin relacionada con la ejecucin de este Contrato. b. El Contratista declara y asevera que no ha realizado ni ha tomado parte, ni tiene evidencia de ningn tipo que alguno de sus propietarios, accionistas, integrantes de rganos directivos, ejecutivos, empleados o alguna otra persona que trabaje en su representacin (inclusive, sin limitacin alguna, una de sus subsidiarias, afiliadas, su Contratistas, consultores, representantes e intermediarios) haya realizado ni haya tomado parte, ya sea directa o indirectamente, en: i. Un pago prohibido, entendido como suma, comisin, rebaja u otro valor a, o para beneficio de, cualquier Funcionario Pblico que tenga jurisdiccin en la Repblica de Colombia, o cualquier sub-divisin poltica de la misma, si dicho pago pudiera ser inconsistente o castigado por las leyes y regulaciones de la Repblica de Colombia, lo cual est definido como toda propuesta, obsequio, pago, promesa de pago o autorizacin de pago de alguna suma de dinero o de alguna cosa de valor, ya sea por medios directos o indirectos, a un Funcionario Pblico, inclusive si fuere para uso o beneficio de alguna otra persona o entidad en la medida en que alguien sepa o tenga una base razonable para creer que ya sea la totalidad o una parte del dinero u objeto de valor que se haya dado o se vaya a dar a tal otra persona o entidad ser pagado, ofrecido, prometido, dado o autorizado para ser pagado por tal otra persona o entidad, ya sea por medios directos o indirectos, a un Funcionario Pblico con el fin ya sea de: (i) influir sobre algn acto o decisin del Funcionario Pblico en su carcter oficial, (ii) inducir al Funcionario Pblico a realizar o dejar de realizar algn acto en violacin de su deber lcito, (iii) obtener alguna ventaja impropia, (iv) inducir al Funcionario Pblico a utilizar su influencia ante un gobierno o alguna de sus dependencias para afectar o influir sobre algn acto o decisin de dicho gobierno o dependencia a fin de ayudar a obtener o contratar algn negocio o a dirigir negocios hacia alguna persona. ii. Una Transaccin Prohibida con respecto a este Contrato, cuya definicin incluye lo siguiente: Recibir, transferir, transportar, retener, usar, estructurar, desviar o esconder el producto de cualquier actividad ilcita, inclusive el fraude y el soborno de un Funcionario Pblico; Tomar parte o involucrarse, financiar o apoyar financieramente o de alguna otra manera, auspiciar, facilitar o conceder donaciones a cualquier persona, organizacin al margen de la ley, banda criminal, o cualquier actividad u organizacin terrorista; o Participar en cualquier transaccin o hacer negocios de alguna otra forma con una persona designada, lo cual quiere decir una persona o entidad que aparezca en alguna lista emitida por cualquier entidad gubernamental de los Estados Unidos de Amrica o por las Naciones Unidas con respecto al lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo, el narcotrfico o embargos econmicos o de armamentos. c. El Contratista tomar todas las medidas razonables para garantizar que ninguno de sus propietarios, accionistas principales, funcionarios, empleados o alguna otra persona que trabaje para la empresa en el desarrollo de este Contrato (inclusive, sin limitacin, sus subsidiarias y afiliadas, sus Contratistas, consultores, representantes e intermediarios ) se abstengan de realizar, prometer o autorizar la realizacin de un Pago Prohibido o tomar parte en una Transaccin Prohibida, ya sea en forma directa o indirecta, con respecto a la ejecucin de este Contrato. d. El Contratista reportar inmediatamente a la Compaa cualquier pago prohibido o Transaccin Prohibida de la cual tenga conocimiento o tenga bases razonables para creer que haya ocurrido con respecto a este Contrato. e. El Contratista conviene que, si la Compaa tuviese cualquier base razonable para creer que se ha realizado, prometido o autorizado un Pago Prohibido a un Funcionario Pblico o que se ha realizado una Transaccin Prohibida, ya sea directa o indirectamente, y se relacione en alguna forma con este Contrato, el Contratista, cooperar de buena fe con la

En caso que las Partes hubieren acordado de manera expresa que la naturaleza de la Disputa es tcnica, el asunto ser remitido por cualquiera de las Partes a la opinin de una firma especializada en el tema tcnico objeto de Disputa, seleccionada de comn acuerdo por las Partes, en caso que no exista acuerdo en la Firma especializada se proceder a Tribunal de Arbitramento. En caso que la firma especializada no aceptare el encargo o se encuentre inhabilitada, las Partes acordaran el nombramiento de una nueva firma especializada. Si no existieren firmas especializadas o no hubiere acuerdo entre las Partes sobre el nombramiento de una firma especializada, el conflicto se tramitar por Tribunal de Arbitramento. En caso que las Partes hubieren acordado de manera expresa que la naturaleza de la Disputa es contable o financiera, el asunto ser remitido por cualquiera de las Partes a la opinin de una firma especializada en estos temas; en caso que no exista acuerdo en la Firma especializada se proceder a Tribunal de Arbitramento. La Parte que contacte a la firma especializada en temas tcnicos o en temas financieros o contables deber remitir una copia del Contrato, de sus anexos y modificaciones, as como toda la informacin adicional que resulte relevante para resolver la Disputa. La firma especializada que se trate actuar como amigable componedora, en los trminos establecidos en el artculo 223 del Decreto 1818 de 1998, en concordancia con la Ley 446 de 1998, o las normas que las deroguen, complementen o modifiquen, y su decisin producir los efectos legales de una transaccin. El trmino mximo de duracin del trmite previsto en esta Clusula no podr superar los sesenta (60) das calendario. Los gastos y honorarios de la firma especializada sern asumidos por la Parte que hubiere resultado desfavorecida con la decisin del amigable componedor. La amigable composicin se desarrollar dentro de las siguientes etapas: Audiencia de apertura: En esta etapa se establecer (1) la autoridad del amigable componedor; (2) el alcance y naturaleza de la Disputa; (3) el tiempo de duracin total de la amigable composicin y el tiempo de duracin de cada una de las etapas; y (4) los elementos de juicio que las Partes pretendan hacer valer.

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Etapa investigativa: Durante esta etapa el amigable componedor deber: (1) identificar y estudiar la Disputa; (2) examinar los documentos y pruebas allegadas por las Partes; (3) realizar entrevistas a las Partes y a terceros, si lo estima pertinente; y (4) las dems necesarias para que el amigable componedor se forme su propio juicio sobre la Disputa. Etapa de decisin: Durante esta etapa el amigable componedor llevar a cabo la audiencia en la cual se presenta la solucin de la Disputa a las Partes, la cual deber explicar su alcance jurdico y deber ir firmada por el amigable componedor. B. Tribunal de Arbitramento

Cualquier Disputa entre las Partes respecto de la celebracin, interpretacin, ejecucin, terminacin y/o liquidacin del Contrato (distinto de los relacionados con el cobro ejecutivo y la restitucin de tenencia de bienes) que no fuere dirimido por las Partes directamente mediante el procedimiento previsto en los numerales anteriores, ser sometida al anlisis y decisin de un tribunal de arbitramento constituido y gobernado conforme a las siguientes reglas: Tendr sede en la ciudad de Bogot D.C. Estar integrado por 3 rbitros colombianos quienes sesionarn en las instalaciones del Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio de Bogot D.C. Fallar en derecho, aplicando las leyes de la Repblica de Colombia; Los rbitros sern designados por la Cmara de Comercio de Bogot D.C., del listado que para estos efectos dispone la misma y el tribunal de arbitramento

Ley Aplicable: La celebracin, interpretacin, cumplimiento y solucin de conflictos, reclamaciones y controversias que surjan de los Documentos Contractuales se regirn por

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Compaa para determinar si dicha infraccin ocurri mediante la contratacin de un tercero independiente con el fin de que investigue el asunto y suministre un informe escrito de sus hallazgos a la Compaa y al Contratista. f. El Contratista se obliga a abstenerse de compartir con algn Funcionario Pblico, ya sea directa o indirectamente, las comisiones, utilidades, o cualquier otro fondo que reciba de la Compaa respecto a este Contrato. g. El Contratista se reserva el derecho de realizar un proceso de debida diligencia Due Diligence, segn las circunstancias, sobre la reputacin de sus Contratistas que emplee para la ejecucin del presente Contrato. h. El Contratista entiende y acepta que, de ser el caso, la Compaa le rembolsar slo los gastos razonables de alojamiento, comidas, viajes y otros gastos para sus empleados o los gastos incurridos en representacin de terceros cuando sean acordados en el contenido del Contrato y estn respaldados por las facturas de terceros, reales, exactas y detalladas. Cuando intervengan Funcionarios Pblicos, la peticin de rembolso ir acompaada de una justificacin detallada por escrito de los gastos y el propsito de los mismos, la razn por la cual haya sido necesaria la participacin de dichos funcionarios y los nombres de quienes asistieron, junto con sus respectivos cargos y afiliaciones comerciales. i. Para propsitos de detectar cualquier posible violacin a las Leyes y Reglamentos Aplicables, el Contratista realizar peridicamente auditoras internas o independientes, de conformidad con sus prcticas comerciales usuales, (a) de sus respectivos libros, cuentas y registros financieros y (b) del origen de los fondos y en caso que aplique el origen de los activos enviados por el Contratista, a la Compaa en virtud del presente Contrato. j. Todas las disposiciones de la presente clusula son substanciales y sobrevivirn a la terminacin del Contrato entre la Compaa y el Contratista. k. En caso que alguna de las partes de manera directa o indirecta ofreciere, pagare, prometiese, entregase o autorizase el pago de dinero o valor en especie a algn funcionario pblico con el objeto de influir en algn acto o decisin oficial de dicho Funcionario Pblico durante la ejecucin del Contrato, ste Contrato se resolver de conformidad con el Cdigo Civil Colombiano, sin responsabilidad alguna para la Compaa, con la sola notificacin formal y por escrito que realice la Compaa. l. El Contratista ni ninguno de sus empleados, representantes o agentes deber pagar ninguna suma, comisin, rebaja u otro valor a, o para beneficio de, cualquier funcionario o empleado del gobierno que tenga jurisdiccin en la Repblica de Colombia, o cualquier subdivisin poltica de la misma, si dicho pago pudiera ser inconsistente o castigado por las leyes y regulaciones de la Repblica de Colombia. m. Adicionalmente, el Contratista declara conocer y se obliga a cumplir las disposiciones contenidas en el Decreto 1875 del 20 de noviembre de 1992 expedido por la Presidencia de la Repblica de Colombia, o cualquier norma que lo modifique derogue o adicione, las cuales se entienden incorporadas a este Contrato. Por tanto, durante la vigencia y con ocasin de la ejecucin del mismo, el Contratista se compromete especialmente a no incurrir, entre otras, en alguna de las siguiente conductas: a) Hacer, tolerar u omitir alguna cosa, invocando o cediendo injustificadamente a amenazas por parte de la delincuencia organizada o de grupos al margen de la ley; b) Recibir, suministrar, administrar, invertir, financiar, transferir, guardar, transportar, almacenar o conservar dineros o bienes provenientes de o con destino a la delincuencia organizada o a grupos al margen de la ley. c) Colaborar o prestar ayuda a la delincuencia organizada o a grupos al margen de la ley. d) Construir, ceder, arrendar, poner a disposicin, facilitar o transferir a cualquier ttulo bienes para ser destinados a la ocultacin de personas o al depsito o almacenamiento de pertenencias de la delincuencia organizada o de grupos al margen de la ley. La Compaa no se hace responsable por daos o perjuicios ocasionados al equipo y/o personal del Contratista y/o a los Servicios que este realice, cuando sean originados y/o atribuibles a acciones de la guerrilla o a actos subversivos. Por lo tanto, el Contratista acepta expresamente y renuncia a reclamar indemnizaciones por tales conceptos. VIGSIMO. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO Para todos los efectos se entiende por Fuerza Mayor, Caso Fortuito todo evento que (a) pueda calificarse como tal segn la ley colombiana, (b) que sea sufrido directa o indirectamente por la parte que lo alega, o sobre alguna de sus actividades contractuales, y (c) est debidamente comprobado. VIGSIMO PRIMERO. CESIN Y CAMBIOS ESTRUCTURALES El Contratista slo podr ceder su posicin en el negocio siempre que la Compaa otorgue para este efecto su consentimiento expreso y por escrito.

As mismo, el Contratista deber informar, los cambios estructurales que se produzcan al interior del Contratista tales como situaciones de cambio de control, fusiones, escisiones, transformaciones o enajenaciones de establecimientos de comercio que no impliquen la cesin del Contrato, los cuales debern ser informados por el Contratista a la Compaa, dentro de los diez (10) das calendario siguientes a la fecha efectiva en que ocurra el respectivo cambio estructural. EL Contratista NO podr subcontratar con terceros el objeto del Contrato, sin previa autorizacin escrita de la Compaa, en cuyo caso no podrn realizarse subcontratos sobre la totalidad del objeto. La responsabilidad del Contratista se mantendr en toda su extensin y asumir las consecuencias de los errores, morosidad o negligencia de sus subcontratistas, los cuales carecern de derecho alguno frente a la Compaa. Los subcontratistas aprobados por la Compaa de conformidad a todos los procesos internos de contratacin del Concesionario, no podrn ser cambiados por el Contratista sin previa autorizacin escrita de ste. Cualquier subcontratacin requerir autorizacin previa por escrito de la Compaa. En caso de proferirse autorizacin para subcontratar, la responsabilidad de LA COMPAA se mantendr en toda su extensin y asumir las consecuencias de los errores, morosidad o negligencia de sus subcontratistas, los cuales carecern de derecho alguno frente a LA COMPAA. Para efectos de la aprobacin de subcontratistas, EL CONTRATISTA deber solicitarlo por escrito a LA COMPAA, indicando qu empresa se pretende subcontratar, as como las actividades a desarrollar. Los subcontratistas aprobados por LA COMPAA no podrn ser cambiados por EL CONTRATISTA sin previa autorizacin escrita de LA COMPAA. La Compaa podr ceder total o parcialmente la totalidad de sus obligaciones bajo el Contrato, sin que se requiera dar aviso previo al Contratista. VIGSIMO SEGUNDO. - OBLIGACIN DE INDEMNIDAD Con el presente Contrato, no surgir vinculacin laboral alguna entre el Contratista de una parte, y la Compaa y/o sus empleados o subcontratistas (en caso de ser autorizados), y los empleados de estos, del otro, por consiguiente, El Contratista mantendr indemne a la Compaa frente a cualquier reclamo, demanda, acciones legales de dichos empleados o Contratistas, incluyendo todo perjuicio y costo que se sufra o cause con ocasin de los mismos. De igual forma el Contratista mantendr indemne a la Compaa frente a cualquier reclamo, demanda, acciones legales y costos que surjan con ocasin del uso de patentes, diseos, invenciones o derechos de autor que hayan sido utilizados para la ejecucin del objeto ofrecido y que sean de propiedad de terceros. As mismo, mantendr indemne a la Compaa frente a los reclamos, demandas, accin legal o costos que se generen por daos o lesiones causados a personas o propiedades de terceros ocasionados por el Contratista, su personal, sus subcontratistas o proveedores, durante la ejecucin del Contrato y su permanencia en la misma. Se consideran hechos imputables al Contratista las acciones u omisiones de su personal, sus asesores, subcontratistas o proveedores, as como del personal de stos, que produzcan deficiencias o incumplimientos en los diseos, materiales y obras objeto del Contrato. En caso de demandas, reclamaciones o acciones legales contra la Compaa y que sean de responsabilidad del Contratista conforme a lo pactado en el Contrato, ste ser notificado, obligndose a mantener indemne a la Compaa y a responder por dichas reclamaciones y todos los costos que generen. Alcance de la obligacin de Indemnizacin Sin perjuicio del cumplimiento de sus obligaciones previstas en los Documentos Contractuales y de lo previsto en la Clusula Penal de Apremio de este Contrato, el Contratista deber indemnizar, proteger, defender y mantener indemne a la Compaa, sus funcionarios, empleados y accionistas contra cualquier reclamo que surja desde la firma del Contrato hasta la firma del Acta de Terminacin. La obligacin de indemnizar en los trminos anteriores se extender a los siguientes eventos, entre otros: (i) Cualquier reclamo instaurado por el Personal del Contratista o de sus Contratistas; (ii) Cualquier violacin por parte del Contratista, o de sus Contratistas, de las Leyes Aplicables, los Estndares Laborales; (iii) Cualquier violacin a cualquier patente, licencia, marca u otros derechos protegidos utilizados en relacin con la ejecucin del Contrato; (iv) Cualquier Conflicto Laboral del Contratista; (v) Cualquier reclamo derivado de obligaciones laborales a cargo del Contratista, an despus de haber terminado el Contrato; (vi) Cualquier dao imputable al Contratista o sus Contratistas y causado a terceras Personas en relacin con la ejecucin del objeto del Contrato; (vii) Cualquier reclamo derivado de cualquier accin por responsabilidad civil extracontractual derivada o relacionada con la ejecucin del Contrato; (viii) Cualquier dao, prdida y/o gasto (incluidos los honorarios y gastos legales) relacionados con una reclamacin bajo las Plizas de Seguros o cualquier prdida relacionada con los deducibles de las Plizas de Seguros.

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Procedimiento para la indemnizacin En caso que la Compaa considere que ha sufrido una prdida en relacin con un reclamo realizado por un tercero, el representante legal de la Compaa notificar al Contratista acerca de su intencin de obtener una indemnizacin por dicho reclamo, las causas de la reclamacin y el monto que se busca como indemnizacin (el Reclamo Indemnizatorio). Dentro de los treinta (30) das calendario siguientes a la radicacin en las oficinas administrativas del Contratista, los Representantes de las Partes intentarn, de buena fe, lograr un acuerdo sobre la admisibilidad del Reclamo Indemnizatorio y sobre la manera como dicho Reclamo Indemnizatorio debe ser atendido, rembolsado o pagado por el Contratista. Si durante dicho perodo no se ha llegado a un acuerdo entre los representantes legales de las Partes, se seguir entonces el procedimiento de solucin de Disputas previsto en este Contrato. Si la Compaa recibe un reclamo relacionado con la ejecucin del Contrato va demanda judicial o una reclamacin administrativa, el Representante de la Compaa deber notificar al Contratista de la respectiva demanda judicial o reclamacin administrativa, a ms tardar dentro de los veinte (20) das calendario siguientes a la fecha en la que la Compaa sea notificado del respectivo proceso judicial o administrativo. En cualquiera de estos casos (a) la Compaa no efectuar y har que no se efecte pago alguno en relacin con el Reclamo Indemnizatorio respectivo a menos que dicho pago sea previamente autorizado por escrito por el Contratista; (b) la Compaa pondr a disposicin del Contratista o har que se ponga a disposicin del Contratista toda la informacin relevante en relacin con el reclamo o cualquiera otra que sea necesaria para la defensa del mismo; y (c) el Contratista tendr el derecho (mas no la obligacin) de intervenir o guiar la defensa del respectivo proceso judicial o administrativo o en las instancias de negociacin o conciliacin judiciales o extrajudiciales que se tengan previstas o que sean necesarias para resolver o transar el reclamo, a travs de sus propios abogados o asesores, todo lo anterior a su propio costo. En todo caso, cuando se produzca una sentencia en firme, el Contratista deber entregar a la Compaa la totalidad de los dineros para el cumplimiento de la misma y el pago de los costos y gastos relacionados con el reclamo en que haya incurrido la Compaa desde la fecha en que lo recibi.

Este Contrato se ha elaborado en el idioma espaol, que es el que lo rige. Todas las comunicaciones entre las Partes debern surtirse en ese mismo idioma. En el evento de existir una traduccin del espaol al ingls, este documento nicamente ser tenido en cuenta como una referencia. VIGSIMO SPTIMO. LEY APLICABLE Para todos los efectos legales y contractuales, este Contrato, as como el negocio que se configura con ocasin de su aceptacin, se regir por las leyes de la Repblica de Colombia. VIGSIMO OCTAVO. IMPUESTOS Y OTRAS OBLIGACIONES FISCALES Todos los impuestos, tasas y/o contribuciones que de conformidad con las Leyes Aplicables se generen por la suscripcin, ejecucin y terminacin de este Contrato dentro y fuera de la Repblica de Colombia, sern de responsabilidad del Contratista y debern ser pagados por ste. De igual manera, el Contratista deber asumir las retenciones de los impuestos que de conformidad con las Leyes Aplicables deba efectuar la Compaa; en ningn caso el Contratista tendr derecho a solicitar rembolso alguno por el pago de tales impuestos, tasas y/o contribuciones o por las retenciones que hubiese tenido que efectuar.

VIGSIMO TERCERO. EXIGIBILIDAD, VALIDEZ Y NULIDAD PARCIAL DE LAS OBLIGACIONES Este Contrato incorpora obligaciones vlidas, legalmente vinculantes y ejecutables, de acuerdo con los trminos en que han sido establecidas. En el evento que alguna autoridad competente, administrativa, arbitral o judicial, determine que cualquier estipulacin contenida en este Contrato es nula, invlida o ineficaz, las dems estipulaciones del mismo continuarn vigentes y sern objeto de cumplimiento y ejecucin, salvo que de conformidad con el artculo 902 del Cdigo de Comercio se entienda que las Partes no habran celebrado el negocio jurdico sin la estipulacin o parte viciada de nulidad. En este mismo evento, las Partes darn aplicacin al artculo 904 del Cdigo de Comercio. Las Partes convienen que la ilegalidad, nulidad, ineficacia o cualquier sancin jurdica similar que afecte la validez o aplicacin de cualquiera de las disposiciones del Contrato, no afectar la validez o aplicacin de las dems disposiciones acordadas en el mismo. En todo caso, en el evento de producirse cualquiera de las sanciones jurdicas a que se ha hecho referencia, las Partes se comprometen de buena fe a encontrar mecanismos que permitan, en la medida de lo posible y de acuerdo con las Leyes Aplicables, cumplir con las finalidades inicialmente buscadas mediante la disposicin que hubiera sido afectada en su validez o aplicacin.

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VIGSIMO CUARTO. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL Los derechos econmicos sobre los documentos elaborados por el Contratista, mtodos, informaciones, informes, estudios o cualquier otro aspecto derivado de este Contrato susceptible de ser objeto de derechos de propiedad intelectual o industrial, pertenecern a la Compaa, quien tambin ostentar la titularidad de los derechos de explotacin sobre los mismos. VIGSIMO QUINTO. INTEGRIDAD Y MODIFICACIONES Queda establecido que este Contrato es el nico documento que rige la relacin entre las Partes; por tanto toda modificacin deber constar en documento escrito firmado por los representantes legales de cada una y no se reconocer eficacia alguna a modificaciones verbales. VIGSIMO SEXTO. IDIOMA

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