You are on page 1of 6

MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA CON DIRECTORIO (CON APORTES EN BIENES DINERARIOS)

SEOR NOTARIO SRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE OTORGAN: A. NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIN: [PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRAN ERA, PASAPORTE!], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO!], [NOMBRE DEL CN"UGE (DE SER CASADO!], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CN"UGE (DNI, CARNET EXTRAN ERA, PASAPORTE!],

B. [NOMBRE DEL SOCIO #], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIN: [PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI, CARNET EXTRAN ERA, PASAPORTE!], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO!],[NOMBRE DEL CN"UGE (DE SER CASADO!], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CN"UGE (DNI, CARNET EXTRAN ERA, PASAPORTE!], () C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIN: [PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRAN ERA, PASAPORTE!], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO!], [NOMBRE DEL CN"UGE (DE SER CASADO!], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CN"UGE (DNI, CARNET EXTRAN ERA, PASAPORTE!], SE$ALANDO COMO DOMICILIO COMN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN [DOMICILIO], EN LOS T%RMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, BA O LA DENOMINACIN DE [DENOMINACIN SOCIAL], LA SOCIEDAD PUEDE UTILI&AR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C. LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL " A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.' EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE [MONTO S(.]. [MONTO EN LETRAS] DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S( [VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES S(.] CADA UNA, SUSCRITAS " PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: 1. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES NOMINATIVAS " PAGA [MONTO DEL CAPITAL S(. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

#. [NOMBRE DEL SOCIO #], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES #] ACCIONES NOMINATIVAS " PAGA [MONTO DEL CAPITAL S(. QUE PAGA EL SOCIO #] MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS. () ). [NOMBRE DEL SOCIO P], SUSCRIBE [[NUMERO DE ACCIONES P] ACCIONES NOMINATIVAS " PAGA [MONTO DEL CAPITAL S(. QUE PAGA EL SOCIO P] MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO " PAGADO TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIR* POR EL ESTATUTO SIGUIENTE " EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR* A LO DISPUESTO POR LA LE" GENERAL DE SOCIEDADES + LE" #,--. + QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA /LE"0. ESTATUTO ARTICULO 1.' DENOMINACIN-DURACIN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD DENOMINA: [DENOMINACIN SOCIAL] SOCIEDAD ANNIMA CERRADA0. LA SOCIEDAD PUEDE UTILI&AR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C1 LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FEC2A DE ESTE PACTO " ADQUIERE PERSONALIDAD URDICA DESDE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS URDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO], PROVINCIA DE [PROVINCIA] " DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O EN EL EXTRAN ERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OB ETO DEDICARSE A: [OB ETO SOCIAL] SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OB ETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COAD"UVEN A LA REALI&ACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DIC2O OB ETO, PODR* REALI&AR TODOS AQUELLOS ACTOS " CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE [MONTO S(.] [MONTO EN LETRAS] REPRESENTADO POR [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE [MONTO NOMINAL DE LAS ACCIONE S(.] CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO " PAGADO. ARTICULO .- TRANS!ERENCIA " AD#UISICIN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DEREC2O DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO P*RRAFO DEL ARTICULO #).3 DE LA 4LE"4. ARTICULO $.- RGANOS DE LA SOCIEDAD : LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITU"E TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: A! LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS1 B! EL DIRECTORIO " C! LA GERENCIA. ARTICULO %.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS : LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
2

SE

CONSTITUIDOS EN UNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, " CON EL QURUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MA"ORA QUE ESTABLECE LA 4LE"4 LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES " LOS QUE NO 2UBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIN, EST*N SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA UNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A UNTA DE ACCIONISTAS SE SU ETA A LO DISPUESTO EN EL ART. #56 DE LA 4LE"4. EL ACCIONISTA PODR* 2ACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE UNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CN"UGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIN A OTRAS PERSONAS. ARTICULO &.- JUNTAS NO PRESENCIALES : LA CELEBRACIN DE UNTAS NO PRESENCIALES SE SU ETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO #5, DE LA 4LE"4. ARTCULO '.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDR* UN DIRECTORIO INTEGRADO POR [NUMERO DE DIRECTORES] MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CU"O PERODO DE DURACIN SER* DE [NUMERO DE A$OS] A$OS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER REELEGIDOS. EL CARGO DE DIRECTOR SLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA UNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SER*N ELEGIDOS CON REPRESENTACIN DE LA MINORA, DE ACUERDO A LA /LE"0. ARTCULO (.- )ACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SE$ALADAS POR LA /LE"0. EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODR* ELEGIR A LOS REEMPLA&ANTES PARA COMPLETAR SU NMERO POR EL PERODO QUE AN RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODU&CA VACANCIA DE DIRECTORES EN NMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE V*LIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES 2*BILES ASUMIR*N PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIN " CONVOCAR*N DE INMEDIATO A LA UNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELI AN NUEVO DIRECTORIO. DE NO 2ACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE 2ABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDER* AL GERENTE REALI&AR DE INMEDIATO DIC2A CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODU ESEN DENTRO DE LOS DIE& SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL UE& QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARSIMO. ARTCULO 1*.- CON)OCATORIA+ #URUM " ACUERDOS : EL DIRECTORIO SER* CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN 2AGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 1,.3 DE LA /LE"0. EL QURUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SER* DE LA MITAD M*S UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QURUM ES EL NMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQU%L. CADA DIRECTOR TIENE DEREC2O A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MA"ORA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES1 EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIN. ARTCULO 11.- GESTIN " REPRESENTACIN : EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIN " DE REPRESENTACIN LEGAL NECESARIAS PARA LA
3

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OB ETO, CON EXCEPCIN DE LOS ASUNTOS QUE LA /LE"0 O EL ESTATUTO ATRIBU"AN A LA UNTA GENERAL. ARTCULO 12.- DELEGACIN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 1.53 DE LA /LE"0. ARTCULO 13.- RESPONSABILIDAD : LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULO 1..3 " SIGUIENTES DE LA /LE"0. ARTCULO 1 .- GERENTE GENERAL : LA SOCIEDAD TENDR* UN GERENTE GENERAL. LA DURACIN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA UNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL RGANO DEL QUE 2A"A EMANADO SU NOMBRAMIENTO. ARTCULO 1$.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA E ECUCIN DE TODO ACTO "(O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OB ETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALI&AR LOS SIGUIENTES ACTOS: A! DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES " ADMINISTRATIVAS. B! REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO UDICIAL GO&ARA DE LAS FACULTADES GENERALES " ESPECIALES, SE$ALADAS EN LOS ARTCULOS .53, .63, ..3 " 5),3 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GO&AR* DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIN PREVISTA EN EL ARTICULO 1163 DE LA LE" N3 #.555 " DEM*S NORMAS CONEXAS " COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIN O SUSTITUCIN. ADEM*S PODR* CONSTITUIR PERSONAS URDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD " REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS URDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEM*S PODR* SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRA E, CONCILIACIONES EXTRA UDICIALES " DEM*S MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES. C! ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR " ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA1 GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR " PROTESTAR, ACEPTAR " RE'ACEPTAR C2EQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PLI&AS, CARTAS FIAN&AS " CUALQUIER CLASE DE TTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES " CIVILES, OTORGAR RECIBOS " CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTA 2IPOTECARIA, PRENDARIA " DE CUALQUIER FORMA. D! ADQUIRIR " TRANSFERIR BA O CUALQUIER TITULO1 COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, AD UDICAR " GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS "A SEAN PRIVADOS O PBLICOS. EN GENERAL PODR* CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BAC7, FACTORING "(O UNDER8RITING, CONSORCIO, ASOCIACIN EN PARTICIPACIN " CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIN EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OB ETO SOCIAL. E! SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LE" SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

F! PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PBLICOS "(O AD UDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALI&ACIN DEL, OB ETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODR* REALI&AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. EL GERENTE GENERAL PODR* REALI&AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTCULO 1%.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS " TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTCULO 19: DE LA /LE"0. EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE %STOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA UNTA GENERAL. ARTICULO 1&.- MODI!ICACIN DEL ESTATUTO+ AUMENTO " REDUCCIN DEL CAPITAL: LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTCULOS 19- " 199 DE LA 4LE"4, AS COMO EL AUMENTO " REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SU ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS #:1 AL #:, " #16 AL ##:, RESPECTIVAMENTE, DE LA 4LE"4. ARTICULO 1'.- ESTADOS !INANCIEROS " APLICACIN DE UTILIDADES : SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 5:, ##1 AL #)) DE LA 4LE"4. ARTICULO 1(.- DISOLUCIN+ LI#UIDACIN " E,TINCIN : EN CUANTO A LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN " EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SU ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 5:., 5:9, 51:, 51#, 51) A 5## DE LA 4LE"4. CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR* INTEGRADO POR: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1' PRESIDENTE] [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO], DIRECTOR 1: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO #] [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO 1], DIRECTOR #: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO )] [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO #], () DIRECTOR N: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D] [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D], #UINTO. ' QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL] CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL], CON DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL]. ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:
5

' '

REEMPLA&AR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA CON UNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E " F DEL ARTCULO 163 DEL ESTATUTO.

[CIUDAD],[FEC2A FORMULARIO: DIA, MES " A$O EN LETRAS].