7 Etapes vertueuses dans la Gouvernance des entreprises patrimoniales

Article publi dans la lettre de dIFA, n10, juin 2006 dans la rubrique Bonnes Pratiques

La gouvernance nest pas une religion, et il pourrait paratre dplac de parler Vertu aprs avoir commis un premier article sur les Pchs Capitaux. Mme si les quatre vertus cardinales officiellement reconnues trouvent parfaitement leur place au sein des conseils dadministration : Force (dtermination et clart de la vision stratgique), Temprance (matrise des enjeux et contrle), Justice (quilibre shareholders / stakeholders) et Prudence (gestion des risques). Cest donc de comportements vertueux plutt que de Vertus que cet article traitera, de comportements visant identifier et matriser les risques accrus auxquels sont confrontes les Entreprises Familiales et les PME. 1. Ne pas attendre Toute entreprise grandit, mais peu atteignent le stade du CAC 40 ou du SBF 250. Limmense majorit des 3 millions dentreprises recenses par lINSEE sont familiales, patrimoniales, et de dimensions modestes ! La France ne compte que 5000 entreprises employant plus de 250 salaris, et moins de 1000 socits cotes domestiques. Cest peu. Trs peu. Or cest autour des rares entreprises cotes quont t labores les recommandations (rapports Vinot, Bouton, Lasserre, ) et les lois (NRE, LSF, Breton, ) qui ont jet les fondement du Gouvernement dentreprise en France. Serait-ce dire que ce sujet ne concerne que les grands groupes et que les entreprises patrimoniales et PME en sont exemptes ? A lvidence non, car la

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bonne gouvernance est dabord une affaire de principes, de valeurs, avant dtre un domaine rglementaire. Le 19me sicle ignorait la Gouvernance, mais les familles employaient des Gouvernantes pour appendre leurs rejetons bien se comporter en socit. La socit a chang, elle est devenue anonyme. Mais les rgles sont restes :
ne pas mentir ne pas tricher ne pas voler respect dautrui responsabilit devenu devenu devenu devenu inchang sincrit des comptes impratif de transparence respecter les principes dthique prise en compte ses stakeholders et aggrav !

Les proccupations fondamentales de la gouvernance sont ternelles et universelles. Elles ne concernent pas une catgorie particulire dentreprises. Toutes, quelles que soient leur structure et leur dimension, sont concernes par cette recherche dquilibre et defficacit entre les proccupations du management, des actionnaires, de la famille et de la socit civile. Cest l le domaine de la Gouvernance. Limportant pour une Entreprise familiale ou une PME est donc de reconnatre quelle est concerne, et de se mettre en route, son rythme, sur le chemin de la Gouvernance. 2. Ne pas rester seul Le pire pour un entrepreneur est dtre seul, sans pairs de confiance avec lesquels partager ses interrogations et auprs desquels demander conseil. Lidal est certainement de disposer dun cercle de proches, comptents, indpendants et efficaces. Cette configuration est prcisment celle qui se retrouve dans les conseils, dcrits dans le rapport Bouton comme devant rsulter dun savant dosage de comptence, dexprience et dindpendance au service de lintrt de la socit et de ses actionnaires . Mais ce serait une erreur de faire de lexistence dun vritable conseil une exigence absolue pour les entreprises de toutes dimensions. Trop dentrepreneurs ont refus de sengager sur le chemin de la Gouvernance par crainte des lourdeurs et des cots entrans par la mise en place dune solution idale prsente comme unique. Alors que rien ninterdit dans un premier temps que ces comptences ne soient recherches en dehors de conseils formels. Quitte formaliser la nature de ces changes ultrieurement. Nombreux sont les chefs dentreprise ayant dvelopp une relation privilgie avec un cercle de proches de confiance, expert comptable, avocat, autre entrepreneur, voire actionnaire minoritaire familial, ami ou cousin. Cette pratique na rien de rprhensible, et constitue une premire tape satisfaisante si les interlocuteurs rpondent des critres simples de comptence, dexprience, dindpendance, dabsence de complaisance et mesurent ltendue de leur responsabilit implicite.

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Ainsi, le prsident dune importante entreprise de ptisserie industrielle a-t-il mis en place autour de lui un rseau dadvisors avec lesquels il a organis des cycles de consultation rgulire, dans les domaines aussi diversifis que la gastronomie, la productivit, le droit et la finance tous domaines dans les quels les membres de son conseil dadministration (intgralement constitu au sein de sa proche famille) ne pouvaient gure lui apporter. 3. Inventer sa Gouvernance Les lois dfinissent un dispositif minimum de gouvernance, correspondant un souci de normalisation et de transparence. Mais le lgislateur na jamais pu ni garantir la comptence des membres de la famille, ni faire accepter ces derniers la prsence dadministrateurs indpendants souvent considrs comme des intrus. Alors, faute de se rsigner linefficacit de conseils exclusivement composs au sein de la parentle, une bonne pratique peut consister mettre en place des structures parallles informelles ayant la mme finalit. Un important groupe de distribution spcialis de lest de la France a ainsi constitu, hors conseil, un Comit Stratgique qui runit tous les mois autour de son Prsident trois professionnels expriments issus des milieux de la stratgie, de la banque et du marketing pour rflchir aux risque et aux enjeux du dveloppement. Le Prsident teste auprs deux ses ides, rpond leurs interrogations souvent plus incisives que celles dadministrateurs polics - puis prend ses dcisions en ne faisant que les formaliser au sein dun conseil 100% familial. Une autre entreprise de distribution alimentaire a conserv la forme de Sarl adopte sa cration, mais fonctionne maintenant avec un Conseil de cinq grants, dont beaucoup de structures plus importantes envieraient le professionnalisme et lefficacit. Lessentiel pour chaque entreprise est donc dinventer la formule qui lui conviendra le mieux, quitte sloigner des chemins battus et rinterprter les dispositions rglementaires. Ainsi certains fonds dinvestissement, actionnaires importants par nature, font-ils le choix de ne pas dtenir de mandats, dlire des administrateurs indpendants et de demander ce que leurs reprsentants assistent silencieusement aux conseils. Ce qui nest gure acadmique ni satisfaisant au plan des responsabilits, mais vraisemblablement plus efficace pour des structures ayant de nombreuses participations. 4. Sparer Gouvernance dEntreprise et Gouvernance de Famille Lapparition de la seconde gnration est souvent une source de conflits. Et rares sont les entreprises patrimoniales nen ayant pas connu lorsquelles atteignent la troisime. Mais au fond, rien de plus naturel : quy a-t-il de commun entre deux cousins de mme ge ayant, lun le pouvoir, la considration, le salaire, les notes de frais, le bureau, la voiture, la secrtaire, et lautre qui ne peroit quun maigre dividende et paye lISF sur des titres ne constituant pas son instrument de travail. Ce type de situation dbouche invitablement sur des orientations stratgiques divergentes : une branche de la famille visera la plus-value en privilgiant une cession industrielle, une autre aspirera la liquidit par une cotation en bourse, une

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dernire prfrera le maintien de lindpendance et le rinvestissement, notamment par labsence de dividende. Un groupe pharmaceutique familial en a ainsi fait rcemment la difficile exprience. Or ce nest pas au sein du conseil de lentreprise que ce genre de dbat doit tre men : quelle que soit leur origine, quelle que soit la branche de la famille laquelle ils appartiennent, cest lintrt social et non au leur que les administrateurs doivent se rfrer. Cest donc dans dautres instances que de telles discussions doivent avoir lieu : du conseil de famille la holding familiale les variantes abondent. Mais encore faut-il avoir la volont de progresser et de surmonter les comportements hrits . Un groupe industriel cot franais, encore contrl par la famille fondatrice, voit ainsi sa prennit menace par la difficult des branches arbitrer entre comptence et permanence familiale au sein de la direction gnrale. Et par le dplacement au niveau du conseil dadministration de dbats qui devraient avoir lieu dans la holding. 5. Identifier et formaliser les attentes des actionnaires familiaux Des Galeries Lafayette au Groupe Taittinger, lactualit illustre la difficult assurer la prennit dune entreprise dont le capital se disperse au fil des gnrations. Laffectio societatis sestompe et le contrle familial devient vulnrable sans fiert dtre actionnaire. Mais combien dentreprises ont-elles compris que cette fiert se dveloppe et sentretient ? Des visites de sites aux conventions familiales, des prsentations des plus belles ralisations aux confrences en prsence dexperts, de nombreux vnements peuvent permettre aux entreprise patrimoniales dentretenir la fidlit de leurs actionnaires et de dminer les crises par une coute attentive : liquidit, dividende, vitesse de croissance, autant de thmes explorer lavance pour conserver la matrise des volutions. De nombreux groupes europens sont devenus des modles en ce domaine, comme Schindler en Suisse ou Dr Oetker en Allemagne. Un groupe industriel cot franais vient ainsi de confier un consultant le soin didentifier les attentes de la douzaine de cousins, issus de trois branches de la mme famille, prsents son capital. Aprs plusieurs sries dentretiens, et le dpouillement dun questionnaire exhaustif rempli par tous, la mission dboucha sur le constat de divergences majeures, pas tant entre branches quentre personnes, sur plusieurs points fondamentaux, dont le niveau de participation que la famille devait conserver, sa place au sein du conseil et dans le management, et lorganisation du capital. La restitution des conclusions de ltude ne fut pas apprcie de tous mais la restructuration en cours assurera au groupe aussi bien qu la famille une prennit quune attitude moins courageuse aurait menace. 6. Anticiper le futur : identifier et susciter des successeurs Un sondage Sofres indiquait en 2003 que 57% des dirigeants de PME envisageaient de cder leur entreprise dans les 5 10 ans, et 34% citaient comme 1er frein cette cession labsence dacqureur dj identifi. Mais quaurait dgag ce sondage sil avait t demand dans quelles entreprises une recherche, ou une fabrication de successeur avait t engage ? Car la prennit se prpare.

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Et lvolution des marchs financiers depuis une dcennie confirme que les familles ayant choisi de conserver leur entreprise et donc dorganiser leur gouvernance pour durer ont mieux valoris leur patrimoine que celles ayant rinvesti en bourse le produit dune cession ! Certes rares sont les groupes comme Herms ayant identifi et valu systmatiquement tous les membres des familles susceptibles, par leur age, de jouer un rle dans des fonctions techniques, ou au sein du management, voire dans un conseil, de filiale, de socit mre ou de holding. Mais la dure peut faire partie des valeurs fondamentales cultives par les actionnaires. Toutes les entreprises ne deviendront pas membres du Cercle ferm des Henokiens (Association regroupant les entreprises familiales bicentenaires, du nom du prophte Enoch, ayant vcu plusieurs sicles), comme le joaillier Mellerio, le tisseur Jean Roze, lditeur musical Henry Lemoine, le spcialiste du recyclage Delamare ou le porcelainier Revol, mais beaucoup peuvent susciter dans leur sein des solutions de continuit. Une fois identifis, les successeurs potentiels doivent tre prpars et forms. Il faut les aider dvelopper leurs comptences par un parcours professionnel dabord externe puis interne, leur permettant dmerger en temps utile, comptents et crdibles, comme des dirigeants et/ou administrateurs lgitimes, garants de la prennit de lentreprise et du patrimoine de la famille. PPR, Bouygues, Pernod Ricard ou Lagardre sont autant dexemples de groupes ayant su prparer des successeurs, mais cette dmarche nest nullement rserve des entreprises de leur dimension. Une grosse PME de surgels franaise demande ainsi rgulirement un consultant dexpliquer aux jeunes de la famille la marche des affaires, et surtout de les aider rflchir aux choix patrimoniaux et professionnels envisageables, pour quils intgrent cette opportunit dans leur choix de vie. Enfin, le recours temporaire des professionnels extrieurs la famille, comme administrateurs ou comme managers, permet souvent dattendre que les successeurs potentiels identifis aient lage et lexprience ncessaire leur prise de fonction. Dans lindustrie automobile, Fiat et PSA en sont des exemples rcents. 7. Mettre en place une Charte Familiale Trs rpandue au sein des Family Businesses doutre atlantique, mais encore peu utilise en France, la Charte Familiale est un instrument doptimisation de la gouvernance des entreprises patrimoniales et PME. Son objectif est de dfinir, dans un document accept et sign par tous les actionnaires, un ensemble de rgles dfinissant les relations de chacun tant avec lentreprise quavec ses co-actionnaires, titre personnel et patrimonial aussi bien que professionnel. La charte traite le plus souvent des sujets essentiels que sont le contrle, la liquidit des participations, la rmunration des titres, et la place de la famille au sein du conseil dadministration et des instances dirigeantes.

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Mais en fonction du contexte et du degr de maturit des familles, elle peut aborder dautres thmes comme les contraintes que les actionnaires sont prts accepter (pactes, premptions, blocages, concerts, ) et les contreparties quils peuvent exiger (dividendes prioritaires, rachats dactions, rmunrations directes ou avantages indirects, ) les processus de dfinition de stratgie et de choix des risques : par quelles instances, sur quelles bases, avec quel degr de consensus ? les valeurs du groupe : quel horizon temporel, quelle image, quelle place dans la socit civile ? les opportunits professionnelles : priorits ou exclusions, aussi bien pour un stage, un emploi subalterne, qu un rle de dirigeant la formation : celle des dirigeants aussi bien que celle des simples actionnaires la comprhension de lconomie dentreprise

Llaboration dune Charte Familiale et son amlioration progressive constituent ainsi la dmarche de progrs la plus efficace pour introduire des principes de bonne gouvernance au sein dune entreprise patrimoniale.

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