Aplicacin Prctica de Negocios en China, Noviembre 2010

Noticias diarias de negocio disponible ahora en www.china-briefng.com/news Volumen XI - Nmero IX

Ingls Francs Alemn Italiano Espaol
Fusiones y
adquisiciones en China

Estructuracin y Valoracin de las
M & A en el continente.
En esta edicin:
Estructuracin de una Fusin y adquisicin en China
Procedimientos de adquisicin
Valoracin de una adquisicin
Tasacin de activos en la industria China.
El mercado actual de las M&As en China
Noticias diarias de
negocio disponible en
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La Portada De Este Mes
La portada de este mes,Artifcial Light(leo sobre lienzo), pertenece al artista Tang Dixin.Tang se gradu de la Universidad Normal de Shanghai. Nacido en Hangzhou,
actualmente reside en Shanghai en donde ha sido el comisario del Museo de Shanghai Duolun de Arte Moderno y el Centro Ke para el Arte Contemporneo.
La portada es reproducida por cortesa del artista y por la galera Oriental Vista. La galera tiene como objetivo promover el arte contemporneo a travs de los trabajos y exposiciones,
aumentando el conocimiento del pblico general hacia el arte contemporneo y vanguardista. La integridad y la profesionalidad son las bases del puente entre el mercado del arte, los
artistas, y coleccionistas. La galera Vista Oriental est ubicada en 19 Shaoxing Lu, Shanghai, China.
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-2009
Las continuas reformas y una recuperacin de la economa tras la crisis fnanciera mundial estn impulsando las
fusiones y adquisiciones en China. Con el nmero de M&As en aumento ha habido grandes operaciones en los
sectores industrial, fnanciero y tecnolgico - utilizamos este nmero de China Briefng para observar diferentes
aspectos de las M&As, y que las empresas de inversin extranjera deben considerar en el momento de invertir en
China.
En primer lugar, nos centraremos en la forma de estructurar una M&A en China, describiendo las ventajas y
desventajas de diferentes tipos de adquisiciones a disposicin de los inversores extranjeros. A continuacin,
indicaremos algunos pasos que pueden ser seguidos en la valoracin de una adquisicin. La economa relativamente
joven de China an carece de informacin fable, y de alta calidad de las empresas objetivo, describimos como
funciona la valoracin de activos en la industria China. Por ltimo, concluiremos con una visin general del
mercado actual de M&As en el continente.
Los artculos de esta edicin del China Briefng han sido investigados y escritos con la ayuda de la consultora Dezan
Shira & Associates establecida en China, y en exportar inversin directa extranjera y fscalidad. Los detalles de la
frma en caso de que necesiten asesora o ayuda, pueden ser encontrados en la revista.
Saludos cordiales,
Andy Scott
Editor General, China Briefng
Bienvenidos a la edicin del mes de Noviembre del China Briefng

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3 China Briefng
L
as reformas econmicas de
China y un fuerte crecimiento
han impulsado un aumento
de ritmo en las fusiones y
adquisiciones. La adhesin
del pas a la OMC se ha abierto a sectores
anteriormente cerrados a la industria de
inversin extranjera, y est permitiendo
gradualmente un mayor acceso a su mercado
interno para las empresas con inversin
extranjera FIEs.
Las M&A domsticas que permiten el
acceso inmediato a un mercado nacional
muy competitivo se estn convirtiendo en
una alternativa cada vez ms atractiva a las
inversiones en proyectos que comienzan de
cero. Adems, las M&As hacia el exterior
estn en auge, ya que muchas compaas
chinas lo necesitan, y son capaces de llevar
a cabo, adquisiciones en el extranjero.
A pesar de lo que sola ser ms comn para
los inversores extranjeros al establecer
empresas con inversin extranjera en China
partir de cero, en los ltimos aos ha habido
una afluencia de inversores extranjeros
utilizandoestrategias de M&A en las
entidades existentes. En el mercado chino
actual hay muchas ventajas en la utilizacin
de una M&A para el establecimiento de
nuevas empresas, los inversores no slo
son capaces de renunciar a largos procesos
de incorporacin, sino que tambin son
capaces de analizar la situacin, conocer los
problemas existentes y prepararse para el
mercado exacto al que estn a punto de entrar.
Aunque el nmero de transacciones ha
aumentado considerablemente en los
ltimos aos, el promedio de las operaciones
registradas, est an por debajo de los USD $
20 millones, y las pocas operaciones grandes
siempre tienen que someterse a un largo,
cuidadoso y profundo proceso de aprobacin.
Sin embargo, parece que los factores legales
que previamente haban obstaculizado a las
empresas el llevar a cabo una M&A estn
siendo mejorados por el gobierno chino, y
como resultado, las M&As transfronterizas
se estn incrementando.
El marco jurdico previamente incompleto y
confuso alrededor de las M&As de China,
est adaptndose rpidamente al nuevo
mercado de las M&As. Sin embargo, el
sistema chino tiene puntos de conflicto,
mientras que quisiera proteger a las empresas
estatales de la llegada de fuertes competidores
globales, tambin quiere aprovechar las
oportunidades que las empresas occidentales
y la tecnologa que tienen para ofrecer. As,
aunque las normas de inversin son cada vez
ms claras, sigue habiendo contradicciones y
lagunas legislativas.
Con la relajacin de muchas regulaciones
relacionadas con la industria, el incremento
de las ventas de las empresas de propiedad
estatal (SOEs), y la reestructuracin de
empresas de inversin extranjera en China,
las oportunidades para las M&As estn
incrementando rpidamente, y muchas
empresas extranjeras estn tomando ventaja
de las nuevas formas de inversin. Al
mismo tiempo, es importante para las
empresas extranjeras que estn buscando
la oportunidad de una M&A, entender el
mercado Chino, el proceso y la regulacin
de una M&A en China y, por supuesto, lo
que realmente estn comprando y por cunto.
Estructuracin de una M & A
en China
[ Por la divisin de negocios de Servicios de Asesora de Dezan Shira & Associates ]
4 China Briefng
Estructuracin de una M & A en China
Paralelamente a esta reforma de mercado,
China ha estado reestructurando sus
activos de propiedad estatal. En algunos
sectores, el gobierno est alentando a las
empresas estatales consolidarse en grandes
conglomerados integrados, destinados a ser
lderes mundiales en sus campos, mientras
que en otros sectores, el estado est tratando
de reducir su capital social. Estos nuevos
objetivos potenciales ofrecen a los inversores
extranjeros nuevas opciones de acceso al
mercado.
Estructuracin
de una M & A
Asegurarse de que un acuerdo de una M&A
sea completado con eficacia y eficiencia
requiere el cumplimiento estricto de ciertos
procesos y la realizacin de una extensa due
diligence. Las empresas extranjeras deben
tener los objetivos claros en cuanto a qu tipo
de estructura requieren y al mismo tiempo
entender lo que estn tratando de lograr a
travs de la transaccin de una M&A, ya que
esto afectar en gran medida la eleccin de su
sector objetivo, segmentacin del mercado,
zona geogrfica, estructura corporativa,
objetivos operativos, implicaciones fscales
y mbito de negocio.
En China, los altos impuestos y las
regulaciones poco transparentes a menudo
signifcan que muchas empresas de inversin
extranjera consideren dirigir sus operaciones
mediante offshore en la adquisicin de
activos. Un nmero relativamente elevado
de empresas de inversin extranjera en China
utilizan una empresa holding, con sede en
Hong Kong o en otro lugar, que ofrecen
jurisdicciones fiscales ms transparentes
y una mayor fexibilidad y efciencia en la
transferencia de intereses.
De esta manera, para hacer una inversin
en China, una segunda empresa off-shore
simplemente puede comprar las acciones
de la primera compaa bajo las leyes de la
jurisdiccin en cuestin. El gobierno chino
por lo tanto, no tiene acceso a regular tales
acciones y su aprobacin no es necesaria.
Tradicionalmente, los inversores extranjeros
han tratado de crear una nueva FIE con el
fn de poner en prctica sus proyectos de
inversin en china. Estas empresas con
inversin extranjera se han establecido en
forma de Joint Ventures (JVs) o empresas de
propiedad totalmente extranjera (WFOEs),
con las WFOEs siendo la opcin preferida,
ya que las empresas inversoras pueden
obtener el control completo de los intereses
de su inversin.
Tipos de actividad
La creacin de una FIE en China tiene
sus ventajas ya que el proyecto puede
ser conformado y controlado de acuerdo
a las necesidades de los inversores. Las
autoridades locales de China tambin estn
familiarizadas con este tipo de estructura.
Una transaccin de una M&A en China puede
ser consumada a travs de las siguientes
maneras:
Compra de acciones
Compra de activos
Fusin
Adquisicin de una Off-shore
La ms comn es la compra de acciones o
una adquisicin de activos. Una fusin o
adquisicin de una off-shore puede llevarse
a cabo pero defnitivamente ms raro. Debido
a las restricciones impuestas a las actividades
de empresas extranjeras en China, los
inversores extranjeros se han apartado de la
inversin directa, y han mirado como invertir
a travs de compaas holdings establecidas
fuera de China con el propsito especfco
de mantener la participacin en una offshore
propietaria de una FIE.
Adquisicin de Acciones
Se entiende por una adquisicin de capital o
acciones de empresas chinas nacionales por
empresas extranjeras:
La adquisicin de capital o acciones a
los inversores existentes de una empresa
nacional China.
La suscripcin de ampliacin de capital
social o nuevas acciones de una empresa.
Una transaccin de acciones est sujeta a la
aprobacin plena de las autoridades chinas y,
por tanto requiere de mucho tiempo y tambin
puede estar sujeta a los pasivos existentes. Un
inversionista asumir todas las obligaciones
existentes pasivos, y las restricciones de la
empresa objetivo as que se debe llevar a cabo
una due diligence meticulosa.

Adquisicin de activos
La adquisicin de los activos de las empresas
nacionales por inversores extranjeros:
Los inversores extranjeros estableciendo
una nueva empresa de inversin extranjera
en China y utilizando esa nueva FIE
Tipo de adquisicin Ventajas Desventajas
Acciones de la empresa
Menos problemas administrativos,
requiere la aprobacin del
gobierno y el registro, pero no
procedimientos de transferencia.
Menor escndalos que una compra de
activos con respecto a los impuestos.
Licencias de funcionamiento
ya estn concedidas
Sujeto a la aprobacin plena de las autoridades
chinas, requiere mucho tiempo y puede exponer
a pasivos existentes (es decir, pasivo laborales)
Los socios actuales tienen el
derecho de vetar la operacin.
Inversores asumirn todas las obligaciones
existentes, pasivos, y las restricciones
sobre la empresa objetivo.
Pueden requerir una ms extensa due
diligence y pre -planifcacin
Activos de la empresa
Los inversores podrn elegir los
activos de la empresa objetivo.
Las obligaciones existentes, pasivos,
o las restricciones seguirn siendo
responsabilidad de la empresa objetivo.
Si se establecen nuevas empresas con
inversin extranjera algunas polticas
preferenciales pueden estar disponibles.
Ms complejo e involucra diferentes
requisitos de procedimiento para la
transferencia de distintos activos y
pasivos de la empresa objetivo.
Establecimiento de una nueva FIE requerir
la aprobacin por separado de las autoridades
y unevas licencias de funcionamiento
Los aspectos fscales a considerar en
relacin a la transferencia de activos
Posibles pagos de indemnizaciones
a los empleados transferidos.
Fusin
Las fusiones transfronterizas no estn reguladas
bajo la ley actual Repblica Popular China
Slo es posible entre empresas con inversin
extranjera , o entre empresas con inversin
extranjera y las empresas nacionales
FIE debe haber comenzado las operaciones
de negocio y estar plenamente capitalizados.
Debe cumplir con el catlogo de la
inversin extranjera y otros aspectos
relacionados con la inversin extranjera.
Adquisicin un
Offshore
Por lo general no estn sujetos
a la revisin de la Repblica
Popular China y su jurisdiccin
Slo es posible si la empresa objetivo
tiene una empresa matriz extranjera y
slo se aplicara a la adquisicin de la
participacin del inversionista extranjero
5 China Briefng
Estructuracin de una M & A en China
para adquirir los activos de una empresa
nacional de la Repblica Popular China
para operar dichos activos.
Los inversores extranjeros adquiriendo los
activos de una empresa de la Repblica
Popular China y utilizando esos activos
nacionales, como su aportacin de capital
hacia y desde una nueva FIE, incluyendo
las WFOEs.
Fusiones
Segn los estndares internacionales, las
fusiones y adquisiciones en general slo se
distinguen entre s por los trminos de la
forma en que se comercializan. Bajo la ley
china, las fusiones slo son posibles como
operaciones internas.
Los inversores extranjeros deben tener
establecida una FIE en China con el fn de
ser capaz de completar un acuerdo de fusin.
Hay dos tipos de fusiones: fusiones por
absorcin y fusiones de nuevo establecimiento.
La fusin por absorcin se produce cuando
una empresa es absorbida por otra y las
sociedades absorbidas de capital registrado
y los activos se combinan en la entidad
resultante, la entidad legal de la empresa
absorbida de inmediato, deja de existir.
La fusin por nuevo establecimiento se
produce cuando cada una de las empresas
en cuestin es disuelta y una nueva entidad
jurdica est formada por la combinacin de
los activos y el capital social de las sociedades
anteriores.
Adquisicin de
una Off-shore
En este escenario, un inversor puede comprar
parte o la totalidad de las acciones de la
off-shore propiedad de la compaa matriz
extranjera, por lo tanto podrn adquirir o
aumentar el control del objetivo de la empresa
objetivo.
Esta opcin slo es posible en el caso de
que la empresa objetivo tenga una empresa
matriz en el extranjero y slo se aplicar a la
adquisicin de la participacin del inversor
extranjero.
El Proceso de Adquisicin
Por lo general, la parte china se acercar a
los inversores extranjeros o los inversores
potenciales con un borrador de carta de
intencin o memorando de entendimiento
que describe el hecho de que las dos partes
van a discutir el asunto, y los procedimientos
que se van a seguir hasta que se fnalice la
operacin.
Una vez que el inversor ha elegido su
estructura, la adquisicin requerir la
aprobacin del Ministerio de Comercio
(en el plazo de un mes para la inversin
en empresas nacionales y empresas con
inversin extranjera) y el registro a travs
de la Administracin Estatal de Industria y
Comercio y sus fliales locales.
Adquisicin de capital
Una adquisicin de capital se refere a la
transferencia o la suscripcin de capital social
de la sociedad objetivo y ser objeto de una
revisin a fondo por parte del Ministerio de
Comercio.
Una adquisicin de capital requerir la
siguiente documentacin:
Resolucin por unanimidad de los
accionistas del de la empresa objetivo de
la prevista adquisicin de capital.
Solicitud para la conversin de la FIE.
Contrato de constitucin y estatutos de
la FIE que se va a crear despus de la
adquisicin.
Acuerdo de adquisicin por el inversor
extranjero de las acciones de la empresa
nacional o la suscripcin del aumento de
capital de la empresa objetivo.
Informe de auditora sobre los estados
fnancieros del ao fscal anterior de la
empresa objetivo
Documentos notariados y certificados
de la identidad del inversor extranjero,
registro y solidez financiera de las
empresas inversoras en la empresa
nacional objetivo.
Los duplicados de las licencias de
negocios de la empresa nacional objetivo.
Propuesta para organizar a los trabajadores
en el objetivo de las empresas nacionales.
Documentos pertinentes a los acuerdos
sobre los pasivos de la empresa nacional,
el informe de valoracin emitido por una
institucin de tasacin y divulgacin
de informacin y explicaciones de la
operacin asociada, si se aplica.
Otros documentos relacionados con el
mbito de negocio y su escala, derechos
pueden ser requeridos.
Las adquisiciones de capital por inversores
extranjeros pueden llevarse a cabo a travs de
una adquisicin indirecta mediante una off-
shore o adquisicin directa de una empresa
domestica. La legislacin china permite
tambin a empresas existentes de inversin
extranjera realizar adquisiciones de capital si
se cumplen ciertas condiciones.
Adquisicin de activos
Cuando se prepara una adquisicin de
activos, un inversor extranjero debe tambin
establecer una nueva FIE (generalmente una
WFOE) que adquiere y opera los activos,
o compra los activos y los inyecta en una
empresa nueva o existente.
La adquisicin de activos requerir la
siguiente documentacin
Resolucin de los titulares de los derechos
de propiedad o de la autoridad de poder de
la empresa nacional con el consentimiento
de la venta de los activos.
Solicitud para el establecimiento de una FIE.
Contrato de constitucin y estatutos de la
FIE que se establece.
Acuerdo de compra de activos frmado
por la empresa de capital extranjero que
se establece y la empresa nacional, o por
el inversionista extranjero y la empresa
nacional
Firma carta de intencin y acuerdo
de confdencialidad
Due Diligence Jurdico y fnanciero
Firma de acuerdo de transferencia de capital
La aprobacin de la flial local de MOC
(obtener el certifcado de aprobacin)
Registro en la Administracin Local de Industria
y Comercio (obtener una licencia de negocio)
Renovacin del certifcado
de registro de divisas
Renovacin del certifcado de
cdigo de registro de empresa
Renovacin de certifcado
de registro de estadsticas
Renovacin del certifcado de
registro de impuestos
Renovacin de
registro fnanciero
Renovacin de permiso de apertura
de la cuenta de RMB
Renovacin de certifcado
de registro de aduana
6 China Briefng
Estructuracin de una M & A en China
Los estatutos de asociacin y la licencia
comercial (duplicado) de la empresa
objetivo
Notifcacin de los acreedores expedido
por la empresa objetivo y la declaracin
de los acreedores respecto a la adquisicin
prevista.
Documentos certificados y notariados
de la identidad, registro y solvencia del
inversor extranjero.
Propuesta para organizar los trabajadores
en la empresa nacional objetivo.
Documentos pertinentes a disposicin
de la situacin de los pasivos de la
empresa objetivo, informe de tasacin y
revelaciones y explicaciones de las partes
a la adquisicin
Otros documentos si es necesario.
Un vehculo de inversin de la Repblica
Popular China suele establecerse al mismo
tiempo que la adquisicin para permitir la
operacin de compra de activos. Un gran
trabajo de enlace puede ser necesario para
este tipo de transacciones y la notifcacin
de los auditores es algunas veces requerida.
Acuerdos de liquidacin con los trabajadores
tambin son necesarios y examinados en el proceso
de aprobacin, a veces las consultas ofciales con
los trabajadores tambin se solicitan.
Fusiones
Una fusin generalmente ser aprobada por
la misma autoridad de homologacin que
aprob la FIE pertinente. Los procedimientos
de registro deben llevarse a cabo con la
Administracin Estatal de Industria y
Comercio o sus delegaciones locales.
En caso de que una fusin sea capaz de
crear monopolios de la industria o el
dominio del mercado sobre productos
o servicios especficos, ser objeto de
revisin antimonopolio y de control por las
autoridades.
Si la empresa objetivo va a ser disuelta en la
fusin, entonces, todos los acreedores deben
ser notifcados a los 10 das de haber recibido
respuesta de aprobacin inicial de la autoridad
de homologacin de acuerdo a la liquidacin
y disolucin de los procedimientos de la
Repblica Popular China. Sern sometidos
a un proceso de aprobacin de mltiples
pasos con aprobaciones preliminares de las
entidades supervivencia o disolucin y la
aprobacin fnal requerida de la autoridad
superior de supervivencia y disolucin.
Cuando la fusin implica ms de una
autoridad competente, debe ser aprobado
por la autoridad correspondiente que tenga
jurisdiccin sobre la FIE resultante de la
fusin. Tras la aprobacin, los procedimientos
pertinentes de registro deben llevarse a cabo
con la Administracin Estatal de Industria y
Comercio o sus delegaciones.
Los anlisis previos del posible impacto sobre
la competencia en China son necesarios si los
activos o los ingresos en China superan los
umbrales permisibles.
Adems, si la empresa objetivo se disuelve
por la fusin, todos los acreedores deben ser
notifcados a los 10 das de haber recibido la
respuesta de la autoridad de homologacin,
de conformidad con el procedimiento de la
liquidacin y disolucin de la Repblica
Popular China.
Algunos puntos claves a considerar:
Todos los documentos presentados para
su revisin debe ser traducidos al chino,
algunas traducciones autentificadas se
requerirn en funcin de la autoridad
local.
Las aprobaciones generalmente requieren
30 das, pero una serie de factores (tales
como tamao, nivel de aprobacin,
localidad, etc) pueden tener un efecto
signifcativo en el perodo de tiempo de
aprobacin.
Cualquier modifcacin de los datos del
registro o de empresa debe ser presentada
ante la Administracin competente de
Industria y Comercio y adems actualizado
correctamente.
El precio de compra debe basarse en una
tasacin de terceros de los activos o del
capital adquirido.
La pre-aprobacin del anlisis de los
posibles efectos sobre la competencia
en China es necesario si los activos o los
ingresos de una o ambas partes de China
sobrepasan los umbrales especifcados.
Dezan Shira & Associates ofrece ayuda a los
clientes para fusiones, adquisiciones o joint
ventures con empresas con sede en Asia. Los
socios de la frma evalan el negocio futuro
de la posible fusin o adquisicin a travs de
varios mtodos incluyendo la realizacin de
una due diligence, investigando las prcticas
de recursos humanos y la evaluacin
de la situacin general de la empresa.
Para obtener ms informacin, pngase
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extranjera.
La herencia de Derecho laboral y fscal.
Errores comunes en las fusiones y adquisiciones.
ASIA BRIEFING
7 China Briefng
E
l 8 de septiembre de 2006,
el Ministerio de Comercio
implement las disposiciones
relativas a la adquisicin
de empresas nacionales por
inversores extranjeros, un conjunto de
normas modifcadas y relacionadas con las
M&As de las empresas nacionales chinas
por los inversores extranjeros.
Las disposiciones tienen por objeto aumentar
la transparencia empresarial, reducir en la
prctica de ida y vuelta de las empresas
chinas que buscan beneficiarse de los
incentivos ofrecidos a los inversionistas
extranjeros, as como fortalecer el mecanismo
por el cual las empresas extranjeras son
supervisadas en la adquisicin de empresas
nacionales.
Una regulacin es el requisito de la
contratacin de un rgano de evaluacin
de activos externos y el uso de la tasacin
realizada posteriormente como base para la
determinacin del precio de la transaccin.
Las partes esenciales de la disposicin son
las siguientes:
Partes de la adquisicin (tanto de capital y
de activos relacionados) deben determinar
el precio sobre la base de participacin en
el capital objeto de la operacin o activos
que se venden segn la evaluacin de un
rgano de tasacin de activos.
Las partes tienen expresamente prohibido
l a t ransferenci a de part i ci paci n
accionarial o venta de activos a un precio
, obviamente, ms bajo que el valor de
tasacin.
Todas las empresas extranjeras que
participan en una M&A con empresas
nacionales deben buscar rganos de
tasacin de activos externos.
La valoracin de activos de las empresas
no estatales se llevan a cabo utilizando
normas internacionalmente aceptadas de
valoracin, y la tasacin de los activos
de las empresas estatales estn sujetos a
empresas de propiedad estatal.
Regulacin de tasacin de activos.
Debido a que el resultado de la valoracin de
activos es establecer el precio de referencia
para la transaccin, los inversionistas
ext ranj eros qui eran comenzar di cha
valoracin temprano y seguir participando
en todo su proceso.
Los inversores querrn comenzar sus propios
procesos de valoracin de activos antes de
comenzar el proceso a travs de un tercero.
Esto dar a los inversores extranjeros una
idea de lo que estn dispuestos a pagar, as
como proporcionar un criterio para medir la
efcacia del tasador independiente de activos.
Tcnicas de valoracin
Valoracin de las empresas NO estatales
La valoracin de empresas No estatales
es llevada a cabo por un rgano activo
de tasacin aprobado, utilizando normas
internacionalmente aceptadas de contabilidad.
La realizacin de la due diligence para
obtener el valor real de las empresas locales
sigue siendo importante. Una compaa que
pretende adquirir una empresa nacional china
debe an realizar su propia valoracin de la
empresa para establecer el rango de precios
que estn dispuestos a pagar por la empresa
objetivo.
El due diligence fnanciero debe ser realizado
antes de la valoracin del tasador, ya que
jugar un papel clave en la identifcacin
de factores que influyan en el modelo
de valoracin de la empresa que se va a
comprar, as como la identificacin de
oportunidades para presentar evidencias
al tasador autorizado que pueda infuir en
la valoracin del tasador antes de que sea
fnalizado.
Algunos puntos a considerar:
No hay un solo mtodo de valoracin
universal que proporcione un valor
apropiado en cada caso, ya que cada
objetivo tiene caractersticas nicas que
deben tenerse en cuenta.
En la prctica, por lo general es mejor
aplicar varias tcnicas diferentes y
luego comparar los resultados, ya que
generalmente se revelan los factores que
suman o restan valor.
Adems de la valoracin del objetivo de
forma independiente, tambin es necesario
tener en cuenta el valor que el objetivo
aporta a la sociedad absorbente en su
conjunto despus de que la transaccin
se haya completado.
Un mtodo de flujos de caja es de
uso frecuente, ya que toma en cuenta
los beneficios futuros de la empresa
adquirida, sin embargo, este mtodo
tiene sus problemas, por ejemplo, la
expansin de la economa de China
hace que las predicciones de flujo de
caja sean complicados y el ponerse de
acuerdo sobre una tasa de descuento
apropiada no es tan directo de como en las
economas desarrolladas, los compradores
potenciales deben utilizar razonables test
de sensibilidad y asegurarse de que son
aceptadas con anterioridad por los que
van a tomar las decisiones
Una vez ms, puede haber difcultades, por
lo tanto la aplicacin de varias tcnicas y las
consiguientes comparaciones posteriores es
muy recomendable.
La valoracin de activos en China debe ser
abordado con cuidado adicional, ya que hay
mucho ms factores especfcos de China
que pueden desempear un papel vital en
la estimacin de valor. Hay una serie de
problemas que superar.
Calidad de la informacin
La calidad y la exactitud de la valoracin
dependen en gran medida la calidad y
exactitud de la informacin y los datos
sobre los que se basa. En los pases ms
desarrollados existe una gran cantidad de
informacin disponible para ayudar a los
tasadores a entender mejor la empresa, la
industria, y las condiciones pertinentes del
mercado, incluidos los estudios publicados,
documentos de investigacin de mercado,
informes anuales de la empresa y otra
informacin a disposicin del pblico.
Sin embargo, la economa relativamente
joven de China carece de dicha informacin
fable. Diversos problemas que las empresas
extranjeras se han encontrado son: empresas
guardando dos juegos de libros, manteniendo
pobres registros contables, que tienen un
alto volumen de ventas fuera de los libros,
fallos en hacer una distincin entre los
fondos corporativos y personales, la falta
de comprensin de los principios bsicos
de contabilidad, y la incapacidad para
proporcionar una estimacin satisfactoria de
la capacidad de produccin.
Valoracin de una adquisicin
[ Por la divisin de negocio de Servicios de Asesora de Dezan Shira & Associates ]
8 China Briefng
Valoracin de una adquisicin
En China, es difcil que las valoraciones
sean ofcialmente comprobadas con el precio
de mercado. Las comparaciones de China
tambin son difciles, ya que indicadores y
puntos de referencia que slo tienen dos aos
de edad no pueden ser las mejores seales
de la situacin econmica y fnanciera real
en China.
Normas de contabilidad
El Ministerio de Finanzas (MOF), ha trabajado
intensamente para reducir la brecha entre las
normas contables chinas e internacionales.
Desde 1997, ocho reglamentos sobre las
prcticas de contabilidad han sido aprobados.
El Ministerio de Hacienda todava tiene
mucho que hacer antes que los procedimientos
de contabilidad de China pueden satisfacer
plenamente las normas internacionales. Es
evidente que hay una serie de problemas
que superar, como posibles transacciones
fraudulentas.
Contingencias y
pasivos ocultos
Algunas empresas chinas pueden mostrar
una serie de defciencias en relacin con el
cumplimiento de las regulaciones, y como
resultado se pueden acumular pasivos fscales
o de otra ndole signifcativos con el tiempo.
Si estos pasivos se exponen de manera
oportuna, los ajustes correctos se pueden
hacer a la evaluacin global del valor del
activo. Sin embargo, estos riesgos pueden
ser enterrados profundamente en los libros
de contabilidad y no puede ser evidente tan
fcilmente.
En el caso de adquisiciones de activos, es
necesario verifcar la propiedad legal de los
activos de la empresa de produccin nacional.
Tambin se debe verifcar que los activos de
la empresa de produccin nacional deban
estar legalmente transferidos, y que no hayan
sido utilizados como garanta en contra de
cualquier prstamo o pasivos en el que ha
incurrido la empresa nacional, sobre todo
porque en China es comn que la propiedad
de un tercero sea incluido en los libros de la
compaa.
La adquisicin de capital se enfrenta a un
mayor grado de riesgo, debido a pasivos
fnancieros ocultos, como prstamos, deudas
y malos inventarios, y problemas de recursos
humanos tales como impagos a la seguridad
social, impuestos de sociedades, las clusulas
de contratos de trabajo y confictos laborales.
Las empresas deben centrarse en las
caractersticas especficas de activo en
cuestin, incluyendo la naturaleza de la
industria y las caractersticas claves de la
administracin.
Los activos intangibles
La valoracin de los activos intangibles es
siempre una tarea difcil, y es un concepto
relativamente nuevo en China. Intangibles,
incluyendo el crdito mercantil, se amortizan
por el mtodo lineal sobre su vida til y no
ms de a 10 aos, mientras que la prctica
internacional estndar tiende a permitir
un proceso de amortizacin a 20 aos.
Los activos intangibles debern evaluarse
sobre una base anual, y si el valor en libros
es superior a su valor recuperable, estn
obligados a prever la devaluacin. Los costes
I & D efectuados antes de la obtencin legal
de un activo intangible como una patente,
en el caso que surjan costes de I & D,
deben contabilizarse en el perodo en que
se incurren.
Adems, la valoracin de la propiedad
intelectual debe ser tomada en consideracin.
Valoracin de activos
de empresas de
propiedad estatal
La gestin de la valoracin de la empresa
estatal est dictada por las diferentes clases de
gobierno que gestiona ese negocio - central,
provincial, ciudad local y pas.
La Comisin de Recursos de tierra y recursos
del Consejo de Estado esta principalmente
a cargo de la administracin de ms de 190
empresas grandes, que incluyen empresas solo
de propiedad estatal y holdings estatatales de
empresas industriales y comerciales. Las
empresas fnancieras son gestionadas por
el Ministerio de Hacienda, el comit estatal
local de los recursos de la ciudad supervisa
a las empresas provinciales de propiedad
estatal, el comit estatal de los recursos local
de la ciudad supervise a las empresas locales
de propiedad estatal y los comits de ciudad el
supervisar las empresas de propiedad estatal.
Sin embargo, si el proyecto para salir a bolsa,
el informe de valoracin es administrado
por la Comisin de Tierras y Recursos del
Consejo de Estado, con independencia de la
gestin actual.
La mayora de las valoraciones de las
empresas pblicas nacionales es para la
reestructuracin o inclusin en el mercado de
valores, adquisicin, fusin y reorganizacin.
En general, la valoracin es de todos los
activos (fjo y circulante). As que las grandes
diferencias entre el trabajo de valoracin
nacional e internacional es que la conexin
entre el valor de libros de los reales activos
de la empresa y su valoracin debe ser
establecido.
Antes de la valoracin, un contable certifcado
lleva a cabo una auditoria fnanciera y el valor
contable auditado se considera como el valor
de pre -evaluacin. Dado que el tasador de
activos certifcado evala todos los activos
(fjos y circulantes) algunos conocimientos
de contabilidad y de enfoque son necesarios
y es difcil para los tasadores de extranjeros
para cumplir con las demandas especfcas
de la valoracin de los activos reales de las
empresas de propiedad estatal a menos que
tengan conocimientos de contabilidad local
o trabajen con un socio.
Cabe sealar que la Comisin Nacional de
Valores y de Capital suele exigir que el costo de
reposicin depreciado (RDC) se debe aplicar
para la valoracin de los activos tangibles
para las empresas de propiedad estatal que
fguran en el extranjero (han aprobado el uso
del mtodo de ingreso). Los expertos de la
Repblica Popular China en valoracin rara
vez comprenden la obsolescencia y sta es
una zona - la aplicacin de la obsolescencia
en los clculos de la RDC - donde los
expertos internacionales de valoracin les
demuestran sus habilidades.
La industria china de
valoracin de activos
La Valoracin aprobada por el Consejo
de Estado est bajo la administracin de
los departamentos como la Comisin de
Supervisin y Administracin de Activos
Propiedad del Estado y del Consejo de
Estado. Al mismo tiempo, la valoracin recae
en asociaciones industriales, incluyendo la
Sociedad de Tasacin de China, Instituto
Chino de tasadores de Bienes Races,
Asociacin de tasadores de bienes y races
y la Asociacin de Concesionarios de
Automviles de China.
Esto lleva a muchas anomalas como que
tasadores no pueden ser sustituidos por ellos
mismos. Especialmente para la valoracin
de los activos, la valoracin de bienes races
9 China Briefng
Valoracin de una adquisicin
y valoracin de la tierra, las tres reas slo
puede llevarse a cabo al mismo tiempo por
tres diferentes tipos de peritos cualifcados
una vez aprobado por las autoridades
competentes de los tres sectores diferentes.
Si una empresa de propiedad estatal tiene
la intencin de salir a bolsa, entonces, las
valoraciones slo puede ser completadas por
las instituciones de valoracin certifcadas
por el acuerdo de valores y califcaciones
certifcadas para valoracin de activos. La
valoracin de la tierra slo puede ser llevada a
cabo por las instituciones de valoracin de la
tierra de clase A y califcaciones certifcadas
de tasadores de tierra. Si el propsito de
la valoracin de empresas es un prstamo
hipotecario, slo una institucin con la
califcacin adecuada de valoracin de bienes
races y un tasador de bienes races ser
autorizado para esta labor.
Adems de todo esto, el alcance operativo de
la institucin de valoracin de bienes races y
la institucin de valoracin del suelo puede
caer en tres distintas categoras: Califcacin
Clase A, con los que la institucin puede
realizar trabajo de valoracin en todo el pas a
todos los efectos (la valoracin Clase A de la
tierra puede ser dividido en Clase A y Clase
A menos - las instituciones con califcacin
clase A menos podr llevar a cabo el trabajo
de valoracin en todo el pas excepto para la
valoracin de la tierra para la inclusin del
mercado de valores), Clase B, con la que la
institucin puede funcionar dentro de una
provincia; Clase C, con lo que slo es la
institucin puede llevar a cabo el trabajo de
valoracin a nivel local de la ciudad.
Estado de establecimiento
y las caractersticas de
las normas de evaluacin
de los activos de China.
Desde la dcada de 1990, un gran nmero de
documentos de formacin se han entregado
sucesivamente sobre la valoracin de
activos en China. En agosto de 2002, las
Normas de Evaluacin de activos -Normas
Bsicas (borrador de comentarios) y la
tica Profesional para la evaluacin activos
-Normas Bsicas (borrador de comentarios)
fueron llevados a cabo, por las cuales los
comentarios estn en el proceso de redaccin.
Las nuevas normas propuestas de tasacin
son un desarrollo y una fusin de las
guas previas individuales. La norma est
siendo dirigida por las teoras de evaluacin
internacional y dar prioridad a las normas
conceptuales en lugar de a las regulaciones
detalladas o infexibles. El formulario de
informe de evaluacin actual se modifcar
para dar importancia a la calidad divulgacin
de la informacin.
La base de valoracin es una parte importante
de la teora de valoracin de activos en los
pases con una industria de tasacin bien
desarrollada, as como Estados Unidos o el
Reino Unido. La identifcacin y defnicin
de las bases de valoracin son promovidas
por las principales normas mundiales
de evaluacin, incluyendo las Normas
Internacionales de Valoracin, las Normas
Uniformes para la Prctica Profesional de
Valoracin y las Normas Europeas de
Valoracin, como las claves para determinar
el valor apropiado de tasacin.
El mismo activo puede tener diferentes
valores en diferentes condiciones, mercados
y propsitos de la evaluacin, por ejemplo,
valor de mercado, valor de la inversin,
valor de liquidacin, valor de seguro,
valor de impuestos, etc. Bajo las normas
tasadoras internacionales los tasadores no
deben utilizar bases de valor indefinidas
en su trabajo de valoracin para evitar as
inducir a errores a los lectores y usuarios
del informe de evaluacin. Los tasadores
siempre deben dejar claro si las bases no de
mercado se utilizan en una valoracin, por lo
que los usuarios del informe de evaluacin
no lo considerarn como el valor de mercado.
Este concepto est siendo adoptado por
los organismos de evaluacin de China de
regulacin y supervisin, pero a un ritmo
lento.
Finalmente se est dando atencin a la
informacin divulgada dentro de la industria
de evaluacin, as como a la metodologa de
evaluacin. Una serie de problemas graves se
han producido en las sociedades cotizadas,
en particular debido a la divulgacin de
informacin incorrecta e insufciente en los
informes de valoracin. Como consecuencia,
las sociedades de tasacin y los rganos
de gobierno se estn estableciendo para
cambiar este legado y ahora los tasadores
estn obligados a revelar completamente
la informacin relevante, que permitir a
los usuarios de los informes de evaluacin
entender y usar con confanza los resultados
de la misma.
Por ltimo, la importancia se coloca en la
educacin de los usuarios de los informes de
evaluacin para comprenderlos y utilizarlos
correctamente - de esta manera un fallo de
percepcin de la evaluacin en China causado
por la incomprensin o el uso maligno de los
usuarios de informes se pueden evitar.
En el trabajo de evaluacin para la
reorganizacin de activos, hay una serie de
otras cuestiones a considerar para los posibles
inversores basndose en valoraciones de la
Repblica Popular China.
Plan de reorganizacin - Hay varias
formas de adquisicin y reestructuracin.
Valoracin de los activos y el enfoque
de los tasadores generalmente a veces
puede refejar el plan de reorganizacin
percibida.
Los derechos de propiedad - el tasador
debe prestar especial atencin a los
derechos de propiedad de los activos, en
particular, de las empresas cotizadas en
bolsa antes de 1997, algunas sociedades
cotizadas, donde una parte se convirti en
accionista con la contribucin de la tierra,
todava tiene capital en las formas de
transferencia y asignacin de tierras, por
lo que el capital tiene tanta participacin
del estado y empresarial.
Los acreedores - a veces los activos
transferidos a la empresa puede implicar
la transferencia de los pasivos, pero si
ocurre se ha descontado de los activos?
Due diligence - especial importancia debe
atribuirse a la integridad, compatibilidad,
funcionamiento o efcacia de los activos,
la situacin de los derechos de propiedad,
as como a la compatibilidad de los
activos con ingresos, costos y benefcios
documentales.
Identifcar las suposiciones y restricciones
para la valoracin de activos - esto debe
ser razonable, donde el anlisis de la
situacin de desarrollo de la industria y
de la empresa es obviamente incompatible
con el estado actual, el tasador lo debe
evaluar cuidadosamente
Elegir los mtodos apropiados de tasacin
- un nmero de mtodos diferentes se debe
utilizar para hacer un anlisis exhaustivo
y corregir los errores, esto ahora es un
requisito legal.
Asegurar un informe de tasacin normal
de activos y dar importancia a revelar toda
la informacin.
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10 China Briefng
D
espus de experi ment ar
un momento de calma en
la actividad del 2008, las
fusiones y adquisiciones
en China se han expandido
considerablemente en el 2009 y 2010. A
pesar de que las M&As hacia el interior de
China se mantuvieron fuertes en los ltimos
dos aos, las adquisiciones realizadas por
empresas chinas en el exterior han despegado.
Tanto empresas estatales como privadas con
el capital y recursos necesarios para llevar
a cabo grandes M&As han participado
activamente en M&A fuera de china.
Las M&As de China se ha centrado
principalmente en la industria de los recursos
naturales, como petrleo, carbn y otros
minerales. Con el fn de cumplir con las
grandes necesidades de energa cada vez
mayores en China, tanto, empresas pblicas
como privadas se han fjado en el extranjero.
En 2009, la petrolera china Sinopec compr
la empresa suiza Addax Petroleum por ms
de US$6 millardos de dlares, y una empresa
minera china, Minera Yanzhou, adquiri la
compaa australiana Recursos Felix por ms
de US$ 3 millardos de dlares.
Las M&As de China no se ha limitado a
la esfera de los recursos naturales. China
Machinery Company Tengzhong a causado
un gran revuelo en el 2009 por liderar
M&As de alto perfl en los Estados Unidos,
comprando la marca de automvil Hummer
por un valor de US$100 millones de dlares.
China lleva un total de ms de 30 M&As en
el 2009 en el extranjero, y ms de 60 fusiones
y adquisiciones realizadas en el extranjero
y domsticamente alcanzaron un total de
US$37,7millardos de dlares en el 2009.
Las M&As de China en el extranjero han
crecido an ms en el 2010. En octubre, la
empresa China petroqumica China compr
a la empresa brasilea de Repsol por USD$
7,1 millardos de dlares, en este ao la
mayor adquisicin en el sector de la energa.
Las M&As de recursos naturales se han
mantenido en el foco principal de actividad,
pero el gobierno chino est intentando ampliar
a otros sectores como tecnologa, servicios
y fabricacin. En agosto de este ao, el
grupo chino Geely Holding ha realizado la
adquisicin del fabricante de automviles
Volvo a Ford por US$1,5 millardos de dlares.
El nmero de las inversiones entrantes a
travs de fusiones y adquisiciones tambin
han ido incrementando desde la recesin
econmica. Empresas de Corea, Taiwn,
Estados Unidos, Australia y otros pases
europeos tienen cada vez ms clara la idea
de ampliar su alcance global.
Industrias emergentes como la tecnologa
y empresas de alimentos y bebidas se han
interesado en China a fn de diversifcar sus
mercados frente a la crisis econmica.
En 2009, las inversiones entrantes se centraron
en los sectores industrial, fnanciero, medios
tecnolgicos, y comunicaciones. Sin embargo,
el 2009 no fue un ao en el que no se realizaron
grandes operaciones. El grupo bancario
espaol BBVA invirti US$1.45 billones de
dlares en China Citic Bank, aumentando su
participacin en la frma china hasta el 15 por
ciento. Las inversiones entrantes ascendieron
a US$11,1 millardos en fujos de capital, una
disminucin en comparacin con los US$22.1
millardos del 2008.
El 2010 ha sido tambin un ao favorable
para la cooperacin transfronteriza de M&A
s en China. El valor total de M&As en el
ao hasta la fecha ha alcanzado un mximo
histrico de US$139,3 millardos de dlares.,
superando a los US$134,6 millardos de dlares
en M&A en el mismo perodo del ao pasado.
La empresa de tecnologa estadounidense
Apple, tradicionalmente con escasa actividad
en M&As, ha mantenido conversaciones
para adquirir una compaa de tecnologa
de Sichuan, y tambin tiene esperanzas
de adquirir otra compaa, Handseeing
Technology Co., en este otoo. A principios
de este ao el fabricante estadounidense
de alimentos HJ Heinz Co. se estableci
a travs de la compra del fabricante de
alimentos Foodstar de Guangdon por US$165
millones de dlares, operacin pendiente de la
aprobacin del Gobierno chino.
Mientras que las M&A de China han sido
relativamente equilibradas en los ltimos
aos entre las inversiones entrantes y
salientes, el notable crecimiento de las M&A
chinas en el extranjero llama la atencin
sobre dos puntos: el alcance de la expansin
en el extranjero de empresas chinas, y las
complicaciones asociadas con las M&As
para invertir en China.
La salida de inversiones exteriores chinas
han llamado mucho la atencin internacional
en los ltimos aos. Con el respaldo del
gobierno chino y el estmulo para llegar
a empresas en el extranjero, la propiedad
estatal China y privada se han trasladado a
buscar nuevas inversiones en el extranjero.
Estas operaciones en el extranjero han
incitado algunas alarmas exteriores en
medio de un perodo de proteccionismo.
Algunas empresas extranjeras tienen la idea
de que el motivo de las empresas chinas para
realizar M&As en el extranjero para obtener
ventaja estratgica, por ejemplo mediante la
adquisicin de las empresas extranjeras de
propiedad intelectual.
La aprobacin de M&A realizadas por
empresas chinas por los gobiernos extranjeros
tambin han estado plagados de confictos.
A pesar de estas barreras polticas, sin
embargo, es claro que China al haber
mantenido continuado su crecimiento durante
de la recesin econmica y que ha dado
a los inversores chinos ms libertad para
desempear un papel ms importante en las
actividades de M&As.
Por el otro lado, invertir en China se
est convirtiendo cada vez ms en algo
complicado, teniendo tanto incentivos como
disuasivos para la realizacin de fusiones y
adquisiciones. Existen numerosos benefcios
para una empresa extranjera que participa
en M&As transfronterizas.. En primer
lugar, las M&As permiten a las compaas
extranjeras ampliar su mercado y su base
de consumidores, adems puede eliminar
la competencia en el pas en el que est
invirtiendo. La empresa compradora puede
tambin utilizar las estructuras existentes y
las conexiones establecidas por la empresa
nacional, y permitir una transicin ms suave
para la sociedad absorbente.
A pesar de estos efectos positivos, las
M&As realizadas en China tambin tienen
sus complicaciones y frustraciones. El
rpido crecimiento econmico de China ha
requerido cambios en la regulacin y las
nuevas leyes y procedimientos, cambian da a
da y algunas veces son vagas e inespecfcas.
Existen mltiples agencias dentro del
gobierno chino que se encargan de aprobar y
facilitar M&As a los inversores extranjeros,
La M&A en el mercado Chino
[ Por Francesca Baruff, China Briefng ]
La M&A en el mercado Chino
y que a su vez entran en conficto unas con
otras sobre a que empresas se dejaran invertir.
En todos los procesos de M&As, la
integracin de la empresa nacional tambin
puede resultar complicada. La empresa
compradora heredar todos y cada uno
de los acuerdos de la sociedad absorbida,
incluidas las cuestiones sociales, las prcticas
actuales y otros pasivos. Adems, la empresa
extranjera puede encontrar que su punto de
vista sobre la responsabilidad corporativa y la
integridad pueden entrar en conficto con las
prcticas anteriores y actuales de la empresa
nacional. Mientras que la adquisicin o
fusin con una empresa nacional puede
proporcionar una barrera para las infracciones
que vaya contra la regulacin China tambin
puede llevar a la empresa extranjera a las
transacciones errneas o no legales realizadas
por la empresa China.
Por ello no es difcil de determinar los
factores de causa del desequilibrio reciente
de las M&As y que se ha realizado en
el 2009 y 2010. La crisis econmica ha
generado tanto prdidas y oportunidades a
los inversores de todo el mundo, y muchas
empresas chinas han aprovechado la ocasin
para llevar a cabo operaciones de M&As en
su benefcio. La actividad de M&As en el
extranjero procedentes de China se espera
que aumente en un futuro, ofreciendo a las
empresas chinas an ms los lazos con las
industrias en el extranjero.
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A
Firma acuerdo de confdencialidad
y el acuerdo inicial (memorandum)
con la compaa objetivo.
B
Due diligence legal y fnanciero (due diligence
sobre el terreno y emisin de informe escrito)
C
Negociacin y frma del acuerdo
de transferencia de capital
D
Pre-inscripcin del nombre (aplicable si
el nombre de la empresa se cambia)
E
Aprobacin de la declaracin de
impacto ambiental (aplicable slo a
las empresas fabricantes), estatutos,
acuerdo de transferencia de capital y e
informe del estudio de viabilidad
F Emisin del certifcado de aprobacin
G Emisin de la fnancia de Negocio
H Obtencin de los sellos de la empresa
K
Registro o renovacin del
certifcado de registro de divisas
I Registro del cdigo de la empresa L
Renovacin de
registro estadstico.
M
Apertura de una de capital
extranjero (aplicable si se
incrementa el capital registrado)
N
Contribucin de capital
(aplicable si se incrementa
el capital registrado)
J
Renovacin del permiso de la
cuenta bsica en RMB.
O Verifcacin de Capital
Q Registro de aduanas
P
Renovacin de licencia
de negocio
R Registro Financiero
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(Por favor, tenga en cuenta que pueden ocurrir variaciones a nivel regional
y sectores especfcos que requieren una licencia adicional)
Plazo: por lo general tres o cuatro meses desde su inicio hasta la emisin de licencias, en funcin de la complejidad de
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