ARTIGOS FUSES E AQUISIES: APRENDENDO COM A EXPERINCIA BRASILEIRA

FUSES E AQUISIES: APRENDENDO COM A EXPERINCIA BRASILEIRA

RESUMO

Este artigo aborda as fuses e aquisies entendidas como processos, e relaciona a inteno de compra com as diferentes estratgias de integrao. Apresenta um panorama dessas operaes no Brasil, analisando de que forma a cultura local pode impactar esse processo. So apresentados os dados de uma pesquisa realizada com 106 empresas e sete estudos de caso. Os resultados indicam que um dos desafios dessas operaes no pas o desenvolvimento adequado das etapas do processo, respeitando as caractersticas culturais locais. reforada a importncia de fundamentar a escolha da estratgia de integrao na motivao da compra e na situao da empresa adquirida. Os resultados tambm sugerem a existncia de um modelo hbrido de gesto, influenciado pela cultura brasileira, que combina os processos racionalizados das adquirentes com caractersticas de informalidade e de relaes personalizadas das adquiridas.
Betania Tanure
Fundao Dom Cabral e PUC-Minas

Vera L. Canado
Fundao Dom Cabral e Fundao Pedro Leopoldo/Mestrado Profissional em Administrao

ABSTRACT This paper contributes to the discussion of merger and acquisition as processes. It explores the relationship between the motivation for the purchase and different integration strategies. It presents a panorama of these operations in Brazil; and it analyzes in what way local culture can impact upon these processes. Data from research done at 106 companies in Brazil and from seven case studies are presented. The results indicate that one of the challenges to these operations in Brazil is the adequate development of the stages of the process. Local characteristics of informality and more personalized relationships should be respected. The paper confirms the importance of choosing an integration strategy that is based on the motivation for the acquisition and the situation of the acquired company. The results also suggest a hybrid model of management. This model is influenced by Brazilian culture and combines the rationalized processes of the acquiring companies with the informality and personalized relationship of the acquired companies. PALAVRAS-CHAVE Gesto internacional, fuses e aquisies, aquisies transnacionais, integrao cultural, cultura brasileira. KEYWORDS International management, mergers and acquisitions, transnational acquisitions, cultural integration, Brazilian culture.

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INTRODUO
As fuses e aquisies (F&A) apresentam a partir dos anos 1990 um crescente papel na economia mundial, e em particular na economia brasileira. Estudos da KPMG Corporate Finance (2003) revelam a ocorrncia de 3.196 operaes de F&A no Brasil de 1994 a 2004, 58% das quais com investimento de capital estrangeiro. De acordo com Rossetti (2001), essas transaes se intensificaram em funo da reduo das barreiras de entrada ao capital externo, da insero do pas no mercado global, do fim dos monoplios e das reservas de mercado, da modernizao institucional principalmente com as privatizaes , e de problemas em processos sucessrios nas empresas familiares. O grande nmero de operaes e o novo contexto econmico justificam a busca da compreenso de como se processam as F&A no pas. Os estudos realizados, a maioria com abordagens descritivas e quantitativas, no tm enfocado a anlise e a descrio dessas transaes, especialmente numa possvel influncia da cultura brasileira em seu desenvolvimento. Este artigo pretende discutir tais aspectos e as diversas fases dessas operaes, entendidas como processos, de forma a relacionar a inteno de compra com as diferentes estratgias de integrao no perodo ps-aquisio. Com a anlise de dados dos diversos casos, traa-se um panorama das F&A no Brasil, avaliando-se se e de que forma a cultura local impacta esses processos. Para isso so discutidos os principais resultados de uma pesquisa quantitativa e qualitativa realizada em Figura 1 Diferentes tipos de combinao estratgica

2001, com uma amostra das 500 maiores empresas do pas. Essa pesquisa precedente descrita de forma detalhada no livro Fuses e aquisies no Brasil: entendendo as razes dos sucessos e fracassos , de Barros (2003).1 Por meio da anlise dos resultados da pesquisa, este artigo avana em termos tericos ao estabelecer a relao entre os processos de F&A e a cultura brasileira, ressaltando seus impactos sobre a gesto da integrao.

REFERENCIAL TERICO
Os processos de F&A
Na lgica produtiva de um mundo global, formas diversas de relao entre as empresas desde o relacionamento transacional ao unificado assumem crescente proporo tanto no nvel internacional como no local. Essas relaes podem se caracterizar por diferentes tipos de combinao estratgica, exigindo nveis de investimento variados, com formatos legais especficos, e, sobretudo, causar diferentes impactos nas pessoas envolvidas. Segundo Marks e Mirvis (1998) e Barros (2003), esses formatos podem evoluir em um continuum que inicia no simples licenciamento, passando por aliana, parceria e joint venture , e finaliza na operao de fuso e aquisio, conforme mostrado na Figura 1. A fuso envolve uma combinao completa de duas ou mais empresas, cada uma deixando de existir legalmente para formar uma terceira, com nova identi-

Licen a

Alian a/Parceria

JV

Fus o

F&A

Baixo

Investimento Controle Impacto Integrao Dificuldade Reversibilidade

Alto

Fonte: Barros (2003).

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dade. Apesar da suposta igualdade entre os parceiros, o que geralmente ocorre o controle por parte de um deles. E, de fato, o nmero de fuses reais to baixo que, para propsitos prticos, a expresso fuses e aquisies basicamente significa aquisies. Na aquisi o realizada a compra do controle acionrio de uma empresa por outra. Ela representa o extremo do continuum da Figura 1, e envolve alto grau de investimentos e de controle, maior impacto sobre a gesto, um processo de integrao cultural mais complexo e menor possibilidade de reversibilidade. Essas operaes entendidas como F&A ocorrem em etapas consecutivas e interdependentes, que se estruturam a partir da escolha da empresa. escolha, que envolve a inteno da operao, segue-se a due diligence, a negocia o propriamente dita e a integra o. nesse modelo de F&A, entendidas como processos, que o artigo concentra sua anlise. H diversos motivos que levam F&A. Segundo Lindgren e Spangberg (1981) e Shelton (1988), buscada uma criao de valor em potencial, por meio da sinergia, partindo-se do pressuposto de que a empresa adquirida ir contribuir estratgica ou financeiramente para a adquirente. Cartwright e Cooper (1999) e Rourke (1992) indicam que a inteno de compra pode estar relacionada maximizao de valor da empresa para o acionista por meio de economia de escala ou transferncia de conhecimento , lgica de mercado, ao aumento da participao no mercado, e reduo do nvel de incerteza. A inteno de compra pode ainda estar relacionada, quando a empresa possui problemas de desempenho, necessidade de diversificao pura, de aquisio de tecnologia e de aproveitamento de situa es de reestrutura o. Para Sterger (1999), os objetivos da F&A podem ser divididos em dois grupos: o primeiro, das tradicionais, visam consolidao e expanso de mercado; e, o segundo, das transformacionais, o foco o desenvolvimento de novo portflio, novo modelo de negcios, ou mudan a radical de patamar. As F&A consideradas transformacionais so mais complexas e requerem muito mais ateno quanto ao processo de integrao psaquisio e gesto de pessoas. Uma vez definida a inteno da compra iniciado o processo de aquisio propriamente dito, comeando pela due diligence, quando so realizados levantamentos e anlises sistematizadas sobre a empresa a ser adquirida. Normalmente essa etapa centrada nas anlises financeiras decorrentes dos valores relativos a taxas, impostos ou questes legais que influenciam na

estrutura da transao em si, com o objetivo de auxiliar na definio do preo a ser pago (Marks e Mirvis, 1998). Tambm comum que a capacidade operacional e a posio mercadolgica sejam avaliadas. importante observar que nessa fase no dada especial ateno aos recursos humanos (RH). Profissionais da rea no tm participao efetiva nesse perodo, embora se reconhea a importncia da gesto de RH como fator-chave para o xito dessas operaes. Pesquisas realizadas por Evans, Pucik e Barsoux (2002) nos Estados Unidos sustentam essa afirmao, ao indicar que a rea de RH est envolvida no planejamento das aquisies em apenas 25% dos casos, sendo essa participao ainda relativamente maior do que na Europa. Os autores reforam que necessria uma auditoria completa do capital humano, contemplando aspectos relativos qualificao desse patrimnio, identificao de pessoaschave, sistemas de remunerao e questes trabalhistas. Na etapa de negociao comum a elaborao de um plano de pr-fechamento da aquisio. Para isso, geralmente designada uma fora-tarefa experiente nesse tipo de operao. Do plano devem constar a estrutura organizacional e hierrquica e a composio do time de integrao, definindo-se o seu gestor e o cronograma de aes (Evans, Pucik e Barsoux, 2002). Vrios estudiosos concordam que a etapa seguinte desse processo, a integrao, fundamental para garantir o xito da aquisio. Essa etapa envolve divergncias de cultura e, por isso, deve ser cuidadosamente planejada. As perspectivas tericas sobre a questo da integrao cultural so bastante diversas, como se percebe nos trabalhos de Senn (1992), Haspeslagh e Jemison (1991), e, Child, Faulkner e Pitkethly (2001). Partindo dos estudos desses autores e de pesquisas realizadas, Barros (2001, 2003) identifica trs tipos de aculturao na fase de integrao: a assimilao, a mescla, e a pluralidade. Na assimila o h uma cultura dominante, observa-se grande mudan a na empresa adquirida e pouca na adquirente. A empresa adquirente absorve a outra, impondo seus procedimentos, seus sistemas e sua cultura. Na mescla h uma convivncia de culturas, sem a dominncia de uma delas, com moderado grau de mudana em ambas. O alcance do equilbrio na convivncia possvel em termos tericos, mas na prtica uma das partes tende a dominar, seja de forma sutil ou ostensiva. Isso no significa que a cultura organizacional predominante no seja alterada pela convivncia e pelo questionamento. Desse processo resulta uma terceira cultura.

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Na pluralidade cultural a adquirente no influencia significativamente a adquirida, e ocorre pouca mudana em ambas. caracterizada pela convivncia de diferentes culturas. Trata-se de um processo transitrio, embora no necessariamente breve. Ao longo do tempo, a empresa compradora tende a interferir na adquirida. Na maioria das vezes esse movimento impulsionado pela introduo de novos sistemas de acompanhamento e de controle, diferentes dos adotados pelas adquirentes. Em estudos mais recentes foi identificado um quarto tipo de acultura o, denominado movimento reverso (Ghoshal e Tanure, 2004). Ele surge quando a empresa adquirida influencia decisivamente a compradora. Entretanto, essa estrat gia ocorre raramente. At este ponto foram descritas as diversas etapas de uma aquisio, analisando-se a relevncia da fase de integrao e o impacto da cultura nesse processo. importante considerar ainda que a inteno de compra um dos fatores determinantes da configurao da estratgia de integrao. Essa interdependncia foi objeto de pesquisas de Barros et al. (2003), e Canado, Duarte e Costa (2002). Outros fatores observados nessas pesquisas foram a situao financeira da adquirida

e a capacidade da adquirente de assumir a gesto, tendo em vista o porte relativo das empresas envolvidas. Todos esses fatores, por sua vez, influenciam o fenmeno de aculturao. Quando a motivao da compra classificada como tradicional, relacionada expanso geogrfica, a integrao pode se dar por meio de assimilao, com rpida incorporao da adquirida. Se a motivao transformacional por exemplo, ligada aquisio de novas tecnologias , devem-se preservar as caractersticas e o modelo de gesto da adquirida, e o processo de integrao surge pela pluralidade cultural, mesmo que transitoriamente. O trabalho de Barros et al. (2003) reafirma os resultados de pesquisas de Child, Faulkner e Pitkethly (2001), que indicam outras implica es para a gest o de aquisi es. Observam que as caracter sticas da adquirente como a nacionalidade e a experi ncia anterior em opera es de aquisi o e da adquirida como o modelo de gest o, a imagem de mercado e as condi es financeiras t m importantes implica es nas opera es internacionais. Os autores demonstram tamb m uma rela o entre as estrat gias de integra o e os v rios estilos de gest o, inerentes a cada nacionalidade, como mostra o Quadro 1.

Quadro 1 Prticas de gesto associadas nacionalidade da empresa. PAS ORIENTAO ORGANIZAO ESTRATGICA Curto prazo; financeira Longo prazo; relaes em rede Longo prazo; melhoria de produo Estratgica, mas no de longo prazo Curto prazo; financeira Grau alto; delegao Centralizada, participativa (execuo), times e consenso Achatada, foco na posio formal, mais participao Grau alto; estratificada, baixa participao Componentes de gesto FORMALIZAO Grau alto; planejamento Grau baixo, compartilhamento de conhecimento Grau alto; processos relativamente flexveis Burocrtica INTEGRAO DE SUBSIDIRIAS Grau alto; via reporte Grau alto; via contatos pessoais CARACTERSTICAS DOS CARGOS Alta mobilidade Baixa mobilidade; emprego vitalcio Baixa mobilidade; especializao e qualificao Mdia mobilidade; nfase especial Alta mobilidade; mais generalista RECOMPENSA GESTO DE CONFLITOS Aberta Fechada

Estados Unidos Japo

Ligada performance Senioridade; pequena diferenciao Baseada em habilidades Alta diferenciao; hierrquica Cada vez mais ligada performance

Alemanha

Frana

Reino Unido

Provavelmente grau mdio (evidncia no muito clara) Evidncias sugerem que seja de grau alto Grau mdio; pro- De grau baixo cedimentos e a mdio planos flexveis

Semi-aberta

Aberta

Semi-aberta

Fonte: Adaptado de Child, Faulkner e Pitkethly (2001).

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Mais uma vez a cultura influencia essa etapa. As companhias japonesas possuem clara preferncia pela pluralidade ou preservao, podendo optar pela mescla. As alems transitam nos diferentes tipos, evitando a assimilao. As norte-americanas apresentam tendncia absoro ou assimilao da adquirida. As francesas construram um estilo diferente, denominado colonial, com caractersticas de centralizao, e podem seguir dois caminhos: apontar um diretor com autonomia para tomar decises depois de discutir com o nvel corporativo, ou deixar as decises estratgicas para o headquarter e o nvel de operaes por conta da equipe local.

Uma anlise da gesto brasileira

Nas empresas brasileiras, apesar dos avanos e da aplicao de tcnicas gerenciais de padro mundial, a racionalidade administrativa permeada por tra os como: informalidade, cordialidade e afetividade; relaes de protecionismo e personalismo; instituio do jeitinho brasileiro para a resoluo de problemas; tendncia a evitar conflito; e concentrao de poder. As relaes pessoais so utilizadas como forma de intermediao em situaes de conflito, tratado indiretamente, muitas vezes por meio de fofocas e esquivas de confronto direto com quem det m mais poder (Tanure, 2005). As origens dessas caractersticas podem ser remetidas poca da colonizao do pas e resultam num comportamento ambguo de dupla moral e criao de espaos contraditrios. Esse comportamento foi retratado, por exemplo, pelos trabalhos de DaMatta (1990, 1994) e Srour (2000). Para DaMatta, na sociedade brasileira h uma diferena entre o conceito de indivduo (ou o espao da rua) e o de pessoa (ou o espao da casa). O indivduo visto como um ser annimo e no identificado como algum que faz parte de determinado crculo de relaes; portanto, no digno de ateno ou confiana, sendo tratado absolutamente dentro da expectativa da lei. A pessoa identificada por suas ligaes. merecedora de confiana e possui ampla margem de ao e liberdade. Pelo fato de gozar do prestgio de pertencer a determinado grupo, obtm proteo, o que lhe possibilita o usufruto das facilidades da lei. Apesar da existncia de leis, regulamentos e normas, os brasileiros convivem no cotidiano com uma discrepncia entre a conduta e as normas prescritas. H processos ou canais extralegais, ou mesmo ilegais, aceitos pelo imaginrio coletivo como normais e re-

gulares, que visam o atendimento de situaes particulares da pessoa , o que refor a o personalismo. Quanto mais ambguo o ambiente, melhor para se exercer o poder de maneira mais forte e personalista (Ramos, 1983). A discrepncia caracterizada como formalismo tpico das sociedades prismticas ou em desenvolvimento (Riggs, apud Motta e Alcadipani, 1999). O formalismo, como resultado do carter dual da forma o hist rica, a brasileira em particular, apontado como a principal causa do jeitinho brasileiro (Motta e Alcadipani, 1999). Esse jeitinho definido por Motta e Alcadipani (1999, p. 8) como o genuno processo brasileiro de uma pessoa atingir objetivos, a despeito de determinaes (leis, normas, regras, ordem, etc.) contrrias. Tal processo no implica corrupo, mas uso de relaes pessoais, o que pode ocasionar prejuzos para a coletividade. Assim, cria-se o amlgama da gesto brasileira. Tanure (2005) conclui que a gesto brasileira apresenta aspectos contraditrios, como a flexibilidade para se adaptar a novas situaes e a capacidade de lidar com a incerteza, aos quais se interpe uma forte hierarquia. A flexibilidade se articula com um dos traos marcantes da cultura brasileira: a afetividade. Os brasileiros revelam pensamentos e sentimentos, verbalmente ou no. So acalorados, no se retraem ao toque fsico, possuem gestos e expresses fortes, falas fluentes e dramticas. Esse conjunto de caractersticas refletido no jeitinho, reconhecido pelos estrangeiros que trabalham no pas. Nas empresas brasileiras pode-se observar tambm que a absoro de modernas tcnicas de gesto apresenta certa submisso a processos importados. O comportamento de se orientar pela autoridade externa, presente ainda hoje nos hbitos sociais dos brasileiros includa a a elite , permite que se importem modelos sem adapt -los s condi es culturais (Tanure, 2005). Isso vem provocando um distanciamento entre o discurso e a pr tica. O discurso fortemente permeado pela retrica gerencialista norte-americana, enquanto a prtica remete a ambigidades e peculiaridades caractersticas da cultura brasileira. De acordo com Caldas e Wood Jr. (1999, p. 30), o resultado uma realidade organizacional de faz-de-conta ou para ingls ver. Isso nos remete novamente ao formalismo. Por outro lado, Wood Jr. e Caldas (1999) apontam que, apesar da adoo dos modelos estrangeiros, pode ocorrer um esforo criativo de releitura e reinterpreta o da tecnologia importada, caracterizada como antropofagia organizacional.

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Tanure (2005) alerta que em processos de F&A no basta o apelo racionalidade compartilhada, porque esta influenciada e restringida pela nacionalidade. Esse fato precisaria ser analisado nos empreendimentos globais, pois a origem nacional tem impacto nas questes fundamentais da gesto. A partir da pesquisa emprica analisada neste artigo, busca-se identificar tais aspectos.

envolvidas em diferentes tipos de transao de F&A transnacional comprando nacional e vice-versa, ou nacional comprando nacional ; ter iniciado a operao no mnimo dois anos e no mximo seis anos antes; permitir acesso empresa; e disponibilizar dados. Para a elaborao dos casos foram realizadas, em mdia, 35 entrevistas semi-estruturadas por empresa, com pessoas dos diversos nveis hierrquicos. Neste artigo so analisados os sete casos mais representativos, relativos somente s aquisies.

OPERAES DE F&A NO BRASIL

Anlise dos dados Procedimentos metodolgicos
A fim de melhor compreender como se processam as F&A no Brasil e alguns aspectos da integrao, entre eles a cultura nacional, os dados so de uma pesquisa de cunho quantitativo e qualitativo realizada em 2001 (Barros, 2003). Para o levantamento dos dados quantitativos, a pesquisa usou um questionrio, enviado ao principal executivo de cada uma das 500 maiores empresas brasileiras classificadas pela revista Exame (2000), com um retorno de 196 respostas. Em funo do critrio adotado a empresa deveria estar envolvida em operaes de F&A no perodo de 1995 a 2001 , foram consideradas 106 respostas. A amostra permite traar um perfil das operaes de F&A em que esto envolvidas grandes empresas do pas. A investigao qualitativa contemplou dez estudos de caso de organizaes de diversos setores da economia, selecionadas com base nos seguintes critrios: ser representativas do setor industrial e de servios; estar Com base nas 106 respostas possvel verificar que 28,3% das empresas tinham faturamento de at R$ 200 milhes, 16% de R$ 201 milhes a R$ 500 milhes, 23,6% de R$ 501 milhes a R$ 1 bilho, e 32,1% acima de R$ 1 bilho. De acordo com a classificao de Exame (2000), essas empresas s o consideradas megaempresas e possuem as seguintes caractersticas: 50% so de capital privado brasileiro, 44,3% de capital privado multinacional e 5,7% de capital estatal. Observa-se certo equil brio entre a participa o de empresas privadas nacionais e multinacionais em operaes de F&A. Entre 1995 e 2001 o n mero m dio de aquisi es por empresa foi 2,72 (variao 1-15). Em grande parte a compra foi realizada pelas seguintes raz es vinculadas ao mercado: aumento de participa o (23,4%), localiza o geogr fica (14,3%), penetra o em novos mercados (11,7%) e aquisi o de marcas (5,2%). Ganhos de escala motivaram 11,7% das opera es.

Quadro 2 Motivos da transao. CASO ABN AMRO/Banco Real MOTIVO DA ADQUIRENTE Penetrao no varejo, mercado brasileiro Aquisio de know-how, competncia diferenciada Expanso e consolidao geogrfica Consolidao de posio de mercado no setor Crescimento, expans o geogr fica Expanso de mercado na Amrica Latina Expanso no Brasil e na AL MOTIVO DA ADQUIRIDA Questo sucessria, incerteza quanto ao posicionamento no mercado globalizado, ameaa de mudana na legislao Problemas financeiros venda de instituies na AL Privatizao Situao financeira precria dvidas Situao financeira precria Sobrevivncia no mercado globalizado, desvalorizao da empresa Sobrevivncia no mercado globalizado TIPO DE OPERAO Aquisio

Banco Ita/Banco Francs e Brasileiro Banco Ita/Banco do Estado de Minas Gerais, Bemge Grupo Belgo-Mineira/Mendes Jnior Siderurgia S.A. Carlson Wagonlit Travel (CWT)/Agetur Rhodia Silica Systems Brasil/Venesil Thyssen/Sr

Aquisio Aquisio Aquisio Aquisio Aquisio Aquisio

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Quest es de tecnologia tiveram participa o menor, 1,3%. Condi es de compra muito favor veis representaram 9,1% das intenes. Adicionalmente, no que se refere aos motivos da venda, observam-se como predominantes a situao financeira precria (44,6%) e as boas condi es de negocia o (17,6%). Portanto, na viso dos executivos de empresas adquirentes, essas empresas esto mais preocupadas com questes de mercado ao adquirir outras organizaes, enquanto as que so vendidas so motivadas por condies financeiras ou de transao. Os dados dos casos estudados, apresentados no Quadro 2, confirmam a questo financeira como o principal motivo de venda, relatado por quatro das sete empresas pesquisadas (Banco Franc s e Brasileiro, Mendes Jr., Agetur e Venesil). Tambm pode ser percebido o movimento de venda de empresas familiares (Banco Real, Sr, Agetur, Venesil e Mendes Jr. Siderurgia) e os que so resultado de privatizao (Bemge). Embora as decises sobre a venda ou a compra de uma empresa sejam pautadas pela racionalidade e baseadas em projees quantitativas e informaes apresentadas aos acionistas, os dados indicam a dificuldade de grande parte dos proprietrios de empresas familiares em considerar o processo de venda de forma mais racional. Certos laos emocionais (por exemplo, anos de sacrifcio pessoal e familiar) podem impedir a venda no momento timo, ou seja, quando a empresa tem maior valor, como ocorreu na operao da Rhodia

com a Venesil. No caso da Elevadores Sr, as motivaes extrapolavam a avaliao financeira. Para o exproprietrio eram importantes, por exemplo, as crenas e os valores do potencial comprador e o fato de ele ter sido concorrente por anos. Com isso, a empresa n o aceitou a oferta mais atrativa financeiramente. Nesse caso, o adquirente foi o grupo Thyssen. No que diz respeito constituio das etapas da operao de aquisio no Brasil, a anlise dos casos nos leva a algumas constataes importantes. Boa parte das operaes (45,4%) no passou pela fase inicial a due diligence de forma estruturada como ocorreu com a compra da Agetur pela Carlson Wagonlit Travel (CWL), cuja proposta no previa essa etapa, e a da Mendes Jr. pela Belgo. A Mendes estava sob interveno do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e em situao de dbito. Em relao fase seguinte, de negociao, verificase a durao mdia de 9,2 meses. O nmero mdio de profissionais envolvidos dez participantes da empresa adquirente e oito da adquirida. Essa etapa pode acontecer de maneira bastante diferenciada e caracterstica para cada empresa. Nessa fase, a rea de recursos humanos participou de 20% das operaes e no ocupou posies de deciso na equipe. Tal resultado similar ao da pesquisa de Evans, Pucik e Barsoux (2002). O Quadro 3 resume as caractersticas da due diligence e da negociao em algumas operaes. Pelos dados dos estudos de caso, observa-se que em

Quadro 3 Caractersticas da due diligence e da negociao nos casos estudados. CASO ABN AMRO/Banco Real Banco Ita/Banco Francs e Brasileiro Banco Ita/Banco do Estado de Minas Gerais, Bemge Grupo Belgo Mineira / Mendes Jnior Siderurgia S.A. Carlson Wagonlit Travel (CWT)/Agetur Rhodia Silica Systems Brasil/Venesil DUE DILIGENCE / NEGOCIAO Confidencial segredo; pequena equipe; clima de confiana e cooperao; assinatura de carta de inteno; proposta formal em mar. 1998 Longo e complexo; designao de uma equipe especializada pelo Ita: coordenador e um executivo de cada rea do banco; carta de inteno; contrato em out.1995 Data room; equipe de profissionais para avaliao mdia de 40 pessoas, metodologia e critrios bem definidos. Leilo em set. 1998 Situao de dbito negociada pelo BNDES e pelo governo do Estado de Minas Gerais; deciso rpida; negociao durou quatro meses Modelo earn out, sem etapa de due diligence; negociaes conduzidas por um executivo da CWT e um da Agetur; carta de inteno de carter sigiloso; contrato assinado em dez. 2000 Processo longo, duro e complicado; primeira abordagem na dcada de 1990: vencer resistncia do proprietrio; inmeras delegaes; equipe de negociao formada por profissionais da Rhodia e dois representantes da VenesilVenesil, com participao direta do proprietrio; contrato assinado em out. 2000 Clima de confiana, transparncia e honestidade; pequeno nmero de executivos de ambos os lados; contrato em set. 1999

Thyssen/Sr

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certas situaes a negociao pode ser extremamente profissionalizada e estruturada, tendo frente executivos que possuem a especializa o necess ria para conduzir o processo e preparo para lidar com situaes adversas. Foi o que ocorreu no Banco Ita. H tambm a possibilidade de um processo mais personalizado, com o proprietrio conduzindo a negociao pessoalmente, como no caso da Venesil, ou delegando-a para outras pessoas de sua confiana, como no caso do Banco Real. Nos relatos possvel identificar a necessidade de determinao e perseverana por parte dos profissionais envolvidos nessa etapa de negociao. Na maioria das vezes o perodo longo e estressante. Nota-se que o envolvimento emocional pode se sobrepor racionalidade quando o dono est frente da negociao. Alm do prolongamento dessa etapa, esse comportamento pode levar a uma reduo do nvel de investimento na empresa, evas o de talentos e desateno com a manuteno da carteira de clientes. Os primeiros passos para a integrao cultural so dados durante a etapa da negociao. Pode-se observar que o relacionamento estabelecido nesse perodo entre os parceiros a base para a nova etapa. Acerca do planejamento da integrao, 48,3% dos respondentes do questionrio informaram que ela ocorreu de maneira natural e espontnea, sem a designao de grupos-tarefa. Quando houve alocao de pessoas para conduzir a integrao, verificou-se a predominncia de equipes formadas por at cinco indivduos. Em somente quatro empresas as equipes tinham mais de 20 pessoas. Houve contratao de consultoria externa para apoio a essa fase em 25,3% dos casos. A estratgia predominante de integrao cultural foi a assimilao, com ndice de 58,1%. A mescla ocorreu em 37,8% das operaes e a pluralidade em 4,1%. Para 65,1% da amostra, a forma adotada foi a intencional, para 57% estava se processando no nvel de complexidade esperado e para 61% a etapa de integrao estava concluda. Em mdia, o perodo de integrao foi de 24 meses. Algumas similaridades e diferenas entre os diversos processos so mostradas no Quadro 4, a partir dos dados dos estudos de caso. Nos casos apresentados, observa-se a influ ncia da condi o financeira da adquirida na estrutura o da estrat gia. Essa influ ncia foi relatada por Child, Faulkner e Pitkethly (2001). A Agetur e a Venesil estavam com a situa o financeira fr gil na poca da opera o, e suas adquirentes (respectivamente CWT e Rhodia) optaram pela assimila o. Fato semelhan-

te ocorreu na compra da Mendes Jr. pela Belgo, embora nesse processo a estrat gia, tamb m de assimila o, tenha se definido de forma muito gradativa. A simples melhoria de efici ncia da adquirida tamb m pode levar a essa forma de integra o, adotada pelo Banco Ita na compra do Banco do Estado de Minas Gerais (Bemge). Em empresas que se encontravam em boa situa o financeira e que foram compradas com o objetivo de obter know-how , como o Banco Real e a S r, a estrat gia de integra o visou a preserva o de compet ncias, tendendo pluralidade e/ou mescla. Correlacionando os dados do Quadro 4 com os do Quadro 2, possvel analisar a relao entre a motivao de compra e a forma de integrao implementada. Esses achados reforam as concluses de Barros et al. (2003) e de Child, Faulkner e Pitkethly (2001) sobre a importncia da adequao da estratgia de integrao motivao de compra. Um exemplo dessa perspectiva pode ser visto em operaes do Banco Ita. Na aquisio do Banco Francs e Brasileiro (BFB), desejava-se adquirir competncia no atendimento a determinado segmento de clientes e na oferta de produtos diferenciados, tecnologia no dominada pelo Ita. A integrao foi efetivada via pluralidade. Na aquisio do Bemge, a necessidade de ampliar o mercado de atuao, especialmente em Minas Gerais, levou o Ita a estruturar a rpida assimilao. Observa-se nas operaes do Ita que a experincia prvia em aquisies levou construo de um know-how diferenciado, com a designao de equipes especializadas tanto para a due diligence como para a negociao, alm do planejamento da fase de integrao. Dessa forma, reforouse a assertiva da importncia da experincia prvia em opera es de F&A, de Child, Faulkner e Pitkethly (2001). possvel observar ainda que metade das empresas adquiridas era familiar e tinha caractersticas de gesto mais informal e personalizada (Agetur, Mendes Jr., Banco Real e Sr). A Venesil, localizada na Venezuela, tambm apresenta traos similares aos das empresas brasileiras em termos de gesto familiar. Na fase de integrao, conduzida por executivos da Rhodia Brasil, visou-se agregar ao esprito Rhodia a unio e a informalidade, pontos fortes da Venesil. No processo de integrao se verificou o respeito por parte das adquirentes, normalmente mais profissionalizadas, de caractersticas e hbitos das adquiridas, incorporando aspectos mais ligados informalidade e ao relacionamento interpessoal. Disso resulta

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Quadro 4 Aspectos relacionados fase de integrao. CASO TIPO PRIORIDADE SISTEMAS/ PROCESSOS DE TRABALHO
Sistemas de controle do ABN e implantao gradativa do modelo de gesto prprio

GESTO DA ADQUIRENTE
Orientada para resultados; transparncia, busca de consenso, descentralizao e lealdade empresa

GESTO DA ADQUIRIDA
Traos da cultura brasileira: centralizao, paternalismo, lealdade s pessoas, evitao de conflitos Menor sistematizao dos processos, alta criatividade, autonomia nas decises Banco estatal, pouco voltado para cliente e para resultados. Poltica de apadrinhamento.

MODELO RESULTANTE
Modelo de gesto mais participativo, tendo como premissa a sustentabilidade dos resultados Modelo hbrido, baseado nas caractersticas das duas empresas e da nova gesto Gest o voltada para o mercado, com foco no cliente; processos racionalizados

ABN AMRO/ Banco Real

Pluralidade na fase 1, mescla na fase 2 e no segmento corporativo

Proposta de respeito, transio lenta, com a formao de equipes de trabalho

Banco Ita / Banco Francs e Brasileiro

Pluralidade na fase 1 do Personnalit, mescla no Socit

Preservao competncias e de carteira de clientes; reorganizao estrutural; cinco anos.

Banco Ita / Banco do Estado de Minas Gerais, Bemge

Assimilao

Padronizao do back office com mecanismos de Processos sistecontrole pelo Ita matizados, em manuais, decises pautadas pela raImplantar sistemas Rpida mudana cionalidade; orienoperacionais e pro- de bandeira, dos tada para resultacessos do Ita; reor- processos de tra- dos; estrutura hieganizao estrutural balho e do mode- rarquizada lo de gesto, nos moldes do Ita Retomada da operao da usina; melhoria do clima, com resgate da auto-estima; reorganiza o paulatina Projeto de reestrutura o da Belgo, implantado em etapas negociadas em funo do modelo de compra Empresa mais organizada, funciona com planejamento; estilo conservador em termos de negcios

Grupo Belgo/ Mendes Jnior Siderurgia S.A.

Assimilao gradativa

Empresa familiar; prestao de servios para o governo; moderna, tecnologicamente avan ada; bons sal rios, investimentos em RH Uma das empresas de um grupo familiar com atuao em transportes; grande me; presena marcante do proprietrio Empresa familiar, personalstica, baseada em simplicidade, informalidade e relacionamento pessoal

Constru o de nova empresa, de nova mentalidade Belgo de Juiz de Fora ; coordenao corporativa por meio do SAP Tendncia a homogeneizar a empresa; dificuldade de integrao em fun o do grande tamanho da adquirida Dominao brasileira aceita gesto mais participativa, preservando algumas caracter sticas locais Alinhamento gradativo aos novos proprietrios (empresa global, foco em resultados)

Carlson Wagonlit Travel (CWT)/ Agetur

Assimilao

Implantao dos sistemas operacionais; reorganizao bsica em seis meses

Implanta o do sistema operacional Sabre e treinamento do pessoal; integra o das duas equipes

Empresa marcada por diversas aquisies (um mosaico de culturas); empresa mais centralizada e burocratizada Valores explicitados; processos de trabalho e sistemas de controle estruturados em nvel corporativo.

Rhodia Slica Systems Brasil/ Venesil

Assimilao

Dissemina o dos valores da corporao mundial; implantao de processos e controles de forma respeitosa

Implanta o do sistema contbil e financeiro; revis o dos processos de produo industrial e de qualidade

Thyssen/ Sr

Pluralidade

Implantao lenta e gradativa de sistemas de controle; n o-reorganiza o da estrutura

Sistemas de Formal, hierarquiacompanhamen- zada, monrquito financeiro ca. EVA; ferramentas gerenciais corporativas

Cultura familiar, informalidade nas relaes, esprito de inovao e audcia; agilidade

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um modelo hbrido de gesto, que integra processos racionalizados e o jeitinho brasileiro. Ento, ficam duas questes a estudar: a) a cultura e a nacionalidade da adquirida exercem tambm influncia sobre a forma de integra o e a conseq ente constru o do novo modelo de gesto?; b) alm de esse processo ter caractersticas inerentes nacionalidade da adquirente, conforme o trabalho de Child, Faulkner e Pitkethly (2001), aspectos da cultura local e da adquirida tambm teriam peso no estabelecimento da fase de integrao e na construo da nova identidade organizacional?

CONSIDERAES FINAIS
Espera-se que, diante da escassez de estudos sistem ticos sobre F&A no Brasil, a presente discuss o que teve como base os dados da pesquisa realizada por Barros (2003) tenha atendido aos objetivos de descrever e demonstrar como ocorrem essas opera es no pa s. Esses dados demonstram algumas especificidades que podem estar ligadas a caracter sticas inerentes cultura brasileira. Partindo-se de consideraes sobre a cultura brasileira, buscou-se nesta discusso apresentar as semelhanas entre os processos de F&A, bem como suas especificidades. Para isso, analisa-se o impacto das caracter sticas da gest o brasileira, com base nos dados mais relevantes do levantamento e dos estudos de caso apresentados. O foco dessa discusso est na argumentao de que os processos de F&A no Brasil, apesar de seguirem aspectos postulados pela teoria, acabam por ganhar contornos especficos, impregnando-se de um estilo prprio em funo de caractersticas marcantes da cultura local. importante ressaltar que, em todos os casos apresentados, as empresas adquirentes j tinham conhecimento e experincia de gesto na realidade brasileira, o que pode, de certa forma, explicar algumas especificidades. O Banco Ita genuinamente brasileiro; a Belgo opera no Brasil desde o incio do sculo passado; o ABN esteve presente na Amrica Latina tambm desde o sculo passado, e teve o apoio de um executivo brasileiro na conduo de todo o processo; a CWL, apesar do pouco tempo de Brasil, contou com a experi ncia anterior do grupo Accor no pa s; e tanto a Rhodia quanto a Thyssen j tinham atividades no pas antes das operaes realizadas. Em relao aos dados do estudo quantitativo, considerando que as operaes de F&A no Brasil se in-

tensificaram na dcada de 1990 e que mais da metade da amostra participou de apenas um processo, constata-se que as empresas brasileiras n o possuem experi ncias anteriores importantes em F&A. Observa-se ainda que as maiores empresas tendem a comprar as de menor porte, corroborando a afirmao de Evans, Pucik e Barsoux (2002) de que comprar empresas menores uma postura tpica de ganhadores. A inexperincia nos processos de F&A e o carter de informalidade tpico do Brasil podem estar relacionados ao fato de 45,4% das empresas pesquisadas no terem passado pela due diligence e de 48,3% terem afirmado que no houve um planejamento da etapa de integrao. Por outro lado, 31% consideraram o estudo detalhado do negcio como o mais importante fator de sucesso de uma operao de F&A. Assim, evidenciado um carter dbio: ao mesmo tempo em que os executivos sabem e atribuem importncia ao planejamento, o mesmo no praticado, talvez devido ao prprio estilo brasileiro, de caracterstica mais informal e menos racional. Entretanto, observa-se tambm que, medida que as empresas adquirem maior experincia, como no caso do Ita, possvel desenvolver equipes especializadas e know-how especfico, que auxiliam na efetivao da operao. Desse modo, os resultados da pesquisa de Child, Faulkner e Pitkethly (2001) so corroborados, ao indicar-se a existncia de uma relao entre a experincia anterior, o tipo de interveno e a atuao da adquirente. Em resumo, conforme relato dos dirigentes consultados, possvel afirmar que no Brasil quase metade das operaes no inclui a due diligence, a etapa de negociao de 3 a 12 meses, a etapa de integrao de cerca de dois anos, e quase metade da amostra no realiza o planejamento. Assim, pode-se considerar que, em termos te ricos, atribui-se import ncia due diligence, negociao e ao planejamento da integrao cultural, mas na prtica essas fases no so muito sistematizadas. Na due diligence, a exemplo da realidade norte-americana e da europia, h uma pequena participao da rea de recursos humanos, e quando isso ocorre os profissionais no ocupam posies de deciso na equipe. Os dados dos estudos de caso reafirmam essa perspectiva, indicando o foco nas avaliaes financeiras e a ausncia ou pequena preocupao com a anlise antes que a operao se efetive da cultura da empresa a ser adquirida. Refora-se a necessidade de atentar para essa etapa no Brasil, contemplando-se, alm do ma-

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peamento cultural, uma auditoria completa do capital humano, o que se traduz em qualificao do patrimnio humano, identificao de pessoas-chave e avaliao dos sistemas de remunerao. As questes trabalhistas no devem ser as nicas a serem consideradas. Informaes relevantes sobre os recursos humanos so teis no planejamento da etapa de integrao, alm de fornecerem uma perspectiva mais realista da empresa a ser adquirida, ultrapassando-se a avaliao meramente financeira. Outro aspecto relativo s etapas e que merece ser discutido o prolongamento do processo de negociao diante do envolvimento nessa fase do proprietrio da empresa a ser comprada. Como a maior parte das empresas adquiridas, analisadas nos estudos de caso, de origem familiar, a dificuldade de se chegar a decises racionais na venda pode se relacionar aos laos afetivos do dono com o negcio e com os empregados. Essa questo pode estar exacerbada no Brasil em funo das caractersticas de relaes de proteo e dependncia historicamente construdas. Cabe ao proprietrio da empresa proteger seus filhos, sendo que a venda do negcio pode ser vista como abandono e traio do pai. Nesse cenrio, muitas vezes se perde o momento timo da venda. Dessa forma, um dos desafios das opera es de F&A, principalmente no Brasil, o desenvolvimento adequado das fases, respeitando-se as caractersticas locais. Para tal, so fundamentais a correta avaliao estratgica seja do comprador ou do vendedor , a qualidade das informaes obtidas na due diligence, a definio prvia de uma estratgia de integrao que

considere o universo de atores envolvidos, a indicao de negociadores com base na estratgia escolhida e a identificao dos interlocutores e seus perfis. Alm desses aspectos racionais, importante considerar os ligados cultura brasileira, que so o cultivo de relaes pessoais como base da relao de confiana, e o entendimento da ambigidade e da dualidade. O resultado dessa etapa impacta diretamente a integrao. A anlise dos estudos de caso permite tambm reforar as concluses de estudos anteriores realizados por Ghoshal e Tanure (2004), Barros et al. (2003) e Child, Faulkner e Pitkethly (2001), nos quais se percebeu a importncia da adequao da estratgia de integrao motivao de compra e situao da adquirida. Observa-se que a assimilao est mais relacionada s motivaes ligadas ao mercado penetrao ou expanso geogrfica e a situaes de crise das empresas adquiridas. Em operaes voltadas obteno de tecnologia ou de know-how, ou quando a adquirida se encontrava em boa situao financeira, ou ainda apresentava uma estrutura maior do que a local da adquirente, buscou-se preservar suas caractersticas, e a integrao se deu via pluralidade e/ou mescla. Finalmente, revela-se ainda que na maioria das empresas adquiridas prevalecem os traos da gesto brasileira como anteriormente discutidos. Assim, os processos de gesto so sistematizados mas no focados prioritariamente em resultados; h uma centralizao na figura do proprietrio ou seu representante; e uma gesto paternalista, baseada na informalidade, na simplicidade e em relacionamentos personalizados. As empresas adquirentes se mostram mais profissionali-

Figura 2 Modelo de anlise: o impacto da cultura em processos de aquisio

PROCESSO DE AQUISIO Motivo da compra Due diligence Negociao Integrao

{
{

Relao entre o porte da adquirente e o da adquirida Situao financeira Tradicional F (mercado) Transformacional F (tecnologia)

{
{

Assimilao

Cultura do pas hospedeiro Cultura organizacional da adquirente e da adquirida

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Mescla Pluralidade

Movimento reverso

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zadas, com sistemas mais formais e estruturados, e mais orientadas para resultados. Pode-se traar um continuum que vai de um maior grau de profissionalizao nas adquirentes at uma gesto personalizada nas adquiridas. De um lado, a adquirida implementa as prticas racionalizadas da compradora; de outro, o ambiente de grande famlia existente anteriormente na adquirida reconhecido pela compradora, que procura formas de incorpor-lo s suas prticas racionalizadas. Surge ento um novo modelo de gesto que considera a eficincia e a eficcia dos processos racionalizados e a efetividade do espao pessoal, to caro cultura brasileira. Com base nesta anlise, pode-se propor um modelo terico no qual se destaca o conceito de aquisio como um processo que ocorre em fases interdependentes e relacionadas, que sofrem o impacto da cultura do pas hospedeiro e de suas especificidades de gesto, conforme apresentado na Figura 2. Ao mesmo tempo em que pesquisas reforam a idia de que a nacionalidade da adquirente imprime aspectos peculiares efetivao das operaes de F&A os americanos tendem assimilao, enquanto os alemes evitam essa estrat gia; os japoneses tendem pluralidade e mescla e os franceses apresentam o estilo colonial , os resultados das anlises aqui apresentados indicam ser necessrio dirigir a ateno para a cultura da empresa adquirida. Independentemente da nacionalidade da adquirente, todas as fases dessas operaes no Brasil, principalmente a negociao e a integrao, so permeadas pelos traos de afetividade e personalizao, caractersticos da cultura do pas, em contraposio racionalidade preconizada. Portanto, evidencia-se a necessidade de atentar no apenas para a nacionalidade da adquirente, mas tambm da adquirida. Desse modo, fazer negcios no Brasil pode implicar a aceitao e a incorporao do estilo de gesto brasileira.

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NOTA
1 A partir de 2004 a autora passou a adotar o sobrenome Tanure para suas publicaes. Essa obra ser reeditada com Tanure como autora.

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Artigo recebido em 24.06.2004. Aprovado em 04.03.2005.

Betania Tanure Professora e pesquisadora da Fundao Dom Cabral e PUC-Minas. Doutora em Administrao. Interesses de pesquisa nas reas de gesto internacional, estratgias de gesto de pessoas, cultura e mudana, estresse e qualidade de vida no trabalho, estratgia e gesto empresarial. E-mail: betaniat@fdc.org.br Endereo: Rua Prof. Eugnio Murilo Rubio, 33, ap. 202, Anchieta, Belo Horizonte Minas Gerais, 30310-540. Vera L. Canado Professora e pesquisadora da Fundao Dom Cabral e Fundao Pedro Leopoldo. Doutora em Administrao. Interesses de pesquisa nas reas de gesto internacional, estratgias de gesto de pessoas e comportamento humano nas organizaes. E-mail: vcancado@uai.com.br Endereo: Rua Fernando Esquerdo, 35, ap. 303, Gutierrez, Belo Horizonte Minas Gerais, 30430-300.

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