MODELO DE CONTRATOS ASOCIATIVOS

CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Conste por el presente documento el contrato de asociacin en participacin, que celebran de una parte ____________, identificada con R.U.C. N______, inscrita en la partida electrnica N______del Registro de Personas Jurdicas de _________, con domicilio en __________, debidamente representada por su gerente general don __________, identificado con D.N.I. N________, con poderes inscritos en el asiento _________ de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL ASOCIANTE; y, de otra parte _________, identificada con D.N.I. N________, con domicilio en __________, a quien en lo sucesivo se denominar EL ASOCIADO; en los trminos siguientes: PRIMERO EL ASOCIANTE es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria de la ______________________. En ese sentido, EL ASOCIANTE, por acuerdo del directorio del ______de ______de 20__, conforme al acta que se adjunta, ha decidido participar en el negocio de la ____________ ___________, para lo cual estima conveniente celebrar con otra persona de derecho privado un contrato de asociacin en participacin, facultando a su gerente general para celebrar dicho contrato. SEGUNDO EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de EL ASOCIANTE en los trminos a que se contrae este documento. TERCERO EL ASOCIADO es propietario de un bien inmueble ubicado en ___________, inscrito en la partida electrnica N ______ del Registro de la Propiedad Inmueble de ____________, en donde estn descritos sus linderos y medidas perimtricas. Igualmente, EL ASOCIADO es propietario de los siguientes vehculos: un automvil marca ______, modelo ______, placa de rodaje ______; y de las dos camionetas marca ______, modelo ________, placas de rodaje __________ y __________, respectivamente. CUARTO Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el negocio descrito en la clusula siguiente bajo la modalidad de asociacin en participacin. En consecuencia, EL ASOCIADO se obliga a transferir en uso los bienes de su propiedad descritos en la

clusula tercera del presente contrato en favor de EL ASOCIANTE. Por su parte, en contraprestacin, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO el porcentaje de las utilidades netas previsto en la clusula stima, en la forma y oportunidad convenidas. QUINTO El negocio a desarrollarse por la asociacin en participacin consiste en la fabricacin y comercializacin de ____________________________________________________ ________________________________________________________________. SEXTO El presente contrato de asociacin en participacin es de duracin determinada. En ese sentido, el perodo de duracin del presente contrato es de ____los, contados a partir del _____de _______ de 20__ hasta el ___de ______del 20__. STIMO En armona con lo establecido por los artculos 438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia que el presente contrato de asociacin en participacin no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin alguna. En consecuencia, EL ASOCIANTE actuar en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propsito del presente contrato. OCTAVO Queda expresamente convenido que EL ASOCIADO transferir solamente el uso de los bienes descritos en la clusula segunda. En consecuencia, debern serles devueltos por EL ASOCIANTE a la terminacin del plazo de vigencia del contrato. NOVENO Las partes acuerdan que la participacin de ambas, tanto en las utilidades como en las prdidas que arroje el negocio, ser en forma proporcional, correspondindole a cada uno el 50% por ambos conceptos. En ese sentido, en caso de que existan utilidades, EL ASOCIADO recibir de EL ASOCIANTE el 50% de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio econmico anual que refleje el balance de cierre del ejercicio del negocio. El pago de la retribucin anteriormente referida, deber hacerse ntegramente en dinero y en un plazo no mayor de ___das hbiles de aprobado el balance general de cierre de ejercicio del negocio, conforme a lo dispuesto en la clusula dcimo octava. DCIMO Las partes convienen que, en caso de prdidas u obligaciones frente a terceros, EL ASOCIADO slo responder hasta por el monto de sus aportes al negocio. DCIMO PRIMERO

Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del presente contrato. En tal sentido, EL ASOCIANTE deber proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante. DCIMO SEGUNDO Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponder a EL ASOCIANTE cualquier vinculacin econmica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos. En consecuencia, queda convenido que no existir relacin jurdica alguna entre los terceros y EL ASOCIADO; y, asimismo, los terceros no adquirirn derechos ni asumirn obligaciones frente a EL ASOCIADO ni ste ante aqullos. DCIMO TERCERO EL ASOCIANTE est obligado a informar peridicamente a EL ASOCIADO acerca de la marcha del negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo. DCIMO CUARTO EL ASOCIADO tendr la facultad de fiscalizacin y control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendr derecho a exigir se le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y dems documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econmico del negocio. DCIMO QUINTO Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podr atribuir a otras empresas o personas alguna participacin en el presente contrato. DCIMO SEXTO Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del perodo de duracin del presente contrato, a no realizar en forma individual o a travs de terceros actividad empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato. DCIMO STIMO Igualmente, dentro del plazo de duracin del contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin societaria. DCIMO OCTAVO Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deber tener contabilidad independiente. En consecuencia, EL ASOCIANTE deber contratar en un

plazo no mayor a ____ das de suscrito el presente documento, los servicios de un contador pblico colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio. Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros debern presentarse con un mximo de ____ das de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos de ser presentados y aprobados por cada parte contratante en un plazo no mayor de ___ das.

En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de _______, a los ___ das del mes de ______ de 20__.

________________ EL ASOCIANTE

_______________ EL ASOCIADO

CONTRATO DE JOINT VENTURE

Conste por el presente documento el contrato de compraventa internacional de mercaderas que suscriben de una parte: ., empresa constituida bajo las leyes de la Repblica .., debidamente representada por su ., con Documento de Identidad N ., domiciliado en su Oficina principal ubicado en , a quien en adelante se denominar EL ASOCIANTE y, de otra parte .. S.A., inscrito en la Partida N . del Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral N .., debidamente representado por su Gerente General don ., identificado con DNI N . y sealando domicilio el ubicado en Calle .., N .., Urbanizacin .., distrito de , provincia y departamento de ., Repblica del Per, a quien en adelante se denominar EL ASOCIADO, que acuerdan en los siguientes trminos: ANTECEDENTES CLAUSULA PRIMERA: EL ASOCIANTE es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria de la En ese sentido EL ASOCIANTE por acuerdo del directorio del.dede 20conforme el acta que se adjunta, ha decidido participar en el negocio de la. ., para lo cual estima conveniente celebrar con otra persona de derecho privado un contrato de asociacin en participacin, facultando a su gerente general para celebrar dicho contrato. CLAUSULA SEGUNDA: EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de EL ASOCIANTE en los trminos a que se contrae este documento. CLAUSULA TERCERA: EL ASOCIADO es propietario de un bien inmueble ubicado en.,inscrita en la partida electrnica N .del Registro de la Propiedad Inmueble de.,en donde estn descritos sus linderos y medidas perimtricas.

Igualmente , EL ASOCIADO es propietario de los siguientes vehculos: un automvil marca..,modelo,placa de rodaje.,y de las dos camionetas marca,modelo,placas de rodajeyrespectivamente. OBJETO DEL CONTRATO CLAUSULA CUARTA: Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el negocio descrito en la clusula siguiente bajo la modalidad de asociacin en participacin. En consecuencia EL ASOCIADO se obliga a transferir en uso los bienes de su propiedad descritos en la clusula tercera del presente contrato en favor de EL ASOCIANTE. Por su parte, en contraprestacin, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO el porcentaje de las utilidades netas previstas en la clusula stima, en la forma y oportunidad convenidas. CLAUSULA QUINTA: El negocio a desarrollarse por la asociacin en participacin consistente en la fabricacin y comercializacin de.. CARACTERISTICAS Y DURACION DEL CONTRATO CLAUSULA SEXTA: El presente contrato de asociacin en participacin es de duracin determinada. En ese sentido, el periodo de duracin del presente contrato es de..aos, contados, a partir del.dede 20hasta el..de..del 20 CLAUSULA SEPTIMA: En armona con lo establecido por los artculos 438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia que el presente contrato de asociacin en participacin no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni en consecuencia EL ASOCIANTE actuar en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propsito del presente contrato. CLAUSULA OCTAVA: Queda expresamente convenido que EL ASOCIADO transferir solamente el uso de los bienes descritos en la clusula segunda. En consecuencia, debern serles devueltos por EL ASOCIANTE a la terminacin del plazo de vigencia del contrato. REGIMEN DE UTILIDADE Y PERDIDAS CLAUSULA NOVENA: Las partes acuerdan que la participacin de ambas, tanto en las utilidades como en las prdidas que arroje el negocio, ser en forma proporcional, correspondiente a cada uno del 50% por ambos conceptos.

En ese sentido, en caso de que existan utilidades, EL ASOCIADO, recibir de EL ASOCIANTE el 50 % de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio econmico anual que refleje el balance de cierre del ejercicio del negocio. El pago de la retribucin anteriormente referida, deber hacerse ntegramente en dinero y en un plazo no mayor dedas hbiles de aprobado el balance general de cierre del ejercicio del negocio, conforme a lo dispuesto en la clusula dcimo octava. CLAUSULA DECIMO: Las partes convienen que, en caso de prdidas u obligaciones frente a terceros, EL ASOCIADO solo responder hasta por el monto de sus aportes al negocio.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES CLAUSULA DECIMO PRIMERA: Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del presente contrato. En tal sentido, ELASOCIANTE deber proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante. CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE cualquier vinculacin econmica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos. En consecuencia ,quedan convenido que no existir relacin jurdica alguna entre los terceros y EL ASOCIADO, y, asimismo, los terceros no adquirirn derechos ni asumirn obligaciones frente a EL ASOCIADO ni ste ante aquellos. CLAUSULA DECIMO TERCERA: EL ASOCIANTE est obligado a informar peridicamente a EL ASOCIADO acerca de la marca del negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo. CLAUSULA DECIMO CUARTA: EL ASOCIADO tendr la facultad de fiscalizacin y control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendr derecho a exigir se le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y dems documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econmico del negocio.

CLAUSULA DECIMO QUINTA: Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podr atribuir a otras empresas o personas alguna participacin en el presente contrato. CLAUSULA DECIMO SEXTA: Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del periodo de duracin del presente contrato, a no realizar en forma individual a travs de terceros actividad empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato. CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: Igualmente, dentro del plazo de duracin del contrato EL ASOCIANTE, se obliga a no fusionarse, transformarse escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin societaria. En seal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato, las partes suscriben este documento en la ciudad de , a los . das del mes de . 2012.

. EL ASOCIANTE EL ASOCIADO CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente documento el contrato de consorcio, que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N ....................., inscrita en la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio en ............................, debidamente representada por su gerente general don ..........................., identificado con D.N.I. N ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrnica; de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N .................., inscrita en la partida electrnica N ... del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio en ................................., debidamente representada por su gerente general don .................................., identificado con D.N.I. N ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrnica; y, de otra parte CCC, identificada con R.U.C. N ..................., inscrita en la partida electrnica N ... del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio en ................................, debidamente representada por su gerente general don ..............................., identificado con D.N.I. N ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrnica; a quienes en lo sucesivo se les denominar LOS CONSORCIADOS; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes: ANTECEDENTES: CLUSULA PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS son personas jurdicas de derecho privado constituidas bajo el rgimen de la sociedad annima, las mismas que tienen por objeto social dedicarse a la industria de la ....................... En ese sentido, por acuerdo de sus respectivos directorios de fecha ......, ...... y ...... de ............. de 20....,

conforme a los actas que se adjuntan, LOS CONSORCIADOS han decidido participar en el negocio de .............................., para lo cual estiman conveniente celebrar un consorcio con otras personas de derecho privado, facultando a sus gerentes generales para celebrar dicho contrato. OBJETO DEL CONTRATO: CLUSULA SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en consorcio en el negocio descrito en la clusula siguiente. En consecuencia, LOS CONSORCIADOS se obligan mutuamente a participar en forma activa y directa en dicho negocio, conforme a lo estipulado en el presente documento, con el propsito de obtener el beneficio econmico comn descrito en la clusula undcima. CLUSULA TERCERA.- El negocio ha desarrollarse por el consorcio consiste en la fabricacin y comercializacin de ....................................................................................... ................................................................................................... ...................................................... CARACTERES Y DURACIN DEL CONTRATO: CLUSULA CUARTA.- El presente contrato de consorcio es de duracin determinada. En ese sentido, el perodo de duracin del presente contrato es de .... aos, contados a partir del .... de .......... de 20... hasta el ... de ...... del 20... CLUSULA QUINTA.- En armona con lo establecido por el artculo 445 de la Ley General de Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan constancia de que el presente contrato no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin alguna. En consecuencia, las partes mantendrn su propia autonoma, realizando cada una de ellas las actividades del negocio que se comprometan a realizar en este documento y las que le sean encargadas por posterior acuerdo de los contratantes. CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES: CLUSULA SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a efectos de realizar el tramo del negocio que se le encomienda conforme a la clusula dcimo tercera, se obliga a hacer uso de su infraestructura empresarial, su personal y dems elementos de produccin. Asimismo, EL CONSORCIADO AAA se obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ ........................ (..................... Dlares Americanos). EL CONSORCIADO BBB se obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ ........................ (..................... Dlares Americanos). EL CONSORCIADO CCC se obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ ........................

(..................... Dlares Americanos). CLUSULA STIMA.- Queda establecido que los aportes dinerarios de LOS CONSORCIADOS referidos en la clusula precedente, sern entregados conforme a los requerimientos del negocio y en las oportunidades que las partes acuerden peridicamente, conforme a lo previsto en las clusulas novena y dcima. ORGANIZACIN INTERNA DEL CONTRATO: CLUSULA OCTAVA.- No obstante lo sealado en la clusula quinta, a efectos del desarrollo normal de las actividades propias del contrato, y solamente para efectos internos entre LOS CONSORCIADOS, estas acuerdan que una de ellas asumir el cargo de gerente del negocio, asumiendo las funciones de convocatoria y direccin de las juntas descritas en la clusula siguiente. Excepcionalmente, para el perodo comprendido entre la fecha de celebracin del presente contrato hasta el ....... de .......... del 20...., asumir el cargo de gerente del negocio el CONSORCIADO AAA. CLUSULA NOVENA.- A efectos de la toma de decisiones en el seno del negocio, el gerente, de oficio o a solicitud de una de las partes, deber convocar a junta, debiendo notificar a cada uno de LOS CONSORCIADOS por escrito en sus respectivos domicilios, con una anticipacin no menor a ...... das, la realizacin de esta. En dicha comunicacin deber indicarse el lugar, fecha y hora de celebracin de la junta. CLUSULA DCIMA.- Las juntas del negocio, convocadas conforme a la clusula anterior, constituirn el mximo rgano de decisin del contrato. En las juntas, cada CONSORCIADO tendr derecho a voz y a voto, correspondindole a cada CONSORCIADO un voto. Las decisiones se adoptarn por mayora simple de votos. En estas juntas se discutirn y decidirn las acciones a seguir en conjunto por las partes, la eleccin anual de un gerente del consorcio, la contratacin de personal, el uso y destino de las contribuciones dinerarias de las partes y todas aquellas cuestiones que sean de inters de LOS CONSORCIADOS. Dichos acuerdos debern documentarse mediante actas que en duplicado sern entregadas a cada uno de LOS CONSORCIADOS. RGIMEN DE UTILIDADES Y PRDIDAS: CLUSULA UNDCIMA.- LOS CONSORCIADOS acuerdan que tanto en las utilidades como en las prdidas que arroje el negocio, la participacin de los contratantes ser en partes iguales. En consecuencia, a cada una de ellas le corresponder el 33.3% de las utilidades que resulten del ejercicio anual del negocio, conforme a los estados financieros que se preparen de acuerdo a la clusula vigsimo primera. CLUSULA DUODCIMA.- En lo que respecta a las prdidas del negocio, conforme a lo previsto en la clusula anterior, cada CONSORCIADO asumir el 33.3% de las prdidas que se generen en el ejercicio del negocio.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES: CLUSULA DCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a cada CONSORCIADO la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del presente contrato, por lo que debern proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante. En ese sentido, corresponder a EL CONSORCIADO AAA la elaboracin de ........................ .................; a EL CONSORCIADO BBB la produccin de ...............................; y a EL CONSORCIADO CCC la manufactura de ............................. CLUSULA DCIMO CUARTA.- Asimismo, LOS CONSORCIADOS declaran expresamente que, en el desarrollo del negocio, corresponder a cada una de ellas vincularse econmicamente con terceros, para lo cual debern actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos. En ese sentido, queda expresamente convenido que las obligaciones, crditos o contratos que, ante terceros, asuman o celebren cada uno de LOS CONSORCIADOS en forma individual debern ceirse a las actividades que se les encomienda conforme al segundo prrafo de la clusula dcimo tercera o que hayan asumido en virtud de acuerdo previo de las partes realizado en junta. CLUSULA DCIMO QUINTA.- Conforme a lo dispuesto en la clusula anterior, las partes respondern en forma particular frente a los terceros con quienes hubiese asumido obligaciones. En consecuencia, no existir entre las partes contratantes responsabilidad solidaria frente a terceros. No obstante esto, previo acuerdo de junta, ser posible celebrar contratos en los cuales se seale expresamente que todos LOS CONSORCIADOS respondern solidariamente ante terceros. CLUSULA DCIMO SEXTA.- Queda expresamente establecido que los bienes aportados por las partes para el desarrollo del negocio, son de propiedad de quien los aporte. Asimismo, en caso de que se adquieran bienes conjuntamente en el desarrollo del negocio, los mismos se sujetarn al rgimen de copropiedad. CLUSULA DCIMO STIMA.- LOS CONSORCIADOS tendrn la facultad de fiscalizacin y control de los actos del negocio, por lo que cada uno de ellos podr revisar los estados financieros, cuentas, libros contables y dems documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econmico del negocio. CLUSULA DCIMO OCTAVA.- LOS CONSORCIADOS convienen que para poder atribuir a otras empresas o personas alguna participacin en el presente contrato, se requerir el acuerdo unnime en junta, conforme a lo previsto en las clusulas novena y dcima. CLUSULA DCIMO NOVENA.- LOS CONSORCIADOS se obligan, dentro del perodo de duracin del presente contrato, a no realizar en forma individual o a travs de terceros actividad empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato.

CLUSULA VIGSIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duracin del presente contrato, LOS CONSORCIADOS se obligan a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin societaria. En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ... das del mes de ..... de 20....

_________________________ EL CONSORCIADO AAA

__________________________ EL CONSORCIADO BBB