Prospecto de Informacin al Pblico Inversionista

Valorum Tres, S.A. de C.V. Sociedad de Inversin en Instrumentos de Deuda.

Es una sociedad de inversin que busca ofrecer un mecanismo de inversin, que invierta en instrumentos de deuda gubernamentales, bancarios y privados, para empresas que necesitan disponibilidad inmediata sobre sus inversiones. El objetivo de este Fondo, es lograr captar los excedentes de tesorera de las empresas, buscando otorgar rendimientos competitivos, con el menor riesgo posible y acorde con un horizonte de inversin de corto plazo, invirtiendo los recursos obtenidos de la colocacin de las acciones del Fondo, en la adquisicin de activos objeto de inversin cuya naturaleza corresponda a valores, ttulos o documentos representativos de una deuda a cargo de un tercero (en adelante, Activos Objeto de Inversin o Valores), emitidos principalmente por el Gobierno Federal, Instituciones de Crdito y Empresas Privadas de acuerdo a su Rgimen de Inversin.

Clave de pizarra: Clasificacin: Operadora y Distribuidora: Distribuidora: Domicilio de la Operadora: Pgina Electrnica del Grupo Financiero: Contacto:

VALOR3M Corto Plazo. Operadora Mifel, S.A. de C.V., Sociedad Operadora De Sociedades de Inversin, Grupo Financiero Mifel. Banca Mifel, S.A., Institucin de Banca Multiple, Grupo Financiero Mifel. Presidente Masaryk No. 214 2 Piso, Col, Chapultepec Polanco, Mexico, D.F., C.P. 11560 www.mifel.com.mx , para consultar la versin actualizada del presente Prospecto. Bulmaro Guzmn Ruiz. Tel: 5282-7932 Fax: 5282-7993 Mail: bguzman@mifel.com.mx 21 de Enero de 2008. Oficio: 152-2/16030/2008 Exp.: 152.212.25 (4750). Las compras y ventas se recibirn todos los das hbiles de 8:30 A.M. a 13:30 P.M., hora del centro de Mexico, en las oficinas de la Operadora y las Distribuidoras establecer su horario de operacin de acuerdo a su procedimiento interno de distribucin, debiendo ajustarse en cualquier caso al horario del Fondo. Todas las rdenes se liquidarn el mismo da de su ejecucin.

Fecha de Autorizacin:

Das y horario de operacin:

Plazo de Liquidacin:

La informacin contenida en el presente Prospecto de Informacin es responsabilidad de la Sociedad. La Sociedad no se encuentra garantizada por el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario. La Sociedad esta sujeta a la inspeccin y vigilancia de la C.N.B.V. La Sociedad Operadora y sus Distribuidoras no tienen la obligacin de pago en relacin con la Sociedad. La inversin de la Sociedad se encuentra respaldada hasta por el monto de su patrimonio. Las inscripciones en el Registro Nacional de Valores, tendrn efectos declarativos y no convalidan los actos jurdicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificacin sobre la bondad de los valores inscritos en el mismo o sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora.

NDICE.

1.

OBJETIVO, HORIZONTE, ESTRATEGIAS, Y RIESGOS RELACIONADOS. Objetivo y horizonte de inversin. Polticas de inversin. Rgimen de inversin. i) Estrategias temporales de inversin. d) Riesgos de inversin. i) Riesgo de mercado. ii) Riesgo de crdito. iii) Riesgo de liquidez. iv) Riesgo operativo. v) Riesgo contraparte. vi) Prdidas en condiciones desordenadas de mercado. vii) Riesgo legal. e) Rendimientos. i) Grafica de Rendimiento. ii) Tabla de rendimientos reales y nominales. a) b) c)

2.

OPERACIN DE LA SOCIEDAD. a) b) Posibles adquirentes. Poltica para la compraventa de acciones. i) Fecha y hora para la recepcin de rdenes. ii) Ejecucin de la operacin. iii) Liquidacin de las operaciones. iv) Causas de posible suspensin de operaciones. Montos mnimos de Inversin. Plazo mnimo de permanencia. Lmites y polticas de tenencia por inversionista. Prestadores de Servicios. i) Sociedad Operadora. ii) Sociedad Distribuidora. iii) Sociedad Valuadora. iv) Otros prestadores de servicios. Costos, comisiones y remuneraciones.

c) d) e) f)

g)

3.

ADMINISTRACIN Y ESTRUCTURA DEL CAPITAL a) Consejo de Administracin de la Sociedad. b) Estructura del capital y accionistas. c) Ejercicio de derechos corporativos.

4. 5.

RGIMEN FISCAL. FECHA DE AUTORIZACIN DEL PROSPECTO Y PROCEDIMIENTO PARA DIVULGAR SUS MODIFICACIONES. DOCUMENTO DE CARCTER PBLICO. INFORMACIN FINANCIERA. INFORMACIN ADICIONAL. a) Informacin Pblica sobre la Sociedad de Inversin.

6. 7. 8.

9. 10.

PERSONAS RESPONSABLES. ANEXO.- Cartera de Inversin.

Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en el presente documento deber entenderse como no autorizada por la Sociedad.

1.

OBJETIVO, HORIZONTE, ESTRATEGIAS, Y RIESGOS RELACIONADOS.

a)

Objetivo y horizonte de inversin.

Busca ofrecer un mecanismo de inversin, que invierta en instrumentos de deuda gubernamentales, bancarios y privados para empresas que buscan disponibilidad inmediata sobre sus inversiones. El objetivo de este Fondo, es lograr captar los excedentes de tesorera de las empresas, buscando otorgar rendimientos competitivos con el menor riesgo posible y acorde con un horizonte de inversin de corto plazo, invirtiendo los recursos obtenidos de la colocacin de las acciones del Fondo, en la adquisicin de activos objeto de inversin cuya naturaleza corresponda a valores, ttulos o documentos representativos de una deuda a cargo de un tercero emitidos principalmente por el Gobierno Federal, Instituciones de Crdito y Empresas Privadas de acuerdo a su Rgimen de Inversin. Se sugiere la participacin en el Fondo de pequeos, medianos y grandes inversionistas, que pretendan tener a la vista sus inversiones, buscando inversiones de bajo riesgo. El Fondo buscar obtener el 90% de la tasa de Fondeo Gubernamental para satisfacer sus necesidades. El Fondo mantendr una base de referencia acorde con el horizonte de inversin que es de corto plazo, y que en este caso ser un ndice pblico emitido por un proveedor de precios (PiP) referenciado a la tasa de Fondeo Gubernamental (PiP Fondeo-Gubernamental), con el objetivo de correlacionarse al 90% con el mismo, dicha base de referencia podra consultarse en la pagina electrnica en la red mundial www.precios.com.mx Se recomienda que los inversionistas mantengan sus recursos invertidos en el Fondo durante un mes, para alcanzar el rendimiento del objetivo. Se considera el riesgo de mercado como el principal riesgo asociado a las inversiones que realiza el Fondo, dada la exposicin del portafolio a las fluctuaciones en las tasas de inters, que puede impactar el precio de las acciones del mismo, sea positiva o negativamente.

b)

Polticas de inversin.

La Sociedad mantendr una administracin de sus activos conservadora y direccional, buscando a travs de una adecuada diversificacin del riesgo y plazo de la cartera correlacionarse al 90% con su base de referencia, que en este caso ser un ndice publico referenciado a la tasa de Fondeo Gubernamental (PiP Fondeo Gubernamental), manteniendo solamente las inversiones necesarias para este fin, sin tomar riesgos adicionales. Para satisfacer los requerimientos de liquidez de sus inversionistas, el Fondo mantendr cuando menos el 30% de su Activo Total en valores de fcil realizacin y valores con vencimiento menor a tres meses. Se entender por valores de fcil realizacin aquellos que representen hasta el cincuenta por ciento del volumen de operacin diaria en el mercado de que se trate, por emisor, tipo de valor o serie, correspondiente al promedio de los ltimos sesenta das hbiles de operacin, as como aquellos que den a conocer los proveedores de precios de manera especifica. En el caso de las inversiones en valores emitidos por el Gobierno Federal, que podrn conformar hasta el 100% del portafolio, podrn ser en instrumentos de tasa fija o revisable segn el caso, observando que se cumpla con la duracin promedio ponderada de corto plazo del mismo y los niveles de liquidez requeridos. El Fondo mantendr como prioridad la inversin en valores calificados AAA, sin embargo los valores que conformen el portafolio y hayan sido emitidos por, Instituciones de Crdito, Empresas Privadas, Gobiernos Estatales y Municipios estarn sujetos al anlisis peridico de su calidad crediticia y plazo, considerando para la seleccin de este tipo de valores, dentro de la escala de calificaciones, la de AA como mnimo. Las inversiones en valores de deuda que se encuentren listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC) debern de cumplir con la duracin promedio ponderada del portafolio as como con los niveles de calificacin mencionados en el prrafo anterior. La duracin promedio ponderada de la cartera del Fondo ser menor o igual a un ao, y considerar el plazo ponderado de los distintos flujos de las emisiones que conformen la propia cartera y se calcular utilizando la tasa de inters vigente de cada emisin hasta el vencimiento. La tasa para descontar los flujos es el rendimiento a vencimiento de cada instrumento (Yield to maturity), segn su valor de mercado actual. Para la evaluacin de la calidad de los activos, como la de riesgo de mercado, son fundamentales el objetivo y el horizonte de inversin de la sociedad.

c)

Rgimen de Inversin.

El Fondo operar con los siguientes parmetros de inversin:

El Fondo se abstendr de operar con instrumentos financieros derivados. Los porcentajes de inversin sealados anteriormente, se computarn diariamente con relacin al activo total del fondo, del mismo da. Las inversiones que al momento de efectuarse incumplan los lmites mnimo y mximo aplicables, sern corregidas a ms tardar el mismo da en que se presenten. Las inversiones realizadas dentro de los lmites mnimo y mximo aplicables y que con motivo de variaciones en los precios de sus activos o por compras o ventas de acciones representativas de su capital pagado que se alejen del volumen promedio de operacin diaria, no cubran o se excedan de tales lmites, debern ajustarse a los parmetros de que se trate en un plazo que no exceda de noventa das naturales, sin que esto se considere un incumplimiento a su rgimen de inversin. Al efecto, el Fondo dar aviso a la Comisin, a travs del sistema electrnico de envo y difusin de informacin de la bolsa de valores en la que se encuentren listadas sus acciones, de la pgina electrnica en la red mundial de su Sociedad Operadora (www.mifel.com.mx) y, en su caso de las sociedades o entidades que les presten el servicio de distribucin de acciones, a ms tardar el da hbil siguiente a aqul en que no se cubran o excedan los lmites de inversin aplicables a causa de lo previsto en el prrafo anterior. Si transcurridos los primeros treinta das naturales, el Fondo no ha corregido el exceso o defecto respecto de los lmites citados, deber informarlo en forma inmediata a la Comisin y hacerlo del conocimiento de sus inversionistas a travs de los medios sealados en el prrafo anterior, as como de cualquier otro medio convenido con la clientela. Si vencidos sesenta das naturales, el Fondo se ubica en alguno de los supuestos sealados en las fracciones II y III del articulo 7 de las Disposiciones de Carcter General aplicables a las Sociedades de Inversin y a las personas que les prestan servicios no se han ajustado a los lmites aplicables, debern dar aviso a la Comisin y a sus inversionistas a travs de los medios sealados en dichas fracciones. Asimismo, si en virtud de lo anterior el Fondo determina modificar su rgimen de inversin, deber solicitar a la Comisin las autorizaciones procedentes, previo acuerdo del Consejo de Administracin de la propia sociedad de inversin, haciendo del conocimiento de sus inversionistas tal circunstancia en el aviso a que se refiere este prrafo. La Sociedad de inversin podr realizar operaciones de prstamos de valores, actuando nicamente como prestamista, hasta por un monto que represente el 30% del total de sus activos. El plazo mximo de estas operaciones no deber exceder de 5 das hbiles.

i) Estrategias temporales de inversin:

El Fondo tiene una Clasificacin de corto plazo y se apegara en todo momento a su rgimen de inversin por lo que no habr estrategias temporales de inversin.

d)

Riesgos de inversin.

El Fondo, en apego a su clasificacin, calificacin y rgimen de inversin est expuesto a diversos tipos de riesgo, sin embargo se considera como el principal; el riesgo de mercado, que est relacionado con las fluctuaciones en las tasas de inters y puede afectar su rendimiento y/o patrimonio, impactando negativamente el precio de sus acciones. As mismo el inversionista debe tener en cuenta que aunque se trata de una Sociedad de Inversin en instrumentos de deuda, existe la posibilidad de perder los recursos invertidos en el Fondo, si es que alguno de los siguiente tipos de riesgo se potencializar.

Los principales tipos de riesgos que se consideran para el fondo se enumeran a continuacin en base a su importancia:

i) Riesgo de mercado
Por la naturaleza del Fondo, los riesgos de mercado a los que estar expuesto estn relacionados con las fluctuaciones en las tasas de inters, tipos de cambio e ndices de precios que puedan impactar el precio de las acciones del mismo, sea positiva o negativamente. Es decir, dada la valuacin diaria de los valores que conforman la cartera del Fondo, si las tasas de inters presentan incrementos, los precios de los valores disminuyen afectando negativamente el precio de las acciones del Fondo; y por el contrario, si presentan decrementos, los precios de los valores aumentan impactando positivamente el precio de dichas acciones. El Fondo mantendr una calificacin de riesgo de mercado otorgada por Fitch Ratings de 2 acorde a su clasificacin en donde se estar evaluando principalmente i) la sensibilidad de la cartera ante cambios en las condiciones de mercado. La escala de calificaciones de riesgo de mercado es la siguiente: Riesgo de Mercado. 1 Extremadamente Baja 2 Baja 3 Baja a moderada 4 Moderada 5 Moderada a alta 6 Alta 7 Muy alta El valor en riesgo mximo y el promedio observados durante los ltimos cuatro meses son 0.002% y 0.001 % respectivamente, tanto el valor mximo como el promedio observados, son considerados al 95% de confianza calculado como porcentaje del valor del activo neto del Fondo y utilizando los supuestos que a continuacin se mencionan. El valor en riesgo o VaR, es una medida estadstica de riesgo que nos indica la perdida mxima o minusvala que pueden tener los activos netos del Fondo, con un nivel de confianza dado y un periodo horizonte de tiempo definido, en este caso los parmetros para calcular el VaR diario de mercado del Fondo son: Mtodo: Histrico con 252 escenarios. Nivel de Confianza: 95% Horizonte de Inversin: Corto Plazo 1 da.

ii) Riesgo de Crdito.

En este tipo de riesgo existe la posibilidad de una prdida potencial por la falta de pago de un emisor, que no cubra total o parcialmente las obligaciones consignadas en los Activos Objeto de Inversin pactadas, situacin que se reflejara de manera negativa en el precio de las acciones del Fondo. Es decir, dado que el emisor en cuestin representa un porcentaje de los activos del Fondo, al no pagar, el Fondo tendra que reconocer el impacto que el importe represente de sus activos. En este caso dado que la cartera estar invertida preponderantemente en valores emitidos por el Gobierno Federal la exposicin a este tipo de riesgo es mnima. El Fondo mantendr una calificacin de riesgo de crdito otorgada por Fitch Ratings de AAA acorde a su clasificacin en donde se estarn evaluando factores tales como i) la calidad y diversificacin de los activos del portafolio y ii) las fuerzas y debilidades de la administracin y su capacidad operativa. La escala de calificaciones de riesgo de crdito es la siguiente: Administracin y Calidad de Activos. AAA AA A BBB BB B Sobresaliente Alto Bueno Aceptable Bajo Mnimo

El Fondo mantendr como prioridad la inversin en valores Calificados AAA, sin embargo de acuerdo a la Calificacin mencionada en el inciso d) punto ii.-, la Administracin del Fondo sugiere invertir en activos objeto de inversin emitidos por Instituciones de Crdito, Empresas Privadas, Gobierno Federal, Gobiernos Estatales y Municipales que cuenten con una calificacin mnima de AA, (calidad de activos Alto).

iii) Riesgo de liquidez.

En este tipo de riesgo existe la posibilidad de una prdida potencial por la venta anticipada o forzosa de activos objeto de inversin, a descuentos inusuales provocados por una demanda reducida, que impacten negativamente el precio de las acciones del Fondo, debido a condiciones desordenadas en los mercados y/o solicitudes de venta de acciones por los inversionistas que excedan del 30% establecido como mnimo para invertir en valores de fcil realizacin y valores con vencimiento menor a tres meses. Para el Fondo se considera este tipo de riesgo como bajo, considerando que el porcentaje mnimo que deber de mantener en inversiones en valores de fcil realizacin y valores con vencimiento menor a tres meses es del 30%, y el nivel mnimo objetivo en la escala de calificacin para los instrumentos emitidos por Empresas Privadas, Gobiernos Estatales y Municipios deber ser de AA.

iv) Riesgo operativo.

Debido a la alta dependencia que se mantiene del manejo de la tecnologa, este tipo de riesgo puede representar una prdida potencial provocada por daos, interrupcin, alteracin o fallas derivadas del uso o dependencia del hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribucin de informacin, que impida la oportuna operacin y correcta valuacin de las acciones del Fondo. Para el Fondo se considera este tipo de riesgo como bajo, considerando la capacidad operativa instalada y de respuesta ante una contingencia que ofrece Operadora Mifel S.A. de C.V. como responsable de la operacin y administracin del Fondo.

v) Riesgo contraparte.
En este tipo de riesgo existe la posibilidad de una prdida potencial generada por el incumplimiento de las obligaciones contradas por las contrapartes en operaciones con valores o documentos en los que invierta, que no cubran total o parcialmente las obligaciones consignadas en los Activos Objeto de Inversin, situacin que se reflejara de manera negativa en el precio del Fondo, dada la valuacin a mercado de dichos valores. Para el Fondo se considera este tipo de riesgo como bajo, considerando que la administracin del mismo procura diversificar adecuadamente la inversin de los activos que componen la cartera entre Instituciones Financieras y emisoras que cumplan con una adecuada calificacin de riesgo contraparte.

vi) Prdidas en condiciones desordenadas de mercado.

El Fondo ante condiciones desordenadas de mercado que pudieran generar compras o ventas significativas de acciones por parte de los inversionistas, podr aplicar al precio de valuacin de las acciones emitidas, un diferencial negativo de hasta el 2% para la realizacin de operaciones de compra o venta sobre las mismas. En su caso, el diferencial que se establezca se aplicara consistentemente a todas las operaciones que celebre el Fondo con sus inversionistas, el da de la valuacin. El importe del diferencial quedar en el Fondo, en beneficio de los accionistas que permanezcan en l. Por los riesgos mencionados anteriormente, no es posible asegurar en ningn caso, la obtencin de un rendimiento predeterminado. El desempeo pasado del Fondo en cuanto a rendimientos otorgados, de ninguna manera garantiza resultados similares en el futuro.

vii) Riesgo legal.

Este tipo de riesgo puede representar una prdida potencial por sanciones en el incumplimiento de las disposiciones legales, administrativas y judiciales desfavorables que se aplicarn a las emisoras o al propio Fondo. Para el Fondo se considera este tipo de riesgo como bajo, considerando la estricta observancia a las disposiciones legales y administrativas por parte de Operadora Mifel S.A. de C.V., como administrador y operador del Fondo.

e)

Rendimientos

Los Rendimientos del fondo se pueden consultar en la pgina electrnica de la red mundial: https://portales.mifel.com.mx/fondos/WebSegura/sociedades/rendimientos.asp;

ii) Tabla de rendimientos reales y nominales

Los Rendimientos presentados no se vern afectados por comisiones o gastos diferentes a los establecidos en el presente prospecto y no existen costos adicionales que pudieran afectar el rendimiento de los inversionistas. El desempeo del Fondo en el pasado puede no ser indicativo del desempeo que tendr en el futuro.

2. OPERACIN DE LA SOCIEDAD. a) Posibles adquirentes.

Las acciones de la serie B podrn ser adquiridas por: Personas Morales mexicanas o extranjeras, Instituciones de Crdito que acten por cuenta propia y de Fideicomisos de Inversin cuyos Fideicomisarios sean Personas Morales, Entidades Financieras de Exterior, Agrupaciones de personas Morales Extranjeras, Dependencias y Entidades de la Administracin Pblica Federal y de los Estados, as como Municipios, Fondos de Ahorro y de Pensiones, Instituciones de Seguros y de Fianzas, Almacenes Generales de Depsito, Uniones de Crdito, Arrendadoras Financieras y Empresas de Factoraje Financiero. Tambin podrn ser adquiridas por Operadora Mifel S.A. de C.V. En ningn momento podrn participar en forma alguna en el capital de esta sociedad, Gobiernos o Dependencias Oficiales Extranjeras, directamente o a travs de interpsita persona. Las limitaciones existentes en lo relativo a posibles Adquirentes de las acciones de la sociedad, podrn quedar sin efecto mediante modificaciones que para lo conducente se establezcan en la Ley de Sociedades de Inversin o en disposiciones emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

b)

Poltica para la compraventa de acciones.

Las rdenes de compra-venta debern solicitarse el mismo da de su ejecucin en las oficinas de la Operadora y/o la(s) Distribuidoras o por los medios electrnicos establecidos previamente en los contratos respectivos (Internet, telfono, fax, etc.), las rdenes recibidas despus del horario establecido sern consideradas como solicitadas al da hbil siguiente. El horario para la ejecucin de las rdenes de compra venta se establece en el inciso b) Polticas de compra venta de acciones i) fechas y hora para la recepcin de rdenes, del presente prospecto. El fondo se compromete a recomprar el 100% de la tenencia de cada inversionista, siguiendo el principio de primero en tiempo, primero en derecho, siempre y cuando el importe de solicitudes no exceda el 30% de los activos totales del fondo. En este ltimo caso, dicho porcentaje se asignar bajo el mismo principio y si el fondo contara con ms liquidez la Operadora distribuir a prorrata esa liquidez adicional entre las solicitudes de venta an pendientes de liquidar ese da. Las rdenes que hubieran quedado sin saldarse plenamente, as como las nuevas solicitudes recibidas, se ejecutarn a prorrata en las fechas y horarios de ejecucin y liquidacin consignados en el presente prospecto, conforme a la disponibilidad de liquidez del fondo. Los plazos, trminos y condiciones de la recompra de acciones del fondo siempre se aplicar por igual a los inversionistas, sin distinguir antigedad, porcentaje de tenencia, ni cualquier otro factor que pueda implicar un tratamiento discriminatorio. Los inversionistas de la sociedad que, en razn de las modificaciones al prospecto de informacin relacionadas con el rgimen de inversin o de recompra, no deseen permanecer en la misma, tendrn el derecho de que la propia sociedad les recompre el 100% de sus acciones a precio de valuacin y sin aplicacin de diferencial alguno, para lo cual contarn con un plazo de 20 das hbiles contando a partir de la fecha en que se hayan notificado las modificaciones. Transcurrido dicho plazo, las modificaciones autorizadas surtirn efectos. La CNBV, podr autorizar nuevas modificaciones al prospecto de informacin de la sociedad, en lo relativo a su rgimen de inversin o de recompra, siempre y cuando hubiere transcurrido como mnimo el plazo de un ao a partir de su establecimiento o de la modificacin inmediata anterior a dichos regmenes. Lo anterior, no resultar aplicable si tales modificaciones derivan de reformas adicionales a la Ley de Sociedades de Inversin o las disposiciones de carcter general que de ella emanen.

i) Fecha y hora para la recepcin de rdenes.

El horario para recibir rdenes es de Lunes a Viernes de 8:30 A.M., hasta las 13:30 P.M., hora del Centro de Mxico, en las oficinas de la Operadora y/o la(s) Distribuidoras autorizadas por la CNBV indicaran a sus clientes los Horarios para recibir las ordenes de acuerdo a su procedimiento interno de operacin; las rdenes que se reciban despus de este horario se liquidarn el prximo da hbil dentro del horario establecido.

ii) Ejecucin de la operacin.

Todas las rdenes de compra- venta sern ejecutadas el mismo da de su solicitud. El precio de liquidacin es el que se determin el da hbil previo al de la operacin y cuyo registro aparezca en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) el mismo da de la operacin, con el diferencial que en su caso se aplique de acuerdo a lo establecido en el numeral 1.d. vi. , del presente prospecto. La liquidacin se llevar a cabo por los medios que proporcionen la Operadora o las Distribuidoras.

iii) Liquidacin de las operaciones.

Las rdenes de compra-venta se liquidarn el mismo da de su ejecucin.

iv) Causas de posible suspensin de operaciones.

Con el fin de proteger a los accionistas y con carcter temporal, el Consejo de Administracin, a travs del Director General del Fondo, podr suspender todas las operaciones de compra-venta, cuando se presenten condiciones desordenadas en los mercados, dicha suspensin no tendr excepciones mientras est vigente. La CNBV podr suspender las operaciones ante las mismas circunstancias o incumplimientos reiterados a las disposiciones, que pudieran generar un quebranto a los accionistas.

c)

Montos mnimos de Inversin.

El monto mnimo por accionista para participar en el Fondo es de $1,000.00

d)

Plazo mnimo de permanencia.

El plazo mnimo de permanencia es de 24 horas hbiles, sujetndose al horario establecido, se recomienda mantener los recursos invertidos al menos 30 das, para alcanzar el rendimiento del objetivo.

e)

Lmites y polticas de tenencia por Inversionista.

No existen porcentajes mnimos o mximos de tenencia por accionista.

f)

Prestadores de Servicios.

El Consejo de Administracin tiene la obligacin de llevar a cabo una evaluacin por lo menos una vez al ao del desempeo de los prestadores de servicios, notificando a los inversionistas del resultado de referida evaluacin, as como cualquier cambio en la contratacin de los mismos, a travs del estado de cuenta o de su pgina electrnica en la red mundial (www.mifel.com.mx). Los inversionistas, en caso de requerir informacin adicional del Fondo, podrn contactar al Lic. Bulmaro Guzmn Ruiz en su correo electrnico bguzman@mifel.com.mx y/o nmero telefnico 5282-7800 Ext. 7932. De conformidad con el artculo 32 de la Ley de Sociedades de Inversin, el Fondo ha contratado a los siguientes prestadores de servicios:

i) Sociedad Operadora.
Operadora Mifel, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversin, Grupo Financiero Mifel. Con domicilio en Av. Presidente Masaryk no, 214 Piso 2, Col. Chapultepec Polanco, C.P. 11560 Mexico, D.F., para servicios de administracin de activos.

La administracin de la Sociedad Operadora de Sociedades de Inversin est a cargo de un Consejo de Administracin integrado por 15 Consejeros Propietarios con sus respectivos Suplentes, de los cuales cuando menos el 33% (treinta y tres) son independientes. Slo puede revocarse el nombramiento de los consejeros independientes, cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los dems consejeros. Los consejeros independientes deben ser personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, renan los requisitos que para consejeros independientes define la Ley del Mercado de Valores.

Acorde con lo anterior, el Consejo de Administracin de la Sociedad Operadora est integrado por las siguientes personas:

Accionistas de Grupo Financiero Mifel S.A. de C.V.

Presidente: Secretario miembro del de Administracin: Pro Secretario no miembro del de Administracin: Director General:

Dan Daniel Becker Feldman.

5 aos laborando en la Sociedad

Consejo
Luis Alfonso Cervantes Muiz. 5 Aos como miembro del Consejo

Consejo
Jorge Isidro Torres Snchez. 5 aos laborando en la Sociedad Bulmaro Alberto Guzmn Ruiz. 3 aos laborando en la Sociedad

ii) Sociedad Distribuidora.

Operadora Mifel, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversin, Grupo Financiero Mifel y Banca Mifel, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Mifel, ambas sociedades como distribuidoras integrales.

iii) Sociedad Valuadora.

Covaf, S.A. de C.V., Sociedad valuadora autorizada por la CNBV para prestar el servicio de Valuacin diaria del Fondo, con exepcin de los das inhbiles determinados por la propia Comisin. La Valuadora determina el precio del Fondo considerando todas las operaciones de compra venta , incluyendo reportos, prstamos de valores, comisiones por compra venta, provisiones de gastos, movimientos de efectivo, de acciones propias y operaciones en dlares si fuera el caso, que deben ser consideradas en orden cronolgico segn se hayan operado.

iv) Otros prestadores de servicios.

Operadora Mifel, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversin. Covaf, S.A. de C.V. Servicios de Administracin.

Contabilidad del Fondo.

Fitch Mexico, S.A. de C.V.,

Calificadora de Sociedades de Inversin.

Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V.,

Proveedura de precios de Activos Objeto de Inversin.

Banco Nacional de Mexico, S.A., CITIGROUP.

Depsito y Custodia de Activos Objeto de Inversin y acciones de Sociedades de Inversin, a travs de las cuentas en el S.D. INDEVAL.

El fondo podr contratar con otras personas, la distribucin de sus acciones (*la(s) Distribuidoras(s)*), y la Operadora, previa anuencia del Fondo, podr contratar como distribuidor(es) de las acciones de este ltimo, a otro(s) intermediario(s) o sociedad(es) debidamente autorizadas en trminos de las disposiciones legales aplicables.

Costos, comisiones y remuneraciones.

El Fondo podr pactar las comisiones y cobros por la prestacin de servicios de acuerdo a lo establecido en los Disposiciones de carcter general aplicables a las Sociedades de Inversin. Artculos 79 y 80 de las

El Fondo pactar en los contratos de prestacin de servicios que celebre con las personas que proporciones los servicios a que se refiere el articulo 32 de la Ley, nicamente se podrn pactar las comisiones o remuneraciones derivadas de los conceptos siguientes:

* Nota.- La cuota de Administracin es del 0.85% de la cual entre el 50% y 70%, ser destinada en su caso para distribucin y / o referenciacin.

Los aumentos o disminuciones de las comisiones o remuneraciones mencionados, debern ser previamente aprobados por el Consejo de Administracin del Fondo e informado a los titulares de las acciones del mismo con 20 das hbiles de anticipacin a su entrada en vigor, a travs de los medios establecidos al efecto. Para efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior el fondo deber contar con el voto favorable de la mayora de sus Consejeros Independientes. La Operadora y Distribuidora no cobrarn comisin alguna a los inversionistas, adicional a los conceptos mencionados anteriormente en el cuadro de Estructura de Comisiones y Remuneraciones, mismos que son pagados directamente por el Fondo.

3. ADMINISTRACIN Y ESTRUCTURA DEL CAPITAL.

La administracin del Fondo est a cargo de un Consejo de Administracin integrado por 15 Consejeros Propietarios con sus respectivos Suplentes, de los cuales cuando menos el 33% (treinta y tres) son independientes. Slo puede revocarse el nombramiento de los consejeros independientes, cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los dems consejeros. Los consejeros independientes deben ser personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, renan los requisitos que para consejeros independientes define la Ley del Mercado de Valores.

a)

Consejo de Administracin de la Sociedad.

Acorde con lo anterior, el Consejo de Administracin de la Sociedad est integrado por las siguientes personas:

Accionistas de Grupo Financiero Mifel S.A. de C.V.

Presidente: Secretario miembro del de Administracin: Pro Secretario no miembro del de Administracin: Director General:

Dan Daniel Becker Feldman. Luis Alfonso Cervantes Muiz. Jorge Isidro Torres Snchez. Bulmaro Alberto Guzmn Ruiz.

5 aos laborando en la Sociedad Consejo 5 Aos como miembro del Consejo Consejo 5 aos laborando en la Sociedad 3 aos laborando en la Sociedad

Los empleados y funcionarios de Operadora Mifel as como los Consejeros del Fondo se apegaran a lo establecido en el Manual de Conducta de la propia Operadora, mismo que en su capitulo V establece las polticas para prevenir conflictos de inters, tales como; a) abstenerse de realizar inversiones por cuenta propia o de terceros, cuando sea de su conocimiento algn echo que pudiera alterar el precio o rendimiento de las acciones del Fondo, b) no podrn aceptar un empleo o puesto dentro de otra empresa que afecte el desempeo para atender o cumplir con las responsabilidades conferidas, c) no debern tener intereses financieros con clientes, prestadores de servicios o competidores, cuando su participacin sea dolosa, d) no debern tomar ventaja para si directa o indirectamente o para cualquier tercera persona, de una oportunidad de negocio en perjuicio del Fondo, e) no aceptaran de los clientes, prestadores de servicios o competidores regalos en bienes o efectivo, y f) no podrn ofrecer, dar solicitar o aceptar incentivos que les origine un compromiso personal o de la persona moral con la cual estn relacionados y que pueda restarles objetividad en la toma de decisiones, entre otras. Bajo esta circunstancia, si fuera el caso, ningn Consejero, Funcionario, Empleado o Prestador de Servicios, podr adquirir o vender acciones de la Sociedad de Inversin con una anticipacin de 3 (tres) das hbiles de que algn evento conocido por stos, pudiera repercutir en forma favorable o ventajosa para s, por el conocimiento anticipado de algn hecho relevante o de algn movimiento derivado de la estrategia seguida por la Sociedad de Inversin. En todos los casos, la decisin de la compra o venta de valores emitidos o intermediados por alguna de las empresas filiales de Grupo Financiero Mifel ser del Director General de la Sociedad Operadora, quien deber de actuar con plena independencia y ajeno a las consideraciones y opiniones de los Directores Generales de dichas filiales. Del tipo de operaciones sealadas en el prrafo anterior, si fuera el caso se llevar un registro que estar a la disposicin del Contralor Normativo de la Sociedad Operadora. As mismo los Consejeros estarn obligados a abstenerse de participar en la deliberacin y votacin de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de inters. Asimismo debern mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conocimiento pblico, as como de toda deliberacin que se lleve a cabo en el Consejo de Administracin incluyendo la toma de decisiones sobre las polticas y estrategias de inversin, sin perjuicio de la obligacin que tendr el Fondo de proporcionar toda la informacin que le sea solicitada al amparo de la Ley. Los Accionistas as como los miembros del Consejo de Administracin y Directivos que mantengan el 10% o ms de las acciones representativas del capital social del Fondo, debern informar de las adquisiciones o enajenaciones que efecten. Dicha informacin deber quedar a disposicin de la CNBV y se deber informar al Contralor Normativo de Operadora Mifel sobre dichas operaciones dentro de los 10 das hbiles siguientes al cierre del mes en el que se llevaron a cabo. As mismo, las operaciones realizadas debern ajustarse a los lmites de tenencia accionaria y de revelacin de operaciones establecidas en el presente prospecto. El Fondo no podra operar con activos objeto de inversin que tengan en propiedad o en administracin las entidades y sociedades pertenecientes al mismo grupo empresarial del que forme parte la Sociedad Operadora y con los dems que la CNBV desapruebe o determine que impliquen conflicto de inters, exceptuando los instrumentos de deuda emitidos por las entidades financieras que formen parte del mismo grupo empresarial al que pertenezca la Sociedad Operadora, salvo aquellos emitidos, avalados o aceptados por instituciones de crdito; en el caso de valores emitidos por Banca Mifel S.A. debern de negociarse a precios de mercado, tomando como referencia la informacin del vector de precios que para estos efectos emita en este caso: Proveedor Integral de Precios S.A. de C.V. (PIP)

b)

Estructura del Capital y Accionistas.

El capital social autorizado es de $5,000000,001.59 M.N. (cinco mil millones un peso 59/100, moneda nacional) representado por representado por 2,994011,977 (dos mil novecientas noventa y cuatro millones once mil novecientas setenta y siete) acciones ordinarias con un valor nominal de $1.67 M.N. (un peso 67/100 M.N.) cada una, dividido en dos series: La serie A comprende el capital mnimo fijo sin derecho a retiro que asciende a la cantidad de $1000,001.01 M.N. (un milln un peso 01/100, moneda nacional), est representado por 598,803 (quinientas noventa y ocho mil ochocientas tres) acciones ntegramente suscritas y pagadas, La serie B de personas morales comprende el capital variable por la cantidad de $4,999000,000.58 M.N. (cuatro mil novecientos noventa y nueve millones de pesos 58/100, moneda nacional) representado por 2,993413,174 (dos mil novecientos noventa y tres millones cuatrocientos trece mil ciento setenta y cuatro) acciones ordinarias con un valor nominal de $1.67 M.N. (un peso 67/100 M.N.) cada una, que quedan en la tesorera de la sociedad para ser puestas en circulacin mediante pago en efectivo.

c)

Ejercicio de derechos corporativos.

Es obligacin del Consejo de Administracin maximizar en todo momento el valor de los activos de la Sociedad y representar de la mejor manera posible a sus accionistas. De acuerdo a los lmites mnimos y mximos establecidos en el rgimen de inversin de la Sociedad, es muy poco probable que se mantenga una posicin significativa en una emisin, por lo que no participara activamente en las decisiones al respecto. Respecto de los derechos corporativos de los accionistas del Fondo se estar lo siguiente: Convocatorias.- Las convocatorias para las asambleas de accionistas debern de hacerse por el Consejo de Administracin o por el comisario.

Publicacin.- Las convocatorias para las asambleas de accionistas debern ser suscritas por el presidente, o por el comisario, debern de publicarse en uno de los diarios de mayor circulacin de la ciudad del domicilio de la Sociedad, o en el Diario Oficial de dicho domicilio por lo menos con veinte das de anticipacin, y contendrn el orden del da a tratar sobre lo que deber resolver la asamblea. Lugar de celebracin.- Las convocatorias para las asambleas designarn con exactitud el lugar, da y hora en que deban tener lugar las asambleas respectivas. Representacin.- Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad; dicha representacin podr conferirse por simple carta poder. Requisitos para asistir a las asambleas.- Para asistir a las asambleas, los accionistas debern entregar la constancia de depsito de sus acciones expedida por la institucin para el depsito de valores correspondiente, complementadas en este caso por el listado de los titulares de las acciones depositadas, a que se refiere el articulo 78 de la Ley del Mercado de valores. Los accionistas que procedan en estos trminos, recibirn de la secretaria de la sociedad, una tarjeta de admisin que expresar el nombre del accionista, nmero de acciones que representa, carcter con que concurre y nmero de votos a que tiene derecho. Procedimiento.- Tanto las acciones representativas del capital mnimo fijo (serie A) como las acciones representativas del capital variable (serieB), tendrn derecho a 1 (un) voto en las asambleas de accionistas y conferirn a sus titulares los mismos derechos y obligaciones.

4. RGIMEN FISCAL.
El Rgimen Fiscal de las Sociedades de Inversin, as como de sus inversionistas se rige por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), as como por la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA), y las disposiciones que de ellas se deriven y se encuentren vigentes en su momento. Se considera que las Sociedades de Inversin no son contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de acuerdo con lo dispuesto en los Artculos 93, 102 y 103, Ttulo III de la citada Ley. Los intereses derivados de las inversiones que realicen las Sociedades de Inversin a que se refiere el artculo 93, 102 y 103 de la LISR, estn obligadas a retener y enterar el impuesto en los trminos establecidos en el artculo 58 de esta Ley, como pago provisional, por los intereses pagados a dichas sociedades De los Inversionistas Personas Morales. Las Personas Morales o accionistas de la sociedad de inversin acumularan en el ejercicio los ingresos que obtengan por los intereses generados, la ganancia en la enajenacin de acciones y la valuacin de la posicin al cierre del ejercicio. Los conceptos anteriores se acumularan en trminos nominales.

5. FECHA DE AUTORIZACIN DEL PROSPECTO Y PROCEDIMIENTO PARA DIVULGAR SUS MODIFICACIONES.

La sociedad de inversin, previo acuerdo favorable de su Consejo de Administracin podr solicitar a la CNBV, autorizacin para efectuar modificaciones al presente prospecto. Tratndose de modificaciones relacionadas con el rgimen de inversin o de recompra el fondo enviar un aviso a sus accionistas dentro de los primeros cinco das hbiles del mes siguiente al que se haya notificado la autorizacin correspondiente, por medio de la sociedad o entidad financiera que acte con el carcter de distribuidora de acciones de sociedades de inversin. Lo anterior sin perjuicio de que al momento de la celebracin del contrato respectivo, se hayan estipulado los medios a travs de los cuales se podr llevar a cabo el anlisis, consulta y conformidad del prospecto de informacin y sus modificaciones, as como los hechos o actos que presumirn el consentimiento de los mismos. En caso de que realicen cambios al presente prospecto, se har del conocimiento del CLIENTE a travs del Estado de Cuenta, una vez que surtan efecto las modificaciones, toda operacin posterior realizada, se tendr como conocimiento tcito a dichos cambios. Este Prospecto de Informacin al Pblico Inversionista, fue autorizado por la CNBV en fecha 21 de Enero de 2008; con el nmero de oficio 1522/16030/2008 Exp. 152.212.25 (4750), y se ajust a las polticas y criterios establecidos en las disposiciones de carcter general aplicables a las Sociedades de Inversin y a las personas que le prestan su servicio publicadas en el Diario Oficial el lunes 4 de Diciembre de 2006.

6. DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO.

La informacin relevante del Fondo estar disponible en la pgina electrnica en la red mundial; www.mifel.com.mx; y ser enviada a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores diaria, semanal , mensual, y trimestralmente de acuerdo a lo establecido en las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Sociedades de Inversin y a las personas que les prestan servicios.

Forma y Lugar donde se publicar el precio diario de las acciones de la Sociedad de Inversin.

El precio de valuacin de las acciones del Fondo junto con el diferencial que en su caso se aplique, se publicar diariamente en el Boletn Burstil de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., la cual a su vez lo da a conocer en peridicos de mayor circulacin nacional.

Forma y Lugar donde se podr verificar la cartera diaria de los Valores Integrantes de los Activos de la Sociedad.

La cartera diaria del Fondo se exhibir, en un lugar visible de las oficinas de la Operadora y Distribuidora(s), y se tendr disponible por escrito, as como en la pagina electrnica en la red mundial; www.mifel.com.mx; al ltimo da hbil de cada semana, para los inversionistas que lo soliciten. Este informe deber actualizarse al da hbil anterior al que corresponda.

Forma y Lugar donde se podr verificar la Cartera Mensual de los Valores Integrantes de los Activos de la Sociedad.

La cartera mensual de los valores integrantes de los activos del Fondo se publicar en un diario de circulacin nacional, y estar disponible en la pagina electrnica en la red mundial; www.mifel.com.mx; dentro de los primeros cinco das hbiles del mes siguiente al que corresponda. Los informes y publicaciones anteriores, debern mostrar el tipo de valor, denominacin o clave de Bolsa del Emisor, as como el importe de la valuacin y la participacin porcentual de cada tipo de valor por emisor, respecto del total de la cartera del Fondo.

Informe Trimestral.

En cumplimiento al Articulo 110 de las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Sociedades de Inversin y a las Personas que les Prestan Servicios, el Fondo mantendr a disposicin de los inversionistas dentro de los cinco das hbiles posteriores al cierre de cada trimestre a travs de la pagina electrnica en la red mundial; www.mifel.com.mx; un informe que cumpla con la siguiente informacin; i) Informacin general del Fondo, ii) Composicin de la cartera, iii) Rendimientos, iv) Comisiones y Remuneraciones, v) Riesgos a los que esta expuesto, incluyendo la calificacin otorgada por una institucin calificadora de valores y, vi) Comentarios de la Administracin sobre el desempeo del mismo.

Clasificacin y Calificacin.

El Fondo, deber incluir en el informe de la cartera semanal, en los estados de cuenta mensuales y en la publicacin de la cartera mensual, la clasificacin, as como la calificacin que le sea otorgada por una institucin calificadora de valores, la cual deber de reflejar los riesgos de crdito y de mercado, as como la calidad de su administracin.

Envo de informacin peridica a la CNBV.

El Fondo deber de proporcionar a la CNBV con la periodicidad que las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Sociedades de Inversin y a las Personas que les Prestan Servicios lo determinen, informacin referente a; i) Reportes Contables, ii) Reportes de valuacin, iii) Reportes de rgimen de inversin, iv) Reportes de informacin corporativa y, v) Reportes de la informacin al publico inversionista.

7.

INFORMACIN FINANCIERA.

Los estados financieros auditados anuales, dentro de los noventa das siguientes a la fecha de cierre del ejercicio y el estado trimestral de contabilidad se publicarn en la pgina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores,( www.bmv.com.mx).

8. INFORMACIN ADICIONAL. a.
Estados de Cuenta.

Informacin Pblica sobre la Sociedad de Inversin.

Mensualmente se enviar al domicilio del inversionista un estado de cuenta, en donde se detallan todas las operaciones realizadas en el periodo; as como la posicin de valores al ltimo da del corte mensual y del mes anterior, y los cobros que a cargo de ste lleve a cabo la Distribuidora.

Inspeccin y Vigilancia.

La inspeccin y vigilancia del Fondo, de las personas que otorguen los servicios a que se refiere el Punto II, inciso f) corresponde a la CNBV, a la que debern proporcionar la informacin y documentos que requiera para tal efecto. La CNBV, puede practicar auditorias de operacin, cuando as lo desee, independientemente de los dictmenes de Estados Financieros de cierre anual, los cuales debern estar auditados por Contador Pblico Independiente al Fondo y a la Operadora o Distribuidora.

9.-

PERSONAS RESPONSABLES.

Los suscritos, como delegados especiales del Consejo de Administracin y Director General, manifestamos bajo protesta de decir verdad que en el mbito de nuestras respectivas funciones hemos preparado y revisado el presente prospecto el cual, a nuestro leal saber y entender refleja razonablemente la situacin de la Sociedad, estando de acuerdo con su contenido. As mismo manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Daniel Becker Feldman. Presidente Luis Alfonso Cervantes Muiz. Secretario no Miembro del Consejo de Administracin. Bulmaro Guzmn Ruiz. Director General.

10.-

ANEXO.- Cartera de Inversin.

La cartera de valores actualizada se podr consultar en la siguiente direccin: http://www.mifel.com.mx/storage/VALOR3-CAR.pdf.