Des exemplaires du prsent rapport financier annuel sont disponibles sans frais au sige de la socit Radiall 25 rue Madeleine Vionnet 93300 Aubervilliers, sur le site Internet de Radiall (www.radiall.com), ainsi que sur le site Internet de lAutorit des Marchs Financiers (www.amf-france.org).
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Une anne 2013 trs dynamique
Chers actionnaires,
Lanne 2013 sillustre par une progression importante de tous nos indicateurs : +6,8 % de croissance du chiffre daffaires (+10,3 % primtre et taux de change constants), augmentation de 36,2 % de la marge oprationnelle courante et de 33,3 % du rsultat net. Si la croissance de notre activit multicontacts dans laronautique tait attendue, en particulier aux Etats-Unis, la bonne nouvelle de lanne reste la forte reprise des tlcoms en Asie au 4 me trimestre. Port par ces deux dynamiques sectorielles le chiffre d'affaires linternational reprsente plus de 85 % des ventes du Groupe sur lanne.
La bonne orientation de nos marchs et lamlioration de notre mix-produits, conjugues des gains de productivit soutenus par une excution oprationnelle en constante progression, nous permettent de gnrer une nouvelle hausse significative de notre rentabilit.
Cette anne encore, nous rcoltons les fruits de notre stratgie fonde sur la relation long terme avec nos clients. Nous continuons de les accompagner dans leurs dveloppements avec notre expertise, notre innovation et notre excellence oprationnelle, pour gagner, ensemble de nouvelles parts de march. Ce succs, nous le devons aux femmes et aux hommes de Radiall, quils soient en Europe, en Amrique du Nord ou en Asie, par leur engagement et leur culture de la satisfaction client.
La mobilisation permanente de nos quipes, dans un contexte qui ne nous a pas toujours t favorable ces dernires annes, nous permet de renforcer nos positions auprs des principaux acteurs mondiaux de chacun de nos marchs.
Sur le segment de lAronautique civile tout dabord, Radiall se positionne, en effet, aux avant-postes pour profiter dun contexte sectoriel trs favorable moyen et long terme, avec des cadences de livraison en augmentation continue. La remise, cette anne, du prestigieux Engineering Award dcern par Airbus pour la deuxime anne conscutive confirme une position forte, reconnue par les clients. Dans le secteur des Tlcoms ensuite, nous avons bnfici dun environnement de march trs favorable au cours du 4me trimestre et avons renforc significativement notre prsence auprs des principaux fournisseurs internationaux dquipements de rseaux, notamment pour supporter le dploiement trs ambitieux de la 4G en Chine.
Paralllement ces dveloppements stratgiques et commerciaux, nous avons poursuivi de manire active notre politique dinvestissements et la mise en uvre de grands projets transformateurs-cls qui, linstar de notre excellence oprationnelle, permettront Radiall dtre toujours plus performant et de conqurir les marchs de demain. Parmi ces projets, le dmarrage de la solution de gestion SAP sur notre filiale amricaine en 2013 a t un succs.
Notre croissance, assise sur des bases plus solides et diversifies, associe la qualit et la comptitivit de nos offres sur des marchs porteurs, tout comme la forte implication de lensemble de nos quipes dans nos dveloppements, nous conduisent viser une poursuite de la croissance en 2014, et avoir confiance dans la capacit du Groupe inscrire cette dynamique positive dans la dure.
Pierre Gattaz Dominique Buttin Prsident du Directoire Directeur Gnral
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SOMMAIRE
I. INFORMATIONS GENERALES ................................................................................................................................. 5 1. PERSONNES RESPONSABLES .......................................................................................................................................................... 5 2. APERU DES ACTIVITES .................................................................................................................................................................. 6 3. ORGANIGRAMME ............................................................................................................................................................................ 8 4. PROPRIETES IMMOBILIERES,USINES ET EQUIPEMENTS .................................................................................................................... 10 5. RECHERCHES ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ............................................................................................................. 12 6. RAPPORT DE GESTION FINANCIER ................................................................................................................................................. 13 7. GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE ................................................................................................................. 18 8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PREDIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE .................................. 24 9. INFORMATION EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE ......................................................................................... 25 10. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES ............... 35
II. COMPTES CONSOLIDES ....................................................................................................................................... 37 1. COMPTES CONSOLIDES ................................................................................................................................................................ 38 2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ................................................................................. 59
III. COMPTES SOCIAUX ............................................................................................................................................. 601 1. COMPTES SOCIAUX ...................................................................................................................................................................... 61 2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ...................................................................................... 78 3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES ............................... 79
IV ASSEMBLEES GENERALES ET ORGANES SOCIAUX ......................................................................................... 84 1. ASSEMBLEE GENERALE ................................................................................................................................................................ 84 2. ORGANES SOCIAUX DE LA SOCIETE ............................................................................................................................................... 87 3. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................................................................................ 88 4. RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS DACTIONS ....................................................................... 91 5. RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LES OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ................................................................... 91
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I. INFORMATIONS GENERALES
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Personne responsable des informations
Monsieur Pierre Gattaz, Prsident du Directoire.
1.2 Attestation de la personne responsable
J'atteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion pages 13 17 prsente un tableau fidle de l'volution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.
Fait Aubervilliers, le 9 avril 2014
Pierre Gattaz Prsident du Directoire
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2. APERU DES ACTIVITES
2.1 Prsentation des filiales de la socit
2.1.1 Les gammes de produits
2.1.1.1 - Les composants coaxiaux
La Socit conoit, produit et vend des composants dinterconnexions coaxiaux servant la liaison dquipements lectroniques.
Ces composants, combinaisons de connecteurs, de cordons ou antennes ont pour mission dassurer la diffusion dinformations avec le moins de distorsions possibles au sein de systmes lectroniques intgrs ou de puces complexes, donc fragiles, sensibles aux environnements thermiques, atmosphriques ou lectromagntiques difficiles.
2.1.1.2 - Les connecteurs multicontacts
La Socit conoit, produit et vend des composants dinterconnexions multi contacts servant la liaison dquipements lectroniques.
Ces connecteurs ont pour mission dassurer la diffusion simultane de plusieurs signaux qui peuvent tre htrognes dans des environnements gnralement svres. Les signaux conduits peuvent tre lectriques, lectromagntiques ou optiques.
2.1.1.3 - Les composants optiques
La Socit conoit, produit et vend des solutions dinterconnexions base de fibre optique et de technologie optolectronique.
Ces composants ont pour mission dassurer la diffusion du signal au travers de la technologie fibre optique qui fait lobjet de nombreux dveloppements en cours.
2.1.2 - Les technologies cls
Les produits ci-dessus sont le fruit dun savoir-faire complexe faisant appel plusieurs disciplines : structure des matriaux et notamment des alliages spciaux, chimie et traitement de surface, usinage, moulage et dcoupe de prcision, lectronique, optolectronique et modlisation hyperfrquence.
2.1.2.1 - Lusinage de prcision
Cette technologie gnrique comprend le dcolletage, le fraisage, la dcoupe et les reprises diverses de mtaux tels que le laiton, laluminium, lacier inox et les cupro-bryllium.
Elle est utilise notamment pour la fabrication des pices dtaches de connecteurs coaxiaux et pour les botiers des connecteurs multi contacts. La micromcanique fait partie du savoir-faire essentiel dun fabricant de connecteurs et permet de se diffrencier face des concurrents moins bien quips.
Le traitement de surface seffectue par dpts lectrolytiques (or, argent, nickel et alliages de bronze), sur des lignes de traitements de surfaces automatises ou semi-automatises selon les sites de production.
La trs grande expertise de la Socit dans le domaine du traitement de surface et lintgration de la ligne dans le flux de production reprsente un atout majeur pour assurer une qualit optimale des connecteurs.
2.1.2.2 - La fonderie
La Socit matrise le design et la mise au point des moules de fonderie ncessaires la fabrication des botiers de ses connecteurs multicontacts. Ceux-ci sont confis aux sous- traitants en charge de la production mais restent la proprit inalinable de la Socit.
2.1.2.3 - Le moulage plastique
Cette technologie est utilise pour la fabrication des pices en thermoplastiques, thermo durs ou silicones et sarticule autour de la transformation des granulats. Elle sert principalement la ralisation des connecteurs pour fibre optique et des inserts des connecteurs multi contacts.
2.1.2.4 - Lassemblage
Cette technologie intervient au stade final de la fabrication des produits et peut-tre ralise sur des machines automatiques ou semi-automatiques ou bien manuellement par du personnel qualifi.
Le degr dautomatisation dpend grandement des quantits raliser, de la complexit des produits ainsi que du cot de la main-duvre et donc de la localisation de la fabrication.
2.2 Principaux marchs
La Socit conoit, dveloppe et fabrique des composants lectroniques destins aux quipements militaires et aronautiques, aux tlcommunications sans fil et aux applications industrielles.
De par lactivit de ses clients finaux, les marchs de Radiall peuvent tre considrs comme cycliques et dpendent principalement des dpenses dinvestissements des grands donneurs dordre industriels.
Lactivit de la Socit ne connat pas de saisonnalit annuelle prononce.
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2.2.1 - Les marchs militaires et aronautiques
Les composants dinterconnexions sont omniprsents dans llectronique de dfense et dans laronautique : avions et hlicoptres, radars, missiles, satellites et lanceurs, sous- marins Les avions militaires ou commerciaux utilisent des composants tels que ceux fabriqus par la Socit pour assurer la liaison entre eux des systmes lectroniques trs sensibles (outils de mesures, de radiotlphonie..).
Les quipements militaires restent ports par la demande en technologies de radios tlcommunication, mais leurs dveloppements restent subordonns aux politiques budgtaires dinvestissement publiques, rcemment contraintes compte tenu de la situation conomique, mme si des opportunits importantes subsistent, notamment avec certains pays mergents.
Le march spatial connat une croissance soutenue sur trois applications : les tlcommunications, lobservation et la navigation, il offre en outre des opportunits de dveloppements, notamment dans les pays mergents.
La prsence de Radiall sur ces marchs ncessite la poursuite des efforts de dveloppement permanents de connecteurs visant la conception et la fabrication de connecteurs la fois plus miniaturiss et dont le poids, caractristique essentielle, diminue.
2.2.2 - Les tlcommunications Il existe trois manires de transmettre des informations : le traditionnel fil de cuivre, les liaisons hertziennes et la fibre optique. La Socit est surtout prsente dans les faisceaux hertziens quutilise la radiotlphonie cellulaire.
Les connecteurs fabriqus par la Socit se retrouvent dans plusieurs types de sous-ensembles qui ncessitent dtre relis entre eux par une connexion optimise tels que :
les metteurs et les rcepteurs qui captent le signal ; les modulateurs qui servent transformer un signal continu en suite de 0 et de 1 ; les multiplexeurs qui groupent, dgroupent et orientent les communications ; les compensateurs de dispersion qui corrigent certains dfauts du signal.
Lvolution de ce march est lie aux besoins sans cesse nouveaux de dbits levs, notamment avec le dveloppement des offres de type 3G (UMTS), 4G (LTE) et WIMAX. En effet, plus la demande sera forte en vitesse et dbits de transmission, plus les quipements feront appel des frquences leves pour passer du sans-fil trs faible perte et cela ncessitera des connexions de haute fiabilit.
Ce march, dont les grands clients producteurs se sont dplacs en Asie depuis plusieurs annes, reste dynamique y compris dans les pays matures, mais reste soumis en particulier une tendance la diminution du nombre de connecteurs par sous ensemble Tlcoms, et aux variations frquentes et importantes des investissements des oprateurs de tlcommunication.
2.2.3 - Les marchs Industriels Llectronique complexe se dveloppe de plus en plus dans les applications industrielles. Les composants utiliss ou les fonctions assures ne tolrent aucune dfaillance, quel que soit le domaine abord: applications mdicales, tlmatique automobile, lectronique de puissance, recherche ptrolire, transports ferroviaires, nergies nouvelles ; autant dapplications o les composants dinterconnexions deviennent indispensables et o se dveloppent en permanence de nouvelles opportunits.
2.2.4 Chiffre daffaires par march La rpartition du chiffre daffaires consolid par march est dtaille en note 6.2.
2.2.5 - Les clients La Socit dispose de nombreuses rfrences sur ses segments dactivit. Les principaux clients du Groupe sont les suivants : Aronautique et Militaire Tlcom. Industriel et autres secteurs - Labinal (France et USA) - Thals (France et USA) - Boeing (USA) - Rockwell Collins (USA) - AIRBUS Group (Europe) - Hamilton Sundstrand (USA)
- Nokia Siemens (Europe et Asie) - ZTE (Asie) - Alcatel-Lucent (Europe, Asie et USA) - Commscope ( Europe et Asie) - Celestica (Asie & Europe) - Ericsson (Europe, Asie et US) - Rohde & Schwarz (Europe) - Philips (Europe et USA) - Continental (Europe) - National Instruments (Europe) - Bruker (Europe) - Aeroflex (USA)
Les 10 premiers clients du Groupe en 2013, tous segments dactivit confondus reprsentent 39,6% du chiffre daffaires. La Socit a continu en 2013 contracter une assurance- crdit pour couvrir le risque de dfaillance crdit de ses clients. Celle-ci couvre les clients facturs par les filiales europennes, chinoise et de Hong Kong, reprsentant plus de 50% du chiffre daffaires total.
2.2.6 - Rpartition du chiffre daffaires par zone gographique La rpartition du chiffre daffaires et du rsultat oprationnel par zone gographique peut tre visualise dans la partie II - Comptes Consolids, note 4.2.
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RADIALL Radiall America Inc. Radiall USA Inc. 100 % Radiall GmbH Radiall BV Radiall Systems Nihon Radiall (Japon) Radiall International Ltd (HK) Radiall Electronics (Asia) Ltd (HK) Radiall India Private Ltd. (Inde) Radiall Ltd (UK) Shanghai Radiall Electronics Co. (Chine) Radiall Elettronica srl (Italie) 100 % 100 % 100 % 71 % 99,37 % Radiall Do Brasil 100 % 55 % 100 % Radiall AB 9 % Radiall Ventures 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % I.D.M.M Raydiall 50 %
2.3 Position concurrentielle
Nom Pays Marchs Chiffre d'affaires 2013 * Cotation Capitalisation 12/2013 Concurrents principaux Huber & Suhner Suisse Totalit 720 M CHF Zrich 913 M CHF Amphenol USA Aronautique et Militaire 4 615 MUSD NYSE 14 110 M USD Rosenberger Allemag ne Tlcom. et Industriel indisponible Non cot N/A TE Connectivity (principaleme nt AMP et Deutch) USA Totalit 13 280 M USD NYSE 22 630 M USD Autres concurrents Souriau (Esterline) France Aronautique et Militaire indisponible Non cot N/A * Source : Communiqu de presse Socit.
Les socits classes dans la catgorie Autres concurrents se distinguent des concurrents principaux par le fait quelles ne sont concurrentes que sur une trs faible partie du chiffre daffaires de Radiall.
Dans cet univers concurrentiel, la Socit dtient une image dentreprise de qualit et de haute technicit provenant de son exprience dans llectronique de dfense et des industries spatiales, industries extrmement exigeantes (qualifications, audits rguliers). Elle occupe une position de tout premier plan aux cts des leaders du march.
La Socit ne se considre pas en situation de dpendance lgard des brevets, licences, contrats industriels ou financiers, et contrats commerciaux avec sa clientle.
3. ORGANIGRAMME
3.1 Prsentation des filiales de la socit
Le schma ci-aprs reprsente lorganigramme des filiales de la Socit au 31 dcembre 2013 :
Radiall conoit, dveloppe et fabrique une gamme complte de connecteurs et de composants lectroniques dinterconnexion : des connecteurs coaxiaux et multi contacts servant la liaison dquipements lectroniques, des solutions dinterconnexions base de fibre optique et de technologie optolectronique, des antennes et des composants hyperfrquences.
La Socit intervient galement en qualit de prestataire de services pour le compte de ses filiales. Elle rend des services en matire financire et comptable, dans les domaines juridiques, fiscaux et domaines informatiques, et plus gnralement pour ce qui concerne lorganisation.
Dans le cadre de son activit, la Socit sappuie sur ces filiales, rparties dans le monde telles que prsentes dans lorganigramme ci-dessus qui, selon les cas, sont des bureaux de vente et/ou des usines. Pour plus de dtails, se reporter au paragraphe 3.2 ci-dessous.
Le dtail concernant ltat des filiales et des participations se trouve dans la partie II Comptes sociaux, Tableau des filiales et des participations .
3.2 Prsentation des filiales de la socit
Au 31 dcembre 2013, la Socit dtient les participations suivantes :
EUROPE
France (sige social, bureaux de vente et sites industriels) 50% du capital de Raydiall, Socit par actions simplifie au capital de 8 000 000 euros ayant son sige social Voiron (38500) 30 rue Lon Bridot immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Grenoble sous le numro 537 387 193.
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100% du capital de Radiall Ventures, Socit par actions simplifie au capital de 1 000 000 euros ayant son sige social Aubervilliers (93300) 25 rue Madeleine Vionnet, immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Bobigny sous le numro 431 847 599, acquise le 9 janvier 2007. Lobjet de Radiall Ventures est la prise et la gestion de participations financires de portefeuilles dactions, de parts sociales ou dintrts, dobligations, de certificats dinvestissements et plus gnralement de toutes valeurs mobilires ainsi que la ralisation de prestations de services notamment comptables, administratifs ou informatiques et de conseils en matire de gestion, dorganisation et de direction dentreprise. Radiall Ventures dtient elle-mme 100% du capital de Industrie Doloise de Micro-Mcanique par abrviation I.D.M.M. , Socit par actions simplifie au capital de 560 000 euros ayant son sige social Dole 39100 13, rue Henri Jeanrenaud, immatricule au Registre de Commerce de Dole sous le numro 395 061 815.
100% du capital de Radiall Systems, socit par actions simplifie au capital de 37 000 euros, dont le sige social est situ 25, rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers, immatricule au registre du commerce et des socits de Bobigny sous le numro 478 152 879, dtenue directement par la Socit suite une opration de vente de lintgralit de ses titres par la socit Radiall Ventures et par lactionnaire minoritaire au bnfice de la socit Radiall, conformment des contrats de cession dactions en date du 12 novembre 2013. La socit Radiall Systems SAS a pour vocation de participer la recherche et au dveloppement de nouveaux produits pour le groupe Radiall.
Pays-Bas (bureau de vente) 100% du capital de Radiall BV, socit de capitaux de droit nerlandais au capital de 15 882,31 euros dont le sige social est situ Hogebrinkerweg 15 b 3871 KM Hoevelaken. Cette socit a une succursale Radiall SF dont le sige social est situ Lmsnjrventie 13 A 6, 90230 Oulu, Finlande.
Royaume-Uni (bureau de vente) 100% du capital de Radiall Ltd, socit de capitaux de droit anglais au capital de 223 385 Livres Sterling dont le sige social est situ Ground Floor, 6 The Grand Union Office Park Packet Boat Lane Uxbridge, Middlesex UB82GH, Grande Bretagne et immatricule sous le numro 377 015 (England & Wales).
Italie (bureau de vente) 100% de Radiall Elettronica srl, socit anonyme de droit italien au capital de 257 400 euros dont le sige social est situ Via Della Resistenza 113, 20090 Buccinasco, Milano, Italie.
Allemagne (bureau de vente) 100% de Radiall GmbH, socit de capitaux de droit allemand au capital de 485 727,29 euros, dont le sige social est situ Carl Zeiss Strasse 10 D 63322 Rdermark, Allemagne.
Sude (bureau de vente) 100% de Radiall AB socit de capitaux de droit sudois au capital de 300 000 SEK dont le sige social est situ ollentunavgen 63, SE-19140 Sollentuna, Sude, immatricule sous le numro 556238-6051. AMRIQUES
tats-Unis (bureaux de vente et usines) 100% de Radiall America Inc., socit de capitaux de droit de ltat de lArizona au capital de 15 500 000 USD, dont le sige social est situ 8950 South 52nd Street, Suite 401, Tempe Arizona 85284, USA. Radiall America Inc. dtient :
100% de RADIALL U.S.A., socit de capitaux de droit de ltat de lArizona au capital de 22 427 086 USD dont le sige social est situ 8950 South 52nd Street, Suite 401, Tempe, Arizona 85284, USA ; la socit RADIALL Applied Engineering Products Inc. ayant t absorbe par la socit RADIALL USA Inc. le 1er juin 2009.
Brsil (bureau de vente) 99,37% de Radiall do Brasil, socit responsabilit limite de droit brsilien au capital de 638 000 R$ dont le sige social est situ Largo do Machado 54 CEP : 22221-020 Sala 706 Catete 20021-060 Rio de Janeiro Brsil et immatricule sous le numro CNPJ n31.642150/0001-22.
ASIE
Chine (bureaux de vente et usine) 71% de Shanghai Radiall Electronics Co. Ltd., socit Capitaux Mixtes de droit chinois au capital de 10 200 000 USD dont le sige social est situ 390 Yong He Road, Shanghai 20072 Chine. Le solde du capital social est dtenu 20% par la socit Feilo et 9% par Radiall Asia.
Hong Kong (bureaux de vente) 100% de Radiall International Ltd, socit de capitaux de droit hongkongais au capital de 10 000 HKD dont le sige social est situ Workshop D on 6/F Ford Glory Plaza, Nos. 37-39 Wing Hong Street Kowloon, Honk Kong, et enregistre sous le numro 679070.
55% de Radiall Asia Ltd., socit de capitaux de droit hongkongais au capital de 300 000 HKD, dont le sigesocial est situ Workshop D on 6/F Ford Glory Plaza, Nos. 37-39 Wing Hong Street Kowloon, Honk Kong. Monsieur Charles Wu dtient le reste du capital social. Radiall Asia Ltd. dtient galement une participation de 9% dans le capital de Shanghai Radiall Electronics Co. Ltd.
Inde (bureaux de vente et usine) 100% de Radiall India Private Ltd. socit de capitaux de droit indien au capital de 23 636 360 Rs, dont le sige social est situ 25 (d) II Phase, Peenya Industrial Area 560058 Bangalore, Inde et immatricule sous le numro 310394/3344.
Japon (bureau de vente) 100% de Nihon Radiall KK, socit de droit japonais au capital de 44 500 000 YEN, dont le sige social est situ Kohgetsu Building 4F, Room n 405 1 5 2 Ebisu Shibuya-ku 150-0013 Tokyo, Japon et immatricule sous le numro 0110 01 046762.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 10/92 4. PROPRIETES IMMOBILIERES,USINES ET EQUIPEMENTS
La Socit dispose de bureaux de vente et dusines rpartis sur trois continents.
Les filiales europennes (hors France) sont exclusivement des bureaux de vente. Dans les autres pays, en France, en Amrique du Nord et du Sud, et en Asie, outre lactivit de vente, il y a galement des sites de production. Cest le cas notamment aux Etats-Unis, au Mexique, en Inde et en Chine. Les surfaces non utilises en tant que bureau sont des surfaces utilises pour la production. Les principaux locaux au sein desquels la Socit et ses filiales exercent leurs activits sont situs:
Adresse Affectation Surface construite Statut Remarques 25 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers - France Sige social et bureau de vente 1 884 m Bail commercial du 23 mai 2013 pour une dure de 9 ans compter du 1 er
dcembre 2013. Nouveau sige social du Groupe depuis dcembre 2013
Rue Velpeau ZI Nord BP30 -37110 Chteau- Renault France Usine Neuville : 2 010 m Chteau-Renault : 8 420 m Proprit et bail commercial du 13 avril 2012 pour une dure de 9 ans.
641 rue Emile Romanet 38340 Voreppe France Usine - stockage 1 340 m Bail commercial du 1 er septembre 2009 pour une dure de 9 ans.
642 rue Romanet - 38340 Voreppe France Usine 3 560 m proprit
642 rue Romanet - 38340 Voreppe France
Usine 2 290 m Crdit-bail immobilier du 31 dcembre 2010 pour une dure de 12 ans.
81 boulevard Denfert- Rochereau 38500 Voiron France Site dmoli et dsaffect 8 000 m proprit Site industriel sans activit
15, rue de la Garenne ZI Chesnes Tharabie 38295 Saint-Quentin-Fallavier France (Isle dAbeau- IDA) Usine et stockage 6 492 m proprit 13 rue Henri Jeanrenaud 39100 Dole - France Usine et bureau de vente 6 900 m Contrat de location avec option d'achat du 20 fvrier 2008 pour une dure de 15 ans compter du 1er janvier 2008.
ZI Champfeuillet 30 rue Lon Bridot 38500 Voiron France Usine et bureaux 1 310 m Contrat de bail dune dure de 9 ans compter du 25 juillet 2010 Site de la co-entreprise Raydiall 25 (D), II Phase, Peenya Industrial Area, Bangalore 560 058, Inde Usine et bureau de vente 3 500 m Contrat de bail du 25 juillet 2000 pour une dure de 3 ans compter du 1er aot 2000, renouvelable pour des priodes successives de 3 ans.
390 Yong He Road Shanghai Chine Usine et bureau de vente 4 700 m Contrat de location dune dure de 30 ans compter du 1 er juillet 1996
90 et 104 John W. Murphy Drive, New Haven, Connecticut, tats-Unis dAmrique Usine terrain de 7,233 acres (29 271 m environ) et locaux de 65 066 square feet (environ 8 000 m) Proprit Ciudad Obregon, Sonora, Mexique, rattach Radiall USA Inc. Usine 12 546 m Contrat de bail du 1 er novembre 2006 et avenant du 1 er mars 2007 pour une dure de 10 ans renouvelable. Compos de trois btiments, dont l'un a t achev en juin 2008 pour une surface de 3.785 m 8950 South 52nd Street, Suite 401, Tempe, 85284 Arizona, Etats-Unis dAmrique Bureaux administratifs et bureaux de vente Locaux de 10 368 square feet Contrat de bail du 16 novembre 2011 pour une dure de 62 mois compter du 15 dcembre 2011.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 11/92 Les tableaux ci-aprs prsentent les effectifs, intrimaires et rgies compris, par site :
Site (1)
Effectifs Groupe 2013 Avec intrimaires et Rgies (moyenne 2013) Chteau Renault (France) 375 Isle-dAbeau (France) 331 Voreppe (France) 392 Dole (France) 148 Champfeuillet (France) 47 Rosny (France) 69 New Haven (USA) 164 Tempe (USA) 40 Bangalore (Inde) 186 Shanghai (Chine) 394 Obregon (Mexique) 554 Autres 54 GROUPE 2 754
(1) Les sites de Chteau-Renault, Isle dAbeau (Saint Quentin Fallavier) et Voreppe sont rattachs Radiall, Dole I.D.M.M., New Haven et Tempe Radiall USA Inc., le site de Bangalore est rattach la filiale Radiall INDIA PRIVATE LIMITED, le site de Shanghai Shanghai Radiall Electronics Co, Ltd et le site de Champfeuillet est rattach Raydiall.
Les intrimaires et personnel en rgie ont reprsent en moyenne annuelle 972 personnes. Les usines mentionnes dans les tableaux ci-dessus, nont pas de spcialisation de production.
Les capacits des usines et leur taux dutilisation sont trs variables dun site lautre et non constantes dun mois sur lautre. Les usines de Radiall sont en mesure de traiter dans la configuration actuelle tout accroissement dactivit jusqu 15%. Au-del, lexception du site industriel Obregon qui dispose encore de rserve de capacit pour couvrir la monte en puissance des grands programmes aronautiques, la Socit serait conduite devoir renforcer la sous-traitance ou agrandir ses sites industriels existants ou en crer dautres.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 12/92 5. RECHERCHES ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
5.1 Recherche et dveloppement
Radiall a la volont dexercer une activit de Recherche et Dveloppement soutenue que ce soit dans la mise au point de nouveaux produits ou dans lutilisation de nouveaux matriaux. Cette R&D seffectue de trois manires : soit dans le cadre de missions dtudes finances par les organismes commanditaires qui financent dans ce cas 30 50 % des dpenses engages, soit dans le cadre de la coopration entre les bureaux dtudes de Radiall et de ses clients, soit pour le dveloppement ou lamlioration de certains composants entrant dans la fabrication des connecteurs de Radiall. Les organismes commanditaires qui financent en partie les projets sont, selon les cas, les dpartements de Bpi France, ou la Direction gnrale de la Comptitivit, de lIndustrie et des Services (DCIS).
La stratgie R&D vise rpondre aux exigences des nouvelles technologies (WIMAX, 3G+, 4G), aux demandes ou bnfices des clients (miniaturisation des produits, rduction du poids des connecteurs, simplification des connections) ou encore amliorer lexpertise de RADIALL, seul ou en partenariat, dans les matriaux (aluminium, composite) dans les processus industriels.
(en milliers deuros) 2013 2012 2011 Dpenses de R&D * 17 579 16 551 15 733 % du chiffre daffaires 7,5% 7,5% 7,7% * Montants avant crdit dimpt recherche.
Le maintien de dpenses dtudes en 2013 un niveau lev traduit la volont de la Socit de maintenir un haut niveau de Recherche et Dveloppement compte tenu de leur importance stratgique pour linnovation et donc la comptitivit future du Groupe. En gnral, la Socit nimmobilise pas ses frais de Recherche et Dveloppement, sauf cas particulier o certaines dpenses de dveloppement sur des projets long terme (aronautique) peuvent faire lobjet damortissements en fonction des quantits produites, afin dtre plus proche de la ralit conomique du projet. Au 31 dcembre 2013 les immobilisations antrieures de projets de Recherche et Dveloppement sont totalement amorties.
LIAS 38 paragraphe 128 b) encourage la description des incorporels non reconnus car les critres ne sont pas satisfaits. Nous ne donnons pas ces prcisions essentiellement en raison du nombre trs important de petits projets dune valeur individuelle trs faible.
Les frais de dveloppement chez Radiall sont quasiment toujours lis une demande dun client et peuvent tre classs en deux catgories:
petits projets qui parfois ne ncessitent que quelques jours dtudes. Ces tudes sont gnralement lies un projet de commande spcifique du client. Dans ce cadre, lvaluation des perspectives commerciales et lexistence dun march propre ce dveloppement est difficile voire impossible. Dautre part, les enjeux pris individuellement sont peu significatifs ;
projets plus significatifs (montant fix en interne 150 milliers deuros ou plus). Ces projets font lobjet dune revue trimestrielle technique financire et commerciale qui apprcie, entre autres, le caractre immobilisable du projet selon les critres dIAS 38. Dans la plupart des cas, la majeure partie des dpenses est engage avant que tous les critres dIAS 38 ne soient remplis. Gnralement les deux principaux critres qui sont remplis tardivement sont soit lassurance raisonnable que la faisabilit technique sera atteinte, soit que les perspectives conomiques futures permettront de gnrer des avantages conomiques futurs.
Le financement de ces projets est assur par autofinancement global au niveau du Groupe avec ventuellement une recherche de subventions ou de fonds publics.
Les montants R&D prsents dans le tableau ci-dessus, apparaissent avant leffet des Crdits dImpt Recherche dont bnficie la Socit en France. Le montant total du Crdit Impt Recherche de 2013 sest lev 1 069 milliers deuros et a concern Radiall SA. En 2012 ce montant de Crdit Impt Recherche slevait 1 186 milliers deuros.
5.2 Proprit intellectuelle
5.2.1 Brevets
La Socit est titulaire de 75 inventions et de 283 brevets et modles dutilit. Ils sont rpartis en 62 familles. Ces brevets sont essentiellement dposs et enregistrs dans certains pays dEurope, aux tats-Unis, en Chine. Ils couvrent notamment les domaines suivants : Optique ; Composants hyperfrquences ; Composants et systmes actifs ; Commutation ; Antennes ; Multicontact ; Coaxiaux.
Compte tenu de lvolution constante des produits fabriqus par Radiall, la dure lgale de protection des brevets de 20 ans est largement suffisante pour ne pas en rendre la Socit dpendante. En outre, le cycle de vie des produits de Radiall est plus court que la dure de protection des brevets.
5.2.2 Marques
La Socit a dpos la marque Radiall dans 47 pays, parmi lesquels la majorit des pays appartenant lEspace Economique Europen, les Etats-Unis, certains pays dAmrique du Sud, dAsie et dAfrique. Outre la marque Radiall, la Socit a notamment dpos les marques suivantes : EPX, EPXB, Quick Lock Formula, QLF (logo), QLF Quick Lock Formula, LuxCis, AEP, R2CT, SMP-Max, SMP- Lock, OSIS,QRE, D-LIGHTSYS, RAYDIALL, et Our Most Important Connection is with You , ce dans la majorit des pays appartenant lEspace Economique Europen, ainsi quaux Etats-Unis, au Canada et en Asie.
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6. RAPPORT DE GESTION FINANCIER
Le Directoire du Groupe Radiall, runi le 26 mars 2014, sous la prsidence de Monsieur Pierre Gattaz, a arrt les comptes consolids de l'exercice 2013.
6.1 Chiffres Cls
(en milliers d'euros) 2013 2012* Variation 2013 2012 Chiffre d'affaires 235 119 220 058 6,8% Rsultat oprationnel courant 24 969 18 336 36,2% Marge oprationnelle courante 10,6% 8,3% Autres produits et charges oprationnels 0 1 474 n.s.. Rsultat oprationnel 24 969 19 810 26 0% Cot de lendettement financier net (535) (667) (19,8%) Autres produits et charges financiers (31) (73) (57,5%) Impts sur les rsultats (5 872) (5 164) 13,7% Rsultat net 18 530 13 906 33,3% Marge nette 7 ,9% 6,3% Flux de trsorerie lis lactivit 18 090 25 372 (29,8)% Capitaux propres (incluant Intrts Minoritaires) 150 058 136 722 9,8% Endettement financier net (34 625) (30 468) 13,6% (*) Inclus limpact du passage IAS19R (Voir note 2.2 de lannexe aux comptes consolids)
6.2. Croissance continue du chiffre daffaires
Le chiffre d'affaires consolid du Groupe s'est lev en 2013 235 119 milliers d'euros, contre 210 058 milliers d'euros en 2012, soit une croissance en donnes courantes de 6,8% par rapport 2012 et de 7,8% primtre constant.
A taux de change et primtre constants, en raison de la consolidation proportionnelle de Raydiall depuis le 1 er juillet 2012 et de taux de change plus dfavorables en 2013, la croissance est de 10,3%, illustrant une progression continue de lactivit depuis 2010.
Les ventes trimestrielles sur les deux derniers exercices se prsentent comme suit :
(en milliers d'euros) 2013 2012 Variation 2013 - 2012 1 er trimestre 53 890 54 491 -1,1% 2 me trimestre 58 976 55 385 6,5% 3 me trimestre 58 478 56 369 3,7 % 4 me trimestre 63 775 53 813 18,5% Total anne 235 119 220 058 6,8%
Radiall a conclu son exercice 2013 par un excellent quatrime trimestre avec un chiffre daffaires de 63,8 M, en hausse de 18,5% par rapport au 4 me trimestre 2012 et de 9,1% par rapport au 3 me trimestre 2013.
Lactivit linternational, qui a reprsent 85,3 % des ventes du Groupe sur lensemble de lanne, est en hausse de 13,2% par rapport 2012. LAmrique du Nord et lAsie sont les zones gographiques qui ont le plus contribu en 2013 la dynamique des ventes, portes notamment par lAronautique civile aux USA et une forte reprise du secteur tlcom en Chine.
Les segments de la dfense et du spatial sont globalement en retrait de 4,0% en 2013. Les dpenses militaires sont en baisse, fortement impactes par les restrictions budgtaires aux USA et en Europe, et le march spatial cyclique est globalement baissier avec une concurrence accrue par le repositionnement des fabricants de satellites spcialiss dans la dfense et lentre de nouveaux acteurs asiatiques.
En dfense les perspectives demeurent ngatives en dehors de lAsie. En spatial les premires implantations auprs de clients amricains en fin danne devraient en 2014 ouvrir de nouvelles opportunits.
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Laronautique civile en progression de 17,4% a t soutenue par la bonne sant de ce march. Le positionnement de Radiall sur tous les nouveaux programmes permet de croitre plus vite que lindustrie, particulirement en Amrique du Nord. Cette croissance a t observe galement en Asie en raison de nombreux transferts de production de cartes lectroniques des quipementiers chez des sous-traitants (CEM).
Les perspectives demeurent excellentes pour les 5 prochaines annes compte tenu de carnets de commandes encore renforcs en 2013 lors des derniers salons aronautiques internationaux.
Les ventes du march tlcom ont connu une reprise vigoureuse au 4 ime trimestre 2013 et sont en croissance de 29,6% sur lanne, portes par le dploiement des rseaux 4G/LTE qui sest acclr compte tenu de la demande croissante de services daccs trs hauts dbits pour terminaux mobiles.
Radiall est bien positionn pour bnficier du dploiement de la 4G en Chine qui reprsente une part importante du potentiel mondial. Radiall est lun des leaders en connectique RF board to board et se positionne pour prendre une part de march importante chez les principaux oprateurs du secteur.
Le march industriel est en retrait de 4,5%. Malgr nos efforts importants sur ce march trs fragment qui regroupe aussi bien les secteurs de lnergie, du mdical, du transport ou des quipements industriels, les succs restent modestes, dautant plus quen dehors de certains segments de niche, les investissements industriels sont en baisse.
Notre effort de diversification privilgie trois axes pour lesquels nous avons une offre adapte: Lnergie ( Smart Grid , nuclaire, nergies alternatives) Le mdical, qui reste un solide vecteur de dveloppement. La transmission de donnes wireless haut dbit ( Machine to Machine etc ).
Les ventes automobiles de la coentreprise Raydiall sont en baisse de 11,8% primtre constant (-37,2% en donnes brutes, en raison dune consolidation proportionnelle 50 % en anne pleine sur 2013). Dans un contexte de baisse gnralise du march europen, Raydiall a entrepris, avec une nouvelle direction gnrale, un plan agressif daccroissement de sa productivit qui a permis damliorer sa performance.
Grce un plan de dveloppement de nouveaux produits ambitieux, les perspectives de croissance pour les annes venir sont bonnes avec des succs attendus chez certains grands quipementiers.
Le chiffre d'affaires par zone gographique et par march s'tablit de la manire suivante :
Le Directoire prcise que Radiall a une activit principale et prpondrante qui est la conception, le dveloppement et la fabrication de composants lectroniques destins aux applications de la communication sans fil, la tlmatique automobile et aux quipements militaires et aronautiques Le groupe considre que ces produits reprsentent une activit unique au sens dIFRS 8.
6.3 Hausse de la rentabilit oprationnelle courante Grce notamment la croissance engendre en 2013, des mix produits et march plus favorables, un accroissement des ventes de licences et services, et malgr une volution dfavorable des devises au cours de lexercice par rapport 2012, en particulier de lUSD et du Yen, Radiall accroit significativement son rsultat oprationnel courant en 2013. Cette performance a t atteinte en 2013 tout en continuant maintenir un effort de recherche et de dveloppement soutenu de 17 579 milliers deuros soit 7,5% du chiffre daffaires. Ainsi, le rsultat oprationnel courant du Groupe slve en 2013 24 969 milliers deuros (10,6% du chiffre daffaires), contre 18 336 milliers deuros en 2012 (8,3 % du chiffre daffaires) en hausse de 36,2% par rapport lexercice prcdent.
6.4 Rsultat oprationnel et rsultat net en croissance Malgr labsence de profit non courant en 2013 alors quen 2012 avait t constat un profit non courant de 1,5 millions deuros, le rsultat oprationnel 2013 slve 24 969 milliers deuros et affiche une hausse de 26%.
Aprs une diminution du cot de lendettement financier et des autres charges et produits financiers par rapport 2012, et un effet dfavorable sur la charge dimpt conscutif laccroissement du rsultat oprationnel, le rsultat net stablit 18 530 milliers deuros, soit 7,9% du chiffre daffaires, en croissance de 33% par rapport lexercice 2012.
(en milliers d'euros) 2013 2012 PAR MARCH Tlphonie sans fil 36 734 28 335 Militaire, Aronautique, Spatial 159 274 147 812 Tlmatique automobile 5 428 8 647 Industriel 33 683 35 265 PAR ZONE GOGRAPHIQUE France 34 582 42 975 Union Europenne, hors France 43 649 42 259 Amriques 91 151 81 881 Asie et reste du monde 65 738 52 943 TOTAL GROUPE 235 119 220 058
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6.5 Effectifs EVOLUTION DES EFFECTIFS * 31 dcembre 2013 31 dcembre 2012 Variation 2013 - 2012 France 1 392 1 323 +69 Europe (hors France) 37 37 - Amrique du Nord et Mexique 830 656 +174 Asie 621 504 +117 Total 2 880 2 520 +360 * Intgre les effectifs intrimaires et rgie Mexique.
Conscutivement la croissance de lactivit, les effectifs font apparatre une hausse de 14,3% soit de 360 personnes supplmentaires sur lexercice de dcembre 2012 dcembre 2013, principalement au Mexique et en Asie. Cet accroissement a port essentiellement sur les effectifs rgies et intrimaires, le nombre total de contrats dure indtermine stant accru de 42 personnes et les contrats dure dtermine ayant diminu de 9 personnes.
6.6 Capacit de financement, trsorerie et fonds propres
La capacit de financement 34,6 millions deuros en 2013 contre 28,5 millions deuros en 2012, est en progression de 22% illustrant la croissance de lactivit et la forte amlioration de la profitabilit.
Le besoin en fonds de roulement sest accru de 9,6 millions deuros au cours de lexercice, en raison dun chiffre daffaires particulirement lev au 4 ime trimestre 2013 ayant contribu laccroissement de 12,5 millions deuros du poste client, et dun stock en hausse par rapport fin dcembre 2012 en anticipation dune activit soutenue au mois de janvier notamment en Chine. En fin dexercice, le niveau des stocks net slevait 46,4 millions deuros contre 41,8 millions deuros fin dcembre 2012.
Aprs limpact de laccroissement du besoin en fonds de roulement, et des dcaissements dimpts et dintrts pour 6,9 millions deuros, le flux de trsorerie gnr par lactivit sur lexercice slve 18,1 millions deuros en diminution par rapport au 25,4 millions deuros gnrs lors de lexercice prcdent.
Les investissements 2013 ont t plus soutenus que les annes prcdentes. Aprs 8,1 millions deuros en 2011 et 7,3 millions deuros en 2012, les investissements industriels se sont levs en 2013 10,8 millions deuros (soit 4,6% du chiffre daffaires). Ils ont concern principalement des quipements industriels destins des projets clients, ou ont permis damliorer ou daccroitre des capacits industrielles, pour prparer lavenir.
Aprs dduction des flux de trsorerie lis aux oprations de financement pour un montant total de 3,4 millions deuros incluant principalement en 2013 les versements des dividendes aux actionnaires de Radiall et aux actionnaires minoritaires, et un impact favorable de change pour 1 million deuros, la gnration nette de trsorerie sur lexercice slve 4,3 millions deuros. En consquence de ces mouvements, la trsorerie disponible slve 49,2 millions deuros au 31 dcembre 2013. Elle tait de 44,9 millions deuros au 31 dcembre 2012. Le total des dettes bancaires, principalement long terme, tant rest stable 14,5 millions deuros fin dcembre 2013, la trsorerie net dendettement excdentaire a progress de 30,5 millions deuros fin dcembre 2012 34,6 millions deuros fin dcembre 2013.
Aprs imputation des rsultats 2013, les capitaux propres stablissent 150 058 milliers deuros.
A noter quau cours de cette anne Radiall a continu la mise en uvre de programmes transformateurs cls visant loptimisation de son efficacit oprationnelle. Ainsi au 1 er octobre, le Groupe a dploy une premire installation de son nouvel ERP SAP sur sa filiale amricaine. Ce dmarrage fait lobjet de toutes les diligences appropries et sest droul dans des conditions satisfaisantes qui nous ont permis de maitriser ses consquences oprationnelles notamment industrielles et commerciales.
6.7 Les rsultats sociaux
Le chiffre daffaires 2013 est en augmentation de 3,0% par rapport lexercice prcdent et stablit 136 954 milliers deuros dont un peu plus de la moiti concerne des flux inter compagnies. Cette hausse du chiffre daffaires est principalement due une activit dexportation plus soutenue vers des clients externes au Groupe.
Le rsultat dexploitation 2013 affiche un profit de 3 738 milliers deuros contre un rsultat bnficiaire de 2 719 milliers deuros en 2012.
Le rsultat financier 2013 est de 9 671 milliers deuros contre 6 582 milliers deuros en 2012, augmentation conscutive des niveaux de dividendes et de produits financiers plus levs quen 2012. Apres constatation dun rsultat exceptionnel de 616 milliers deuros li au rsultat de cession dimmobilisations pour 513 milliers deuros et 2 645 milliers de reprise damortissements drogatoires, le rsultat net affiche un profit 14 917 milliers deuros, contre un profit de 14 460 milliers deuros en 2012.
Au 31 dcembre 2013, les fonds propres stablissent 108 483 milliers deuros, et la trsorerie nette est en progression de 26 006 milliers deuros 27 250 milliers deuros.
Le Groupe prcise quaucun vnement postrieur la clture des comptes annuels arrts au 31 dcembre 2013, et intervenant avant la date du Conseil de Surveillance statuant sur ces derniers, na eu lieu.
6.9 Les perspectives 2014
Lactivit de RADIALL devrait rester bien oriente en 2014 grce : des perspectives de croissance toujours solides sur le secteur aronautique un march des infrastructures tlcoms port par les dploiements en Chine un maintien voire un renforcement des parts de march du Groupe sur dautres segments de march, mme si certains dentre eux resteront incertains.
6.10 Principaux facteurs de risques
Radiall est un Groupe international diversifi oprant dans des secteurs dactivit multiples dont les principaux risques recenss sont les suivants : 6.10.1 Perte de valeurs des actifs
Ce risque porte principalement sur trois postes du bilan : les immobilisations, les stocks et les crances clients.
Sagissant des immobilisations, le risque porte sur une perte de valeurs en raison dune sous-utilisation de la machine ou dune inadaptation de lquipement.
Pour rduire ce risque et conformment aux exigences des IFRS, une revue annuelle systmatique des indices de pertes de valeurs est effectue dans les usines et les ajustements ventuels sont comptabiliss.
Pour les stocks, une tude trimestrielle des rotations lentes et des pices obsoltes est effectue. Une provision traduisant un cart par rapport au prix de march ou au risque de rebut est constitue le cas chant.
Enfin le portefeuille clients est suivi de manire rigoureuse par le service de Crdit Management et pour la plupart des entits europennes et asiatiques, une assurance-crdit a t souscrite auprs dun assureur de renom. Par ailleurs, lensemble des sites du groupe Radiall est couvert par une police dassurances multirisques industriels offrant une protection contre la destruction accidentelle des moyens de production.
6.10.2. Perte dexploitation
En plus dassurer le Groupe contre un sinistre dintensit (incendie, inondation), la police dassurance prvoit galement lindemnisation de la perte dexploitation.
La perte dexploitation sapprhende galement au regard du risque de change sur les mouvements commerciaux. Radiall, qui ralise environ 50% de son chiffre daffaires dans dautres devises que leuro, pratique une politique de couverture sur ses flux Euros/Dollars slective, qui tient compte de la chert des primes et des risques de fluctuations des encaissements en dollar. A la fin de lexercice 2013, le Groupe disposait dans ses livres de plusieurs contrats optionnels Euros/Dollars exerables en 2014 pour un total de 6,2 millions de dollars.
Enfin, Radiall a souscrit des polices dassurances pour se prmunir des consquences dcoulant de sinistres entranant sa responsabilit civile du fait des agissements de ses salaris ou des dsordres causs par ses produits. Ces polices ont t prvues pour couvrir la quasi-totalit des situations o les consquences financires du sinistre ne seraient pas supportables pour le Groupe.
6.10.3 Erreur de stratgie ou stratgie perdante
La socit conduit chaque anne des analyses stratgiques visant la validation et la mise jour de ses orientations stratgiques. Depuis 2012, la rvision du cycle de planification 5 ans de la socit a introduit des analyses et une rflexion plus rcurrentes qui devraient permettre une meilleure anticipation lors des dcisions stratgiques des risques inhrents aux erreurs de stratgie ou stratgie perdante.
6.10.4 Dlais de paiement des fournisseurs
Le dlai de paiement gnralement retenu pour les fournisseurs est de 45 jours fin de mois en France.
Conformment larticle D. 441-4 du Code de commerce, lchancier des factures fournisseurs franais au 31 dcembre 2013 est constitu de montants chus payables dans un dlai infrieur 30 jours pour 8 millions deuros et de montants payables entre 30 jours et 45 jours fin de mois pour 7,1 millions deuros.
6.11 Rapport technologique, R&D
Les dpenses de Recherche et Dveloppement sont dtailles au chapitre 5.5.1.
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6.12 Mmento de lactionnaire
Evolution de laction (en euros) Plus haut Plus bas Dernier Bnfice net par action (Groupe)* 2007 115,99 90,00 91,00 5.87 2008 91,45 35,05 47,00 3.56 2009 48,50 34,01 43,10 -6.40 2010 80,10 60,49 71,50 2,24 2011 84,00 72,30 75,00 2,62 2012** 97,50 73,99 90,00 7,31 2013 106,40 76,50 106,40 9,48
* Bnfice net par action en normes IFRS. ** inclus limpact du passage IAS 19R (voir annexe aux comptes consolids)
Structure du capital 31 dcembre 2013 31 dcembre 2012
% actions % droit de vote % actions % droit de vote Socit dInvestissement Radiall* 32,6 35,3 32,6 35,3 Hodiall * 51,4 55,7 51,4 55,7 Pierre Gattaz 2,7 2,9 2,7 2,9 Public et divers 13,3 6,1 13,3 6,1
*Holdings regroupant les intrts des familles Gattaz dans Radiall. Ces holdings, ainsi que les membres de la famille Gattaz, ont dclar agir de concert (Avis n95-3290 publi par SBF - Bourse de Paris en date du 17 novembre 1995).
Au 31 dcembre 2013, Radiall dtenait 37 841 actions enregistres en titres immobiliss, soit 2,05%.
Plan dOption dAction au 31 dcembre 2013 Aucun plan doption ne court en 2013.
Option de souscription ou dachat dactions consenties aux dix premiers salaris non mandataires sociaux attributaires et options leves par ces derniers. Il est prcis quaucune option na t consentie durant lexercice par lmetteur et toute socit comprise dans le primtre dattribution des options, et quaucune na t exerce en 2013. Il est prcis quaucune option mise au cours dexercices antrieurs ne reste exerable au 31 dcembre 2013.
Option de souscription ou dachat daction leve durant lexercice par un dirigeant mandataire social. Aucun mandataire social na lev doption de souscription ou dachat dactions durant lexercice 2013. Il est prcis quaucune option mise au cours dexercices antrieurs ne reste exerable au 31 dcembre 2013.
Oprations sur titres des dirigeants Nant
Dividendes distribus au titre des cinq derniers exercices (en euros)
Proposition lAssemble Gnrale Ordinaire pour lexercice 2013
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales ordinaires, constate que le montant du bnfice net de lexercice 2013 slve 14 917 615,19 euros.
Compte tenu du report nouveau disponible de 17 709 536,22 euros, le bnfice distribuable affecter est de 32 627 151,41 euros.
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les assembles ordinaires, dcide d'affecter le bnfice distribuable de l'exercice 2013 comme suit:
- Dividendes, soit 1,50 par action : 2 772 186,00 1
- Solde affect au report nouveau : 12 145 429,19
Le report nouveau aprs distribution est de 29 854 965,41 euros. Les dividendes seront mis en paiement le 27 mai 2014.
1 Sous rserve de limputation en rserve gnrale des dividendes des actions qui seraient dtenues par la Socit au moment du paiement.
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7. GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE
Introduction : Rappel des obligations lgales
En application des dispositions de larticle L225-68 du code de commerce, le Prsident de votre Conseil de Surveillance vous rend compte dans le prsent rapport, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil ainsi que des procdures de contrle actuellement en place ou dont la mise en place est en cours au sein de votre Socit.
Par ailleurs il est prcis que, suite la publication du Code Middlenext de gouvernement dentreprise pour les valeurs moyennes et petites en dcembre 2009, la Socit a dcid de se conformer ce code.
Ce rapport a t tabli en sappuyant sur les systmes dinformations grs par la Direction Financire, lAudit Interne et lensemble des politiques et procdures internes.
7.1 Prparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance Gouvernement dentreprise
7.1.1 Organes d'administration et de direction
Radiall SA est une socit anonyme ayant opt pour une administration de forme dualiste Conseil de Surveillance et Directoire.
Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Socit et du Groupe et rend compte aux actionnaires. Il exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le Directoire et donne au Directoire des autorisations pralables la conclusion des oprations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation. Le Conseil de Surveillance nomme le Prsident, le Directeur Gnral et les membres du Directoire.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus l'gard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit sous rserve des pouvoirs expressment attribus par la loi au Conseil de Surveillance et aux assembles d'actionnaires.
Les pouvoirs du Directoire ont t limits au-del des dispositions lgales par larticle 18 des statuts. Ce dernier prvoit que les achats, changes et ventes d'tablissements commerciaux ou d'immeubles, la fondation de socits ou tous apports des socits constitues ou constituer ainsi que toutes prises d'intrt dans ces socits, tout comme les cautions donnes, doivent tre pralablement autoriss par le Conseil de Surveillance. Ces limitations sont inopposables aux tiers.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a fix, lors de sa runion du 5 avril 2013, des montants en de desquels son autorisation pralable de constitutions de srets n'est pas ncessaire.
Le Conseil de Surveillance s'est dot d'un Rglement Intrieur portant notamment sur les possibilits de recourir aux moyens de communication comme la visioconfrence. Ce rglement
intrieur a fait lobjet de modifications suite aux travaux du Groupe de travail mis en place au cours de lexercice 2006. Ce nouveau rglement intrieur a t prsent au cours de la runion du Conseil de Surveillance du 27 mars 2007 qui a entrin la totalit des modifications suggres.
Le Directoire comme le Conseil de Surveillance se runissent au moins une fois par trimestre, le Directoire prsentant un rapport dactivit au Conseil de Surveillance tous les trois mois, conformment aux dispositions lgales. Compte tenu de la taille de la Socit, le Conseil de Surveillance et le Directoire ne se sont pas dots de Comits Spcialiss
7.1.2 Composition et fonctionnement des organes d'administration
Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est compos de cinq (5) membres, dont deux (2) indpendants.
La Socit a pris acte de lentre en vigueur de la loi n 2011- 103 du 27 janvier 2011 relative la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des conseils dadministration et de surveillance et lgalit professionnelle, visant ce que dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement, la proportion des administrateurs ou des membres du Conseil de Surveillance de chaque sexe ne peut tre infrieure 20 % lissue de la premire assemble gnrale ordinaire postrieure au 1 er janvier 2014.
Le Conseil de Surveillance de la socit Radiall compte ce jour un membre de sexe fminin, Roselyne Gattaz, sur cinq membres, la proportion de 20 % est donc atteinte.
Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqus aux sances du Conseil de Surveillance par le Prsident ou son mandataire par tous moyens appropris, mme verbalement.
Le Conseil s'est runi cinq fois en 2013. En moyenne, sont prsents aux sances les deux tiers des membres.
Membres "majoritaires" : M. Yvon Gattaz, Prsident Mme Roselyne Gattaz, Membre M. Bruno Gattaz, Vice-Prsident
Membres indpendants : M. Marc Ventre, Membre M. Didier Lombard, Membre
Sont considrs comme membres indpendants les administrateurs rpondant la dfinition et aux critres dcrits dans le Code MIDDLENEXT de gouvernement dentreprise pour les valeurs moyennes et petites de dcembre 2011. Des informations sur les membres du Conseil de Surveillance et la liste de leurs mandats sont donnes dans le rapport financier 2013.
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Contenu des runions du Conseil de Surveillance : Les principaux domaines d'intervention du Conseil de Surveillance pour 2013 ont t les suivants :
Examen des comptes et approbation du rapport de gestion, Discussion des rapports d'activit trimestriels du Directoire, Examen des conventions rglementes, Evolution des structures et participations du Groupe, Discussion relative aux procdures de contrle interne, Projets de croissance externe ou de dsinvestissements, Autorisations donnes au Directoire de constituer des srets et de garantir les engagements de filiales, Autorisation dinvestissement, Autorisation de constitution dune co-entreprise en Inde, Nomination de Monsieur Dominique Buttin en qualit de Directeur Gnral de la Socit, Autorisation de rachat des titres Radiall Systems Radiall Ventures et lactionnaire minoritaire, Contrat de cession de fonds de commerce de Radiall Nederland BV (Pays-Bas) Radiall, Contrat de cession de fonds de commerce de Radiall GmbH (Allemagne) Radiall.
Directoire
Le Directoire est compos des trois (3) membres suivants :
M. Pierre Gattaz, Prsident ; M. Dominique Buttin, Membre et Directeur Gnral ; M. Guy de Royer, Membre et Directeur Finances et Juridique du Groupe. Lors du Conseil de surveillance du 18 juillet 2013, M. Dominique Buttin a t nomm Directeur Gnral de Radiall
Des informations sur les membres du Directoire et la liste de leurs mandats sont donnes dans le rapport financier 2013. Le Directoire est convoqu par le Prsident ou par deux de ses membres. Le Directoire s'est runi cinq fois en 2013. Tous les membres taient prsents aux runions.
Contenu des runions du Directoire : Les principaux domaines d'intervention du Directoire pour 2013 ont t les suivants :
Arrt du rapport d'activit trimestriel, Arrt des comptes et documents prvisionnels et mission du rapport de gestion, Convocation de lassemble gnrale des actionnaires, Emission de la liste des conventions rglementes, Projets de croissance externe ou de dsinvestissements, Demande d'autorisations au Conseil de Surveillance de constituer des srets et de garantir les engagements de filiales, Autorisation dinvestissement, Dcision de transfert du sige social de Radiall, Dlgations de pouvoirs du Directoire, Dcision de lachat des titres Radiall Systems Radiall Ventures et lactionnaire minoritaire.
Comits de Direction
Le Directoire s'appuie cependant largement sur des Comits de Direction, dont les membres du Directoire font tous partie, pour dfinir et dployer la stratgie du Groupe et assurer la gestion de la Socit.
RADIALL a mis en place une nouvelle organisation au 1 er janvier 2013. Depuis cette date, le Directoire s'appuie sur deux Comits, en remplacement du prcdent Comit de Directions Oprationnelles, lun dnomm Comit Excutif et Stratgique (C.E.S) ayant pour missions de dfinir et dployer la stratgie du Groupe et dassurer la gestion des dcisions majeures de la Socit. Lautre dnomm Comit de Pilotage Oprationnel (C.P.O) ayant pour mission de piloter la gestion oprationnelle de la Socit. Ces Comits se runissent tous les mois.
Composition du Comit Excutif et Stratgique au 31 dcembre 2013 :
M. Pierre Gattaz, Prsident du Directoire, M. Dominique Buttin, Directeur Gnral et membre du Directoire, M. Guy de Royer, Directeur Excutif Finances et Juridique, et membre du Directoire, M. Andr Hartmann, Directeur Excutif Ressources Humaines et Fonctions Supports. M. Dominique Pellizzari, Directeur Excutif Ventes et Dveloppement Commercial.
7.2 Procdures de contrle interne
Conformment aux engagements pris auprs de lA.M.F. au cours de lanne 2008, Radiall a choisi de sappuyer sur le Cadre de Rfrence de contrle interne publi en 2006 par un Groupe de Place, sous lgide de lA.M.F. Ce cadre est actuellement en cours de mise en place par le Groupe.
7.2.1 Dfinition du contrle interne et objectif
Le contrle interne dfini et mis en uvre chez Radiall est un dispositif qui vise assurer : la conformit aux lois et rglements, lapplication des instructions et des orientations fixes par le Directoire, le C.E.S et le C.P.O, le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant la sauvegarde des actifs, la fiabilit des informations financires.
Et plus globalement, contribuer la matrise des activits, lefficacit des oprations et lutilisation efficiente des ressources de la Socit.
Lun des objectifs du systme de contrle interne est de prvenir et matriser les risques rsultant de lactivit de lentreprise et les risques derreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout systme de contrle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement limins.
Objectif du rapport Ce rapport dcrit le dispositif de contrle interne et de gestion des risques en vigueur dans le Groupe RADIALL, qui comprend la socit mre et les socits consolides.
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7.2.2 Organisation du contrle interne
7.2.2.1 La Charte et les valeurs de Radiall
Les valeurs dintgrit, dthique, dexemplarit et de comptences sont des proccupations importantes du Groupe depuis de nombreuses annes, sous limpulsion du Prsident du Conseil de Surveillance qui compte parmi les fondateurs du mouvement E.T.H.I.C. (Entreprise Taille Humaine Industrielle et Commerciale).
La Charte Radiall sarticule autour de trois objectifs : - Satisfaction des clients pour exister, - Epanouissement des hommes pour construire, - Prosprit pour lentreprise pour durer.
Et de sept valeurs : - Ethique : agir avec intgrit et respecter nos engagements, - Excellence : tre les meilleurs dans nos activits, - Anticipation : prvenir les risques et prparer les changements, - Rigueur financire : dfendre une libert essentielle, lindpendance financire, - Innovation : progresser par des ides nouvelles, - Adaptabilit : savoir voluer pour gagner, - Mondialisation : sadapter aux exigences internationales.
La Charte Radiall, mise en avant sur les sites Internet et intranet, est inscrite dans les rglements intrieurs, affiche dans tous les sites du Groupe, et communique tous les nouveaux entrants dans le cadre du sminaire dintgration Magellan ou travers le livret daccueil. Cette charte est complte par la Charte N.T.I.C. (Nouvelle Technologie dInformation et de Communication), qui informe les salaris de leurs droits et obligations et a pour objectif de les sensibiliser aux aspects de scurit informatique.
Par ailleurs, il existe un Rfrentiel du Manager en France qui dcrit les principales valeurs attendues des Managers, et qui sert de base lors des entretiens annuels de progrs.
7.2.2.2 Les acteurs du contrle interne
Le contrle interne du Groupe Radiall est sous la responsabilit du Comit de Pilotage Oprationnel qui se runit tous les mois.
Par ailleurs, Radiall fait lobjet de contrles externes nombreux de la part de certains clients, en particulier dans les secteurs Militaire, Aronautique, Spatial, Automobile et Tlcommunications. Ces audits couvrent la fois les aspects techniques, financiers et certains lments de matrise des risques.
Au niveau du Groupe, le contrle interne sorganise autour de directions oprationnelles et de directions fonctionnelles dont les missions sont les suivantes :
La Direction Finances
Elle regroupe les activits fonctionnelles suivantes :
- La Comptabilit : Elle tablit les comptes sociaux et fiscaux de Radiall, ainsi que les comptes consolids.
- Le Contrle de Gestion : Il tablit un "reporting" mensuel de gestion, assure la fiabilit des informations financires. Il est le garant du processus budgtaire. Il a comptence et autorit au sein dune organisation duale Division/zone gographique.
- LAudit Interne : Lauditeur interne contribue la mise en uvre des dispositions concernant la LSF, et exerce des missions de contrle dans lensemble du Groupe la demande de la direction gnrale. Une nouvelle Charte daudit Interne a t dfinie et le Plan de missions est prsent chaque anne au Conseil de Surveillance runi en formation de Comit dAudit. La fonction dAuditeur Interne demeure vacante depuis le quatrime trimestre 2011 a t pourvue en mars 2013.
- La Trsorerie : Elle gre lquilibre des flux financiers et le placement des excdents (sur des supports sans risque en capital) de la maison mre. Elle est galement en charge de la couverture du risque de change pour le Groupe.
- Le J uridique : Il assure le secrtariat juridique de Radiall, conseille les Directions oprationnelles dans llaboration et le suivi des engagements contractuels et est en charge du contentieux. Il assure galement la gestion et loptimisation du programme dassurance Groupe. Il est lcoute de lvolution du droit, tant franais, queuropen et international, et assure une veille juridique permanente. Il sassure galement du respect par la Socit de ses obligations en tant que socit cote et notamment en matire dinformation rglemente suite la transposition en droit franais des directives europennes.
- Le Crdit Management : Il a pour objet le recouvrement des crances du Groupe Radiall, suit la couverture dassurance-crdit des entits du Groupe et assure le prcontentieux.
- Les Assurances : Leur rle est le dveloppement et la mise en place dune politique globale et mondiale de couverture des risques assurables.
- La Communication Financire : Elle consiste en la diffusion des communiqus de presse et de lensemble des informations financires dans le respect de la rglementation en vigueur. Son responsable assure la relation avec lA.M.F., EURONEXT et les analystes financiers. Ces activits sont ralises en interne ou sous-traites la socit Hodiall, holding danimation du Groupe Radiall, avec laquelle il existe une convention de prestations de services.
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La Direction Systmes dInformation
Elle dfinit la politique gnrale sagissant des systmes dinformation, tant au plan de linfrastructure technique que des logiciels utiliss.
Elle assure lexploitation des systmes centraux y compris la gestion des accs utilisateurs et participe au dveloppement de nouvelles applications. Elle veille galement la scurit du rseau informatique Groupe.
La Direction des Relations Humaines
Elle intervient dans la politique des ressources humaines, en particulier dans la dfinition de la politique salariale et dans lvolution des effectifs du Groupe.
La Qualit Groupe
Le Groupe Radiall a dfini une stratgie de qualit totale au travers de diverses certifications (en particulier ISO9001 et 14000, EN/AS9100, ISO TS16949) dont la Qualit Groupe assure la mise en place, le suivi et le dploiement dans lensemble des filiales.
7.2.2.3. Le contrle juridique et oprationnel exerc par la socit mre sur les filiales
Il sexerce par lintermdiaire dune prsence effective aux Conseils dAdministration qui se tiennent selon les rgles locales de chaque pays.
Les filiales disposent dune autonomie de gestion relativement large pour raliser les objectifs budgtaires, mais elles sont tenues de respecter les procdures Groupe (embauches, investissements). De plus, certaines fonctions cls demeurent sous ltroite responsabilit du sige (cf. Acteurs du contrle interne). Lanne 2013 na pas connu de changement majeur dans le contrle juridique et oprationnel exerc par la Socit sur ses filiales.
7.3 Gestion des risques
7.3.1 Politique gnrale
La dfinition et le dploiement de la stratgie Le Groupe Radiall sest engag dans une dynamique de gestion des risques pour atteindre ses objectifs de performance, doptimisation de ses oprations, de conformit aux lois et rglements en vigueur et de satisfaction du client. Le Groupe a poursuivi sa politique dquilibrage de son portefeuille dactivits. La stratgie de lentreprise et les objectifs prioritaires sont revus chaque anne partir de plusieurs runions stratgiques qui sous lautorit du C.E.S, sont ensuite dclins sous la forme dun plan 5 ans ralis chaque anne.
7.3.2 Lvaluation des risques
La cartographie des risques majeurs Laudit interne a ralis courant 2004 une cartographie des risques majeurs, dont les trois principaux risques sont analyss dans le rapport de gestion (pertes dexploitation, perte de valeur dactif et erreur stratgique ou stratgie perdante). Il a dfini un rfrentiel des risques majeurs, gnriques et spcifiques au domaine de lentreprise, et la nature des risques : industriel, stratgique, humain, financier. Il a procd divers entretiens avec des membres de la direction, en leur demandant dvaluer les risques majeurs selon une chelle prdfinie en terme dimpact et en terme de frquence, en fonction des consquences sur le rsultat, les hommes et les actifs du Groupe, et de pondrer ces risques pour ne retenir que les principaux. Les risques ont ensuite t hirarchiss et analyss par le management. De nouvelles revues et analyses, afin de mettre jour la hirarchisation des risques majeurs, de mettre en place de nouveaux plans dactions appropris et de dsigner des responsables par risque, ont dbut au 4 me trimestre 2013 sous la responsabilit de lauditeur interne, avec lobjectif de finaliser lanalyse et lvaluation en milieu danne 2014. La cartographie des risques oprationnels De nombreux risques oprationnels font lobjet dun suivi rgulier ou ponctuel, travers notamment les procdures internes et les systmes de management de la qualit appliqus par Radiall. Certains dentre eux devront tre revus lors des analyses de risques majeurs qui seront effectues en 2014.
7.3.3 Les lments clefs du systme de contrle interne mis en place par la Socit
Processus budgtaire Le processus budgtaire est un des piliers du contrle interne de Radiall, dans la mesure o il sappuie sur lensemble des fonctions et des hommes cls du Groupe. Il repose notamment sur une analyse des risques par activit, et dtermine la performance atteindre. A partir des hypothses budgtaires sont labors les objectifs des personnels.
Les exposs des sessions budgtaires permettent dapprouver les politiques produits/clients/marchs, les politiques industrielles, sociales, recherche et dveloppement du Groupe, les plans dinvestissement et les axes de progrs. Le budget est mensualis pour servir de rfrentiel au reporting mensuel du Groupe. Organisation des dlgations de signature Il existe au sein de Radiall et de ses principales filiales un systme de dlgation formalis sous lautorit du Directoire, sappliquant notamment aux engagements dachats et dinvestissements, aux demandes dembauche, aux conclusions de contrats commerciaux, aux oprations de banques, et lensemble des processus ISO (production, qualit, commercial, ). Pour accrotre lefficacit et le contrle du processus de dlgation au niveau des investissements et des embauches, il a t mis en place un systme de workflow automatis, accessible sous intranet. En 2009 et 2010, les dlgations bancaires existantes ont t
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revues et modifies sur la plupart des entits du Groupe. Elles sont mises jour rgulirement en fonction de la mobilit des dlgataires.
Au cours de lexercice 2009, et afin daccrotre lefficacit et le contrle du management oprationnel, ont t diffuses une matrice gnrale de dlgation dautorit pour le management, ainsi quune procdure de Crdit Client. La matrice gnrale de dlgation dautorit a t mise jour au cours des exercices 2012 et 2013.
Evaluation du systme de management de la qualit (SMQ) Un des points cl du contrle interne oprationnel rside dans la documentation et dans son appropriation par les oprationnels. Une base de connaissances est actualise et disponible sur intranet. Grce sa politique de formation dauditeurs internes qualit, des audits internes et externes sont rgulirement mens pour sassurer de la matrise des procdures et de lefficacit des processus. Le SMQ est valu chaque anne par les entits du Groupe pour sassurer de sa pertinence, de son adquation et de son aptitude atteindre les objectifs fixs.
7.3.4 Les outils de prvention Structure des systmes dinformation Le cur du systme dinformation du Groupe repose sur un ERP couramment utilis sur le march et auquel sont relies de manire centralise la plupart des entits du Groupe. Ce logiciel est install sur un ordinateur central unique, hberg chez un prestataire extrieur de renom, qui assure un accs continu et les sauvegardes ncessaires.
Le Groupe a opt pour une gestion centralise des accs aux diffrents systmes oprants. Des scurits sont en place pour contrler les utilisateurs de la messagerie, de lERP et dune manire gnrale de lensemble des serveurs partags. Un plan de secours pour lERP est test annuellement.
Il est noter que Radiall a dmarr avec succs au 1 er octobre 2013 un nouvel ERP SAP sur la Zone amricaine. Ce nouvel ERP, qui est destin se dployer sur lensemble du Groupe lors des prochaines annes, a fait lobjet dune valuation de performance et de son intgrit par les auditeurs du Groupe fin 2013 sans identifier de faiblesse majeure.
La politique dassurance du Groupe Dune manire gnrale, la Socit a le souci de limiter ses risques financiers. Cest ainsi que Radiall a mis en place une politique de couverture visant transfrer sur des compagnies dassurances ou des banques des risques dont les consquences financires ne seraient pas supportables par le Groupe.
Le Groupe a notamment souscrit des polices mondiales pour les dommages aux biens (incluant la perte dexploitation), la responsabilit civile (tant gnrale que produits) et les avaries transports. Ont galement fait lobjet dune couverture spcifique le risque clients, le risque de pollution graduelle ou accidentelle dans les sites sensibles, le risque aronautique et certains risques relatifs certaines catgories de personnel. Enfin de manire rgulire, le Groupe fait appel des contrats terme ou optionnels pour couvrir une partie de ses risques de change et de taux.
7.3.5 Contrle interne relatif llaboration de linformation financire de la socit mre Organisation de la fonction comptable La fonction est structure autour dun service comptabilit centrale bas au Sige et de comptabilits Usines. La fonction est sous la responsabilit dun Directeur Comptable dont la mission principale est dassurer le respect des normes comptables en vigueur (IFRS notamment) dans lensemble du Groupe. La comptabilit centrale sous la responsabilit dun Chef Comptable a en charge les tches suivantes : comptabilit clients, rglements fournisseurs, trsorerie, paie, consolidation et rconciliation des flux inter socits, comptabilit gnrale, tablissement des liasses fiscales et relations avec ladministration. Les comptabilits Usines traitent principalement lenregistrement des factures fournisseurs (biens, services et immobilisations). Elles reportent fonctionnellement la comptabilit centrale. Pour lessentiel, le principe de sparation des fonctions (enregistrement/paiement) est respect.
Organisation des systmes dinformation comptable et financire La comptabilit fait partie intgrante de lERP et sarticule autour dun plan de comptes unique valable pour lensemble du Groupe. A toutes les critures de comptabilit gnrale touchant aux comptes de rsultat et certains comptes de bilan sont associes des critures analytiques permettant dtablir le reporting mensuel de gestion.
Procdures dlaboration de la consolidation des comptes La consolidation des comptes est effectue sur un logiciel largement diffus sur le march et fonctionnant en client/serveur. Une personne ddie la consolidation est sous la responsabilit directe du chef comptable. Celle-ci est rgulirement forme sur les volutions rglementaires, dune part, et sur les fonctionnalits de loutil informatique, dautre part.
Radiall procde quatre consolidations par an, au 31 mars, 30 juin, 30 septembre et au 31 dcembre de chaque anne. Un planning prcis de consolidation est remis lavance chaque socit du Groupe dans une optique prvisionnelle et de raccourcissement des dlais.
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Avant dtre intgres et vrifies dans le logiciel de consolidation, les entits saisissent leur liasse standard sur un tableur norm, disposant de contrle de cohrence permettant de fiabiliser la qualit de linformation fournie. Une revue critique est effectue et, tout moment, le service de consolidation peut vrifier, laide dun accs distant aux comptabilits ERP des filiales, ladquation des liasses avec les chiffres locaux.
La mise en uvre dun premier logiciel de consolidation multidimensionnel en 2007, avait permis une premire tape de fiabilisation des donnes comptables et de reporting . Au cours du quatrime trimestre 2012, la Socit avait dcid de remplacer ce logiciel de consolidation par un outil de consolidation et de reporting intgr de dernire gnration et de revoir en profondeur les processus de consolidation statutaire et de gestion. Ce logiciel a t mis en place avec succs au cours du premier trimestre 2013, avec des avances significatives en matire de fiabilit des donnes, de productivit, et dacclration du calendrier de clture des comptes. Ce logiciel a fait lobjet en fin danne 2013 dun audit de fonctionnalit et dintgrit par les auditeurs du Groupe qui na pas mis en vidence de faiblesse majeure.
Suivi des provisions Au moins deux fois par an, pour la clture au 30 juin et au 31 dcembre, la Direction gnrale et la Direction financire passent en revue lensemble des postes de provisions inscrits au bilan des diffrentes socits.
Ces provisions sont ajustes, au mieux de la connaissance et selon les estimations qui peuvent en tre faites dans un souci constant de respect du principe de prudence.
Relations avec les Commissaires aux comptes Les comptes sociaux et consolids font lobjet dun audit complet au 31 dcembre et dune revue limite au 30 juin. Des runions de prparation, davancement et de synthse ont rgulirement lieu avec les deux cabinets.
Dans un souci defficacit, un des Commissaires aux comptes du collge est galement auditeur local dans les principales filiales.
Le Groupe sappuie sur le rseau d'un de ses Commissaires aux comptes pour ses besoins en matire daudit, en particulier linternational.
Un plan daudit est discut annuellement avec les Commissaires aux comptes. Il permet dorienter certains travaux sur des domaines de risques particuliers.
7.3.6 La rmunration des Dirigeants et mandataires sociaux
La Socit considre que les recommandations du Code MIDDLENEXT de gouvernement dentreprise pour les valeurs moyennes et petites sur les rmunrations des dirigeants mandataires sociaux de socits cotes s'inscrivent dans sa dmarche de gouvernement d'entreprise.
Un grand nombre des mesures prconises ont dailleurs dj t mises en uvre au sein du Groupe.
Concernant la rmunration accorde aux dirigeants, elle est fixe au regard des rfrences connues du march sur le secteur au sein duquel nous oprons.
7.4 Modalits particulires la participation des actionnaires lassemble Gnrale
Conformment aux dispositions de larticle L.225-68 alina 9 du Code de commerce, le prsent rapport indique que les modalits de participation des actionnaires lAssemble Gnrale sont prcises aux articles 21 23 des statuts de la Socit.
PLAN DACTIONS POUR 2014
Dans un souci damlioration permanente du contrle interne du Groupe, le Conseil de Surveillance de Radiall a transmis ses recommandations au Directoire pour lexercice 2014. Celles-ci sarticulent autour des axes suivants :
- Finaliser la mise jour de la matrice des risques majeurs du Groupe, et mettre en place les responsabilits managriales permettant dassurer le suivi et lanticipation de ces risques.
- Auditer la fonction Achat.
- Conduire des missions daudit interne sur une ou plusieurs entits du Groupe.
Fait Aubervilliers, le 26 mars 2014
Yvon Gattaz Prsident du Conseil de Surveillance
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8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE RADIALL S.A
tabli en application de larticle L. 225-235 du Code de commerce, exercice clos le 31 dcembre 2013. Aux actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit RADIALL S.A et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident du conseil de surveillance de votre socit conformment aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2013. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L.225-68 relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : - de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, et - dattester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment : - prendre connaissance des procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ; - dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du conseil de surveillance, tabli en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Autres informations Nous attestons que le rapport du Prsident du conseil de surveillance comporte les autres informations requises l'article L.225-68 du Code de commerce.
Fait Paris et Courbevoie, le 9 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS SIMON BEILLEVAIRE FIDUS ERIC LEBEGUE
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 25/92 9. INFORMATION EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE
9.1 Introduction
Dans le domaine des composants dinterconnexion, port par sa forte capacit dinnovation technologique, et la matrise de savoir-faire complexes faisant appel plusieurs technologies, Radiall prpare lavenir et conoit des produits toujours plus performants. Le groupe rpond ainsi aux besoins de ses clients tout en satisfaisant aux enjeux sociaux, environnementaux et socitaux.
Radiall tout en exerant ses activits, se doit galement dintgrer dans sa stratgie une dmarche de responsabilit afin de satisfaire les attentes des diffrentes parties prenantes notamment, ses salaris, ses partenaires, ses clients et ses fournisseurs.
Cette dmarche de responsabilit socitale repose sur des valeurs et une thique partages par lensemble des salaris: panouissement des hommes pour construire, thique pour agir avec intgrit et respecter nos engagements, prosprit de lentreprise pour durer.
Ce sont les raisons pour lesquelles Radiall a publi ses informations sociales, environnementales et socitales au cours des 10 dernires annes partir de lexercice 2002. Cette information tait prsente dans le rapport annuel.
La Loi Grenelle II du 12 juillet 2010, larticle R. 225-105-1 du Code du commerce et son dcret dapplication correspondant D. 2012-557 du 24 avril 2012 ont notamment dfini les donnes environnementales fournir dans le rapport annuel, et qui sont prsentes par la suite dans cette section.
La majorit des informations dtailles prsentes par la suite sont consolides sur lensemble du Groupe.
9.1.1 Les axes stratgiques de la politique Sociale Environnementale et Socitale (SES)
La politique SES du Groupe Radiall est dfinie dans sa charte thique et sociale. La responsabilit dentreprise se manifeste galement par diffrents engagements tels que :
Ladoption dune charte Qualit, Scurit et Environnement ambitieuse afin de promouvoir le dveloppement de ses salaris, et de mettre en avant les problmatiques environnementales dans la conception de ses produits, le contrle des dchets industriels, la diminution de consommation en nergie, et de promouvoir le respect de lenvironnement auprs de fournisseurs et sous-traitants ; La promotion du respect de lenvironnement par rfrence ISO 14001 ; le dveloppement dune politique des ressources humaines dynamique, soucieuse de prserver la sant des salaris et respectueuse du dialogue social ; le dveloppement des activits dans le respect total des meilleurs standards de lthique commerciale.
Conformment sa politique, les sites de Shanghai et de Bangalore sont certifis selon le rfrentiel de management de lenvironnement ISO 14001 depuis de nombreuses annes. Le site franais de Voreppe a mis en place un systme de management de lenvironnement non certifi.
9.1.2 Ethique Lentreprise Radiall au travers de sa charte thique et sociale signe en juin 2008 soutient un ensemble de valeurs fondamentales sur la base des engagements suivants : Respecter le droit international relatif aux Droits de lHomme ; Veiller ne pas se rendre complice de violations des droits de lHomme ; Respecter la libert dassociation et le droit la ngociation collective ; Interdire toutes les formes de travail forc ou obligatoire ; Eliminer la discrimination en matire demploi et de profession ; Abolir le travail des enfants de manire effective. Lentreprise continue par ailleurs marquer sa volont de promouvoir la diversit et lgalit des chances sur le fondement de La charte de la diversit en entreprise dont elle est signataire, et de respecter le principe de non- discrimination dans quelque domaine que ce soit. Lentreprise dploie aussi des actions pour une meilleure rconciliation de la vie professionnelle et de la vie personnelle.
9.1.3 La gouvernance SES
Il existe pour chacun des sites une ou des personnes charges des questions SES. Cette personne, responsable notamment du suivi des consommations, des actions damlioration et de la rglementation, peut tre un directeur de site, un animateur Qualit/Environnement ou un responsable maintenance. 9.1.4 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilit sociale et environnementale Les services achats prennent en compte au cas par cas des critres environnementaux lors des achats. A ce titre les conditions gnrales dachat de Radiall stipulent certaines exigences sociales et environnementales que doivent respecter les fournisseurs et les sous-traitants et notamment : le respect des rglementations locales en termes de droit du travail et conditions dhygine et de scurit ;
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 26/92 1 351 1 332 1 384 579 517 593 242 204 206 39 35 35 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 2011 2012 2013 Europe autres Amriques Asie France les dispositions de la convention internationale des Nations-Unies sur les droits de lenfant du 20 novembre 1989 qui interdisent le travail des enfants ; le non recours sous quelque forme que ce soit, au travail forc ou obligatoire tel que dfini l'article 1 de la convention du 25 juin 1957 de l'Organisation Internationale du Travail sur l'abolition du travail forc ; Le respect des rglementations suivantes : les directives ROHS 2011/65/EU (Restriction of Hazardous Substances), WEEE 2012/19/EU (Waste Electrical and Electronic Equipment) et REACH 1907/2006/EU (Registration Evaluation Authorization Chemicals) et la Directive 2003/11/EC, ainsi que les rglementations International Traffic in Arms Regulations (ITAR) et Export Administration Regulations (EAR) . Les principaux sous-traitants sont questionns ou audits sur lensemble de ces points. Certains dentre eux sont certifis selon la norme ISO 14001.
9.2 Informations sociales et socitales
Pour accompagner sa croissance et raliser ses ambitions, le Groupe doit attirer les meilleurs talents et accompagner ses salaris afin de leur permettre de relever les dfis qui sont devant eux. Par sa politique des ressources humaines ambitieuse, Radiall souhaite : encourager le dveloppement et lpanouissement personnel de ses salari(e)s ; leur fournir un environnement de travail qui respecte leur intgrit physique et morale, leur assurer un traitement quitable en toutes circonstances ; dvelopper leur employabilit interne et externe en facilitant leur accs la formation tout au long de leur carrire et en enrichissant leur poste et leur exprience par plus dautonomie et de responsabilit. 9.2.1 Emploi
Rpartition deffectif total du Groupe Europe Amrique Asie TOTAL
Evolution des effectifs CDI/CDD au 31 dcembre 2013 Europe Amrique Asie TOTAL 2013 1 210 203 388 1 801 2012 1 181 200 387 1 768 2011 1 187 220 413 1 820 2010 1 148 238 397 1 784 2009 1 152 235 443 1 830 Intrimaires et rgies en moyenne annuelle Europe Amriques Asie TOTAL TOTAL 209 557 206 972 Rgie - 554 1 555 Intrim 209 3 205 417 Evolution des intrimaires et rgie en moyenne annuelle Europe Amriques Asie TOTAL 2013 209 557 206 972 2012 186 400 131 717 2011 203 323 167 693 Rpartition gographique de leffectif total (CDI/ CDD/ moyenne intrimaires) :
Evolution de leffectif total (CDI/CDD/moyenne intrimaires) :
France 62% Europe autres 2% Amriques 11% Asie 27%
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 27/92 Egalit hommes / femmes :
Les femmes reprsentent 45 % de leffectif salari Groupe au 31 dcembre 2013. Concernant l'galit Hommes/Femmes, chaque tablissement a prsent un rapport d'tudes compares sur l'galit H/F pour leur comit d'tablissement respectif. Cette disposition a par ailleurs t voque lors des NAO (Ngociations Annuelles Obligatoires) avec les reprsentants syndicaux. Un accord dentreprise a t sign avec les Dlgus Syndicaux Centraux le 5 dcembre 2011.
Les mouvements de leffectif CDI/ CDD sur la priode (hors mutations) France Europe (hors France) Amriques Asie TOTAL Embauches 127 2 23 60 212 Dparts 98 2 20 59 179 TOTAL 29 0 3 1 33 Permanents 24 1 3 14 42 Dure dtermine 5 - 1 0 -13 -9
Informations concernant lensemble des activits de Radiall en France :
Dtails des sorties deffectif CDI / CDD sur la priode (y compris mutations) CDI CDD TOTAL Dmission 12 2 14 Licenciement cause conomique 0 0 0 Rupture conventionnelle 1 1 Rupture anticipe CDD 2 2 Licenciement autres causes 8 0 8 Autres (Dcs) 3 0 3 Retraite 16 0 16 Fin essai 0 1 1 Fin de contrat 41 41 Transformation en CDI 12 12 Mutation 7 7 Total France 47 58 105 * Dont 39 CDI et 7 CDD muts de Radiall vers Raydiall S.A.S. Mobilit gographique interne France vers France France vers Etranger 7 0
Rpartition deffectif total groupe (CDI/CDD) par ge
Personnel salari au 31 dc. 2013 Europe Amriques Asie TOTAL -26 ans 98 3 33 134 % femmes 28% 33% 36% 29,85% 26 30ans 89 7 77 173 % femmes 35% 29% 43% 34,52% 31- 50ans 667 100 225 992 % femmes 50% 48% 41% 47,8% 51 ans et + 356 93 53 502 % femmes 51% 55% 17% 48,02% 9.2.2. La formation professionnelle en France Lobjectif principal de la formation professionnelle est le dveloppement des comptences. A ce titre, lentreprise retient comme priorit : toute action permettant soit llvation du niveau de qualification soit le dveloppement des comptences professionnelles, toute action permettant de favoriser lemployabilit afin de suivre lvolution des emplois, des technologies ou des organisations du travail. Personnes formes Nombre de personnes formes 579 Nombre de stagiaires 1 057 Nombre dheures stagiaire 14 726
Budget consacr la formation Le total des dpenses sur lexercice affectes au plan de formation de Radiall, en sus des contributions et cotisations obligatoires, a reprsent 2,53% de la masse salariale, pour un montant de 844 147 euros. Bnficiaires de la formation Nombre dheures de formation Nombre de salari Cadres 42% 32% ETAM 37% 36% Ouvriers 21% 32%
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 28/92 Axes de formation Caractristiques Mtiers / outils Laugmentation des comptences vers linnovation des produits, procds et modes de fonctionnements, Laccroissement de la polyvalence Le renforcement des expertises dans les processus cls. La continuit de la dmarche LEAN Communication et management Laccompagnement des nouveaux managers. Laccompagnement de nos managers dans leur rle de proximit et la cohsion d'quipe Langues trangres Le dveloppement des comptences en langues trangres des personnes ayant travailler linternational Laccompagnement technique des autres sites Radiall travers le monde (anglais/espagnol). Scurit / Environnement La poursuite des actions de sensibilisation aux TMS, la pnibilit. Gestion de projet La fiabilisation de nos procds de fabrication Informatique Maintenir les niveaux de connaissances pour les outils de conception, de bureautique et de programmation
9.2.3 Organisation et amnagement du temps de travail en France Principe L'organisation du temps de travail est rgi par l'accord d'Entreprise "ARTT" de l'anne 2000. Le personnel bnficie de contrats de travail en jours ou en heures. La dure de travail pour les contrats en jours est de 213 jours annuels. La dure du travail des contrats en heures est constitue d'un temps de travail effectif hebdomadaire moyen de 35 heures. Notre accord prvoit la possibilit davoir recours la modulation annuelle si ncessaire. Lentreprise pratique les horaires dits "alterns / dcals" pour l'utilisation tendue des installations industrielles. Un systme de Compte Epargne Temps est en place pour recevoir des jours de congs ou de rduction du temps de travail non pris ; cette pargne permet une sortie diffre en temps ou en argent.
Absentisme en France Le taux d'absentisme est calcul en intgrant les absences suivantes : maladie, accidents travail et trajet, maternit, garde enfants malades, absences autorises ou non autorises payes ou non payes, grves, congs individuels de formation.
Mesures prises en faveur de lemploi Radiall, entreprise citoyenne , favorise lemploi local au travers de partenariats notamment avec Ple emploi. Lentreprise fait partie des entreprises leaders dans les diffrents bassins demploi des sites de production, notamment Chteau Renault pour lIndre et Loire et CentrAlp pour le Pays Voironnais.
Radiall attache une importance lintgration et la rinsertion, ce titre elle a sign la charte sur la diversit en entreprise. Elle accueille des stagiaires en dmarche dinsertion professionnelle en collaboration avec lassociation Aronautique des Restaurants du cur et Relais du cur cre par Boeing.
Lentreprise a galement la volont daccompagner les jeunes vers lindustrie au travers de lapprentissage mais galement de classes en entreprise . De nombreux stagiaires cole sont galement accueillis chaque anne dans lensemble des tablissements de lentreprise.
Insertion des travailleurs handicaps Lentreprise met en uvre des actions pour satisfaire son obligation demploi de travailleurs handicaps par lembauche et la sous-traitance de prestations. Au titre de 2013, lobligation demploi est de 62 units. Pour complter ses 55,63 units et son utilisation des prestations de sous-traitance vers les Etablissements et Services dAide par le Travail, lentreprise a vers une contribution financire de compensation de 5 469 euros. 9.2.4 Les conditions d'hygine et de scurit Sant et scurit Chaque tablissement en France a un CHSCT. La direction runit les membres du CHSCT et les diffrents acteurs relatifs l'hygine et la scurit trimestriellement, en runion ordinaire, pour l'examen des conditions d'hygine et de scurit. Il est noter qu'un Document Unique dvaluation des risques professionnels est en place et permet didentifier les dangers et dvaluer les risques pour le personnel. Un rapport faisant le bilan de la situation gnrale de lhygine, de la scurit et des conditions de travail et rappelant les actions ayant contribu, au cours de lanne coule, la protection de la sant, de la scurit et lamlioration des conditions de travail des salaris, est prsent aux membres du CHSCT, ainsi que le programme annuel de prvention des risques professionnels et damlioration des conditions de travail.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 29/92 Les accidents du travail en France
Nbre daccidents du travail Moyenne des taux de cotisation A.T. 2013 18 1,84 % 2012 16 2,03 % 2011 24 1.78 %
Les modalits de calcul du taux de frquences prsent sont le nombre daccident du travail divis par le nombre dheures travailles multipli par 10 6 ;
- 2013 : 12,28% - 2012 : 6,60% - 2011 : 5,63%
9.2.5 Rmunrations
La masse salariale annuelle de lexercice (en euros) 2013 2012 2011 Brut SS Radiall 33 352 349 31 418 877 32 469 130 Brut SS Raydiall 1 786 489 1 658 Brut SS Radiall Systems - - 105 743 Brut SS D-Lightsys - 227 126 287 587 Brut SS I.D.M.M. 3 450 651 3 302 485 3 353 207
Les rmunrations et leur volution Pour l'anne 2013, les Ngociations annuelles obligatoires ont t conduites sur chaque tablissement et ont donn lieu une rvision salariale de 3,30 %. Intressement et participation Laccord dintressement en vigueur a conduit provisionner, au 31 dcembre 2013, une somme de 2 457 899 euros charges incluses pour leffectif Radiall SA.
9.2.6 Relations sociales Chaque tablissement en France a un Comit d'tablissement et des Dlgus du personnel. Chaque Direction d'tablissement runit mensuellement ces instances. Au niveau de l'entreprise, la Direction runit les membres du Comit Central d'Entreprise au minimum deux fois par an en runion ordinaire.
Les uvres sociales sont gres par chaque Comit d'Etablissement, qui dispose pour se faire d'un budget spcifique propre. Pour lanne 2013, Radiall SA a ngoci un accord sur la prime de partage des profits, un avenant laccord sur la complmentaire sant et un accord sur la gestion prvisionnelle des emplois et des comptences (GPEC) et contrat intergnrationnel.
9.3 Informations environnementales
9.3.1 Politique gnrale en matire environnementale Le groupe Radiall sattache la prvention des pollutions, au respect de lenvironnement, lintgration des problmatiques environnementales dans la conception des produits et des procds. Actions de formation et dinformation des salaris menes en matire de protection de lenvironnement Linformation du personnel se fait par le biais de panneaux de communication, ainsi que par les runions mensuelles dquipes. Il existe une formation et une sensibilisation des nouveaux entrants. Le personnel est form aux situations d'urgence (manuvres organises sur certains sites avec les services de secours) et la manipulation des extincteurs. Enfin il nexiste pas daction de formation destine lensemble du personnel. En revanche le personnel traitant des sujets environnementaux peut tre amen suivre des formations spcifiques sur ces thmatiques. Les moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions Des plans durgence pour limiter dventuelles pollutions sont en place et tests (dversements accidentels, exercice incendie).
Des plans ETARE (ETAblissement REpertori) sont tablis avec les services dpartementaux de secours pour Voreppe et lIsle dAbeau.
Le site de Voreppe possde un conseiller la scurit pour le transport de matires dangereuses et un rapport annuel est rdig et communiqu la Direction du site. Les produits chimiques sont stocks sur rtention et le personnel est rgulirement form leur bonne manipulation. Aucune indemnit na t verse par Radiall pour cause de pollution, et aucune action de rparation na t engage contre elle en 2013.
L'adaptation aux consquences du changement climatique Aucune action na t engage ce jour pour ladaptation au changement climatique. Aucun site Radiall ne se situe en zones sensibles et les consommations deau sont trop faibles pour tre impactes par des mesures de restrictions importantes. Les mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit Par ses activits, Radiall a peu dimpact direct sur la biodiversit car elle nintervient pas sur le milieu extrieur. Radiall ne participe pas pour le moment prsent des oprations externes de dveloppement de la biodiversit (reboisement,).
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 30/92 Mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs Fabricants de composants lectriques et lectroniques, Radiall est soumise la lgislation europenne (Directives RoHS et WEEE, Rglement REACH). Cette lgislation a pour but la limitation des substances dangereuses et lamlioration de la gestion des produits chimiques. Le respect de ces rglementations, notamment la suppression du plomb, sont les mesures fortes prises par Radiall pour la protection de la sant et de la scurit des consommateurs. Utilisation durable des ressources Les consommations deau, de matires premires et dnergie des sites industriels de Radiall sont peu significatives en termes quantitatifs. Ceci est d aux activits dveloppes sur ces sites.
9.3.2 Les impacts environnementaux Eau La consommation deau usage industriel au niveau du Groupe slve environ 24 515 m 3 en baisse sur les dernires annes en France mais en hausse denviron 28% au niveau du groupe d une augmentation dactivit. Il ny a pas eu de prlvement directement dans le milieu naturel.
Cette eau est utilise pour le traitement de surface des sites de Voreppe, Obregon et Shanghai, la tribofinition des sites de Voreppe et de Dle, et le lavage de Dle.
Des systmes de refroidissement performants sont en place pour supprimer les circuits ouverts pour les sites franais et lvapo-concentrateur de Voreppe permet la rutilisation deau dans le process.
La consommation en eaux sanitaires sest leve 27 450 m 3 pour lensemble
du groupe. Il nexiste pas de contraintes locales pour lalimentation en eau des sites. Rejets dans lair La partie la plus importante des rejets est constitue par les missions des chaudires gaz utilises pour le chauffage, qui produisent essentiellement du gaz carbonique et des oxydes dazote.
Les chaudires sont entretenues et vrifies afin de limiter au mieux ces rejets. Des calculs de rendement sont faits pour celles des sites franais ayant une puissance suprieure 400 kW.
Aucun des sites franais nest soumis un plan de gestion des solvants. Les solvants de nettoyage chlor (Trichlorthylne, Dichloromthane) ou non (hydro-fluoro- ther, actone, alcool) reprsentent moins de 11 tonnes en utilisation et environ 1 tonne en missions.
Les rejets dextractions des bains de traitement de surface (acide, cyanure) sont peu significatifs en quantit mais, dimpact plus important. Pour cela, une sparation des rseaux et un lavage des missions cyanures et acides ont t mis en place sur Voreppe et ont rduit trs fortement les quantits mises.
Les rejets de gaz effet de serre Conformment larticle 75 de la loi Grenelle 2, Radiall a ralis un bilan de gaz effet de serre pour ses activits en France. Le primtre de ce bilan stend aux missions directes de gaz effet de serre et aux missions indirectes lies lnergie, les postes non obligatoires nayant pas t retenus pour linstant par Radiall. Le dernier bilan des missions de gaz effet de serre date de 2011, mais des actions sont mises en uvre pour limiter les rejets dans lair et sont dcrites dans le paragraphe prcdent. Le bilan des missions de gaz effet de serre de Radiall pour lanne de rfrence 2011 slve 2033 tonnes dquivalent CO 2 . Ces missions sont constitues 95% par la combustion du gaz naturel et du fioul pour le chauffage et celles lies la production dlectricit. Rejets dans leau Les sites de Voreppe, dObregon et de Shanghai sont les plus significatifs pour lenvironnement. Ils possdent une station de dtoxication permettant de traiter les eaux et bains uss de lunit de traitement de surface.
Grace la mise en place dun vapo-concentrateur, le site de Voreppe a pu supprimer compltement ses rejets en 2013.
Deux sites dusinage franais ont des rejets issus dactivit de tribofinition de lordre de 1 5 m 3 par jour. Un traitement des eaux de tribofinition a t mis en place sur le site de Dle en 2011.
Des dshuileurs sont mis en place lors de lamnagement des aires de stationnement, conformment la rglementation en vigueur.
Dchets FRANCE Les dchets industriels non dangereux (DND) produits par lensemble des sites reprsentent environ 318 tonnes, production en baisse de 13 % par rapport 2013.
Ils sont constitus de papier, cartons, ferraille, copeaux, chute de plastique, dchets de cantine et sont traits par des repreneurs agrs.
Ces dchets sont recycls en moyenne 58 %.
Les dchets dangereux (DD) reprsentent 715 tonnes en hausse due au principe de traitement des eaux en rejet zro du traitement de surface de Voreppe qui produit des concentrtes. Ces dchets correspondent galement aux dchets gnrs par le traitement de surface : bains cyanurs et mtalliques fortement concentrs, boues dhydroxydes mtalliques, certaines huiles et chiffons souills des centres dusinage, ils sont traits en externe par des entreprises agres.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 31/92 Les boues dhydroxydes mtalliques issues du retraitement des eaux de Voreppe ainsi que des eaux rsiduaires de tribofinition reprsentent une trentaine de tonnes. Elles sont recycles en partie puis stockes en centres denfouissement agres. Aucun rejet dans le sol nest effectu sous forme liquide ou solide. Dchets FILIALES Les sites de Shanghai et dObregon gnrent 313 tonnes de dchets industriels en 2013 dont 234 tonnes de dchets dangereux, une part importante dentre eux a t recycle.
De faon globale, la production de dchets du Groupe reprsente 1 514 tonnes, dont 950 tonnes de dchets dangereux.
Autres missions Des mesures internes de bruit sont faites ponctuellement sous lgide des Comits dHygine de Scurit et des Conditions de Travail et des mdecins du travail de chaque site franais. Radiall na reu aucune plainte relative des nuisances sonores, visuelles ou olfactives. Energie Consommation d'nergie, les mesures prises pour amliorer l'efficacit nergtique et le recours aux nergies renouvelables. La consommation dnergie totale au niveau du Groupe est de 26.8 GWh, dont 4,3 GWh de gaz naturel et 22.5 GWh dlectricit. Cette consommation est en hausse en raison dune augmentation de la consommation dlectricit. Lamlioration de lefficacit nergtique sest fait sur certains sites par des changements de luminaires (led), la mise en place de dtecteurs pour allumage et la mise en place de systmes rcuprateurs de chaleur ou larrt des compresseurs pendant les congs et weekends. La prise en compte des sources dnergies renouvelables nest pas encore ralise sur les diffrents sites industriels. Matires premires Consommation de matires premires et les mesures prises pour amliorer l'efficacit dans leur utilisation. Les principales matires premires utilises sur les sites sont des alliages cuivrs, des plastiques et des tflons. Les sites consomment galement des produits chimiques, tels que des solvants, des huiles et des solutions de mtaux utiliss pour le revtement des produits finis.
Le recyclage des emballages et la rcupration des mtaux permettent de minimiser limpact sur le milieu. Une part trs importante des dchets mtalliques issus des ateliers mcaniques est revendue des fondeurs qui rintgrent le mtal dans la chane de distribution.
Conditions dutilisation des sols Lutilisation des sols se limite limplantation des btiments et des parkings. Il nexiste pas de dpts de matires sur sol, ni dpandage de boues ou deaux uses. Les machines dusinage de Voreppe sont positionnes sur des sols tanches.
9.4 Note mthodologique
Les indicateurs SES publis dans ce chapitre ont t labors par un groupe dexperts fonctions et mtiers du Groupe.
Engage dans un processus damlioration continue, Radiall sefforce construire un rfrentiel dindicateurs tenant compte des obligations lgales et adapt Radiall et son activit.
Le Groupe a choisi de faire vrifier par son commissaire aux comptes, Mazars, un certain nombre dindicateurs conformment larticle 225 de la loi Grenelle 2. Primtre Indicateurs sociaux Le primtre de reporting social couvre Radiall SA et lensemble des filiales contrles directement ou indirectement plus de 50%, sauf lorsquil est stipul expressment un primtre diffrent. Indicateurs environnementaux Linformation prsente dans ce chapitre est base sur lactivit des sites industriels de la Socit Radiall en France (Voreppe, LIsle dAbeau, Chteau-Renault et Dle), en Chine (Shanghai) en Inde (Bangalore), aux Etats-Unis (New Haven), et au Mexique (Obregon) et de la filiale Raydiall en France (Voiron).
Ce rapport est ralis partir des donnes 2013 et prend en compte les donnes dfinies dans larticle R225-105-1 en se fondant sur trois principes : Les impacts des activits sur lenvironnement, Les mesures prises pour limiter ces impacts, et La prvention des situations durgence. Variations de primtre En cas de variation de primtre (crations, cessions, liquidations, acquisitions, ou changement de participations de socits) les donnes sont incluses dans le primtre partir de la date de changement de participation. Collecte des donnes Indicateurs sociaux Le reporting des donnes sociales est mensuel. Les donnes sociales sont collectes dans chacune des filiales contrles directement ou indirectement via une maquette standard. La direction des ressources humaines du Groupe assure la consolidation des donnes sociales ainsi remontes aprs avoir ralis des contrles de cohrence. Indicateurs environnementaux La plupart des donnes environnementales sont prpares sur une base mensuelle par le responsable environnement de chaque site.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 32/92 Ces donnes sont collectes pour lensemble des sites via une maquette standard puis consolides aprs ralisation des contrles de cohrence sur une base annuelle.
Prcisions sur certains indicateurs La dfinition de lensemble des indicateurs et les mthodes de calcul sont mises dispositions des contributeurs. Les principales hypothses retenues sont prsentes ci-dessous par familles dindicateurs. Effectifs Les effectifs comprennent lensemble des salaris lis par un contrat de travail en CDI et CDD ou quivalent pour les filiales trangres. Leur dnombrement est effectu en personne physique fin de mois chu. Le personnel sous contrat de rgie ou dintrim est calcul sur la base dun effectif pondr mensuel fin de mois chu. Absentisme Le taux dabsentisme correspond au total des heures dabsences payes ou non payes (maladie, accident du travail et de trajet, maternit, congs conventionnels) diviss par le nombre dheures thoriques travailles. Les donnes portent sur le primtre France. Formation Lindicateur correspond aux heures de formation et porte uniquement sur le primtre France et inclut toutes les heures dispenses, y compris les heures de DIF. Consommation en eau Lindicateur consommation en eau porte la fois sur la consommation en eau industrielle utilise entre autre pour le traitement de surface, mais aussi en eau sanitaire. Il sagit uniquement deau distribue par un oprateur priv ou public. Il nexiste pas de prlvement directement dans le milieu naturel en surface ou souterrain. Dchets Correspond lensemble des dchets gnrs par lactivit des sites industriels. Sont considrs comme dangereux les dchets lis :
Bains cyanurs et bains mtalliques Boues dhydroxydes mtalliques Eaux uses issues dvapo-concentrateur Huiles et chiffons souills des centres dusinage. Aucun rejet de ces dchets dangereux nest effectu dans le milieu naturel, ils sont traits en externe par des entreprises agres
Rejets de gaz effet serre Les missions portent sur les missions directes et indirectes associes lnergie telles que dfinies dans larticle 75 de la loi Grenelle 2. Accidents du travail Lindicateur porte sur les accidents du travail tel que dfini par le code de la Scurit Sociale. Les donnes portent sur le primtre France. Masse salariale La masse salariale dsigne le cumul des rmunrations brutes (salaires, primes, et avantages) des salaris verses au cours de lexercice coul. Indicateurs non retenus Les indicateurs prsents dans ce chapitre ont t retenus au regard de leur pertinence par rapport aux enjeux sous- jacents et aux principaux impacts du Groupe en matire sociale, environnementale et socitale. Le tableau prsente lensemble des informations recommandes par le dcret dapplication de la loi Grenelle 2 et linformation prsente et retenue dans le prsent chapitre.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 33/92 Information recommande Information retenue Page Effectif total et la rpartition des salaris par sexe, par ge et par zone gographique Effectif total et la rpartition des salaris par sexe, par ge et par zone gographique 26 Embauches et les licenciements Embauches et les licenciements 27 Rmunrations et leur volution Rmunrations et leur volution 29 Organisation du temps de travail Organisation du temps de travail en France 28 Organisation du dialogue social, notamment les procdures d'information et de consultation du personnel et de ngociation avec celui-ci Organisation du dialogue social, notamment les procdures d'information et de consultation du personnel et de ngociation pour les sites franais 29 Le bilan des accords collectifs Le bilan des accords collectifs en France 29 Les conditions de sant et de scurit au travail Les conditions de sant et de scurit au travail en France 28 Le bilan des accords signs avec les organisations syndicales ou les reprsentants du personnel en matire de sant et de scurit au travail Pas daccord sign sur ce thme - Les politiques mises en uvre en matire de formation Les politiques mises en uvre en matire de formation en France 27 Le nombre total d'heures de formation Le nombre total d'heures de formation en France 27 Les mesures prises en faveur de l'galit entre les femmes et les hommes Les mesures prises en faveur de l'galit entre les femmes et les hommes 26 Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapes Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapes en France 28 La politique de lutte contre les discriminations La politique de lutte contre les discriminations 25 L'organisation de la socit pour prendre en compte les questions environnementales L'organisation de la socit pour prendre en compte les questions environnementales 29 Les actions de formation et d'information des salaris menes en matire de protection de l'environnement Les actions de formation et d'information des salaris menes en matire de protection de l'environnement 29 Les moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions Les moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions 29 Les mesures de prvention, de rduction ou de rparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Les mesures de prvention, de rduction ou de rparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement 30 Les mesures de prvention, de recyclage et d'limination des dchets Les mesures de prvention, de recyclage et d'limination des dchets 30 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spcifique une activit La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spcifique une activit 31 La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 30 Autres actions engages en faveur des droits de lhomme Le secteur dans lequel opre le groupe est considr comme un secteur dans lequel les droits de lhomme ne sont pas un enjeu caractristique. Ceci nempche pas Radiall dtre vigilant dans sa sphre dinfluence. Non applicable La consommation de matires premires et les mesures prises pour amliorer l'efficacit dans leur utilisation La consommation de matires premires et les mesures prises pour amliorer l'efficacit dans leur utilisation 31
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 34/92 Information recommand Indicateur retenu Page La consommation d'nergie, les mesures prises pour amliorer l'efficacit nergtique et le recours aux nergies renouvelables La consommation d'nergie, les mesures prises pour amliorer l'efficacit nergtique et le recours aux nergies renouvelables 31 Les rejets de gaz effet de serre Les rejets de gaz effet de serre 30 Les mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit Les mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit 29 Impact territorial, conomique et social de l'activit de la socit en matire d'emploi et de dveloppement rgional Insertion professionnelle 28 Sur les populations riveraines ou locales 28 La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux avec les sous-traitants et les fournisseurs La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux avec les sous-traitants et les fournisseurs 25 L'absentisme L'absentisme en France 28 Les accidents du travail, notamment leur frquence et leur gravit, ainsi que les maladies professionnelles Frquence des accidents du travail en France 29 Respect de la libert d'association et du droit de ngociation collective Respect de la libert d'association et du droit de ngociation collective en France 25 L'limination des discriminations en matire d'emploi et de profession L'limination des discriminations en matire d'emploi et de profession 26 L'limination du travail forc ou obligatoire L'limination du travail forc ou obligatoire 25 L'abolition effective du travail des enfants L'abolition effective du travail des enfants 25 Le montant des provisions et garanties pour risques en matire d'environnement Non applicable L'utilisation des sols Condition dutilisation des sols 31 L'adaptation aux consquences du changement climatique L'adaptation aux consquences du changement climatique 29 L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous- traitants de leur responsabilit sociale et environnementale L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous- traitants de leur responsabilit sociale et environnementale 25 Les actions engages pour prvenir la corruption Les actions engages pour prvenir la corruption 25 Les mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs Les mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs 30
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 35/92 10. RAPPORT DE LORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION
Exercice clos le 31 dcembre 2013 Aux actionnaires, En notre qualit dorganisme tiers indpendant dont la recevabilit de la demande daccrditation a t admise par le Cofrac, et membre du rseau Mazars, commissaire aux comptes de la socit Radiall, nous vous prsentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et socitales consolides relatives lexercice clos le 31 dcembre 2013, prsentes dans le rapport de gestion (ci- aprs les Informations RSE ), en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du code de commerce. Responsabilit de la socit Il appartient au Directoire dtablir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prvues larticle R.225- 105-1 du code de commerce, prpares conformment aux procdures utilises par la socit (ci-aprs le Rfrentiel ), dont un rsum figure dans le rapport de gestion dans le paragraphe Note mthodologique . Indpendance et contrle qualit Notre indpendance est dfinie par les textes rglementaires, le code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions prvues larticle L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures documentes visant assurer le respect des rgles dontologiques, des normes professionnelles et des textes lgaux et rglementaires applicables. Responsabilit de lorganisme tiers indpendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux : - dattester que les Informations RSE requises sont prsentes dans le rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission, dune explication en application du troisime alina de larticle R.225-105 du code de commerce (Attestation de prsence des Informations RSE) ; - d'exprimer une conclusion dassurance modre sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont prsentes, dans tous leurs aspects significatifs, de manire sincre conformment au Rfrentiel (Avis motiv sur la sincrit des Informations RSE). Nos travaux ont t effectus par une quipe de 4 personnes entre les 18 dcembre 2013 et 28 fvrier 2014 pour une dure denviron 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts en matire de RSE. Nous avons conduit les travaux dcrits ci-aprs conformment aux normes professionnelles applicables en France et larrt du 13 mai 2013 dterminant les modalits dans lesquelles lorganisme tiers indpendant conduit sa mission et, concernant lavis motiv de sincrit, la norme internationale ISAE 3000 1 . 1. Attestation de prsence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base dentretiens avec les responsables des directions concernes, de lexpos des orientations en matire de dveloppement durable, en fonction des consquences sociales et environnementales lies lactivit de la socit et de ses engagements socitaux et, le cas chant, des actions ou programmes qui en dcoulent. Nous avons compar les Informations RSE prsentes dans le rapport de gestion avec la liste prvue par larticle R.225-105-1 du code de commerce. En cas dabsence de certaines informations consolides, nous avons vrifi que des explications taient fournies conformment aux dispositions de larticle R.225-105 alina 3 du code de commerce. Nous avons vrifi que les Informations RSE couvraient le primtre consolid, savoir la socit ainsi que ses filiales au sens de larticle L.233-1 et les socits quelle contrle au sens de larticle L.233-3 du code de commerce avec les limites prcises dans la note mthodologique prsente au paragraphe 9.4 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnes ci-dessus, nous attestons de la prsence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
1 ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 36/92 2. Avis motiv sur la sincrit des Informations RSE Nature et tendue des travaux Nous avons men 8 entretiens avec les personnes responsables de la prparation des Informations RSE auprs des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas chant, responsables des procdures de contrle interne et de gestion des risques, afin : - dapprcier le caractre appropri du Rfrentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivit, sa fiabilit, sa neutralit, son caractre comprhensible, en prenant en considration, le cas chant, les bonnes pratiques du secteur ; - de vrifier la mise en place dun processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrle visant lexhaustivit et la cohrence des Informations RSE et prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration des Informations RSE. Nous avons dtermin la nature et ltendue de nos tests et contrles en fonction de la nature et de limportance des Informations RSE au regard des caractristiques de la socit, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activits, de ses orientations en matire de dveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considres les plus importantes 1 : - au niveau de lentit consolidante, nous avons consult les sources documentaires et men des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en uvre des procdures analytiques sur les informations quantitatives et vrifi, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des donnes et nous avons vrifi leur cohrence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; - au niveau dun chantillon reprsentatif du primtre que nous avons slectionnes 2 en fonction de leur activit, de leur contribution, de leur implantation et dune analyse de risque, nous avons men des entretiens pour vrifier la correcte application des procdures et mis en uvre des tests de dtail sur la base dchantillonnages, consistant vrifier les calculs effectus et rapprocher les donnes des pices justificatives. Lchantillon ainsi slectionn reprsente 41 % des effectifs et entre 14 % et 47 % des informations quantitatives environnementales.
1 Indicateurs quantitatifs sociaux : effectifs totaux, par zone gographique, taux de frquence des accidents du travail ; Indicateurs quantitatifs environnementaux : consommation dnergie, consommation deau totale, production globale de dchets en tonne, productions de dchets dangereux en tonne ; 2 Le site de Voreppe pour lensemble des informations sociales et environnementales les plus importantes et sur le site dIsle dAbeau pour les informations relatives aux effectifs ainsi quaux consommations deau ;
Pour les autres informations RSE, nous avons apprci leur cohrence par rapport notre connaissance de la socit. Enfin, nous avons apprci la pertinence des explications relatives, le cas chant, labsence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les mthodes dchantillonnage et tailles dchantillons que nous avons retenues en exerant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion dassurance modre ; une assurance de niveau suprieur aurait ncessit des travaux de vrification plus tendus. Du fait du recours lutilisation de techniques dchantillonnages ainsi que des autres limites inhrentes au fonctionnement de tout systme dinformation et de contrle interne, le risque de non-dtection dune anomalie significative dans les Informations RSE ne peut tre totalement limin. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relev d'anomalie significative de nature remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont prsentes, de manire sincre, conformment au Rfrentiel.
Courbevoie, le 9 avril 2014 Lorganisme tiers indpendant,
MAZARS SAS
Emmanuelle Rigaudias Associe RSE et Dveloppement Durable
Simon Beillevaire Associ
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 37/92 II. COMPTES CONSOLIDES
1. COMPTES CONSOLIDES ............................................................................................................................................ 37 Etat de situation financire consolide au 31 dcembre 2013 .................................................................................. 38 Compte de rsultat consolid au 31 dcembre 2013 .................................................................................................. 39 tat du rsultat global consolid ................................................................................................................................. 39 Tableaux des flux financiers ........................................................................................................................................ 40 Variation des capitaux propres .................................................................................................................................... 40 Annexe sur les comptes consolids au 31 dcembre 2013 ....................................................................................... 41 Note 1. Prsentation gnrale .................................................................................................................................................. 41 Note 2. Principes comptables .................................................................................................................................................... 41 Note 3. Primtre de consolidation ............................................................................................................................................ 48 Note 4. Information sectorielle ................................................................................................................................................... 48 Note 5. Ecarts d'acquisition et immobilisation incorporelles ...................................................................................................... 49 Note 6. Immobilisations corporelles ........................................................................................................................................... 50 Note 7. Immobilisations financires .......................................................................................................................................... 50 Note 8. Stocks ...................................................................................................................................................................... 50 Note 9. Crances clients ............................................................................................................................................................. 50 Note 10. Autres crances .......................................................................................................................................................... 50 Note 11. Trsorerie et quivalents de trsorerie ......................................................................................................................... 50 Note 12. Capitaux propres ......................................................................................................................................................... 51 Note 13. Provisions .................................................................................................................................................................... 52 Note 14. Emprunts et autres passifs financiers ........................................................................................................................... 53 Note 15. Autres dettes ................................................................................................................................................................ 53 Note 16. Instruments financiers et gestion des risques financiers ............................................................................................... 53 Note 17. Impts sur les rsultats................................................................................................................................................. 56 Note 18. Effectifs et frais de personnel ..................................................................................................................................... 56 Note 19. Frais de recherche et de dveloppement ..................................................................................................................... 56 Note 20. Autres produits et charges dexploitation ..................................................................................................................... 56 Note 21. Dprciation de l'actif non courant .............................................................................................................................. 56 Note 22. Dprciation de l'actif courant et dotations aux provisions ............................................................................................ 56 Note 23. Charges et produits non courants ................................................................................................................................ 56 Note 24. Autres produits et charges financiers ............................................................................................................................ 56 Note 25. Rmunration des auditeurs ........................................................................................................................................ 57 Note 26. Engagements hors bilan ............................................................................................................................................... 57 Note 27. Informations relatives aux parties lies ....................................................................................................................... 58 Note 29. Evnements postrieurs la clture ........................................................................................................................... 58
2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLES ......................................... 59
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 38/92 1. COMPTES CONSOLIDES
Etat de situation financire consolide au 31 dcembre 2013
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 39/92 Compte de rsultat consolid au 31 dcembre 2013
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
tat du rsultat global consolid
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
(en milliers d'euros) Chiffre d'Affaires Note 4 235 119 220 058 Autres produits d'exploitation 0 67 Produits des activits ordinaires 235 119 220 125 Achats consomms -67 523 -64 316 Variation des stocks d'en cours et de produits finis 3 816 -1 017 Charges de personnel Note 18 -92 835 -86 887 Charges externes -39 810 -36 552 Impts et taxes -2 604 -2 581 Autres produits et charges d'exploitation Note 20 120 890 Dprciations de l'actif non courant Note 21 -9 719 -9 894 Dprciations de l'actif courant et dotations aux provisions Note 22 -1 596 -1 432 Rsultat oprationnel courant 24 969 18 336 Rsultat oprationnel courant en % du chiffre d'affaires 10,62% 8,29% Autres produits et charges oprationnels non courants Note 23 0 1 474 Rsultat oprationnel 24 969 19 810 Rsultat oprationnel en % du chiffre daffaires 10,62% 8,96% Produits de trsorerie et quivalent de trsorerie 167 359 Cot de l'endettement financier brut -702 -1 026 Cot de l'endettement financier net -535 -667 Autres produits et charges financires Note 24 -31 -73 Charges d'impt Note 17 -5 872 -5 164 Rsultat Net 18 530 13 906 Rsultat Minoritaire 1 376 669 Rsultat Net Part Groupe 17 154 13 237 Rsultat par action (en euros) Note 12 9,48 7,31 Rsultat dilu par action (en euros) Note 12 9,48 7,31 Notes 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012 * 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012 * Rsultat net de la priode 18 530 13 906 Reconnaissance des gains (et pertes) actuariels sur les engagements de retraite en autres lments du rsultat global 339 -1 200 Impts diffrs sur les reconnaissances de gains et pertes actuariels -113 400 Ecart de conversion -3 126 -1 226 Autres lments du rsultat global 108 Elments non recyclables en compte de rsultat -2 792 -2 026 Gains (pertes) rsultant de l'valuation la juste valeur des instruments de couverture de taux d'intrt 339 53 Impts diffrs sur l'valuation la juste valeur des instruments financiers -113 -18 Elments recyclables en compte de rsultat 226 35 Total des autres lments du rsultat global -2 566 -1 991 Total des produits et charges reconnus sur la priode 15 964 11 915 Attribuables aux - actionnaires de Radiall SA 14 688 11 292 - intrts minoritaires 1 276 623
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 40/92 Tableau des flux financiers
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
Variation des capitaux propres
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables) (en milliers d'euros) Rsultat groupe 17 154 13 237 Part des minoritaires dans le rsultat des socits intgres 1 376 669 Dotations nettes aux amortissements 9 705 9 894 Variation nettes des provisions -446 1 492 Variation de juste valeur sur couverture non efficace 173 -763 +/- Values de cession 77 -2 245 Charges d'intrt 702 1 026 Charge d'impt (y compris impts diffrs) 5 872 5 164 Capacit d'autofinancement 34 613 28 474 Variation de stocks -5 606 1 150 Variation des crances d'exploitation -12 506 1 349 Variation des dettes d'exploitation 6 663 1 735 Variation des autres actifs et passifs 1 827 413 Variation du besoin en fonds de roulement -9 623 4 647 Intrts dcaisss -700 -1 500 Impt dcaisss -6 200 -6 249 Flux de trsoreri gnr par l'activit 18 090 25 372 Acquisition d'immobilisations incorporelles -480 -282 Acquisition d'immobilisations corporelles -11 524 -6 828 Acquisition d'immobilisations financires -162 -25 Cessions d'immobilisations - Corporelles et Incorporelles 686 650 Cession et Remboursement d'immobilisations financires 29 21 Trsorerie nette sur acquisitions / cessions de filiales 0 4 075 Flux de trsorerie li aux oprations d'investissement -11 451 -2 389 Augmentation / rduction de capital ou d'apport Dividendes verss aux actionnaires de RADIALL -2 081 -1 630 Dividendes verss aux minoritaires -561 Achats et cessions d'actions propres 0 45 Encaissements provenants des emprunts 7 000 Remboursement d'emprunts -756 -20 872 Flux de trsorerie lis aux oprations de financement -3 398 -15 457 Incidence des variations de taux de change 1 045 -173 Variation de la trsorerie 4 285 7 353 Trsorerie l'ouverture 44 888 37 536 Trsorerie la clture 49 173 44 888 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012 * (en milliers d'euros) Capitaux propres publis au 31/12/2011 1 848 124 2 817 11 929 105 534 2 427 122 707 4 550 127 257 Incidence de l' application de la norme IAS 19 rvise -833 -833 -833 Capitaux propres retraits au 31/01/2012 1 848 124 2 817 11 929 104 701 2 427 121 874 4 550 126 424 Produits et charges enregistrs en autres lments du rsultat global -765 -1 180 -1 945 -46 -1 991 Rsultat de la priode 13 180 13 180 669 13 849 Distribution des dividendes -1 630 -1 630 -1 630 Actions propres 40 40 40 Variation de primtre 4 4 -31 -27 Incidence de l' application de la norme IAS 19 rvise 57 57 57 Capitaux propres retraits au 31/12/2012 1 848 124 2 817 11 929 115 587 1 247 131 580 5 142 136 722 Produits et charges enregistrs dans les capitaux propres 560 -3 026 -2 466 -100 -2 566 Rsultat de la priode 17 154 17 154 1 376 18 530 Dividendes -2 081 -2 081 -561 -2 642 Actions propres Mouvement de primtre -7 -7 21 14 Capitaux propres au 31/12/2013 1 848 124 2 817 11 929 131 213 -1 779 144 180 5 877 150 058 Part du Groupe Intrts minoritaires Total capitaux propres Nombre d'actions Capital Primes Rserve consolides Ecarts de conversion
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 41/92 Annexe sur les comptes consolids au 31 dcembre 2013
Note 1 - Prsentation gnrale
Groupe industriel spcialis dans la conception, le dveloppement et la fabrication de composants lectroniques, Radiall est un acteur reconnu dans ses marchs : les Tlcommunications, les applications Militaires et Aronautiques, lAutomobile. Trs tourn vers linternational, le Groupe est prsent sur les cinq continents par le biais de ses filiales et dun rseau actif dagents et de distributeurs.
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil de Surveillance de Radiall le 26 mars 2014.
Note 2 - Principes comptables
2.1 Principe d'laboration
En application du rglement europen N 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolids de lexercice 2013 ont t tablis selon les normes comptables internationales IAS /IFRS et les interprtations de lIFRS-IC applicables au 31 dcembre 2013 telles quapprouves par lUnion Europenne.
Les tats financiers consolids sont tablis selon la convention du cot historique lexception de certaines catgories dactifs et passifs tel que prconis par les normes IFRS. Les catgories sont mentionnes dans les notes suivantes.
Les tats financiers consolids intgrent les comptes de Radiall SA et de ses filiales aprs limination des rubriques et transactions intragroupes.
2.2 Changement dans les principes comptables
IAS 19 rvise : avantages au personnel rgimes prestations dfinies Lapplication obligatoire compter du 1 er janvier 2013 de la norme IAS 19 rvise entrane pour le Groupe Radiall les modifications suivantes concernant la comptabilisation des engagements de retraite :
- Suppression des diffrentes mthodes de comptabilisation des carts actuariels pour nen retenir quune seule : leur enregistrement dans les autres lments du rsultat global.
Cette modification est sans effet sur les tats financiers consolids du groupe Radiall qui avait opt pour lapplication de la mthode dite du SORIE. - Comptabilisation immdiate de lintgralit des engagements vis--vis des salaris la clture de chaque exercice. Ceci revient reconnaitre au bilan lintgralit du passif actualis.
En effet, lamortissement du cot des services passs (rsultant de changements de rgimes de retraite) sur la dure rsiduelle dacquisition des nouveaux droits est supprim.
Dans le cas du Groupe Radiall, cette modification comptable a pour consquence de reconnaitre immdiatement au bilan une provision complmentaire (qui rsulte dune rvaluation des droits des salaris franais suite un changement de la convention collective en 2010) qui tait prcdemment reconnue progressivement sur 17 ans.
- Modification du mode de calcul des produits financiers en raison de la suppression du rendement attendu des actifs de couverture. En effet, dornavant, quelle que soit la stratgie de placement des actifs du rgime, il convient de retenir comme taux de rendement le taux dactualisation de la dette. Cette modification est sans effet sur les tats financiers du groupe Radiall qui na pas dactifs de couverture. En application des normes IFRS, le Groupe Radiall a appliqu le changement de mthode de comptabilisation des engagements de retraites de manire rtrospective, ce qui consiste retraiter lexercice comparatif (soit les informations financires 2012 qui figurent dans les tats financiers consolids). Ainsi, les cots des services passs non provisionns au 1 er janvier 2012 ont t comptabiliss, net dimpts, au niveau des rserves consolides du groupe. Postrieurement au 1 er janvier 2012, ces cots ont t comptabiliss dans le compte de rsultat de la priode au cours de laquelle ils sont encourus. A ce titre les retraitements sont les suivants :
Augmentation du rsultat 2012 de 57 k, net dimpts diffrs Augmentation de la provision au 31 dcembre 2012 de 1 163 k Diminution corrlative des capitaux propres au 31 dcembre 2012 de 776 k, net dimpts diffrs
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 42/92
IFRS 13 : valuation de la juste valeur
IFRS 13 fournit les rgles applicables lensemble des valuations la juste valeur requises par les IFRS. En revanche, cette nouvelle norme ne modifie pas les situations o la juste valeur doit tre utilise dans le reporting financier. Le groupe a rexamin ses traitements en matire dvaluation de la juste valeur et a conclu que lapplication dIFRS 13 na pas dimpact matriel.
Amendement IFRS 7 Information fournir sur la compensation des actifs et des passifs financiers Lamendement IFRS 7 est dapplication obligatoire au 1 er janvier 2013. Cet amendement porte sur la compensation des actifs et passifs financiers, et plus spcifiquement sur des informations additionnelles donner en annexe.
Amendement IAS 1 : Prsentation des autres lments du rsultat global . Cet amendement exige : - des sous-totaux distincts des lments composant les autres lments du rsultat global qui sont appels un reclassement ultrieur dans la section rsultat net de ltat des rsultats et de ceux qui ne peuvent tre recycls en rsultat net. - que les impts relatifs aux lments prsents avant impts soient prsents de manire spare pour chacun des deux groupes dlments composant ltat du rsultat global. Ltat du rsultat global consolid est prsent en application de cet amendement.
Amendement IAS12 : Recouvrement des actifs sous- jacents Amlioration des IFRS : Cycle 2009-2011 Ces amendements et interprtations nont pas dincidence sur les comptes de Radiall
Impacts attendus des nouvelles normes et interprtations dapplication obligatoire pour les exercices ouverts compter du 1 er janvier 2014 ou ultrieurement Le Package consolidation , qui a t adopt par lUnion Europenne en 2012, sera applicable de manire obligatoire aux exercices ouverts compter du 1 er janvier 2014. Il na pas t appliqu par anticipation par le Groupe Radiall. Il comprend les normes suivantes : La norme IFRS 10 Etats financiers consolids et ses amendements qui remplaceront la norme IAS 27 Etats financiers consolids et individuels pour la partie relative aux tats financiers consolids ainsi que linterprtation SIC 12 Consolidation Entits ad hoc . La norme IFRS 11 Partenariats et ses amendements qui remplaceront la norme IAS 31 Participations dans les co-entreprises ainsi que linterprtation SIC 13 Entits contrles en commun apports non montaires par les co-entrepreneurs . La norme IFRS 12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits . La rvision des normes IAS 27 renomme Etats financiers individuels et IAS 28 Participation dans des entreprises associes et coentreprises .
Lapplication de ces normes a t revue par la Direction et devrait conduire intgrer suivant la mthode de la mise en quivalence la socit Raydiall compter du 1 er janvier 2014, qui tait consolide depuis le 1 er juillet 2012 suivant la mthode dintgration proportionnelle. Limpact de la mise en quivalence de Raydiall au 1 er janvier 2013 serait une diminution du chiffre daffaires de 4,2 M et une croissance du rsultat oprationnel courant de 0,3 M.
Amendement IAS 32 : Prsentation compensation dactifs financiers et de passifs financiers
Amendements IAS 36 : Montant recouvrable des actifs non financiers
Amendements IAS 39 : Novation de drivs et continuit de comptabilit de couverture
IFRIC 21 : Taxes ( levies )
Amendements IAS19 : Contribution des employs
Amlioration des IFRS : Cycle 2010-2012 et 2011-2013 .
La dtermination des impacts de ces nouveaux amendements, normes et interprtations est en cours.
(en milliers d'euros) Immobilisations incorporelles 8 994 8 994 Ecarts d'acquisition 8 885 8 885 Immobilisations corporelles 56 267 56 267 Immobilisations financires 217 217 Impts diffrs actifs 1 992 387 2 379 ACTIFS NON COURANTS 76 355 387 76 742 Stocks 41 758 41 758 Crances clients et comptes rattachs 32 564 32 564 Autres crances 7 544 7 544 Impts sur le rsultat 4 339 4 339 Trsorerie et quivalents de trsorerie actif 44 888 44 888 ACTIFS COURANTS 131 093 131 093 TOTAL ACTIFS 207 448 387 207 835 Capital 2 817 2 817 Primes 11 929 11 929 Rserve groupe 103 183 -833 102 350 Ecarts de conversion 1 247 1 247 Rsultat part du groupe 13 180 57 13 237 Intrts minoritaires 5 142 5 142 CAPITAUX PROPRES 137 498 -776 136 722 Impts diffrs passifs 5 145 5 145 Dettes financires long terme 13 776 13 776 Provisions non courantes 7 053 1 163 8 216 PASSIFS NON COURANTS 25 974 1 163 27 137 Dettes financires court terme 644 644 Dettes fournisseurs 19 730 19 730 Autres dettes 21 005 21 005 Provisions courantes 1 193 1 193 Impts sur le rsultat 1 404 1 404 PASSIFS COURANTS 43 976 43 976 TOTAL PASSIF 207 448 387 207 835 Impact IAS19 31 dc. 2012 retrait 31 dc. 2012 publi
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 43/92 2.3 Mthodes de consolidation
Les socits dans lesquelles Radiall exerce directement ou indirectement un contrle exclusif sont intgres globalement. Les socits dans lesquelles Radiall exerce une influence notable sont mises en quivalence. Il existe dans le Groupe une socit sous contrle conjoint consolide par intgration proportionnelle (voir note 2.2 : rvision des normes IAS 27 et IAS 28). La liste des filiales, coentreprises et socits associes du groupe est prsente dans la note 3.
2.4 Ecarts d'acquisition et regroupements dentreprises
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition. Selon cette mthode, lors de la premire consolidation dune entit sur laquelle le groupe acquiert un contrle exclusif : les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont valus leur juste valeur la date de prise de contrle, les intrts minoritaires sont valus soit leur juste valeur, soit leur quote-part dans lactif net identifiable de lentit acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.
A la date dacquisition, lcart dacquisition est valu comme tant la diffrence entre : (i) la juste valeur de la contrepartie transfre, complments de prix inclus, augmente du montant des intrts minoritaires dans lentreprise acquise et, dans un regroupement dentreprises ralis par tapes, de la juste valeur la date dacquisition de la participation prcdemment dtenue par lacqureur dans lentreprise acquise, et (ii) le solde net des montants, la date dacquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris, valus la juste valeur.
Lvaluation la juste valeur des intrts minoritaires a pour effet daugmenter lcart dacquisition hauteur de la part attribuable ces intrts minoritaires, rsultant ainsi en la constatation dun cart dacquisition dit complet . Le prix dacquisition et son affectation doivent tre finaliss dans un dlai de 12 mois compter de la date dacquisition. Si lcart dacquisition est ngatif, il est constat en profit directement au compte de rsultat. Ultrieurement, lcart dacquisition est valu son montant dorigine, diminu le cas chant du cumul des pertes de valeur enregistres. En outre, les principes suivants sappliquent aux regroupements dentreprises : compter de la date dacquisition, lcart dacquisition est affect, dans la mesure du possible, chacune des units gnratrices de trsorerie susceptibles de bnficier du regroupement dentreprises, Les ventuels complments de prix sont valoriss la juste valeur la date dacquisition. A compter de la fin du dlai daffectation, soit un an aprs la date dacquisition, tout changement de cette juste valeur est constat en rsultat. A lintrieur du dlai daffectation, les changements de cette juste valeur lis des vnements postrieurs la date dacquisition sont galement comptabiliss en rsultat. Les autres changements sont comptabiliss en contrepartie de lcart dacquisition. les cots directs lis l'acquisition sont constats en charges de la priode, en cas dacquisition dune participation complmentaire dans une filiale consolide, la diffrence entre le prix dacquisition et la valeur comptable des intrts minoritaires est comptabilise en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Radiall, les carts dacquisition ne sont pas amortis mais font lobjet dun test de perte de valeur annuel. La charge de dprciation ventuelle est comprise dans la rubrique Autres produits et charges dexploitation du compte de rsultat.
2.5 Conversion des lments en devises
Les tats financiers consolids sont exprims en milliers deuros, leuro tant la devise fonctionnelle de Radiall et la devise de prsentation du groupe.
Etats financiers libells en monnaies trangres Les comptes des filiales utilisant une monnaie de fonctionnement diffrente sont convertis en euros : aux cours de clture pour les postes du bilan ; aux cours moyens de la priode pour les lments du compte de rsultat. Les diffrences de change rsultant de lapplication de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en carts de conversion .
Oprations en devises La comptabilisation et lvaluation des oprations en devises sont dfinies par la norme IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies trangres . En application de cette norme, les oprations libelles en monnaies trangres sont converties par les entreprises du Groupe dans la monnaie de fonctionnement au cours moyen du mois de la transaction.
Les crances et dettes exprimes en devises trangres sont converties aux cours de ces devises la date de clture. Les pertes et gains de change latents rsultant de cette conversion sont enregistrs dans le compte de rsultat en Autres produits et charges dexploitation ou en Autres produits et charges financiers selon la nature des flux ou des crances et dettes auxquels ils se rapportent.
Les pertes et gains de change rsultant de la conversion doprations ou crances et dettes intragroupes en devises trangres, ou de leur limination, sont enregistrs au compte de rsultat, moins quils ne proviennent doprations de financement intragroupe long terme pouvant tre considres comme des oprations en capital : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en Ecarts de conversion .
La comptabilisation des instruments de couverture de change est dcrite dans la note 16.2 de la prsente annexe.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 44/92 Les principaux cours de clture retenus sont indiqus dans le tableau ci-dessous (prsentant la contre-valeur dun euro en unit de devise trangre).
Dans le cadre du processus dtablissement des comptes consolids, lvaluation de certains soldes du bilan ou du compte de rsultat ncessite lutilisation dhypothses, estimations ou apprciations. Il sagit notamment : de la dtermination des ventuelles dprciations des actifs corporels et incorporels, de la dtermination du montant des provisions pour risques et charges, des avantages au personnel : hypothses mises jour annuellement, telles que la probabilit du maintien du personnel dans le groupe jusquau dpart la retraite, lvolution prvisible de la rmunration future, le taux dactualisation et le taux dinflation, des dprciations des stocks, des impts diffrs actifs, et de certains lments du passif financier.
Ces hypothses, estimations ou apprciations, sont tablies sur la base dinformations ou situations existant la date de clture. Celles-ci peuvent se rvler, dans le futur, diffrentes de la ralit. 2.7 Frais d'tude de recherche et de dveloppement
Les frais dtude et de recherche ne sont pas immobilisables. Les cots de dveloppement doivent tre comptabiliss en immobilisations ds que lentreprise peut notamment dmontrer : son intention, sa capacit financire et technique de mener le projet de dveloppement son terme ; quil est probable que les avantages conomiques futurs attribuables aux dpenses de dveloppement iront lentreprise ; et que le cot de cet actif peut tre valu de faon fiable.
Les cots de dveloppement sont amortis en fonction des quantits de produits livrs sur la base des contrats initiaux.
Les autres frais de dveloppement et dtude sont enregistrs en charges dans lexercice au cours duquel ils sont encourus.
2.8 Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont constitues principalement de brevets, licences, marques, portefeuille clients et de logiciels informatiques.
Les immobilisations incorporelles acquises sparment sont comptabilises leur cot et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre dun regroupement dentreprises sont comptabilises leur juste valeur la date dacquisition.
Postrieurement la comptabilisation initiale, le modle du cot historique est appliqu aux immobilisations incorporelles.
Les actifs dure dutilit indfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque anne un test de dprciation. Un amortissement linaire est constat pour les actifs dont la dure dutilit est finie :
Licences et brevets : Dure contractuelle sans excder 10 ans ; Marques : Non amorties lorsquelles sont dure de vie indfinie : dans ce cas, elles font lobjet dun test de perte de valeur annuel ; Portefeuille client : Dure dtermine lors de l'acquisition sans pouvoir excder 20 ans ; Logiciels : 4 8 ans.
Les dures dutilit sont revues chaque clture.
2.9 Immobilisations corporelles
Conformment la norme IAS 16 Immobilisations corporelles , la valeur brute des immobilisations corporelles correspond leur cot dacquisition ou de production. Elle ne fait lobjet daucune rvaluation.
Les subventions dquipement sont enregistres en dduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont t reues.
Les frais dentretien et de rparation sont enregistrs en charges lorsquils sont encourus sauf sils ont pour consquence daugmenter de manire significative les performances de lactif en termes de capacit, damlioration de la qualit ou de dure de vie.
Les immobilisations finances au moyen de contrats de location financement, telles que dfinies par la norme IAS 17 Contrats de location , sont prsentes lactif pour la valeur actualise des paiements futurs ou la valeur de march si elle est infrieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
La base amortissable des immobilisations corporelles est constitue du cot dacquisition, diminue le cas chant de la valeur rsiduelle estime. Sauf cas particulier les valeurs rsiduelles sont nulles.
Les cots demprunt sont exclus du cot dacquisition des immobilisations. Le groupe ne possde aucune immobilisation dont la dure de construction justifie la capitalisation de cots demprunt dans son prix de revient.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 45/92 Les immobilisations corporelles sont amorties linairement sur la dure estime de leur utilisation :
Constructions : 20 ans Installations techniques, matriels et outillages : 3 20 ans Matriels informatiques : 3 4 ans Autres immobilisations corporelles : 3 15 ans 2.10 Perte de valeur des actifs
Principes La direction rexamine la valeur des carts dacquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois quun indice interne ou externe (ex : vnements ou modifications denvironnement de march) indique un risque de perte de valeur de ces actifs.
En outre, conformment aux normes comptables appliques, les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles dure dutilit indfinie et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis un test de dprciation, mis en uvre au quatrime trimestre de chaque exercice, sauf exception.
Ce test de dprciation consiste comparer la valeur recouvrable des units gnratrices de trsorerie (UGT) ou, le cas chant, de groupes dUGT, la valeur nette comptable des actifs correspondants y compris les carts dacquisition, le cas chant. Une UGT est le plus petit groupe identifiable dactifs qui gnre des entres de trsorerie largement indpendante des entres de trsorerie gnres par dautres actifs ou groupes dactifs. Les UGT identifies dans le Groupe sont le plus souvent des entits juridiques. Mthodologie retenue La valeur recouvrable est dtermine comme la plus leve entre la valeur dutilit et la juste valeur (diminue des cots de cession), telles que dfinies ci-aprs pour chaque actif pris individuellement, moins que lactif considr ne gnre pas dentres de trsorerie largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres actifs ou groupes dactifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est dtermine pour le groupe dactifs. En particulier, Radiall met en uvre le test de dprciation des carts dacquisition au niveau des UGT ou de groupes dUGT, en fonction du niveau auquel la Direction mesure le retour sur investissement des activits. La valeur dutilit de chaque UGT ou groupe dUGT est dtermine par actualisation de ses flux de trsorerie futurs, mthode dite des discounted cash flows ou DCF , en utilisant des prvisions de flux de trsorerie cohrents avec le budget et les plans pluriannuelles tablis par la Direction. Les hypothses cls utilises sont : la croissance des ventes ; les taux de marge brute ; le taux dactualisation ; le taux de croissance retenu au-del de la dure des plans.
Les taux de croissance des ventes sont dtermins en fonction des analyses de marchs ralises en interne et sur la base des informations externes disponibles. Les taux de marge brute retenus sont ceux constats sur une base historique, ajusts en fonction des budgets du Groupe. Les taux dactualisation, aprs impt, appliqus ces prvisions pour chaque zone gographique sont dtermins en fonction du cot moyen pondr du capital du secteur. La juste valeur (diminue des cots de cession) correspond au montant qui pourrait tre obtenu de la vente de lactif ou dun groupe dactifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informes et consentantes, diminu des cots de cession. Ces valeurs sont dtermines partir dlments de march (cours de bourse ou comparaison avec des socits cotes similaires ou comparaison avec la valeur attribue des actifs ou socits similaires lors de transactions rcentes) ou dfaut partir des flux de trsorerie actualiss. Lorsque la valeur recouvrable est infrieure la valeur nette comptable de lactif ou du groupe dactifs tests, une perte de valeur est comptabilise en rsultat oprationnel pour la diffrence. La perte de valeur comptabilise au titre dune UGT est affecte en priorit la dprciation du goodwill de lUGT, et, pour le solde, au prorata des valeurs nettes comptables des autres actifs de lUGT. Les pertes de valeur enregistres au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors carts dacquisition) peuvent tre reprises ultrieurement, si la valeur recouvrable redevient suprieure la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilise dduite des amortissements qui auraient t sinon comptabiliss. En revanche, les pertes de valeur enregistres au titre des carts dacquisition sont irrversibles.
2.11 Actifs et passifs financiers
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financires, les actifs courants reprsentant les crances dexploitation, des titres de crances ou des titres de placement, y compris les instruments drivs et la trsorerie.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et dcouverts bancaires, les instruments drivs passifs et les dettes dexploitation.
Lvaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont dfinies par la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et valuation .
Les actifs disponibles la vente comprennent les titres de participation non consolids et dautres titres ne rpondant pas la dfinition des autres catgories dactifs financiers dcrites ci-aprs. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles la vente sont comptabiliss dans les autres lments du rsultat global jusqu ce que lactif financier soit vendu, encaiss ou sorti du bilan dune autre manire ou lorsquil existe des indications objectives que lactif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date laquelle le gain ou la perte cumul, enregistr jusqualors dans les autres lments du rsultat global, est transfr dans le compte de rsultat en autres charges et produits financiers.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 46/92 Les crances clients sont comptabilises leur valeur nominale, compte tenu de leur chance court terme. Une provision pour dprciation est constitue lorsque leur valeur dinventaire, fonde sur la probabilit de leur recouvrement, est infrieure la valeur comptabilise.
La ligne Trsorerie et quivalents de trsorerie inclut les liquidits ainsi que les placements montaires immdiatement disponibles dont la valeur nest pas soumise lvolution des cours de bourse. Les placements montaires sont valus leur valeur de march la date de clture, les variations de valeur tant enregistres en produits de trsorerie . La trsorerie nette retenue pour le tableau des flux financiers inclut galement les dcouverts bancaires et les lignes de trsorerie court terme.
Les dettes financires sont comptabilises initialement leur juste valeur (qui correspond leur valeur nominale, compte tenu des caractristiques simples de ces instruments), nette des frais dmission connexes qui sont enregistrs progressivement en rsultat financier jusqu lchance selon la mthode du taux dintrt effectif.
Les instruments drivs sont valus leur juste valeur. Sauf exception dtaille ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments drivs est toujours enregistre en contrepartie du compte de rsultat. Les instruments drivs peuvent tre dsigns comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trsorerie : une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout lment dactif ou de passif, du fait de lvolution des taux de change ; une couverture de flux futurs de trsorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trsorerie attachs des actifs ou passifs existants ou futurs.
La comptabilit de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement dfinie et documente la date de sa mise en place ; lefficacit de la relation de couverture est dmontre ds son origine, et tant quelle perdure.
Lapplication de la comptabilit de couverture a les consquences suivantes : pour les couvertures de juste valeur dactifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces lments est value au bilan sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistre en contrepartie du compte de rsultat, o elle est compense par les variations symtriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacit ; pour les couvertures de flux futurs de trsorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de linstrument de couverture est enregistre en contrepartie des autres lments du rsultat global, la variation de juste valeur de la partie couverte de llment couvert ntant pas enregistre au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilise en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrs en situation nette sont repris au compte de rsultat symtriquement au mode de comptabilisation des lments couverts.
En labsence de relation de couverture, la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est enregistre au compte de rsultat en rsultat financier.
Le Groupe se couvre conomiquement sur certains risques de change sans rpondre aux exigences de formalisation ou dadossement ncessaires la comptabilit de couverture. En consquence, les instruments drivs utiliss dans ce cadre sont comptabiliss la juste valeur en contrepartie du compte de rsultat.
Sur le risque de taux, lorsque les couvertures constitues par le Groupe rpondent aux exigences de formalisation et dadossement ncessaires la comptabilit de couverture, la variation de juste valeur de linstrument de couverture est enregistre en contrepartie des autres lments du rsultat global. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilise en autres produits et charges financiers.
2.12 Stocks
Conformment la norme IAS 2 Stocks , les stocks sont valus au plus faible de leur cot et de leur valeur nette de ralisation. Le cot des stocks est dtermin selon la mthode du cot moyen pondr. Il incorpore, sur la base dun niveau dactivit normal, les charges directes et indirectes de production.
Les dprciations de stocks sont tablies le plus souvent en raison de lobsolescence des produits concerns ou sur la base de leur perspective dcoulement.
2.13 Impts diffrs
Les diffrences existant la date de clture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des diffrences temporelles. En application de la mthode bilancielle du report variable, ces diffrences temporelles donnent lieu la comptabilisation : dactifs dimpt diffr, lorsque la valeur fiscale est suprieure la valeur comptable (situation correspondant une conomie future dimpt attendue), ou de passifs dimpt diffr, lorsque la valeur fiscale est infrieure la valeur comptable (situation correspondant une taxation future attendue).
Les actifs et passifs dimpt diffr sont dtermins sur la base des taux dimpt dont lapplication est attendue sur lexercice au cours duquel lactif sera ralis ou le passif rgl, et sur la base des taux dimpt (et rglementations fiscales) qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture. Ces estimations sont revues la clture de chaque exercice, en fonction de lvolution ventuelle des taux dimpt applicables.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 47/92 Des actifs dimpt diffr sont comptabiliss pour toutes diffrences temporelles dductibles, reports en avant de pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss, dans la mesure o il est probable quun bnfice imposable sera disponible ou lorsquil existe un passif dimpt diffr sur lequel ces diffrences temporelles dductibles, reports en avant de pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss pourront tre imputs.
La valeur comptable des actifs dimpt diffr est revue la clture de chaque exercice et, le cas chant, rvalue ou rduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de ralisation dun bnfice imposable disponible permettant lutilisation de ces actifs dimpt diffr.
Des passifs dimpt diffr sont comptabiliss pour toutes les diffrences temporelles imposables, sauf quand le passif dimpt diffr rsulte dun cart dacquisition ou de la comptabilisation initiale dun actif ou dun passif dans une opration qui nest pas un regroupement dentreprises et qui, la date de lopration, naffecte ni le bnfice comptable, ni le bnfice ou la perte imposable.
Les impts relatifs aux lments reconnus en autres lments du rsultat global sont galement comptabiliss en autres lments du rsultat global. Les effets fiscaux ventuels de transactions de capitaux propres sont enregistrs directement dans les capitaux propres, et non dans le compte de rsultat.
2.14 Actions propres
Toutes les actions propres dtenues par le Groupe sont enregistres leur cot dacquisition, en diminution des capitaux propres. Le rsultat de la cession ventuelle des actions propres est inscrit directement en capitaux propres.
2.15 Provisions
Conformment la norme IAS 37 Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels , une provision est comptabilise lorsque le Groupe a une obligation lgard dun tiers et quil est probable ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constitue ds lors que la restructuration a fait lobjet dune annonce et dun plan dtaill ou dun dbut dexcution.
2.16 Engagements de retraites et assimils
Conformment la norme IAS 19 Avantages du personnel , les sommes verses par Radiall ses salaris sont values suivant le rgime des cotisations dfinies ou suivant le rgime des prestations dfinies.
Dans le cadre des rgimes cotisations dfinies le Groupe na pas dautre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes verses est prise en compte en rsultat sur lexercice.
Dans le cadre des rgimes prestations dfinies, lobligation du Groupe porte sur des montants futurs. Les engagements
sont valus suivant la mthode des units de crdits projetes. Selon cette mthode, chaque priode de service donne lieu une unit supplmentaire de droits prestations, et chacune de ces units est value sparment pour obtenir lobligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualise.
Ces calculs intgrent principalement :
une hypothse de date de dpart la retraite ; un taux dactualisation ; un taux dinflation, qui est intgr au taux dactualisation et au taux de revalorisation des salaires ; des hypothses daugmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.
Ces valuations sont effectues tous les ans sauf lorsque des modifications dhypothses ncessitent des chiffrages une frquence plus rapproche. Le cot financier est comptabilis en charges de personnel. Selon la norme IAS 19 rvise adopte par le Groupe au 1 er
janvier 2013, les gains et pertes actuariels nets de lexercice sont comptabiliss immdiatement dans le montant de la provision pour retraite et avantages assimils en contrepartie des autres lments du rsultat global. (Voir Note 2.1 Principes dlaboration).
2.17 Chiffre d'affaires
Conformment la norme IAS 18 Revenus , les ventes de connecteurs sont comptabilises en chiffre daffaires la date de transfert des risques et avantages lis la proprit. Celle- ci correspond gnralement la date de livraison. Les escomptes accords aux clients sont comptabiliss dans le poste Chiffre daffaires .
Le chiffre daffaires de Radiall nest pas li une activit saisonnire.
2.18 Rsultat par action
Le rsultat par action est calcul sur la base du nombre moyen pondr dactions en circulation durant lexercice, sous dduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le rsultat dilu par action est identique au rsultat par action, en labsence dinstruments dilutifs au sein du Groupe Radiall.
2.19 Parties lies
Les parties lies du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les socits dans lesquelles ceux-ci exercent le contrle, un contrle conjoint ou une influence notable.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 48/92 Note 3 - Primtre de consolidation
3.1 Evolution du primtre
Le 4 juin 2012, ARaymond a acquis 50% de la socit Raydiall, constitue par lapport de lactivit automobile de Radiall, Radiall et ARaymond crant ainsi une coentreprise ddie au march des composants dinterconnexion passifs pour les applications automobiles. Selon la norme IAS 31, les principes de gouvernance de la socit rpondent la dfinition du contrle conjoint. Dans ce contexte le management a opt pour la consolidation par intgration proportionnelle des actifs et passifs de la filiale compter du 30 juin 2012. Les charges et produits de Raydiall ont t consolids par la mthode de lintgration globale jusqu au 30 juin 2012. La socit D-Lighsys a fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au 1er janvier 2013. Cette opration est sans incidence dans les comptes consolids du Groupe. Le Groupe a augment son pourcentage de contrle de 5% sur la socit Radiall Systems en procdant une opration de rachats dintrts minoritaires. 3.2 Liste des socits consolides Intgration globale Pays Zone % d'intrt % de contrle Radiall France France 100 % 100 % Radiall Ventures SA France France 100 % 100 % Industrie Doloise de Micro- Mcanique SA France France 100 % 100 % Radiall Systems SA France France 100 % 100 % Radiall Ltd. G. Bretagne Europe 100 % 100 % Radiall G.m.b.H. Allemag ne Europe 100 % 100 % Radiall B.V. Pays- Bas Europe 100 % 100 % Radiall A.B. Sude Europe 100 % 100 % Radiall Elettronica Srl. Italie Europe 100 % 100 % Radiall America Inc. Etat- Unis Amriques 100 % 100 % Radiall USA Etat- Unis Amriques 100 % 100 % Radiall do Brasil Brsil Amriques 99 % 99 % Radiall Electronics (Asia) Ltd. Chine Asie 55 % 55 % Radiall International Ltd. Chine Asie 100 % 100 % Radiall India Private Ltd. Inde Asie 100 % 100 % Nihon Radiall KK Japon Asie 100 % 100 % Shanghai Radiall Electronics Co. Ltd. Chine Asie 76 % 80 % Intgration proportionnelle Pays Zone gographiq ue % d'intrt % de contrle Raydiall SAS France France 50% 50%
Le primtre du Groupe Radiall na pas volu au cours de lexercice 2013.
Note 4 - Information sectorielle
4.1 Secteurs d'activit et zones gographiques
Conformment la norme IFRS 8, les informations sectorielles prsentes sont des informations internes revues et utilises par les principaux dcideurs oprationnels, qui reposent la fois sur un ple dactivit et quatre zones gographiques. Radiall a une activit principale prpondrante qui est la fabrication de connecteurs et de composants associs, trouvant leurs dbouchs dans les applications lectroniques. Radiall considre oprer sur un seul secteur dactivit. Les quatre zones gographiques dtermines par Radiall sont : France, Europe hors France, Amriques et Asie. Les informations prsentes en Note 4.2 sont tablies sur la base de limplantation gographique des clients. Cest sur la base des donnes de ce secteur dactivit et des zones dactivit que sont values les performances du Groupe.
4.2 Informations par zones gographique d'implantation des filiales
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables
2013 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires (hors groupe) 81 755 22 712 91 078 39 574 235 119 Ventes interzones 75 529 2 325 10 523 23 504 -111 881 Total 157 284 25 037 101 601 63 078 -111 881 235 119 Autres produits et charges oprationnels non courants 0 0 0 0 0 Rsultat Oprationnel 3 774 1 000 12 138 8 056 24 969 Impts sur les socits -350 -281 -3 856 -1 385 -5 872 Rsultat Net Part Groupe 2 820 714 8 286 5 335 17 154 Dprciations de l'actif non courant -6 610 -28 -2 297 -784 -9 719 Investissements immobilisations incorporelles 475 1 3 0 480 Investissements immobilisations corporelles 7 781 6 3 259 478 11 524 2012* (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires (hors groupe) 77 544 26 659 81 827 34 028 220 058 Ventes interzones 77 695 1 525 9 833 20 161 -109 214 Total 155 239 28 184 91 660 54 189 -109 214 220 058 Autres produits et charges oprationnels non courants 1 456 18 1 474 Rsultat Oprationnel 5 286 799 9 439 4 286 19 810 Impts sur les socits -1 171 -278 -2 930 -785 -5 164 Rsultat Net Part Groupe 3 496 536 6 529 2 676 13 237 Dprciations de l'actif non courant -6 852 -50 -2 192 -800 -9 894 Investissements immobilisations incorporelles 224 20 8 252 Investissements immobilisations corporelles 4 762 18 1 467 636 6 883 Total Total Elimination comptes rciproques France Europe hors France Elimination comptes rciproques Asie Europe hors France Amriques Amriques Asie France
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 49/92
Note 5 - Ecarts dacquisition et immobilisation incorporelles
5.1 Evolution des carts d'acquisition
5.2 Dtail des carts d'acquisition
5.3 Test de dprciation des carts dacquisition et des autres actifs dure de vie indtermine
En 2013, sans modification des mthodes dvaluation utilises chaque anne, le Groupe a rexamin la valeur des carts dacquisition associs ses units gnratrices de trsorerie (UGT) ou groupes dUGT.
La description des mthodes utilises pour la ralisation des tests de dprciation des carts dacquisition figure dans la note 2.10.
Le test a t mis en uvre par Radiall au cours du quatrime trimestre 2013 sur la base de valeurs recouvrables dtermines en interne.
A lissue de cet examen, la Direction a conclu que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe dUGT teste excdait sa valeur comptable au 31 dcembre 2013.
Prsentation des hypothses cls utilises pour la dtermination des valeurs recouvrables La valeur dutilit de chaque actif ou groupe dactifs est dtermine par lactualisation de ses flux de trsorerie futurs mthode dite des discounted cash flows ou DCF , en utilisant des prvisions de flux de trsorerie cohrents avec le budget et les plans pluriannuels tablis par la Direction.
Les principales hypothses retenues sont les suivantes :
Zone Actifs tests Taux dactualisation Taux de croissance linfini 2013 2012 2013 2012 tats-Unis Radiall USA 10,6% 9,7% 2% 2% Marque AEP 10 ,6% 9,7% 2% 2% Europe D-Lightsys 9,5% 9,7% 2% 2% I.D.M.M 9,5% 9,7% 2% 2% Chine Radiall Shanghai 11,4% 10,8% 2% 2% Inde Radiall India 13,8% 13,2% 2% 2%
Sensibilit des valeurs recouvrables : Pour chacune des UGT significatives, la sensibilit des tests de dprciation une variation de chacune des principales hypothses a t analyse. Le Groupe a dtermin les variations raisonnablement possibles des hypothses clef suivantes, prises isolment : des prvisions de chiffres daffaires infrieures de 10% par rapport aux prvisions ; une dgradation de la marge brute de 5% ; hausse du taux dactualisation de 100 bps ; taux de croissance linfini de 1% au lieu de 2%.
Il ressort, des diffrents tests de sensibilit, quaucun des changements dhypothses prsents ci-dessus, pris isolment, namnerait constater de perte de valeur, ni faire apparatre des scnarii probables dans lesquels la valeur recouvrable de lunit gnratrice de trsorerie deviendrait infrieure sa valeur comptable.
Au 31 dcembre 2013, le capital social de la Socit slve 2 817 454.94 euros, compos de 1 848 124 actions dune valeur nominale de 1,52. Les actions nominatives dtenues depuis 4 ans au moins bnficient dun droit de vote double.
12.2 Titres dautocontrle En 2013, le Groupe na procd aucun rachat dactions propres. Le contrat danimation du cours de bourse a pris fin le 4 juillet 2012.
12.3 Rsultat par action
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
12.4 Dividende propos
Le Directoire du 25 mars 2014 et le Conseil de Surveillance du 26 maris 2014 ont propos une distribution de 1,50 euros par action. Cette distribution sera soumise au vote des actionnaires lors de lAssemble Gnrale Mixte convoque le 20 mai 2014.
(en milliers d'euros) Dtention l'ouverture 37 841 38 422 Achats d'actiions 8 447 Ventes d'actions -9 028 Annulations dans l'exercice Dtention la clture 37 841 37 841 Dans le cadre d'animation du cours de bourse 0 0 Dtention selon divers objectifs 37 841 37 841 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012 (en nombre d'actions) 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012 * Rsultat part du Groupe, en euros 17 154 130 13 237 000 Nombre d'actions (moyenne pondre) en circulation sur la priode 1 848 124 1 848 124 Nombre d'actions (moyenne pondre) d'autocontrle sur la priode 37 975 37 975 Nombre d'actions retenues 1 810 149 1 810 149 Rsultat par action, en euros 9,48 7,31
13.2 Evolution des provisions courantes et non courantes
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
13.3 Engagements de retraite
Hypothses retenues pour les indemnits de fin de carrire
31 dc. 2013 31 dc. 2012 Age de dpart la retraite - N avant 1951 60 60 - N entre 1951 et 1956 63 63 - N aprs 1956 65 65 Taux d'volution des salaires 2,73% 2,81 % Taux d'actualisation 3,00% 2,77 % Turnover - de 16 39 ans 7,12% 6,13 % - de 40 49 ans 2,86% 2,46 % - de 50 54 ans 0,71% 0,61 % - de 55 65 ans 0,00% 0.00 % Table de mortalit Homme Femme TH 00-02 TF-00-02 TH 00-05 TF-00-05
Sensibilit des hypothses
La provision pour indemnits de fin de carrire serait impacte comme suit par la variation de ces hypothses : (en milliers d'euros) Provision IFC groupe Provision IFC rvalue Impact si variation ngative Impact si variation positive Variation du taux d'actualisation de 0,25 point 7971 8227 256 -244 Variation du taux d'augmentation des salaires de 0,25 point 7971 7718 -253 264 Variation du taux de turnover de 20% 7971 8158 186 -123 Variation de 1 an de l'ge de dpart la retraite 7971 8024 52 -123
Les informations indiques dans cette note concernent Radiall, I.D.M.M. et Raydiall. Il nexiste pas dengagement de retraite significatif dans les autres filiales du Groupe. Les modalits de dpart sont considres linitiative du salari dans la totalit des cas.
Concernant le taux de turnover, afin danticiper le recul progressif de lge de dpart en retraite, une diffrenciation est retenue en fonction de la tranche dge du salari selon la gnration, plutt que de retenir un ge de dpart moyen.
Le taux de turnover moyen ressort 3,56% et est cohrent avec le taux rel moyen constat sur les cinq derniers exercices.
Cot des services rendus (en milliers d'euros) 31 Dcembre 2013 31 dcembre 2012 * Cot des services rendus l'ouverture 7 954 5 932 Cots des services rendus de l'exercice 421 560 Prestations verses au cours de l'exercice -270 -118 Pertes (Gains) actuariels gnrs au cours de l'exercice -339 1 200 Cot financier de l'exercice 229 293 Changement de primtre -23 87 Total 7 971 7 954
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
Actifs de couverture
Au 31 dcembre 2013, il ny a pas dactifs de couverture.
(en milliers d'euros) 31 Dcembre 2012 Dprciation Reprises Change Variation de primtre 31 dcembre 2013 Provision crances clients -596 0 53 16 0 -526 Provisions dprciation des stocks -5 502 -1 722 817 87 0 -6 320 Total provision sur l'actif courant -6 098 -1 722 871 103 0 -6 846 (en milliers d'euros) Indemnits de fin de carrire 7 954 288 -270 0 0 -1 7 971 Provision restructuration 30 -30 Autres provisions non courantes 232 9 -96 -49 -37 121 180 Provision pour impt (PNC) Provisions non courantes 8 216 297 -366 -49 -37 90 8 151 Provision pour risques techniques et commerciaux 200 -69 -131 0 Provision IFC Provision pour perte de change Provision pour autres risques 993 201 -673 -74 -6 -120 321 Provision pour restructuration -25 -5 30 Provisions courantes 1 193 201 -767 -210 -6 -90 321 Dotation 31 Dcembre 2012 * Reprise - Utilise Reprise - Non utilise 31 Dcembre 2013 Variation de primtre Ecart de change Reclassement
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 53/92 Note 14 Emprunts et autres passifs financiers
Note 15 - Autres dettes
(en milliers d'euros) Avances et acomptes reus 548 452 Dettes fiscales et sociales 21 399 16 210 Fournisseurs d'immobilisations 1 061 983 Instruments financiers drivs 692 778 Dettes diverses 1 123 727 Comptes de rgularisation 1 263 1 855 Total autres dettes 26 087 21 005 31 Dcembre 2013 31 December 2012 Note 16 - Instruments financiers et gestion des risques financiers
16.1. Juste valeur des instruments financiers
Catgorie comptable et juste valeur des instruments financiers
En milliers deuros
Niveau 31 dcembre 2013 31 dcembre 2012 Valeur Comptable Juste Valeur Valeur Comptable Juste Valeur Actifs Autres immobilisations financires N/A 330 330 217 217 Crances clients et autres crances courantes N/A 44 025 44 025 32 564 32 564 Instruments financiers drivs actifs Niveau 2 80 80 253 253 Trsorerie et quivalent de trsorerie Niveau 1 49 173 49 173 44 888 44 888 Total 93 608 93 608 77 922 77 922 Passifs Dettes financires N/A 14 549 14 549 14 420 14 420 Instruments financiers drivs passifs Niveau 2 692 692 1 031 1 031 Total 15 241 15 241 15 451 15 451
Niveaux des instruments financiers la juste valeur
Les tableaux prsentent la mthode de valorisation des actifs et passifs financiers la juste valeur, selon les 3 niveaux suivants : Niveau 1 : juste valeur fonde sur des prix cots sur des marchs actifs pour des actifs ou des passifs identiques, Niveau 2 : juste valeur fonde sur des donnes de march observables autres que les prix cots viss au Niveau 1,
Niveau 3 : juste valeur fonde sur des techniques dvaluation utilisant des donnes relatives lactif ou au passif qui ne sont pas fondes sur des donnes observables de march.
Les actifs et passifs financiers valoriss au cot amorti sont marqus par le signe identifi par N/A dans le tableau ci-dessus.
Courant 31 Dcembre 2013 (en milliers d'euros) Avances remboursables 4 4 Autres dettes financires 221 7632 7 632 Contrats de location financement 627 2 552 3 513 6 065 Total 848 10 188 3 513 13 701 Dettes en EUR 848 10 188 3 513 13 701 Dettes en USD Dettes en autres devises Total 848 10 188 3 513 13 701 Courant 31 Dcembre 2012 (en milliers d'euros) Avances remboursables 156 156 Autres dettes financires 218 7 811 7 811 Contrats de location financement 426 1 847 3 962 5 809 Total 644 9 814 3 962 13 776 Dettes en EUR 644 9814 3962 13776 Dettes en USD Dettes en autres devises Total 644 9 814 3 962 13 776 moins d'1 an 1 5 ans plus de 5 ans Total Non courant Non courant moins d'1 an 1 5 ans plus de 5 ans Total
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 54/92 16.2 Gestion des risques financiers et instruments financiers drivs
Dans le cadre de ses activits, Radiall est expose une grande varit de risques financiers. Les risques principaux sont le risque de change, le risque de crdit et dans une moindre mesure le risque de taux. Les risques de change et de taux dintrt sont grs de manire centrale par le Groupe.
Les activits de financement court terme et long terme sont effectues au sige, et font lobjet dun accord pralable du Directoire et du Conseil de surveillance.
Pour grer et rduire son exposition aux risques de variations des taux dintrt et des cours de change, Radiall utilise divers instruments financiers drivs. Tous ces instruments sont utiliss des fins de couverture et ceux qui pourraient caractriser une position spculative sont interdits.
Toutes les transactions financires ralises par le Groupe sont contractes uniquement avec des partenaires disposant dune notation de premier rang, reue dune agence spcialise.
Le Groupe applique une comptabilisation de couverture sur les instruments financiers couvrant les risques majeurs sur les taux dintrt, alors que cette comptabilisation nest pas applique sur les risques de change.
16.2.1 Valeur des instruments financiers drivs au bilan
2013 2012 (en milliers deuros) Actif Passif Actif Passif Gestion du risque de taux dintrt 0 -692 0 -1 031 Gestion du risque de change 80 0 253 0 Instruments financiers drivs 80 -692 253 -1 031
16.2.2 Gestion du risque de change
Lexposition au risque de change provient essentiellement des achats et des ventes raliss par les filiales du Groupe dans dautres monnaies que la monnaie fonctionnelle du Groupe.
Sensibilit aux fluctuations des taux de change Sur la base dune baisse de 10% de lensemble des devises face lEuro, les impacts sur les ventes du Groupe et sur les capitaux propres (cart de conversion) sont prsents dans le tableau ci-dessous. Une hausse de 10% de la parit aurait un impact symtrique avec les mmes montants mais dans le sens oppos.
(en milliers d'euros) 2013 Chiffre daffaires -13 709 Impact sur les capitaux propres (carts de conversion) -5 139
Instruments de couvertures mises en place Au 31 dcembre 2013, les montants cumuls des instruments en dollars taient de 6 205 milliers de Dollar US, convertir par chances mensuelles chelonnes de janvier juin 2014 selon des taux de conversion US Dollar/Euro de 1,2870 1,3710 ; et des barrires dsactivantes partir d'un cart cumul maximal de 15 Centimes dUS Dollar. De mme une exposition sur la parit Euro/GBP est couverte au 31 dcembre 2013 hauteur de 455 milliers de GBP par un instrument financier de type accumulateur chance juin 2014, et une exposition sur la parit Euro/JPY est couverte au 31 dcembre 2013 hauteur de 101 millions de JPY par un accumulateur chance dcembre 2014.
Nominal Juste valeur (en milliers de devise) (en milliers d'euros) Options ( tunnel prime nulle ) (vendeur USD) 2 750 60 Produits barrire dsactivante 3 455 16 (vendeur USD) Total 6 205 76 Produits barrire dsactivante 455 -14 (vendeur GBP) Total 455 -14 Produits barrire dsactivante 101 000 18 (vendeur JPY) Total 101 000 18
Exposition financire La politique gnrale du Groupe consiste ce que ses filiales achtent, vendent, empruntent et investissent principalement dans la mme devise que leur devise fonctionnelle, afin de rduire leur exposition financire aux fluctuations des taux de change.
16.2.3 Gestion du risque de crdit
Le risque sur les crdits clients est gr par le service de Crdit Management qui s'assure du respect des procdures du recouvrement des crances et coordonne les limites de crdit pour les clients internationaux. Pour la plupart des entits europennes et asiatiques, une assurance-crdit a t souscrite. Balance ge des crances clients nettes (en milliers d'euros) 31 dcembre 2013 31 dcembre 2012 Non chus 39 186 28 118 Echus : - depuis 30 jours 4 273 3 492 - depuis 31 60 jours 558 729 - depuis 61 90 jours 9 187 - depuis 91 180 jours 38 Total 44 025 32 564
Au 31 dcembre 2013, il nexiste pas dautres actifs financiers non dprcis et impays significatifs.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 55/92 16.2.4 Gestion du risque de taux dintrt
Lexposition du Groupe aux variations de taux dintrt est due principalement son endettement. Afin de rduire ce risque, le Groupe utilise des contrats dchange de taux dintrts (swaps).
Sensibilit aux variations des taux dintrts Au 31 dcembre 2013, la dette financire taux variable correspond principalement la ligne de crdit de 7 millions deuros contracte en 2012 dont le taux dintrt est bas sur lEuribor 3 mois, laquelle a fait lobjet dune couverture taux fixe contre taux variable jusqu la date de son remboursement.
Les crances et dettes court terme ne sont pas exposes au risque de taux dintrt. Dans le cadre de sa politique de couverture contre lexposition au risque de taux, Radiall a mis en place les oprations suivantes :
Instruments de couverture mise en place
16.2.5 Gestion des risques de liquidit et sur la structure du capital
Le Groupe cherche rduire au maximum les risques lis sa structure financire. Il favorise, chaque fois que cela est possible, lautofinancement de son dveloppement et ne recourt lendettement que lorsque cela est strictement ncessaire. Les objectifs et politiques de gestion financire sont demeurs identiques depuis de nombreux exercices.
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables).
17.4 Principaux actifs et passifs dimpts diffrs consolids
(en milliers d'euros) 31 dc 2013 31 dc 2012 * Effet fiscal des diffrences temporaires lies aux: - Aux carts d'acquisitions - Autres actifs non courants -9 228 -9368 - Stocks 1 088 1031 - Autres actifs courants 831 306 - Provision pour risques 3 775 4 016 - Autres dettes 454 393 - Autres -23 25 Impact fiscal des diffrences temporaires -3 103 -3 598 Impts diffrs reconnus sur dficits reportables 344 832 Total des impts diffrs -2 760 -2 766 Impts diffrs actifs non reconnus 7 184 5 250
* inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
Les impts diffrs actifs non reconnus concernent essentiellement les dficits du groupe dintgration fiscale en France. Les impts diffrs sur dficits sont reportables sans limitation de dure. Les impts diffrs sur actifs non courants sont composs pour lessentiel des impts diffrs sur amortissements drogatoires de Radiall SA et de IDMM, et des impts diffrs reconnus sur les actifs incorporels de la socit Radiall USA.
17.5 Dtail de limpt courant lactif du bilan
(en milliers d'euros) Crance d'IS 3 999 4 339 (acomptes et crdits dimpts) Total l' actif du bilan 3 999 4 339 Dettes d'IS -828 -1 404 Total au passif du bilan -828 -1 404 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012
(en milliers d'euros) chance Taux fixe Nominal Valeur de march Swaps de taux Variable / Fixe (sur ligne de crdit) juil-16 1,565% 10 000 -532 Swaps de taux Variable / Fixe (sur contrat de crdit-bail) sept-22 3,25% 1 775 -160
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 56/92 Note 18 - Effectifs et frais de personnel
(en milliers d'euros) 31 dc. 2013 31 dc. 2012 * Personnel extrieur 14 450 11 513 Salaires 55 066 52 636 Charges sur salaire 23 319 22 738 Total 92 835 86 887 France 66 000 62 577 International 26 835 24 310 Total 92 835 86 887 * inclus limpact du passage IAS 19R (voir note 2.2. Changement dans les principes comptables)
Un produit li au crdit dimpt comptitivit emploi est inclus dans les charges sur salaire pour 876 K.
(effectifs moyens) 2013 2012 interne externe interne externe France 1 153 209 1 145 186 International 625 762 638 531 Total 1 778 971 1 783 717
Note 19 - Frais de recherche et de dveloppement
(en milliers d'euros) Frais non activs 17 579 16 551 Amortissement des frais de dveloppement activs 0 91 Total des dpenses engages 17 579 16 642 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012
Note 20 - Autres produits et charges d'exploitation
(en milliers d'euros) Rsultat de change -282 -66 Rsultat de cession d'actif -77 69 Subvention 715 853 Autres produits et charges -237 34 Total 120 890 31 Dcembre 2012 31 Dcembre 2013
Note 21 - Dprciation de lactif non courant
Le montant des dprciations de lactif non courant ne concerne que les dotations aux amortissements et dprciations des immobilisations corporelles et incorporelles.
Note 22 - Dprciation de l'actif courant et dotations aux provisions
(en milliers d'euros) Dprciation de stock -1613 -884 Dprciation actifs courants 8 -41 Provisions pour risques 9 -507 Total -1 596 -1 432 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012
Sur lexercice 2013, les dotations pour dprciations des stocks ont t effectues principalement sur les socits Radiall, Radiall USA, Radiall India et Radiall Shanghai.
Note 23 - Charges et produits non courants
(en milliers deuros) 31 dc. 2013 31 dc. 2012 Charges et provisions sur actifs immobiliss corporels
0 -748 Autres produits oprationnels non courants 0 2 222 Total 0 1 474
Les autres charges oprationnelles non courantes de lexercice 2012 comprenaient une dotation aux provisions hauteur de 748 milliers deuros correspondant la valeur nette comptable des immobilisations du site de Voiron qui ntaient plus en exploitation et dont la destruction sest termine sur le premier semestre 2013. Les autres produits oprationnels de 2012 concernent la plus- value ralise lors de lopration de scission de la filiale Raydiall.
Note 24 - Autres produits et charges financiers
(en milliers d'euros) Gain de change sur financement intragroupe et avoirs bancaires 209 688 Autres produits financiers 91 249 Gain sur instruments financiers 0 714 Total des autres produits financiers 300 1 651 Perte de change sur financement intragroupe et avoirs bancaires -159 -945 Charge sur instruments financiers -173 - Autres charges financires 0 -777 Total des autres charges financires -332 -1722 Total -32 -71 31 Dcembre 2013 31 Dcembre 2012
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 57/92 Note 25 - Rmunration des auditeurs
(en milliers d'euros) MAZARS FIDUS Montant HT En % Montant HT En % 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Audit - Commissariat aux comptes, certifications, comptes individuels et consolids Radiall 152 118 44% 32 % 62 61 62 % 73 % Filiales intgres globalement 165 206 47% 55 % 38 22 38 % 27 % - Autres prestations directement lies la mission du commissaire aux comptes Radiall 11 5 3% 1 % Filiales intgres globalement 0 0 0% 0 % Sous-total 328 298 94% 88 % 100 83 100 % 100 % Autres prestations Juridique, fiscal, social 21 45 6% 12 % Autres missions de conseil 0 0% 0 % Sous-total 21 45 6% 12 % TOTAL 349 374 100 % 100 % 100 83 100 % 100 %
Note 26 - Engagements hors bilan
Les engagements correspondant la gestion des risques de change et de taux sont dcrits dans la note 16 relative aux instruments financiers.
26.1 Engagements relatifs aux lignes de crdit confirmes non utilises
Au 31 dcembre 2013, le Groupe a la possibilit, au titre dun contrat de prt conclu en juillet 2011, de tirer un montant de 42 millions deuros, dont 3 millions deuros en crdit revolving, et 39 millions deuros destins principalement des oprations spcifiques, notamment de croissance externe.
Respect des covenants au 31 dcembre 2013 : Sur la base des comptes consolids du Groupe Radiall au 31 dcembre 2013, les ratios prvus dans le cadre de la Convention de Financement sont respects.
26.2 Engagements relatifs aux contrats de location financement
(en milliers d'euros) 31 dc. 2013 31 dc. 2012 Immobilier Echance <= 1 an 305 288 Entre 1 et 5 ans 1 340 1 290 A plus de 5 ans 3 432 3 786 Total 5 077 5 364 Autres immobilisations Echance <= 1 an 322 138 Entre 1 et 5 ans 1 212 558 A plus de 5 ans 81 175 Total 1 615 870
26.3 Engagements relatifs aux contrats de location simple
(en milliers d'euros) 31 dc. 2013 31 dc. 2012 Immobilier Echance <= 1 an 1 957 1 753 Entre 1 et 5 ans 4 014 5 299 A plus de 5 ans 3 388 4 611 Total 9 359 11 663 Autres immobilisations Echance <= 1 an 290 246 Entre 1 et 5 ans 228 311 A plus de 5 ans 0 41 Total 518 601
Le principal contrat de location concerne Radiall USA, qui a mis en place un contrat de bail en novembre 2008 concernant lextension des locaux du site dObregon au Mexique, conclu entre les socits IMMOBILIARIA TRENTO, SA DE CV et SONORA S. PLAN, SA DE CV.
La dure du bail est de 10 ans et prvoit, dune part, la possibilit de sortir du contrat lissue de la cinquime anne moyennant ddit et, dautre part, la possibilit dacqurir lesdits locaux lchance du contrat ou encore, de poursuivre le bail pour une priode additionnelle de 10 ans.
Dans le cadre de ce bail, Radiall USA, accompagne par sa socit mre Radiall America Inc., a consenti une garantie au bailleur IMMOBILIARIA TRENTO, SA DE CV, afin de garantir les engagements pris par la socit SONORA S. PLAN, SA DE CV au titre de ce bail des locaux que la socit occupe exclusivement.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 58/92 Note 27 - Informations relatives aux parties lies
27.1 Hodiall et Socit dInvestissement Radiall (S.I.R.)
Au 31 dcembre 2013, le capital de Radiall est dtenu hauteur de 51,4% par Hodiall, et hauteur de 32,6% par la SIR. Ces deux socits ont une influence notable sur le Groupe et constituent des entreprises lies Radiall.
Les transactions entre la socit Hodiall et la socit Radiall sont rgies par une convention de prestations de services. Cette convention prvoit que la socit Hodiall sengage envers Radiall lui fournir son assistance et ses conseils dans laccomplissement des oprations suivantes: stratgie du Groupe, services financiers et fiscaux, gestion et communication financire, animation sociale, assistance juridique, secrtariat juridique, services administratifs et gestion des programmes dassurance. Le montant de cette convention slve 983 000 euros pour lexercice 2013.
CE 27. 2 Sommes verses aux membres du CES
Le total des avantages pays par le Groupe aux membres du CES (Comit Excutif et Stratgique) se dtaille comme suit :
Les salaires et effectifs prsents en 2012 correspondent ceux de la prcdente organisation de management dnomme CDO (Comit des Directions Oprationnelles), remplace au 1 ER janvier par le CES (Comit Excutif et Stratgique)
27.3 Sommes verses aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire
Le montant des jetons de prsence et indemnits pays aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire slve 149 657 euros pour lexercice 2013 et 151 584 euros pour lexercice 2012.
Note 28 - Evnements postrieurs la clture
Aucun vnement postrieur la clture des comptes annuels arrts au 31 dcembre 2013, et intervenant avant la date du Conseil de Surveillance statuant sur ces derniers, na eu lieu.
(en milliers d'euros) 2013 2012 Salaires et autres avantages (y compris charges patronales) 1 654 2 019 Total 1 654 2 019 Effectif moyen 5 7,4
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 59/92 2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 dcembre 2013 Aux actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport, relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2013, sur : le contrle des comptes consolids de la socit RADIALL, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, la justification de nos apprciations, la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolids Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard du rfrentiel IFRS, tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note n 2.2 de lannexe aux comptes consolids qui expose le changement de mthode comptable relatif lapplication par votre socit de la norme IAS 19 rvise Avantages du personnel .
II - Justification des apprciations En application des dispositions de larticle L. 823-9 du code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Les notes 2.6 de lannexe aux comptes consolids mentionnent les estimations et les apprciations significatives retenues par la direction. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent ces estimations et apprciations, revoir, par sondage, les calculs effectus par la socit, comparer les estimations comptables des priodes prcdentes avec les ralisations correspondantes, examiner les procdures dapprobation de ces estimations et apprciations par la direction, et vrifier que les notes aux tats financiers donnent une information approprie sur les hypothses, les options et valuations retenues par la socit. La socit procde chaque clture un test de dprciation des carts dacquisition et des actifs dure de vie indfinie et value galement sil existe un indice de perte de valeur des actifs long terme, selon les modalits dcrites dans la note 2.4 de lannexe aux comptes consolids. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ces tests de dprciation, ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises, et nous avons vrifi que la note 5.3 donne une information approprie. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. III - Vrification spcifique Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Fait Paris et Courbevoie, le 9 avril 2014, Les Commissaires aux Comptes
MAZARS SIMON BEILLEVAIRE FIDUS ERIC LEBEGUE
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 60/92 III. COMPTES SOCIAUX
1. COMPTES SOCIAUX ................................................................................................................................................... 60 Bilan au 31 dcembre 2013 ........................................................................................................................................... 61 Compte de rsultat au 31 dcembre 2013 .................................................................................................................... 63 Tableau des flux de trsorerie au 31 dcembre 2013 .................................................................................................. 64 Annexe sur les comptes sociaux .................................................................................................................................. 65 Note 1. Faits significatifs ........................................................................................................................................................... 65 Note 2. Principes comptables .................................................................................................................................................... 65 Note 3. Autres informations ....................................................................................................................................................... 67 Note 4. Evolution des immobilisations incorporelles et corporelles ............................................................................................. 67 Note 5. Evolution des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ............................................................. 67 Note 6. Evolution des immobilisations financires ...................................................................................................................... 68 Note 7. Evolution des stocks ...................................................................................................................................................... 68 Note 8. Crances clients et comptes rattachs .......................................................................................................................... 68 Note 9. Dtail des autres crances ............................................................................................................................................ 69 Note 10. Inventaire des valeurs mobilires de placement ........................................................................................................... 69 Note 11. Evolution des capitaux propres .................................................................................................................................... 69 Note 12. Structure de l'actionnariat ............................................................................................................................................ 70 Note 13. Provisions pour risques et charges .............................................................................................................................. 70 Note 14. Echance des dettes ................................................................................................................................................... 71 Note 15. Elments concernant les entreprises lies .................................................................................................................. 71 Note 16. Engagements hors bilan .............................................................................................................................................. 72 Note 17. Chiffre daffaires .......................................................................................................................................................... 73 Note 18. Frais de personnel, effectifs et participation des salaris ............................................................................................ 73 Note 19. Rmunration des mandataires sociaux ..................................................................................................................... 73 Note 20. Rsultat financier ........................................................................................................................................................ 74 Note 21. Produits et charges exceptionnelles ............................................................................................................................ 74 Note 22. Impts sur les socits ............................................................................................................................................... 74 Note 23. Elments susceptibles dallger ou daccrotre la dette future dimpt ......................................................................... 75 Note 24. Recherche et dveloppement ..................................................................................................................................... 75
2. TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2013 ..................................................... 77
3. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ............................. 78
4. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................. 79
5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ........ 80
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 61/92 1. COMPTES SOCIAUX
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 62/92 BILAN AU 31 DECEMBRE 2013 RADIALL S.A.
Passif (en milliers d'euros) Capitaux propres Capital 2 817 2 817 Prime d'mission, fusion, apport 21 897 21 897 Rserve lgale 339 339 Rserves statutaires et contractuelles 41 672 41 801 Report nouveau 17 710 6 509 Rsultat de l'exercice 14 917 14 460 Provisions rglementes 9 131 9 856 Total capitaux propres 108 483 97 679 Provisions Pour risques 618 1319 Pour charges 7 539 6 398 Total provisions 8 157 7 717 Dettes Dettes financires 10 569 10 181 Emprunts et dettes tablissements de crdit 7 933 8 119 Emprunts et dettes financires 2 636 2 062 Dettes fournisseurs et comptes rattachs 15 437 14 156 Autres dettes 17 081 15 148 Avances et acomptes sur commandes 395 Dettes fiscales et sociales 14 450 12 176 Dettes immobilisations et comptes rattachs 1021 896 Autres dettes 1 215 2 076 Total dettes 43 087 39 485 Ecarts de conversion passif 242 145 Total passif 159 969 145 026 31 dcembre 2013 31 dcembre 2012
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 63/92 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2013 RADIALL S.A.
(en milliers d'euros) 2013 2012 Produits d'exploitation Ventes de production 134 840 131 360 Ventes de services 2 114 1 631 Chiffre d'affaires 136 954 132 991 Production stocke 820 (2 252) Production immobilise 181 144 Subventions d'exploitation 679 575 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 2 450 3 340 Autres produits 9 709 7 586 Total produits d'exploitation 150 793 142 384 Charges d'exploitation Achats matires et approvisionnements 52 505 49 869 Variation de stocks (856) (272) Autres achats et charges externes 33 701 30 494 Impts et taxes 3 406 3 283 Salaires 35 911 34 146 Charges sociales 15 400 14 210 Dotations: - aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 4 480 4 380 - aux amortissements sur frais d'emission d'emprunt 78 128 - aux provisions sur actifs circulants 1 155 164 - aux provisions pour risques et charges 432 2 572 Autres charges 843 691 Total charges d'exploitation 147 055 139 665 Rsultat d'exploitation 3 738 2 719 Produits financiers Produits financiers 11 091 9 480 Diffrences positives de change 751 1 516 Total produits financiers 11 842 10 996 Charges financires Charges financires 1 103 3 219 Diffrences ngatives de change 1 068 1 196 Total des charges financires 2 171 4 415 Rsultat financier 9 671 6 581 Rsultat courant avant impts 13 409 9 300 Produits exceptionnels 3 187 15 204 Charges exceptionnelles 2 571 10 333 Rsultat exceptionnel 616 4 871 Impts sur les bnfices "charge / (produit)" (892) (289) Rsultat net 14 917 14 460
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 64/92 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2013 RADIALL S.A.
En milliers d'euros 2 013 2012 Rsultat net 14 918 14 460 Part mino. dans le rsultat des socits intgres 0 0 Quote part de rsultat des socits en quivalence 0 0 Dotations nettes aux amortissements 4 355 3 849 Variation nettes des provisions -1 595 1 704 Plus et moins value de cession 169 1 105 Provisions comptabilises en autres produits et charges oprationnels 39 0 Charge d'intrts 487 1 037 Charge d'impt 177 825 Capacit d'autofinancement 18 549 22 981 Variation des stocks -962 1 522 Variation des crances d'exploitation -8 057 3 182 Variation des dettes d'exploitation 1 062 -511 Variation des autres actif s et passif s 2 655 -2 539 Variation du besoin en fonds de roulement -5 303 1 653 Intrts dcaisss -534 -1 037 Impt dcaiss -2 022 -1 159 Flux de trsorerie gnrs par l'activit (A) 10 690 22 438
Acquisition d'immobilisations incorporelles -480 -3 983 Acquisition d'immobilisations corporelles -6 892 -3 646 Acquisition d'immobilisations f inancires -160 -22 Cession d'immobilisations corporelles 513 108 Cession d'immobilisations f inancires -108 4 013 Acquisition/cession de f iliales nette de la Trso. 0 -520 0 0 Flux de Trso. li aux opr. d'investissement (B) -7 127 -4 051
Dividendes vers aux actionnaires de RADIALL SA -2 081 -1 629 Achats et cessions d'actions propres 0 0 Encaissement provenant d'emprunts 0 7 000 Remboursement d'emprunts -287 -20 847 Flux de Trso. li aux opr. de financement -2 368 -15 476 Variation de la trsorerie (A+B+C+D) 1 196 2 911
Trsorerie l'ouverture 26 006 23 636 Reclassement de trsorerie 0 -541 Trsorerie la clture 27 202 26 006
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 65/92 Annexe sur les comptes sociaux au 31 dcembre 2013
Note 1 - Faits significatifs
Radiall a procd en date du 1 er janvier 2013 labsorption de la socit D-Lightsys par voie de Transmission Universelle de patrimoine.
Note 2 - Principes comptables
Les comptes sociaux de la socit Radiall sont tablis suivant les prescriptions du Rglement 99-03 du CRC du 29 avril 1999 relatif au Plan Comptable Gnral rcrit.
2.1 Principes et mthodes dvaluation
La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques. Pour les immobilisations qui le justifient, elles sont enregistres leur valeur dapport la date dentre.
2.2 Changement dans les principes comptables
La socit a suivi la recommandation ANC n 2013-02 du 7 novembre 2013, relative aux rgles dvaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels.
Elle a ainsi comptabilis lensemble des cots des services passs non amortis la date du 1ER janvier 2013 en report nouveau, en contrepartie dune augmentation de la provision pour engagement retraite.
Prcdemment lamortissement du cot des services passs (rsultant de changements de rgimes de retraite de la convention collective 2010) tait progressivement reconnue sur 17 ans.
La premire application de cette recommandation, sassimile un changement de mthode comptable conduisant lapplication des dispositions relatives aux changements de mthode (traitement rtrospectif, avec comptabilisation en capitaux propres de limpact louverture de lexercice du changement).
Passif (en milliers d'euros) Capitaux propres Capital 2 817 2 817 Prime d'mission, fusion, apport 21 897 21 897 Rserve lgale 339 339 Rserves statutaires et contractuelles 41 801 41 801 Report nouveau 6 509 -1 134 5 375 Rsultat de l'exercice 14 460 14 460 Provisions rglementes 9 856 9 856 Total capitaux propres 97 679 96 545 Provisions Pour risques 1319 1 319 Pour charges 6 398 1 134 7 532 Total provisions 7 717 8 851 31 dcembre 2012 1er janvier 2013 Changement de mthode comptable
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 66/92 2.3 Dpenses de Recherche et Dveloppement
Les frais dtude et de recherche ne sont pas immobilisables.
Les cots de dveloppement sont enregistrs en immobilisations lorsque lentreprise peut notamment dmontrer : - son intention, sa capacit financire et technique de mener le projet de dveloppement son terme ; - quil est probable que les avantages conomiques futurs, attribuables aux dpenses de dveloppement, iront lentreprise ; - et que le cot de cet actif peut tre valu de faon fiable.
Les cots de dveloppement sont amortis en fonction des quantits de produits livrs sur la base des contrats initiaux.
Les autres frais de dveloppement et dtude sont enregistrs en charges dans lexercice au cours duquel ils sont encourus.
2.4 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont amorties de faon linaire sur des dures dutilit comprises entre 3 ans et 10 ans.
2.5 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linaire, sur la base des dures dutilit :
Constructions : 10 20 ans Installations techniques, matriels et outillages : 3 20 ans Matriels informatiques : 3 5 ans Autres immobilisations corporelles : 3 15 ans
La diffrence entre la dure dusage et la dure dutilit est inscrite dans le compte damortissement drogatoire.
Des provisions pour dprciation des immobilisations sont comptabilises ds lapparition dindices de perte de valeur. Ce test est effectu au minimum une fois par an pour les actifs dure de vie indfinie, catgorie limite pour le Groupe aux carts dacquisition et aux marques.
Un amortissement drogatoire est pratiqu sur quelques familles damortissements pour les dures suivantes :
Installations techniques, matriels et outillages : 3 7 ans Matriels informatiques : 3 5 ans
2.6 Titres de participation
Les titres de participation sont valoriss au cot dacquisition. Si cette valeur est suprieure la valeur dusage, une provision pour dprciation est constitue pour la diffrence. La valeur dusage est la quote-part de capitaux propres que les titres reprsentent, le cas chant corrige pour tenir compte des perspectives de dveloppement et des rsultats.
2.7 Stocks et en-cours
Les stocks sont valus au plus faible de leur cot et de leur valeur nette de ralisation. Le cot des stocks est dtermin selon la mthode du cot moyen pondr. Il incorpore, sur la base dun niveau dactivit normal, les charges directes et indirectes de production. Les cots demprunt ne sont pas inclus dans le cot des stocks. Les dprciations de stocks sont tablies, le plus souvent, en raison de lobsolescence des produits concerns ou sur la base de leur perspective dcoulement.
2.8 Crances et dettes
Les crances et dettes sont comptabilises leur valeur nominale, et sont revalorises au taux de clture. Les crances sont dprcies par voie de provision en cas de risque de non recouvrement. La Socit a recours lassurance-crdit pour limiter les impays.
2.9 Valeurs mobilires de placement, titres auto- dtenus et trsorerie
La trsorerie nette est constitue des VMP nettes de provisions et des disponibilits, dduction faite des dcouverts et lignes court terme.
Les valeurs de placement et disponibilits nettes sont values au plus bas de leur cot dacquisition, et de leur valeur de march.
Les actions auto-dtenues, tant conserves en vue de leur annulation, ou pour une dtention selon divers objectifs, sont prsentes en immobilisations financires au bilan.
2.10 Provisions pour risques et charges
2.10.1 Provisions pour indemnits de dpart la retraite
Les indemnits pour fin de carrire, dues aux salaris franais, sont values partir dune simulation actuarielle. Les engagements sont valus suivant la mthode des units de crdits projetes. Selon cette mthode, chaque priode de service donne lieu une unit supplmentaire de droits prestations, et chacune de ces units est value sparment pour obtenir lobligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualise.
Ces calculs intgrent principalement :
- une hypothse de date de dpart la retraite, - un taux dactualisation financire, - des hypothses daugmentation de salaires et de taux de rotation du personnel, - un taux dinflation, qui est intgr au taux dactualisation et au taux de revalorisation des salaires.
Ces valuations sont effectues tous les ans, sauf lorsque des modifications dhypothses ncessitent des chiffrages une frquence plus rapproche.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 67/92 Le cot de lactualisation et le rendement attendu des actifs sont comptabiliss en charges de personnel.
La gestion de ces engagements est partiellement confie une compagnie dassurances, le complment tant enregistr en provision pour risques et charges.
2.10.2 Autres provisions pour risques et charges
Ces provisions sont destines couvrir les risques et les charges que des vnements survenus ou en-cours rendent probables.
2.11 Instruments financiers
Le Groupe utilise des couvertures dassurance ou des instruments financiers pour grer et rduire ou limiter son exposition aux risques de variation des cours de change et de taux dintrt. Le cas chant, les pertes et profits lis ces oprations sont comptabiliss en oprations financires. Note 3 - Autres informations
En application de la loi No 2004.391 du 4 mai 2004 relative la formation professionnelle : - Le volume d'heures de formation cumul correspondant aux droits acquis au titre du Droit Individuel la Formation (D.I.F.) par les salaris est de 103 936. - Le volume d'heures de formation n'ayant pas donn lieu demande est de 94 206. - Aucune provision relative au D.I.F. na t comptabilise au 31 dcembre 2013.
3.1 Evnements postrieurs la clture
Aucun vnement postrieur la clture des comptes annuels arrts au 31 dcembre 2013, et intervenant avant la date du Conseil de Surveillance statuant sur ces derniers, na eu lieu.
Note 4 - Evolution des immobilisations incorporelles et corporelles
Note 5 - Evolution des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d'euros) 31 dc. 2012 Augmentation Diminution 31 dc. 2013 Frais de recherche et devt 344 344 Brevets, licences, logiciels 4 355 370 91 4 634 Fonds commercial 70 70 Total 4 769 370 91 5 048 (en milliers d'euros) 31 dc. 2012 Augmentation Diminution 31 dc. 2013 Constructions 11 535 512 613 11 434 Immobilisations techniques 42 058 3 402 994 44 466 Autres immobilisations 3 601 448 622 3 427 Total 57 194 4 362 2 229 59 327 Amortissements des immobilisations incorporelles Amortissements des immobilisations corporelles
Au 31 dcembre 2013, une provision pour dprciation des installations techniques slve 222 milliers deuros, en complment des amortissements pratiqus.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 68/92 Note 6 - Evolution des immobilisations financires
(en milliers d'euros) 31 dc. 2012 Augmentation Diminution 31 dc. 2013 Titres de participation 40 282 3 40 285 Autres immobilisations financires 2 199 156 19 2 336 Total brut 42 481 159 19 42 621
Mouvement sur les titres de participation :
- Suite labsorption de la socit D-Lightsys par voie de Transmission Universelle de patrimoine, la socit Radiall SA a procd en date du 01/01/2013 lannulation de lintgralit des actions D-Lightsys rachetes en 2012 pour 1 .
- La socit Radiall a rachet en date du 12/11/2013 auprs de la socit Radiall Ventures et dun actionnaire minoritaire, 100 % des actions de la socit Radiall SYSTEMS pour un montant total de 3 001 .
- Au 31 dcembre 2013, 37 841 actions propres restent dtenues dans le cadre de programme de rachat.
Provisions pour dprciations des immobilisations financires :
(en milliers d'euros) 31 dc. 2012 Augmentation Diminution 31 dc. 2013 Provision pour dprciation des titres de participation 6 666 100 212 6 554 Total 6 666 100 212 6 554
Une provision complmentaire de 100 milliers deuros a t constitue au cours de lexercice 2013. Elle se dcompose de la faon suivante :
87 milliers deuros sur les titres Radiall LIMITED 10 milliers deuros sur les titres Radiall DO BRASIL 3 milliers deuros sur les titres Radiall SYSTEMS.
En raison de lamlioration de la situation nette de la socit IDMM, filiale 100 % de la socit Radiall VENTURES, une reprise de provision de 212 milliers deuros a t comptabilise sur les titres Radiall VENTURES au cours de lexercice 2013.
Note 7 - Evolution des stocks
7.1 Stocks (en milliers d'euros) 31 dc. 2012 31 dc. 2013 Variation Matires premires et approvisionnements 19 540 20 424 884 Encours de biens et services 2 237 3 372 1 135 Produits intermdiaires et finis 5 578 6 262 684 Total des valeurs brutes 27 355 30 058 2 703
7.2 Provision pour dprciation des stocks (en milliers d'euros) 31 dc. 2012 Dotation Reprise 31 dc. 2013 Provisions matires premires et approvisionnements 2 711 1078 543 3 246 Provisions produits finis 407 270 91 586 Total des provisions 3 118 1 348 634 3 832
Note 8 - Crances clients et comptes rattachs
Ce poste correspond au montant des crances clients et effets reus. Les effets s'lvent 191 milliers d'euros. Les chances de ces postes sont infrieures 1 an.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 69/92 Note 9 - Dtail des autres crances
(en milliers d'euros) - 1 an + 1 an Total - 1 an + 1 an Total Impt Socit 849 2 989 3 838 42 1 921 1 963 Autres crances sur l'Etat 3 600 3 600 3 375 3 375 Comptes courants filiales 6 623 6 623 8 403 8 403 Dividendes recevoir 1 179 1 179 440 440 Fournisseurs dbiteurs 75 75 163 163 Compte de rgularisations diverses 182 182 116 116 TOTAL 12 508 2 989 15 497 12 539 1 921 14 460 31 dcembre 2013 31 dcembre 2012
La crance d'impt socit de 3 838 milliers d'euros comprend un crdit d'impt recherche de 3 139 milliers deuros dont le remboursement est attendu en 2014, 2015, 2016 et 2017, et un crdit dimpt comptitivit emploi pour un montant de 852 milliers deuros dont le remboursement est attendu en 2017.
Les autres crances sur ltat, pour un montant total de 3 600 milliers deuros, sont principalement constitues de crances TVA (2 340 milliers deuros) et de subventions recevoir (1 182 milliers deuros).
Note 10 - Inventaire des valeurs mobilires de placement
En raison de la rsiliation sur 2012 du contrat de liquidit Radiall sign entre Radiall et ODDO & CIE, il ne reste plus dactions propres classes en valeurs mobilires de placement.
Les intrts courus non chus au 31 dcembre 2013 se rapportant aux certificats de dpts slvent 11 milliers deuros. Des plus-values latentes sont releves sur des produits de placement pour un montant de 165 milliers deuros.
Le montant des dividendes distribus par Radiall en 2013 slve 2 125 milliers deuros, dont 44 milliers deuros de dividendes sur actions propres affects en rserve.
Au 31 dcembre 2013, le capital social de la Socit slve 2 817 454.94 euros. Il est compos de 1 848 124 actions Les actions nominatives dtenues depuis 4 ans au moins bnficient dun droit de vote double.
La diminution de 172 milliers deuros dans les rserves de la socit Radiall SA sexplique par limputation du solde de lamortissement drogatoire de la socit D-Lightsys lors de lopration de transmission universelle de patrimoine ralise sur lexercice 2013.
La diminution de 1 134 milliers deuros en report nouveau sexplique par le changement de mthode comptable ralis en 2013 sur les engagements retraite conformment la norme IAS 19.
(en milliers d'euros) Certificat de dpt 5 776 Placement en SICAV de Trsorerie 9 680 Provision pour dprciation - Total 15 456
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 70/92 Note 12 - Structure de lactionnariat
%actions %droit de vote %actions %droit de vote - Socit dInvestissement Radiall * 32,6 35,3 32,6 35,3 - Hodiall * 51,4 55,7 51,4 55,7 - Pierre Gattaz 2,7 2,9 2,7 2,9 - Public et divers ** 13,3 6,1 13,3 6,1 31 dc. 2013 31 dc. 2012
* Holding regroupant les intrts des familles Gattaz dans RADIALL. ** Les actions dtenues directement ou indirectement par le personnel reprsentent moins de 0,1 % du total.
La socit Radiall est consolide selon la mthode de lintgration globale par la socit Hodiall.
Note 13 - Provisions pour risques et charges
13.1 Evolution des provisions
(en milliers d'euros) 31 dc. 2012 Augmentations Reprises Devenue sans objet 31 dc. 2013 Risques de change 342 385 343 384 Risques techniques et commerciaux 563 125 561 127 Risques divers 414 95 329 73 107 Total provisions pour risques 1 319 605 1 233 73 618 Provisions pour restructurations 30 30 0 Indemnits de fin de carrire * 6 368 1 368 197 7 539 Total provisions pour charges 6 398 1 368 227 0 7 539
(*) Inclus limpact de la recommandation ANC n 2013-02 cf note 2-2
13.2 Indemnits de dpart la retraite
HYPOTHESES 2013 2012 1) Age de dpart la retraite: - n avant 1951 60 60 - n entre 1951 et 1956 63 63 - n aprs 1956 65 65 2) Modalits de dpart : A linitiative du salari dans la totalit des cas A linitiative du salari dans la totalit des cas 4) Taux dactualisation : 3,0% 2,8% 5) Turnover : - de 16 39 ans 7,12% 6,13% - de 40 49 ans 2,86% 2,46% - de 50 54 ans 0,71% 0,61% - de 55 65 ans 0,00% 0,00% 6) Table de mortalit : Homme TH00-02 TH00-05 Femme TF00-02 TF00-05 3) Taux dvolution des salaires : 2,73% 2,81%
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 71/92 Note 14 - Echancier des dettes
- 1 an + 1 an Total - 1 an + 1 an Total Emprunts obligataires convertibles 0 0 Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit 333 7 600 7 933 319 7 800 8 119 Dettes financires diverses 2 2 4 2 4 6 Comptes courants groupe 2 632 2 632 2 056 2 056 Effets payer 495 495 328 328 Fournisseurs 15 963 15 963 14 724 14 724 Avances et acomptes 395 395 0 Dettes fiscales et sociales 14 450 14 450 12 176 12 176 Autres 153 1 062 1 215 461 1 615 2 076 Total 34 423 8 664 43 087 30 066 9 419 39 485 (en milliers d'euros) 31 dc. 2013 31 dc. 2012
Au cours de lexercice 2013, une premire annuit de 200 milliers deuros a t rembourse sur la ligne de crdit de 1 000 milliers deuros souscrite au cours de lexercice 2011 afin de financer lacquisition des titres Radiall INDIA auprs des minoritaires.
Au 31 dcembre 2013, le solde des emprunts souscrits par Radiall auprs des tablissements financiers slve 7 800 milliers deuros.
Les autres dettes plus dun an comprennent des produits constats davance rattachs des subventions pour un montant de 1 062 milliers deuros.
Note 15 - Elments concernant les entreprises lies
(en milliers d'euros) 31 dc. 2013 31 dc. 2012 Participations (montant bruts) 40 285 40 282 Crances clients et comptes rattachs 14 714 10 929 Autres crances et comptes courants dbiteurs 7 801 8 683 Emprunts et dettes financires diverses (comptes courants crditeurs) (2 632) (1 896) Dettes fournisseurs et comptes rattachs (2 948) (3 038) Autres dettes Charges financires 8 26 Produits financiers 10 202 8 820
Les oprations avec les parties lies concernent lensemble des filiales du groupe (cf. le tableau des filiales et des participations) ainsi que des flux avec la socit HODIALL S.A.
Radiall // Rapport Financier 2013 Page 72/92 Note 16 - Engagements hors bilan
Instruments de couverture mise en place
Lentreprise, dans le cadre de sa politique de couverture contre lexposition aux risques de change, a mis en place les oprations suivantes :
Nominal Juste valeur (en milliers de devises) (en milliers d'euros) Options (tunnel prime nulle) 2 750 60 (vendeur USD) Produits barrire dsactivante 3 455 16 (vendeur USD) Total 6 205 76 Produits barrire dsactivante 455 -14 (vendeur GBP) Total 455 -14 Produits barrire dsactivante 101 000 18 (vendeur JPY) Total 101 000 18
Dans le cadre de ses activits Radiall est expos une grande varit de risques financiers. Les risques principaux sont le risque de change, le risque de crdit et dans une moindre mesure le risque de taux. Les risques de change et de taux dintrt sont grs de manire centrale par le Groupe. Un suivi des positions de liquidit de toutes les entits est effectu de faon rgulire sur une base mensuelle.
Les activits de financement court terme et long terme sont effectues au sige, et font lobjet dun accord pralable du Directoire et du Conseil de surveillance.
Pour grer et rduire son exposition aux risques de variations des taux dintrt et des cours de change, Radiall utilise divers instruments financiers drivs. Tous ces instruments sont utiliss des fins de couverture et ceux qui pourraient caractriser une position spculative sont interdits.
Toutes les transactions financires ralises par le Groupe sont contractes uniquement avec des partenaires disposant dune notation de premier rang, reue dune agence spcialise.
Dans le cadre de sa politique de couverture contre lexposition au risque de taux, Radiall a mis en place les oprations suivantes :
(en milliers d'euros) Echance Taux fixe Nominal Valeur de march Swaps de taux Variable/ Fixe (sur ligne de crdit) juil-16 1,565% 10 000 -532 Swaps de taux Variable/ Fixe (sur contrat de crdit- bail) sept-22 3,25% 1 775 -160
Engagements de crdit-bail
(en milliers deuros) - 1 an de 1 5 ans + de 5 ans 31 dc. 2013 Crdit-bail immobilier (Voreppe) 208 848 876 1 932 Crdit-bail mobilier 99 399 75 573 Crdit-bail mobilier (Vhicules) 172 164 0 336
RADIALL a construit au cours de lexercice 2010 un nouveau btiment sur le site de Voreppe. Lensemble immobilier a fait lobjet en dcembre 2010 dun contrat de cession-bail immobilier pour un montant de 2 354 milliers deuros. Les redevances payes au cours de lexercice 2013 slvent 207 milliers d'euros.
En juillet 2012, Radiall a sign un contrat de crdit-bail Mobilier dune valeur de 625 milliers deuros sur une dure de 84 mois. Ce contrat porte sur la location de matriel de production pour le site de Voreppe.
Les redevances payes au cours de lexercice 2013 slvent 100 milliers d'euros.
Engagements relatifs aux lignes de crdit confirmes non utilises
Au 31 dcembre 2013, le Groupe a la possibilit, au titre dun contrat de prt conclu en juillet 2011, de tirer un montant de 42 millions deuros, dont 3 millions deuros en crdit revolving, et 39 millions deuros destins principalement des oprations spcifiques de croissance externe.
Respect des covenants au 31 dcembre 2013 :
Sur la base des comptes consolids du Groupe Radiall au 31 dcembre 2013, les ratios prvus dans le cadre de la Convention de Financement sont respects.
(en milliers d'euros) 2013 2012 France 31 509 35 718 - Avec les entreprises lies 1 001 2 289 - Autres 30 508 33 429 International 105 445 97 273 - Avec les entreprises lies 68 330 68 449 - Autres 37 115 28 824 Total 136 954 132 991
Note 18 - Frais de personnel, effectifs et participation des salaris
Leffectif moyen a volu comme suit : 2013 2012 Employs / ouvriers 465 481 Techniciens / agents matrise 284 269 Cadres et direction gnrale 238 224 Total 987 974
Note 19 - Rmunrations des mandataires sociaux
(1) Sur la dure du mandat social, avantages en nature compris. (2) Verss par RADIALL.
(en euros) Anne 2013 Rmunrations brutes (1) (2) Jetons de prsence ou indemnits (2) Total 636 460 149 657
Les produits financiers de lexercice 2013 se composent principalement des dividendes encaisss des filiales pour 10 124 mill iers d'euros. Ils comprennent galement une reprise de provision de 212 milliers deuros sur les titres de participation de Radiall VENTURES.
Les charges financires comprennent 100 milliers deuros de dotations aux provisions sur les titres de participations dont 87 milliers deuros pour les titres Radiall LIMITED.
Un mali de confusion de 167 milliers deuros li lopration de transmission universelle de patrimoine avec la socit D-Lightsys est galement comptabilis dans les charges financires. Ce mali avait fait lobjet dune provision du mme montant, constitue en 2012 et reprise au cours de lexercice 2013.
Note 21 - Produits et charges exceptionnelles
(en milliers d'euros) 31 dc. 2013 31 dc. 2012 Produit de cession sur immobilisations 513 10 805 Reprise de provision pour risque 30 399 Reprise damortissements drogatoires 2 644 4 000 Total des produits exceptionnels 3 187 15 204 Charges exceptionnelles sur oprations de gestion 142 411 Valeur nette comptable des immobilisations cdes 681 7 933 Dotation aux amortissements drogatoires 1 748 1 989 Total des charges exceptionnelles 2 571 10 333
Les produits de cession sur immobilisations sont principalement lis des moules et des matriels divers cds la filiale Radiall USA. Rciproquement, la valeur nette comptable des immobilisations cdes se compose essentiellement des immobilisations cdes Radiall USA pour 522 milliers deuros. Elle comprend galement la mise au rebut des immobilisations de lancien sige social de Rosny-sous-bois pour 61 milliers deuros et la mise au rebut des immobilisations de lancien site de Voiron pour 89 milliers deuros.
Note 22 - Impt sur les socits
Lentreprise a enregistr cette anne un crdit dimpt recherche dun montant de 1 069 milliers d'euros, par ailleurs la socit a bnfici dun crdit impt comptitivit dun montant de 777 milliers dimpts comptabiliss avec les charges de personnel. Au 31 dcembre 2013, elle dispose galement de reports dficitaires reportables, sans limitation de dure, pour un montant de 20 741 milliers d'euros dont 4 570 milliers deuros rcuprs en 2013 au titre de la socit D-Lightsys suite lopration de transmission universelle de patrimoine.
Ventilation de limpt sur les bnfices (en milliers d'euros) Avant impts Aprs impts Rsultat courant 13 409 14 301 Rsultat exceptionnel 616 616 Impts sur les bnfices 892 Rsultat 14 917 14 917
En dcembre 2007, Radiall a exerc en France l'option pour le rgime de l'intgration fiscale de groupe incluant Radiall (socit mre intgrante). A la clture de lexercice les filiales franaises comprises dans lintgration fiscale sont IDMM, Radiall SYSTEMS, Radiall VENTURES.
Les dispositions de la convention d'intgration fiscale entre les parties conduisent rpartir l'impt entre les filiales comme si elles taient imposes sparment en l'absence d'intgration. Les pertes fiscales cumules indfiniment reportables du groupe intgr de Radiall au 31 dcembre 2013 s'lvent 20 513 milliers d'euros. Par ailleurs, Radiall dispose au 31 dcembre 2013 de pertes fiscales cumules antrieurement l'intgration fiscale pour un montant de 531 milliers deuros. Ces pertes sont indfiniment reportables et restent imputables sur les bnfices futurs de cette seule entit.
Au 31 dcembre 2013, le rsultat fiscal de RADIALL, hors intgration, est un bnfice de 1 077 milliers deuros.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 75/92 Note 23 - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'ALLEGER OU D'ACCROITRE LA DETTE FUTURE D'IMPOT
(en milliers d'euros) 31 dc. 2012 Augmentation Diminution 31 dc. 2013 Provisions rglementes et charges rintgrer ultrieurement Amortissements drogatoires 9 856 1 920 2 645 9 131 Subventions d'investissements Base impts futurs 9 856 1 920 2 645 9 131 Imposition future (sur la base dun impt 33,33 %) Charges non dductibles fiscalement dans l'anne Provisions et charges non dduites temporairement 7 661 1 753 1 441 7 973 Organic 225 223 225 223 Participation Base impts pays d'avance 7 886 1 976 1 666 8 196 Economie fiscale future (sur la base d'un impt 33,33 %) (2 629) (2 732) 3 285 3 044
Les pertes fiscales cumules soient 21 044 milliers deuros reprsentent une conomie dimpt futur dun montant de 7 015 milliers deuros.
Note 24 - Recherche et Dveloppement
Il na pas t comptabilis en 2013 dactivation de frais de recherche et dveloppement.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 76/92 2. TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2013 Brut Net France Radiall Ventures (Aubervilliers (93)) Raydiall (Voiron (38)) Radiall Systems (Aubervilliers (93)) ETRANGER Radiall GmbH (Allemagne) Radiall Srl (Italie) Radiall BV (Pays-Bas) Radiall AB (Sude) Radiall America (Etats-Unis) Radiall Asia (Hong Kong) Radiall do Brasil (Brsil) Radiall Ltd. (Grande Bretagne) Radiall India Ltd. (Inde) Nihon Radiall KK (Japon) Shanghai Radiall (Chine) Radiall Int. Ltd. (Hong Kong) 4 564 1 1 716 100,00 1 1 14 536 679 676 10 032 6 157 71,00 5 994 5 994 35 247 100,00 397 397 5 222 245 821 277 2 138 99,96 3 350 3 350 5 065 313 - 307 176 (11) - 267 2 100,00 2 128 289 5 752 18 94 196 (220) 99,87 754 - - 6 777 6 769 28 958 55,00 18 18 2 987 547 266 11 239 16 683 100,00 13 526 13 526 - 252 390 35 106 100,00 47 47 411 27 - 16 340 100,00 11 11 2 263 257 1 700 100,00 596 596 1 565 80 - 486 428 100,00 228 228 15 043 Rsultat net 2013 (1) Dividendes encaisss par Radiall S.A. 5 274 - (31) - Valeur comptable titres 9 232 439 369 37 (486) 100,00 3 - - (9) - CA HT exercice 2013 8 000 (876) 50,00 4 000 4 000 9 832 Capital (1) Capitaux propres autres que le capital social et rsultat % Capital dtenu 1 000 (1 279) 100,00 (552) -
Pour les filiales trangres, les montants en devises locales ont t convertis au taux de clture pour les lments relevant du bilan (capital et rserves) et au taux moyen pour ceux relevant du compte de rsultat
Principales devises utilises Taux de clture Taux moyen (en euros) (en euros) Dollars 1,379 1,328 Dollars Hong Kong 10,693 10,302 Livre sterling 0,834 0,849 Couronne sudoise 8,859 8,650 Roupie indienne 85,366 77,875 Yen 144,720 129,659 Yuan 8,349 8,165 Ral 3,258 2,867
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 77/92 3. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
(en euros) 2009 2010 2011 2012 2013 Situation financire en fin d'exercice a. Capital social 3 326 037 2 817 455 2 817 455 2 817 455 2 817 455 b. Nombre d'actions mises 2 181 731 1 848 124 1 848 124 1 848 124 1 848 124 Rsultat global des oprations effectives a. CA hors taxes 97 996 481 122 512 800 136 858 160 132 990 433 136 953 545 b. Bnfice avant impt, participation, amortissement et provision (4 545 469) 8 148 312 7 616 832 19 346 227 17 307 570 c. Impts sur les bnfices (774 909) 227 732 (434 789) (289 222) (891 830) d. Bnfice aprs impt avant participation amortissement et provision (3 770 560) 7 920 580 8 051 621 19 635 449 18 199 400 e. Rsultat net (11 271 431) 2 305 434 5 432 178 14 460 308 14 917 615 f. Montant des bnfices distribus 1 386 093 1 570905 1 663 312 2 125 343 2 772 186 * a. Rsultat aprs impt avant amortissement et provision -1,73 4,29 4,36 10,62 9,85 b. Rsultat net -5,17 1,25 2,94 7,82 8,07 c. Dividende vers par action 0,75 0,85 0,90 1,15 1,50 * Personnel a. Salaris (effectif moyen) 1 008 964 1 020 974 987 b. Masse salariale 32 123 393 29233 794 32 469 130 31 418 877 33 352 349 c. Sommes verses en avantages sociaux 12 556 797 12 936 301 14 004 772 14 210 402 15 400 205 Rsultat rduit une seule action
* Sous rserve dapprobation par lassemble Gnrale Ordinaire arrtant les comptes de lexercice 2013.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 78/92 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 dcembre 2013 Aux actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2013 sur : le contrle des comptes annuels de la socit RADIALL, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, la justification de nos apprciations, les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note n2.2 de lannexe aux comptes annuels qui dcrit le changement de mthode comptable relatif lapplication par votre socit de la recommandation ANC n 2013-02 relative aux rgles dvaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.
II - Justification des apprciations En application des dispositions de larticle L. 823-9 du code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants:
Nous avons procd lapprciation des approches retenues par la socit pour lvaluation des titres de participation et des stocks et en-cours, telles que dcrites respectivement dans les notes 2.6 et 2.7 de lannexe. Nos travaux ont consist apprcier le caractre raisonnable des donnes et hypothses sur lesquelles se fondent ces lments et revoir les calculs effectus par la socit.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. III - Vrifications et informations spcifiques Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi l'tablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Fait Paris et Courbevoie, le 9 avril 2014, Les Commissaires aux Comptes MAZARS SIMON BEILLEVAIRE FIDUS
ERIC LEBEGUE
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 79/92 5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Assemble gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013
Aux actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre Socit, nous
vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher l'existence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R.225-58 du code de commerce, d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R.225-58 du code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lassemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
A/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A LAPPROBATION DE LASSEMBLEE GENERALE
1 Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul
Avenants n17 et 18 la convention dassistance et de conseils avec la socit Hodiall
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du directoire de Hodiall), Monsieur Guy de Royer (membre du directoire de Radiall S.A. et membre du directoire de Hodiall), Monsieur Yvon Gattaz (Prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Monsieur Bruno Gattaz (Vice-prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Vice-prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Madame Roselyne Gattaz (membre du conseil de surveillance de Radiall SA et membre du conseil de surveillance de Hodiall). La socit Hodiall fournit votre Socit son assistance et ses conseils dans laccomplissement des oprations suivantes : stratgie du Groupe, services financiers et fiscaux, gestion et communication financire, animation sociale, assistance juridique, secrtariat juridique, services administratifs et gestion des programmes dassurance. Cette convention a fait lobjet de deux nouveaux avenants n 17 et 18 autoriss lors des dlibrations du conseil de surveillance le 3 septembre et 6 dcembre 2013, portant respectivement la rmunration verse ce titre HODIALL 983 milliers deuros pour lanne 2013 (effectif partir du 3 septembre 2013) et 1 360 milliers deuros pour lanne 2014. Les deux avenants prcits ont t signs, respectivement, le 3 septembre 2013 et le 30 janvier 2014. Avenant n3 la convention de compte courant avec la socit Radiall Ventures Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident de la socit Radiall Ventures) jusquau 26 novembre 2013 puis, Monsieur Guy de Royer (Membre du directoire de Radiall SA et Prsident de la socit Radiall Ventures) compter du 26 novembre 2013. Votre Socit a consenti Radiall Ventures une avance en compte courant pour un montant maximum dun million deuros (1.000.000 euros) pour une dure expirant le 31 dcembre 2012. Ce compte courant est rmunr au taux annuel Euribor 12 mois + 0,5 point. Au cours de lexercice 2011, par voie davenant autoris par dlibration du Conseil de surveillance le 12 avril 2011, le montant maximal de cette avance a t port 4 500 milliers deuros. La convention devait arriver chance le 31 dcembre 2013 ; cependant les besoins restant constants, le conseil de surveillance, runi le 6 dcembre 2013, a autoris la conclusion dun nouvel avenant permettant de reporter lchance de cette convention au 31 dcembre 2014, selon les mmes termes et conditions quautoriss prcdemment. Le nouvel avenant n3 prcit a t sign le 30 janvier 2014.
Avenant n3 la convention de compte courant avec la socit IDMM
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident de la socit IDMM) jusquau 28 novembre 2013 puis, Monsieur Dominique Buttin (Membre du directoire de Radiall SA et Prsident de la socit IDMM) compter du 28 novembre 2013. Suite une convention signe en 2007 et un avenant sign en 2008, votre Socit a consenti IDMM une avance en compte courant pour un montant maximum de cinq millions deuros pour une dure expirant le 31 dcembre 2012. Ce compte courant est rmunr au taux annuel Euribor 12 mois + 0,5 point. Votre Socit a sign un avenant le 21 dcembre 2010, permettant de porter le montant maximal de cette avance cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000 euros).
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 80/92 La convention devait arriver chance le 31 dcembre 2013; cependant les besoins restant constants, le conseil de surveillance, runi le 6 dcembre 2013, a autoris la conclusion dun nouvel avenant permettant de reporter lchance de cette convention au 31 dcembre 2014, selon les mmes termes et conditions quautoriss prcdemment. Le nouvel avenant n3 prcit a t sign le 30 janvier 2014.
Amendement la convention de prestations de services avec la socit Radiall USA
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du conseil dadministration de la socit Radiall USA) jusquau 29 juin 2013 et, Monsieur Dominique Buttin (Membre du directoire de Radiall SA et Prsident du conseil dadministration de la socit Radiall USA) compter du 29 juin 2013. Votre Socit sest engage prendre en charge la formation des salaris de Radiall USA sur le site dObregon au Mexique et fournir Radiall USA des prestations de supports. Le conseil de surveillance, runi le 6 dcembre 2013, a autoris la facturation par votre Socit dun montant qui ne pourra excder un million deuros (1.000.000 ) hors taxes au titre de lanne 2014.
Contrat de cession de fonds de commerce de Radiall NEDERLAND BV (Pays-Bas)
Personne concerne : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du conseil dadministration de la socit Radiall Nederland BV). Dans le cadre dun transfert de clientle de la filiale Radiall Nederland BV Radiall SA, le conseil de surveillance, par dlibration du 6 dcembre 2013, a autoris la conclusion dun contrat de cession de fonds de commerce par la socit Radiall Nederland BV au bnfice de votre Socit, pour un prix de vingt-deux mille euros (22.000 euros). Cette convention est sans incidence sur les comptes annuels de Radiall SA pour lexercice clos le 31 dcembre 2013.
Contrat de cession de fonds de commerce de Radiall GmbH (Allemagne)
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et grant de la socit Radiall GmbH) jusquau 1 er octobre 2013, et Monsieur Guy de Royer (Membre du directoire de Radiall SA et grant de la socit Radiall GmbH). Dans le cadre dun transfert de clientle de la filiale Radiall GmbH Radiall SA, le conseil de surveillance, par dlibration du 6 dcembre 2013, a autoris la conclusion dun contrat de cession de fonds de commerce par la socit Radiall GmbH au bnfice de votre Socit, pour un prix de trois cent soixante-dix mille euros (370.000 euros). Cette convention est sans incidence sur les comptes annuels de Radiall SA pour lexercice clos le 31 dcembre 2013.
Avenant n1 la convention de promesse unilatrale de vente avec la SCI les Balcons de Chartreuse
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du directoire de Hodiall), Monsieur Guy de Royer (membre du directoire de Radiall SA et membre du directoire de Hodiall), Monsieur Yvon Gattaz (Prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Monsieur Bruno Gattaz (Vice-prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Vice-prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Madame Roselyne Gattaz (membre du conseil de surveillance de Radiall SA et membre du conseil de surveillance de Hodiall). Dans le cadre du projet immobilier sur le site de Voiron, Radiall SA a consenti, sous conditions suspensives, la Socit SCI les Balcons de Chartreuse, filiale de Hodiall, une promesse unilatrale de vente du terrain sur lequel serait rig lensemble immobilier, dont la conclusion a t autorise par le Conseil de Surveillance en date du 12 dcembre 2012. Lacte de promesse de vente a t sign le 5 avril 2013. La SCI les Balcons de Chartreuse est en droit de lever loption dachat jusquau 31 dcembre 2013, conformment aux termes de la promesse.
Le conseil de surveillance, runi le 6 dcembre 2013, a autoris la conclusion dun avenant n1 la convention de promesse unilatrale de vente entre votre Socit et la SCI les Balcons de Chartreuse, afin de reporter lchance prcite du 31 dcembre 2013 au 31 octobre 2014, et damender en consquence ladite convention eu gard aux ngociations en cours avec la socit SAFILAF, qui se porterait acqureur du terrain. Lavenant n1 prcit a t sign le 16 dcembre 2013.
Rachat des titres Radiall SYSTEMS par votre Socit
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident de la socit Radiall SYSTEMS) Le Prsident a expliqu au conseil que la socit Radiall SYSTEMS na plus dactivits, et a propos de procder aux oprations suivantes :
- une cession de lintgralit des titres Radiall SYSTEMS dtenue par la socit Radiall VENTURES hauteur de 95% au bnfice de votre Socit, ce pour un prix de cession gal un Euro (1) ; et
- une cession de lintgralit des titres Radiall SYSTEMS dtenue par Monsieur Daniel PELLETIER hauteur de 5 % au bnfice de votre Socit, ce pour un prix de cession gal trois mille Euros (3000).
Le conseil de surveillance, par dlibration du 3 septembre 2013, a autoris les cessions de titres de la socit Radiall SYSTEMS selon les termes et conditions prcites. Les contrats de cession de titres au bnfice de votre Socit ont t signs le 12 novembre 2013.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 81/92 Avenant n3 la convention de trsorerie avec la socit Raydiall S.A.S.
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et membre du conseil dadministration de Raydiall SAS), Monsieur Guy de Royer (membre du directoire de Radiall SA et membre du conseil dadministration de Raydiall SAS). Votre Socit a consenti Raydiall S.A.S., par convention du 2 janvier 2012, une avance en compte courant rmunre, en une ou plusieurs chances, dun montant maximum cumul de cinq cent mille euros (500.000 euros) pour une dure expirant le 31 dcembre 2016. Les parties ont sign un avenant n1 en date du 16 janvier 2012, portant le montant maximum un million quatre cent mille euros (1.400.000 euros).
Un avenant n2 a t autoris par le conseil de surveillance, le 5 avril 2013, afin de porter le montant maximum deux millions deuros (2.000.000 ), et ce, jusquau 31 dcembre 2013. Lavenant n2 prcit a t sign le 8 avril 2013. Considrant les dpenses et investissements prvus sur lexercice 2014 et les besoins de trsorerie en dcoulant, le conseil de surveillance, par dlibration du 6 dcembre 2013, a autoris la conclusion dun nouvel avenant n3, permettant de porter le montant maximal de cette avance deux millions deuros (2.000.000 ) pour lexercice 2014.
B/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR LASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul
En application de larticle R. 225-57 du code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lassemble gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
Contrat de cession de fonds de commerce avec la socit Radiall Elettronica (Italie)
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du conseil dadministration de la socit Radiall Elettronica), Monsieur Guy de Royer (membre du directoire de Radiall SA et administrateur de la socit Radiall Elettronica). Dans le cadre dun projet de modification du statut de la filiale Radiall Elettronica de distributeur en agent commercial, le conseil de surveillance, par dlibration du 12 dcembre 2012, a autoris la conclusion dun contrat de cession de fonds de commerce par la socit Radiall Elettronica au bnfice de votre Socit, pour un prix de trente mille euros (30.000 ). Le montant de cette convention a t modifi par dlibration du conseil de surveillance du 5 avril 2013, pour tre port quarante milliers deuros (40.000 ). Le contrat de cession de 40 000 du fonds de commerce entre votre Socit et Radiall Elettronica a t sign au cours de lexercice et a pris effet au 1 er janvier 2013.
Convention de cession de titres et opration de dissolution-confusion avec la socit D-Lightsys
Personne concerne : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident de D-Lightsys) La socit D-Lightsys tant devenue une ligne de produits part entire de votre Socit, et sa situation de filiale tant alors considre comme une contrainte oprationnelle, il a t propos au conseil de surveillance de procder, lissue de la procdure de consultation des instances reprsentatives du personnel, une simplification de lorganigramme juridique, par le biais des oprations suivantes : - une cession de lintgralit des titres D-Lightsys dtenus par la socit Radiall Ventures votre Socit, ce pour un prix de cession gal la valeur nette comptable dun euro (1 ) ; puis - une dissolution-confusion la valeur nette comptable, dans les conditions prvues par larticle 1844-5 alina 3 du Code civil, emportant transmission universelle du patrimoine, de D-Lightsys votre Socit. Le conseil de surveillance, par dlibration le 12 dcembre 2012, a autoris le Directoire mettre en uvre ces oprations afin de faire en sorte que la socit D-Lightsys soit confondue dans votre Socit au 1 er janvier 2013.
Le contrat de cession dactions entre votre Socit et Radiall Ventures a t sign le 17 dcembre 2012 et la dissolution a t acte le 1 er janvier 2013. Avenants n15 et 16 la convention dassistance et de conseils avec la socit Hodiall
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du directoire de Hodiall), Monsieur Guy de Royer (membre du directoire de Radiall SA et membre du directoire de Hodiall), Monsieur Yvon Gattaz (Prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Monsieur Bruno Gattaz (Vice-prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Vice-prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Madame Roselyne Gattaz (membre du conseil de surveillance de Radiall SA et membre du conseil de surveillance de Hodiall). La socit Hodiall fournit votre Socit son assistance et ses conseils dans laccomplissement des oprations suivantes : stratgie du Groupe, services financiers et fiscaux, gestion et communication financire, animation sociale, assistance juridique, secrtariat juridique, services administratifs et gestion des programmes dassurance. Cette convention a fait lobjet dun avenant n16 autoris lors de la dlibration du conseil de surveillance le 12 dcembre 2012, portant la rmunration verse ce titre Hodiall 750 milliers deuros pour lanne 2013.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 82/92 Avenant n2 la convention de compte courant avec la socit Radiall Ventures
Personne concerne : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident de la socit Radiall Ventures). Votre Socit a consenti Radiall Ventures une avance en compte courant pour un montant maximum dun million deuros (1.000.000 ) pour une dure expirant le 31 dcembre 2012. Ce compte courant est rmunr au taux annuel Euribor 12 mois + 0,5 point. Au cours de lexercice 2011, par voie davenant autoris par dlibration du Conseil de surveillance le 12 avril 2011, le montant maximal de cette avance a t port 4 500 milliers deuros. Un nouvel avenant n2, dont la conclusion a t autorise par le conseil de surveillance du 12 dcembre 2012, a t sign le 3 janvier 2013, permettant de reporter lchance de cette avance au 31 dcembre 2013, selon les mmes termes et conditions quautoriss prcdemment. Au 31 dcembre 2013, votre Socit a une crance de 1 700 milliers deuros sur Radiall Ventures au titre de cette avance et le montant des intrts facturs et comptabiliss slve 18 milliers deuros pour lanne 2013. Avenant n2 la convention de compte courant avec la socit IDMM
Personne concerne : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident de la socit IDMM). Suite une convention signe en 2007 et un avenant sign en 2008, votre Socit a consenti IDMM une avance en compte courant pour un montant maximum de cinq millions deuros pour une dure expirant le 31 dcembre 2012. Ce compte courant est rmunr au taux annuel Euribor 12 mois + 0,5 point. Votre Socit a sign un avenant le 21 dcembre 2010, permettant de porter le montant maximal de cette avance cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000 euros). Un nouvel avenant n2, dont la conclusion a t autorise par le conseil de surveillance du 12 dcembre 2012, a t sign le 3 janvier 2013, permettant de reporter lchance de cette avance au 31 dcembre 2013, selon les mmes termes et conditions quautoriss prcdemment. Au 31 dcembre 2013, lavance slve 3 609 milliers deuros et le montant des intrts facturs et comptabiliss slve 43 milliers deuros pour lanne 2013. Convention de compte courant avec la socit Hodiall
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du directoire de Hodiall), Monsieur Guy de Royer (membre du directoire de Radiall SA et membre du directoire de Hodiall), Monsieur Yvon Gattaz (Prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Monsieur Bruno Gattaz (Vice-prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Vice-prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Madame Roselyne Gattaz (membre du conseil de surveillance de Radiall SA et membre du conseil de surveillance de Hodiall). Votre Socit et Hodiall se sont consenties mutuellement une avance en compte courant, rmunre en fonction des besoins et des disponibilits de chacune dentre elles, dans la limite dun million quatre cent mille euros (1.400.000 ) remboursables en une seule fois au 31 dcembre 2015 au plus tard. Au 31 dcembre 2013, votre Socit a une dette de 259 milliers deuros et aucun intrt na t comptabilis au titre de lexercice 2013. Convention de prestations de services avec la socit Radiall USA
Personne concerne : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du conseil dadministration de la socit Radiall USA). Votre Socit sest engage prendre en charge la formation des salaris de Radiall USA sur le site dObregon au Mexique et fournir Radiall USA des prestations de supports. Le montant factur par votre Socit sur lexercice 2013 au titre de cette convention est de 774 milliers deuros hors taxes. Convention de promesse unilatrale de vente avec la SCI les Balcons de Chartreuse
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident du directoire de Hodiall), Monsieur Guy de Royer (membre du directoire de Radiall SA et membre du directoire de Hodiall), Monsieur Yvon Gattaz (Prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Monsieur Bruno Gattaz (Vice-prsident du conseil de surveillance de Radiall SA et Vice-prsident du conseil de surveillance de Hodiall), Madame Roselyne Gattaz (membre du conseil de surveillance de Radiall SA et membre du conseil de surveillance de Hodiall). Le Prsident a expos aux membres du Conseil de surveillance un projet immobilier men par votre Socit sur le site de Voiron, consistant cder un site immobilier dont votre Socit est propritaire aprs avoir valoris la constructibilit administrative du site et ralis les dmarches pour btir un projet attractif. Lobjet social de votre Socit ne lui permet pas de contracter ce type dopration, en consquence, votre Socit a dcid de procder la cession du site une Socit Civile Immobilire (SCI les Balcons de Chartreuse) dtenue par la socit Hodiall, socit actionnaire de Radiall hauteur de 60%. Dans ce contexte votre socit a dcid de conclure une promesse unilatrale de vente du terrain, sous conditions suspensives, qui prvoit un prix de cession de sept cent mille euros hors taxes (700.000 ), dtermin sur la base de deux expertises indpendantes mandates par le groupe. Ce prix de cession est assorti dune clause dajustement de prix qui sera active en cas de revente du terrain par la SCI les Balcons de Chartreuse (ou en cas de cession par Hodiall des parts de la SCI) dans un dlai de deux ans compter de lacte authentique de vente.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 83/92 Lajustement de prix, qui ne serait pas applicable en cas de revente du bien immobilier en tat futur d'achvement, sera calcul de la faon suivante : - en cas de revente par Hodiall moyennant un prix suprieur la somme de sept cent trente-cinq mille euros (735.000 ), la SCI serait redevable votre Socit dun montant quivalent la diffrence entre le prix de revente et sept cent trente-cinq mille euros (735 000 ), montant plafonn la somme de quatre cent mille euros (400.000 ), - en cas de revente moyennant un prix infrieur la somme de six cent soixante-cinq mille euros (665.000 ), le prix de vente serait diminu et votre Socit devrait restituer la SCI un montant quivalent la diffrence entre le prix de revente et six cent soixante-cinq mille euros (665 000 ), montant plafonn la somme de cent mille euros (100.000 ), - aucun ajustement de prix dans les autres cas. La SCI bnficie de cette promesse jusquau 31 dcembre 2013, conformment aux termes de la promesse. Le conseil de surveillance, par dlibration du 12 dcembre 2012, a autoris la conclusion de la promesse unilatrale de vente selon les termes et conditions ci-avant exposs. Lacte de promesse de vente a t sign le 5 avril 2013. Avenant n2 la convention de trsorerie avec la socit Raydiall S.A.S.
Personnes concernes : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et membre du conseil dadministration de Raydiall SAS), Monsieur Guy de Royer (membre du directoire de Radiall SA et membre du conseil dadministration de Raydiall SAS). Votre Socit a consenti Raydiall S.A.S., par convention du 2 janvier 2012, une avance en compte courant rmunre, en une ou plusieurs chances, dun montant maximum cumul de cinq cent mille euros (500.000 euros) pour une dure expirant le 31 dcembre 2016. Ce compte courant est rmunr au taux annuel Euribor + 1,5%. Les parties ont sign un avenant n1 en date du 16 janvier 2012, portant le montant maximum un million quatre cent mille euros (1.400.000 euros).
Un avenant n2 a t autoris par le conseil de surveillance, le 5 avril 2013, afin de porter le montant maximum deux millions deuros (2.000.000 ), et ce, jusquau 31 dcembre 2013.Lavenant n2 prcit a t sign le 8 avril 2013. Au 31 dcembre 2013, votre Socit dtient une crance de 1.010 milliers deuros sur Raydiall SAS au titre de cette avance, et le montant des intrts facturs slve 16 milliers deuros pour lanne 2013.
2. Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs sans excution au cours de lexercice coul Convention de prestations de services avec la socit IDMM
Personne concerne : Monsieur Pierre Gattaz (Prsident du directoire de Radiall SA et Prsident de la socit IDMM) La socit IDMM sest engage fournir votre Socit des prestations de support dans le cadre de limplantation dune usine sur le site dObregon au Mexique, ainsi que des prestations en matire dusinage et dexpertise. Le Conseil de surveillance, par dlibration du 12 dcembre 2012, a autoris la reconduction tacite de cette convention. Cette convention na pas produit deffet sur lexercice 2013.
Fait Paris et Courbevoie, le 9 avril 2014, Les Commissaires aux Comptes
MAZARS SIMON BEILLEVAIRE FIDUS ERIC LEBEGUE
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 84/92
IV - ASSEMBLEES GENERALES ET ORGANES SOCIAUX
1. ASSEMBLEE GENERALE
I RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 dcembre 2013)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport gnral des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2013, tels qu'ils ont t tablis et prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports, qui font apparatre un rsultat net aprs impts bnficiaire de 14 917 615,19 euros.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2013)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion de groupe du Directoire, du rapport du Prsident du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolids annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2013, tels qu'ils ont t tablis et prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du rsultat et fixation du dividende 1,50 par action)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, constate que le montant du bnfice net de lexercice 2013 slve 14 917 615,19 euros et que, compte tenu du report nouveau disponible de 17 709 536,22 euros, le bnfice distribuable affecter est de 32 627 151,41 euros.
En consquence, approuvant la proposition du Directoire, elle dcide d'affecter le bnfice distribuable de l'exercice 2013 comme suit :
- Dividendes soit 1,50 par action : 2 772 186,00 5 - Solde affect au report nouveau : 12 145 429,19
Le report nouveau aprs distribution est de 29 854 965,41 euros. L'Assemble Gnrale dcide en consquence de distribuer un dividende brut de 1,50 (un euro et cinquante centimes) par action, soit un montant de 2 772 186,00 euros (deux
5 Sous rserve de limputation en rserve gnrale des dividendes des actions qui seraient dtenues par la Socit au moment du paiement. millions sept cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-six euros), le nombre d'actions existantes tant de 1 848 124 (un million huit cent quarante-huit mille cent vingt-quatre).
Le dividende sera dtach de laction le 21 mai 2014 et mis en paiement le 27 mai 2014.
Il est prcis que, les actions possdes par la Socit ne donnant pas droit au dividende, la somme correspondant au dividende non vers sur ces actions auto-dtenues, lors de la mise en paiement, sera affecte au compte de Rserve Gnrale.
Il est prcis galement que :
- au titre de limpt sur le revenu des personnes physiques, le dividende sera ligible, pour les bnficiaires remplissant les conditions requises, la rfaction prvue larticle 158-3. 2 du Code gnral des impts,
- le dividende, lorsquil sera servi des particuliers fiscalement domicilis en France et dont les actions ou parts sociales ne sont pas inscrites dans un PEA, subira une retenue la source au titre des prlvements sociaux,
- les mmes bnficiaires seront soumis au prlvement de 21% non libratoire de limpt sur le revenu.
LAssemble Gnrale constate que le montant du dividende distribu et le revenu global de laction au titre des trois derniers exercices ont t les suivants :
Exercice Nombre dactions Dividende net (en euros) 2010 1 848 124 0,85 2011 1 848 124 0,90 2012 1 848 124 1,15
Toutes les sommes mentionnes dans le tableau qui prcde sont ligibles labattement de 40% prvu l'article 158-3- 2du Code gnral des impts.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions soumises larticle L.225- 86 du Code de commerce)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles ordinaires, et statuant sur le rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions vises par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce rapport et approuve les oprations et les conventions prsentes dans ce rapport.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 85/92 CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de prsence)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles ordinaires, dcide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rmunration de leur activit, titre de jetons de prsence, une somme annuelle globale de trente-quatre mille (34 000) Euros pour l'exercice clos le 31 dcembre 2013, tant prcis que la rpartition de cette somme globale entre ses membres incombe au Conseil de Surveillance lui-mme.
SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donne au Directoire leffet doprer sur les actions de la Socit dans le cadre de la mise en uvre dun programme de rachat dactions)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et des lments figurant dans le descriptif du programme tabli conformment aux articles 241-1 et suivants du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, autorise le Directoire, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par la loi, conformment aux dispositions de larticle L. 225-209 du Code de Commerce, du rglement europen n2273/2003 du 22 dcembre 2003, et du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, oprer en bourse ou autrement sur les actions Radiall, dans le cadre de la mise en uvre dun programme de rachat dactions, aux fins :
- dutiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre lacquisition dun nombre entier dactions dans le cadre doprations de regroupement des actions de la Socit,
- dannuler tout ou partie des actions rachetes dans les conditions fixes par la loi afin de rduire le capital, notamment pour optimiser la gestion financire et patrimoniale de la Socit, dans le cadre et sous rserve de ladoption de la onzime rsolution caractre extraordinaire prsente ci-aprs,
- dhonorer les obligations lies lmission de titres donnant accs au capital, des programmes doption dachat dactions, lattribution dactions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, lattribution ou la cession dactions aux salaris dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, de plans dactionnariat salari ou de plans dpargne entreprise,
- dutiliser les actions acquises pour les conserver et les remettre en paiement ou en change ou autrement dans le cadre de toutes oprations de croissance externe de la Socit,
- et, plus gnralement, de raliser toute opration autorise ou qui viendrait tre autorise par la loi ou toute pratique de march qui viendrait tre admise par lAMF, tant prcis que la Socit en informerait ses actionnaires par voie de communiqu.
Lacquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront tre effectus par tous moyens sur les marchs, les systmes multilatraux de ngociation ou de gr gr, y compris par acquisition ou cession de blocs dactions, dans les conditions autorises par les autorits de march comptentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent lutilisation de tout instrument financier driv et la mise en place de stratgies optionnelles.
La Socit se rserve la facult de poursuivre lexcution du prsent programme de rachat dactions en priode doffre publique dacquisition ou dchange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de larticle 231-40 du rglement gnral de lAMF.
Le prix maximum dachat par action ne devra pas excder cent soixante-dix euros (170 ). En cas daugmentation de capital par incorporation de rserves et attribution dactions gratuites ainsi quen cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajust par un coefficient multiplicateur gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant lopration et ce nombre aprs lopration. Il ny aura pas de prix de revente minimum par action. Le montant maximum des fonds que la Socit pourra consacrer au programme de rachat dactions est de vingt millions deuros (20.000.000).
Le nombre maximal dactions pouvant tre achetes en vertu de cette autorisation ne pourra excder 10% du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de larticle L.225-209 du Code de commerce. Toutefois, le nombre dactions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5% du capital social. Ces limites sappliquent un montant du capital de la Socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement la prsente assemble, les acquisitions ralises par la Socit ne pouvant en aucun cas lamener dtenir, directement ou indirectement par lintermdiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social.
Cette autorisation est donne pour une dure maximum de dix-huit (18) mois compter de la prsente Assemble Gnrale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilise, lautorisation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 22 mai 2013.
En vue dassurer lexcution de la prsente autorisation, tous pouvoirs sont confrs au Directoire qui pourra dlguer lesdits pouvoirs, en particulier pour juger de lopportunit de lancer un programme de rachat et en dterminer les modalits, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou raffecter les actions acquises aux diffrentes finalits, effectuer toutes dclarations, remplir toutes formalits et dune manire gnrale faire le ncessaire.
SEPTIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les lments de rmunration due ou attribue au titre de lexercice 2013 aux membres du Directoire)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire indiquant les raisons pour lesquelles ce dernier avait souhait la consulter, met un avis favorable sur les lments de la rmunration due ou attribue aux membres du Directoire, tels que prsents dans le rapport de gestion pour lexercice clos le 31 dcembre 2013.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 86/92 HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Alicia GATTAZ en qualit de membre du Conseil de Surveillance)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles ordinaires, aprs avoir pris connaissance des informations communiques conformment larticle du R.225-83 5 du Code du commerce, dcide de nommer en qualit de membre du Conseil de Surveillance : Madame Alicia GATTAZ Ne le 16 mai 1986 Argenteuil (95) Domicilie au 32 route de la Plaine, 78110 Le Vsinet,
Et ce, en application des dispositions de larticle L. 225-75 du Code de commerce et conformment larticle 13 des statuts, pour une dure de six (6) annes qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires appele se runir en 2020, pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2019.
Madame Alicia GATTAZ a fait savoir quelle acceptait ce mandat et ntait frappe daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice.
NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Mathieu GATTAZ en qualit de membre du Conseil de Surveillance)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles ordinaires, aprs avoir pris connaissance des informations communiques conformment larticle du R.225-83 5 du Code du commerce, dcide de nommer en qualit de membre du Conseil de Surveillance : Monsieur Mathieu GATTAZ N le 20 mars 1984 Grenoble (38) Domicili au 106 rue de Criel, 38500 Voiron,
Et ce, en application des dispositions de larticle L. 225-75 du Code de commerce et conformment larticle 13 des statuts, pour une dure de six (6) annes qui prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires appele se runir en 2020, pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2019.
Monsieur Mathieu GATTAZ a fait savoir quil acceptait ce mandat et ntait frapp daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice.
DIXIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du sige social)
Le Prsident de lAssemble rappelle aux actionnaires que le Directoire de la Socit a dcid, en date du 22 mai 2013, de transfrer le sige social de la Socit dans le mme dpartement, au 25 rue Madeleine Vionnet Aubervilliers (93300).
En application des dispositions de larticle 4 des statuts de la Socit, lAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles ordinaires, dcide de ratifier le transfert du sige social ladresse prcite. II RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donne au Directoire leffet de rduire le capital social par annulation dactions auto-dtenues, conformment aux dispositions des articles L.225-213 et L.225-209 et suivants du Code de commerce)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, conformment aux dispositions de larticle L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du mme Code, autorise le Directoire, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par la loi :
- annuler tout moment sans autre formalit, en une ou plusieurs fois, les actions de la Socit acquises par suite de rachats raliss dans le cadre de toute autorisation donne par lAssemble Gnrale en application de larticle L. 225-209 du Code de commerce, - rduire le capital due concurrence, en imputant la diffrence entre la valeur de rachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles, - modifier en consquence les statuts et accomplir toutes formalits ncessaires.
Le nombre maximum dactions de la Socit pouvant tre annules en vertu de la prsente autorisation est fix 10 % des actions composant le capital de la Socit, par priode de vingt-quatre (24) mois, tant prcis que cette limite sapplique un nombre dactions qui sera le cas chant ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement la prsente assemble.
LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Directoire, avec facult de dlgation dans les conditions lgales, pour raliser sur ses seules dcisions les oprations de rduction du capital social, arrter le nombre dactions annuler dans la limite de 10%, par priode de vingt-quatre (24) mois, du nombre total des actions composant le capital social existant la date de lopration, fixer les modalits des oprations de rduction de capital et en constater la ralisation, le cas chant imputer la diffrence entre la valeur de rachat des actions annuler et leur valeur nominale sur tout poste de rserves ou primes, modifier conscutivement les statuts et accomplir toutes formalits ncessaires. Cette autorisation est donne pour dix-huit (18) mois compter du jour de la prsente Assemble et prive deffet et remplace, hauteur des montants non utiliss, toute autorisation antrieure ayant le mme objet.
DOUZIEME RESOLUTION (Modifications statutaires conscutives au transfert du sige social) En application de la dcision du Directoire de transfrer le sige social de la Socit au 25 rue Madeleine Vionnet Aubervilliers (93300), et conformment larticle 23 des statuts de la Socit, lAssemble Gnrale Extraordinaire dcide de ratifier les modifications statutaires relatives au transfert du sige social ladresse prcite.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 87/92 2. ORGANES SOCIAUX DE LA SOCIETE
C o n s e i l d e S u r v e i l l a n c e
Yvon Gattaz Prsident du Conseil de Surveillance Bruno Gattaz Vice-prsident Roselyne Gattaz Membre du Conseil de Surveillance Didier Lombard Membre du Conseil de Surveillance Marc Ventre Membre du Conseil de Surveillance
D i r e c t o i r e
Pierre Gattaz Prsident du Directoire Dominique Buttin Directeur Gnral et membre du Directoire Guy de Royer Directeur Excutif Finances et juridique et membre du Directoire
C o mi t E x c u t i f e t S t r a t g i q u e
Pierre Gattaz Prsident du Directoire Dominique Buttin Directeur Gnral et membre du Directoire Guy de Royer Directeur Excutif Finances et Juridique, et membre du Directoire, Dominique Pellizzari Directeur Excutif Ventes et Dveloppement commercial, Andr Hartmann Directeur Excutif Ressources Humaines et Fonctions Support.
C o mmi s s a i r e s a u x C o mp t e s
MAZARS FIDUS Exaltis - 61 rue Henri Regnault 12, rue de Ponthieu 92 075 La Dfense Cedex 75008 Paris
Supplants : Guillaume Potel Jean-Michel Thierry
Communication financire :
Guy de Royer Tl. : 01 49 35 35 35 infofinance@radiall.com
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 88/92 3. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX
Informations sur les mandats dans toute socit au 31 dcembre 2013 : Yvon Gattaz
Prsident du Conseil de Surveillance - Date de premire nomination : 17 dcembre 1993. Echance du mandat en cours : 2015. - Egalement Prsident du Conseil de Surveillance de Hodiall et grant de la Socit dInvestissement Radiall.
Bruno Gattaz
Membre du Conseil de Surveillance - Date de premire nomination : 17 dcembre 1993. Echance du mandat en cours : 2018. - Egalement Vice-prsident du Conseil de Surveillance de Hodiall.
Marc Ventre
Membre du Conseil de Surveillance - Date de premire nomination : 7 dcembre 2010. Echance du mandat en cours : 2015. - Egalement Directeur Gnral Dlgu Oprations du groupe Safran, administrateur de Techspace Aero, et reprsentant administrateur non dirigeant de Safran au Conseil dAdministration de Aircelle, Herakles, Hispano-Suiza, Labinal Power Systems, Messier-Bugatti-Dowty, Snecma et Turbomeca, administrateur de la socit Ortec Expansion depuis 2013 et de la socit Nexcelle LLC jusquen juin 2013.
Didier Lombard
Membre du Conseil de Surveillance - Date de premire nomination : 20 mai 2003. Echance du mandat en cours : 2015. - Egalement administrateur des socits Thals et Technicolor, Prsident du Conseil de Surveillance de St. Microlectronique, et Prsident de European issuers.
Roselyne Gattaz
Membre du Conseil de Surveillance - Date de premire nomination : 16 mai 2006. Echance du mandat en cours : 2018. - Egalement membre du Conseil de Surveillance de Hodiall.
Pierre Gattaz
Prsident du Directoire - Date de premire nomination : 04 janvier 1994. Echance du mandat en cours : 2018. - Egalement en France, Prsident du Directoire de Hodiall et membre du conseil dadministration de Raydiall, et grant de la Socit dInvestissement Radiall. - En Europe, administrateur de la socit Radiall Nederland BV. - En Asie, administrateur des socits Shanghai Radiall Electronics Co. Ltd., et Radiall India Private Limited.
Dominique Buttin
Directeur Gnral et Membre du Directoire - Date de premire nomination : 12 dcembre 2012 Echance du mandat en cours : 2019 - En France, galement Prsident de la socit IDMM. - En Europe, galement administrateur de Radiall Aktiebolag. - En Asie, administrateur de Radiall Electronics Asia Ltd. - En Amriques, Prsident du conseil dadministration de Radiall USA Inc. et Prsident de Radiall America Inc.
Guy de Royer
Membre du Directoire - Date de premire nomination : 17 nov. 2009. Echance du mandat en cours : 2018. - En France, galement Membre du Directoire de Hodiall, Prsident des socits Radiall Systems et Radiall Ventures, et membre du conseil dadministration de Raydiall. - En Europe, galement administrateur des socits Radiall Aktiebolag, Radiall Elettronica SRL, grant de Radiall GmbH et membre du conseil dadministration de Radiall Ltd. - En Asie, administrateur de Radiall India Private Limited, Nihon Radiall KK et Shanghai Radiall Electronics Co. Ltd. - En Amriques, galement Prsident du conseil dadministration de Radiall America Inc, et Directeur Financier et Secrtaire de Radiall USA Inc.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 89/92 Tableau de synthse des rmunrations brutes (avantages en nature compris) et des options et actions attribues chaque dirigeant mandataire social
Exercice 2013 Exercice 2012 Pierre Gattaz (Prsident du Directoire) Rmunrations dues au titre de lexercice 458 570 416 982 Valorisation des options attribues au cours de lexercice Pas dattribution doptions en 2013 Pas dattribution doptions en 2012 Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Pas dattribution daction de performance en 2013 Pas dattribution daction de performance en 2012 TOTAL 458 570 416 982 Dominique Buttin (Membre du Directoire)
Rmunrations dues au titre de lexercice 287 241 Valorisation des options attribues au cours de lexercice Pas dattribution doptions en 2013 Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Pas dattribution daction de performance en 2013
TOTAL 287 241 Guy de Royer (Membre du Directoire)
Rmunrations dues au titre de lexercice 226 734 205 482 Valorisation des options attribues au cours de lexercice Pas dattribution doptions en 2013 Pas dattribution doptions en 2012 Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Pas dattribution daction de performance en 2013 Pas dattribution daction de performance en 2012 TOTAL 226 734 205 482
Dirigeants mandataires sociaux au 31 dcembre 2013 Contrats de travail Rgime de retraite supplmentaire Indemnits ou avantages dus ou susceptible dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnits relatives une clause de non concurrence oui non oui non oui non oui non
Pierre GATTAZ Prsident du Directoire 20/04/2012 AG comptes 2013 X X X X
Dominique BUTTIN Directeur Gnral 18/07/2013 AG Comptes 2013 X X X X
Guy de ROYER Directeur Finances et Juridique 20/04/2012 AG Comptes 2013 X X X X
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 90/92 Dtails des rmunrations brutes (avantages en nature compris) verses au cours des exercices 2012 et 2013 aux mandataires sociaux par Radiall, ses filiales ou ses socits contrlantes :
Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social* Exercice 2012 Exercice 2013 Montants dus Montants verss Montants dus Montants verss Pierre Gattaz Prsident du Directoire
Rmunration fixe 309 120 309 120 318 230 318 230 Rmunration variable 102 162 14 369 134 640 102 162 Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature 5 700 5 700 5 700 5 700 TOTAL 416 982 329 189 458 570 426 092 Dominique BUTTIN Membre du Directoire et Directeur Gnral
Rmunration fixe 216 411 216 411 Rmunration variable 68 436 38 983 Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature 2 394 2 394 TOTAL 287 241 257 788 Guy de ROYER Membre du Directoire et Directeur Finances et Juridique
Rmunration fixe 171 482 171 482 179 188 179 188 Rmunration variable 31 672 24 127 45 218 31 672 Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature 2 328 2 328 2 328 2 328 TOTAL 205 482 197 937 226 734 213 188 * Au titre de la priode dexercice de leur mandat.
La part variable du salaire des membres du Directoire verse au mois de mars 2014 a t fonction de grilles dobjectifs personnalises ayant trait aux performances collectives et individuelles ralises sur lexercice 2013 (croissance, rentabilit, excellence oprationnelle, ....).
Jetons de Prsence et autres rmunrations perus par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants verss au cours de lexercice 2012 Montants verss au cours de lexercice 2013 Yvon Gattaz Jetons de Prsence 5 000 5 000 Autres rmunrations * 120 584 117 657 Bruno Gattaz Jetons de Prsence 5 000 5 000 Autres rmunrations Roselyne Gattaz Jetons de Prsence 5 000 5 000 Autres rmunrations Didier Lombard Jetons de Prsence 8 000 8 500 Autres rmunrations Marc Ventre Jetons de Prsence 8 000 8 500 Autres rmunrations * Indemnits au titre des fonctions de Prsident du Conseil de Surveillance de Radiall.
RADIALL // RAPPORT FINANCIER 2013 Page 91/92 Tableau des dlgations financires octroyes au Directoire par lAssemble Gnrale du 22 mai 2013
Date de lAssemble Rfrence de la dcision Nature de la dlgation Montant maximal de la dlgation Dure de la dlgation Utilisation faite de la dlgation
Assemble Gnrale Mixte du 22 mai 2013
Rsolution n7 Autorisation donne au Directoire dacheter ou vendre des actions Radiall, dans le cadre de la mise en uvre dun programme de rachat dactions.
10% du nombre total dactions Radiall la date de lopration.
18 mois
NEANT
Assemble Gnrale Mixte du 22 mai 2013
Rsolution n8 Autorisation donne au Directoire de rduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de Radiall, et de raliser la ou les rductions de capital social conscutives aux oprations dannulation.
10% du nombre total dactions Radiall la date de lopration, dans une priode de 24 mois.
18 mois
NEANT
4. RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS DACTIONS
Conformment aux dispositions de larticle L.225-184 du Code de Commerce visant lattribution doptions de souscriptions au bnfice des salaris et dirigeants, nous vous informons que, durant lexercice 2013, le Directoire na accord aucune option de souscription dactions.
5. RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LES OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS
Conformment aux dispositions de larticle L621-18-2 du code montaire et financier sur les titres de socits et de larticle 222-14 du rglement de lAutorit des Marchs Financiers, nous vous informons quau cours de lanne 2013, aucune opration sur les titres de la Socit na t ralise par des dirigeants.