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Anne universitaire 2013-2014

Licence III, Semestre 1





DROIT DES SOCITS
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Cours de M. William ALTIDE, Matre de confrences associ, Universit de Lille 2
Travaux dirigs de Mlle Raluca PAPADIMA, Doctorante, Universits de Bucarest et Paris 2
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Sance de TD no. 7
Droit spcial des socits - La SARL (mise en uvre)

Documents fournis

Doc. 1
Cas pratique (Un htel Paris)
Doc. 2
B. Laborrier, Socits responsabilit limite. Statuts. Formules , J-Cl.
Socits Formulaire, Fasc. I-25, 1 juillet 2012 (extraits avec modifications)

Prparation obligatoire pour la sance

Revoir le document Choix dune forme sociale et rdaction des statuts : synthse (pages
18-24 du document de cours du Professeur William Altide).
Amenez avec vous la sance de TD le formulaire M0 et la notice explicative.

Devoir crit obligatoire

En utilisant les lments figurant dans le cas pratique (Doc. 1) et le modle de statuts de
SARL (Doc. 2) rdigez les statuts de la SARL envisage par le cas pratique. A cette fin,
vous devez inclure toutes les clauses figurant dans le modle de statuts de SARL. Soulignez
toutes les dispositions de vos statuts o vous avez soit (i) ajout des informations au modle
fourni ou (ii) choisi parmi plusieurs options proposes par le modle. Le cas pratique ne
vous fournit des informations quen ce qui concerne les choix faire pour certaines clauses
figurant dans le modle. Pour le reste des clauses, choisissez loption qui vous parat la plus
adquate ou rajoutez de manire fictive les lments factuels qui manquent.

Doc. 1 : Cas pratique (Un htel Paris)

Ana Ionescu, Bianca Popescu et Ctlin Georgescu sont trois amis de nationalit roumaine qui
vivent depuis 5 ans Paris, en France. Par une concidence, ils sont tous les trois ns le 1
er
avril
1991, clibataires, et rsident au 14 Rue Rollin, apart. 1, 2 et respectivement 3, 75005, Paris,
France. Les trois amis se connaissent depuis quils taient tudiants au Collge juridique
franco-roumain dtudes europennes. Aprs la fin de leurs tudes de master 1 au Collge, ils
ont effectu un master 2 Paris et ont dcid de rester en France.
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En aot 2013, Ana reoit par testament, la suite du dcs dune tante lointaine, un immeuble,
construit en 1920, compos de 5 appartements, situ pas loin du Panthon, dans le 5
e

arrondissement de Paris. Limmeuble est valu la somme de 252 000 euros. En septembre
2013, Bianca a la chance de gagner la loterie nationale la somme de 72 000 euros.

Dans ce contexte, Ana et Bianca dcident de rnover et meubler limmeuble hrit par Ana
avec largent que Bianca a gagn et, ensuite, de louer les 5 appartements qui le composent
des touristes, pour des courts sjours, des prix plus attractifs que ceux pratiqus par les htels
traditionnels. Toutefois, Ana et Bianca nont pas des connaissances spcifiques en la matire.
En revanche, Ctlin, qui est maintenant agent immobilier Paris et connat bien le march,
indique quil pourrait les aider en supervisant les travaux de rnovation et mise en tat des
appartements et, ensuite, en trouvant des clients. Ctlin estime quil pourrait se ddier ces
activits pendant au moins 2 ans et que la valeur de ses services serait denviron 1500 euros
par mois. En change, Ctlin voudrait avoir un droit aux bnfices dgags par lentreprise et
un droit de vote concernant cette entreprise, proportionnels la valeur de ces services.

Les trois amis dcident de crer une SARL et ils viennent vous consulter pour que vous les
aidiez rdiger les statuts de la SARL. Le nom quils ont choisi pour leur SARL sera Htel
Cismigiu Panthon SARL et le sige social sera situ 10 rue Panthon, apart. 12, 75005,
Paris, France. La dure de la socit sera de 10 ans. Bianca a fait un dpt une banque, pour
6 mois partir du 15 septembre 2013, pour 60 000 euros sur les 72 000 euros quelle a gagns.
Alors quelle est prte investir la somme entire de 72 000 euros dans le projet, elle voudrait
garder le dpt jusqu son chance (parce que ce dpt reoit un bon taux dintrt) et donc
ne librer immdiatement que les 12 000 euros restants. Les amis ont aussi tablit que la valeur
nominale dune part sociale sera de 6 000 euros et que lexercice fiscal de la socit sera lanne
civile (du 1
er
janvier au 31 dcembre).

Si lun dentre eux dcidait de cder ses parts sociales, ils voudraient pouvoir approuver
lentre de tout nouvel associ, mais ils nestiment pas quune telle protection soit ncessaire
en cas de transmission successorale. Ils ont galement dcid que, dans la mesure o la loi le
permet, Ctlin ne devrait pas avoir un droit de veto concernant les dcisions collectives des
associs mais autrement il pourrait participer toutes les dcisions collectives. Les trois amis
veulent que ces dcisions puissent tre adoptes aussi facilement que possible.

Ctlin assurera seul la grance de la SARL et sa rmunration pour cette tche spcifique sera
dtermine ultrieurement, une fois la rnovation termine. Toutefois, les amis veulent
prserver dans les statuts la possibilit dune cogrance ultrieure, sans quil soit besoin de
modifier les statuts ce moment-l. En plus, les amis ne veulent pas que Ctlin puisse vendre
ou constituer des garanties sur limmeuble quAna va apporter sur la socit (ainsi que, plus
gnralement, sur le fonds de commerce de la SARL qui sera constitue ou sur ses parts
sociales) sans laccord dAna et de Bianca.

Enfin, les trois amis vous informent quavant de venir vous voir, Ctlin a dj ouvert un
compte bancaire la banque BNP Paribas pour le dpt des apports en numraire, a conclu un
bail de 12 mois pour lappartement dans lequel la SARL aura son sige social (pour un loyer
de 500 euros par mois) et a sign un contrat avec Bouygues Telecom pour des services de
tlphonie et internet pour lappartement dans lequel la SARL aura son sige social (pour un
prix mensuel de 50 euros).

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Les associs voudraient aussi que Bianca puisse tout de suite aprs la signature des statuts
conclure un contrat de prestation de services avec un comptable pour la tenue des registres
comptables de la SARL (pour un prix maximal de 300 euros par mois) et un contrat dassistance
juridique avec un avocat (pour un prix maximal de 500 euros par mois) et puisse acheter des
meubles pour le sige social, Ikea (pour un prix maximal de 3000 euros).

Doc. 2 : B. Laborrier, Socits responsabilit limite. Statuts. Formules , J -Cl.
Socits Formulaire, Fasc. I-25, 1 juillet 2012 (extraits avec modifications)

ENTRE LES SOUSSIGNS :

1 M. ..... demeurant : ...... N(e) le ...... ...... Mari(e) M. ......, le ...... ......, sous le rgime
de ...... / clibataire majeur(e), qui dclare tre li(e) par un pacte civil de solidarit vis par les
articles 515-1 515-7 du Code civil, en date du ...... (Pour un associ personne physique : nom,
prnom, profession, nationalit, date et lieu de naissance, date et lieu du mariage, tat civil du
conjoint, rgime matrimonial) OU La socit ...... Socit ...... au capital de ..... Sige social :
...... RCS ...... Reprsente par M. ......, agissant en qualit de ......, dment habilit signer les
prsentes aux termes de ...... (Pour un associ personne morale : dnomination, forme, capital,
immatriculation au RCS, sige, nom, prnoms et qualit du reprsentant)
2 [Ajouter les autres associs, personnes physiques ou personnes morales]

IL A T CONSTITU UNE SOCIT RESPONSABILIT LIMITE

Titre I. Forme Objet Dnomination sociale Sige Dure

Article 1er. Forme

Il est form entre les soussigns, une socit responsabilit limite, qui existera entre les
propritaires des parts ci-aprs cres, et celles qui pourront ltre ultrieurement.
Cette socit sera rgie par les lois et rglements en vigueur, et par les prsents statuts.

Article 2. Objet

La socit a pour objet : ...... (la description doit noncer de manire prcise les activits qui
sont envisages pour viter une ncessaire modification statutaire ultrieure)

Pour raliser cet objet, la socit pourra :
crer, acqurir, vendre, changer, prendre ou donner bail, avec ou sans promesse de vente,
grer et exploiter, directement ou indirectement, tous tablissements et locaux quelconques,
tous objets mobiliers et matriels ;
obtenir ou acqurir tous brevets, licences, procds et marques de fabrique, les exploiter,
cder ou apporter, concder toutes licences dexploitation en tous pays concernant ces activits ;
participer, par tous moyens, directement ou indirectement, toutes oprations pouvant se
rattacher son objet par voie de cration de socits nouvelles, dapport, de souscription ou
dachat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cration, dacquisition, de
location, de prise en location-grance de tous fonds de commerce ;
agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule,
soit en association, participation ou socit, avec toutes autres socits ou personnes physiques
ou morales, et raliser, directement ou indirectement, en France ou ltranger, sous quelque
forme que ce soit, les oprations entrant dans son objet ;
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prendre, sous toutes formes, par tous moyens, directement ou indirectement, tous intrts et
participations dans toutes socits, groupements ou entreprises franaises ou trangres, ayant
un objet similaire ou de nature dvelopper ses propres affaires.
Et plus gnralement, procder toutes oprations commerciales, industrielles, financires,
civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rapporter, directement ou indirectement,
lobjet social ou tout objet similaire ou connexe, ou tre utiles lobjet social, ou susceptibles
den faciliter la ralisation.

Article 3. Dnomination

La dnomination de la socit est ...... Dans tous les actes, lettres, factures, annonces,
publications, et autres documents de toute nature manant de la socit et destins des tiers,
la dnomination sociale doit toujours tre prcde ou suivie de la mention "socit
responsabilit limite" ou des initiales "SARL" et de lnonciation du montant du capital.

Article 4. Sige social

Le sige social est fix : ......

Il pourra tre transfr en tout autre endroit du mme dpartement ou dun dpartement
limitrophe par simple dcision de la grance, sous rserve de ratification de cette dcision par
la plus prochaine assemble gnrale extraordinaire des associs statuant la majorit requise
pour la modification des statuts.

Lassemble gnrale extraordinaire des associs statuant la majorit requise pour la
modification des statuts est seule comptente pour dcider du transfert du sige social en tout
autre lieu. Toutefois si le transfert devait entraner le changement de nationalit, la dcision ne
pourra tre adopte qu lunanimit.

La cration, le dplacement, la fermeture dagences, succursales, dpts et tablissements
quelconques, situs en tous lieux en France ou ltranger interviennent sur simple dcision
de la grance, sous rserve du respect des limitations de pouvoirs ventuellement stipules pour
ces oprations.

Article 5. Dure

La dure de la socit est fixe ...... annes (maximum 99 ans), compter de son
immatriculation au registre du commerce et des socits sauf les cas de dissolution anticipe et
de prorogation.

Titre II. Apports Capital social Parts sociales

Article 6. Apports

Article 6.1. Contenu des apports [Note : Ce modle de statuts prvoit lexistence dapports
en nature et en numraire, les apports en numraire tant partiellement librs]

Il est consenti la socit un apport en nature et des apports en numraire dans les conditions
suivantes :

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Article 6.1.1. Apport en nature

M. ...... apporte la socit sous les garanties ordinaires et de droit ...... (dsigner le ou les biens
apports), lequel apport est estim dun commun accord entre les associs la somme de ......
euros. Cette estimation a t faite au vu dun rapport tabli par M. ......, commissaire aux
apports, dsign conformment aux dispositions lgales dun commun accord entre les parties
(ou bien : dsign par Monsieur le Prsident du tribunal de commerce de ...... suivant
ordonnance rendue sur requte le ......)

Un exemplaire de ce rapport, en date du ......, demeurera annex chacun des originaux des
prsents statuts. (Ou bien si la valeur de lapport en nature est infrieure 7 500 euros :
Conformment aux dispositions de larticle L. 223-9, alina 4, du Code de commerce cette
estimation a t faite, sans recours un commissaire aux apports, par les soussigns, qui ont
constat, lunanimit, quun tel recours ntait pas obligatoire, la valeur de lapport en nature
tant infrieure 7 500 et nexcdant pas la moiti du capital social.)

Article 6.1.2. Apports en numraire

Les soussigns, tous susnomms font apport la socit dune somme totale de ...... euros,
correspondant ...... parts dun montant de ...... chacune, entirement souscrites et libres
concurrence de ...... (La proportion libre doit tre dau moins 1/5 du montant des parts), soit
une somme verse de ...... euros par part, soit :
- M. / la socit ...... en numraire, la somme de...... euros (montant souscrit) et libr
concurrence de ......
- M. / la socit ...... en numraire, la somme de...... euros (montant souscrit) et libr
concurrence de ......

Laquelle somme de ...... euros a t intgralement verse par les associs et dpose un
compte ouvert la banque ......, ainsi quen atteste le certificat mis par le dpositaire des fonds.

Conformment la loi, le retrait de cette somme ne pourra tre effectu par la grance quaprs
immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits et sur prsentation du
certificat du greffier attestant de laccomplissement de cette formalit.

La libration du surplus, soit la somme de ...... euros, interviendra dans les conditions prvues
par larticle 7 des prsents statuts.

Aucune augmentation de capital en numraire ne pourra intervenir tant que le capital ne sera
pas intgralement libr.

Article 6.1.3. Rcapitulation des apports

Lapport en nature slevant ...... euros et les apports en numraire ...... euros, le montant
total des apports slve ...... euros, total gal au capital social nonc ci-aprs.

Ces apports donnent lieu la cration de ...... parts gales, dont la valeur nominale est fixe
...... euros, (La loi nexige aucune valeur nominale minimale, laquelle est librement fixe par
les associs qui peuvent aussi dcider quelle ne sera pas exprime dans les statuts. Il nen
demeure pas moins que la valeur nominale des parts, qui doivent tre gales, rsulte
mathmatiquement de la division du montant des apports par le nombre de parts crs),
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entirement souscrites et libres (i) en totalit pour les apports en nature, et (ii) concurrence
de ...... (en euros ou en pourcentage) pour les apports en numraire.

Article 6.1.4. Apports en industrie

M. ...... fait apport la socit de ses connaissances techniques et professionnelles, de son
travail et de son savoir-faire. (AJOUTER ventuellement : Cet apport est effectu pour une
dure de ...... ans compter de limmatriculation de la socit au registre du commerce et des
socits.) Lapporteur doit tout son temps et tous ses soins la socit. cette fin, il est
convenu quil consacre la socit lexclusivit de son savoir-faire et de son industrie. Il
dclare navoir souscrit aucun engagement de mme nature et ne pas exploiter ou diriger une
autre socit similaire. Il sinterdit de sintresser directement ou indirectement une socit
ou un tablissement exerant une activit semblable ou analogue celle de la socit
bnficiaire de son apport. Il sengage reverser dans la caisse sociale tous revenus quil tirera
de lactivit objet du prsent apport en industrie.

Cet apport en industrie est valu la somme de ...... euros.

En rmunration de cet apport, M. ...... reoit ...... parts sociales n ...... n ...... sans valeur
nominale selon les modalits dfinies larticle 12 ci-dessous.

Article 7. Capital social. Libration [Note : Ce modle de statuts prvoit lexistence
dapports en nature et en numraire, les apports en numraire tant partiellement librs]

7.1. Le capital social est fix la somme de...... euros. Il est divis en ...... parts sociales gales
de ...... euros chacune, numrotes de ...... ...... correspondant des apports en nature
concurrence de ...... parts numrotes de ...... ......, entirement libres et des apports en
numraire concurrence de ...... parts numrotes de ...... ...... libres concurrence de ......
% de leur valeur nominale et attribues aux associs en proportion de leurs apports respectifs
comme suit :
- M. / la socit ...... : ...... parts sociales numrotes de 1 ......
- M. / la socit ...... : ...... parts sociales numrotes de ...... ......

TOTAL GAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL
SOCIAL : ......

7.2. La libration du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur dcision du grant, dans
un dlai de cinq ans compter de limmatriculation de la socit au RCS.

Les appels de fonds sont ports la connaissance des associs ...... jours au moins avant la date
fixe pour chaque versement, par lettre recommande avec demande davis de rception,
adresse chaque associ.

dfaut pour lassoci de se librer aux poques fixes par le grant, les sommes dues sont,
de plein droit, productives dintrt au taux lgal compter de la date dexigibilit, sans
prjudice des autres recours et sanctions prvus par la loi.

Article 8. Augmentation et rduction de capital

Article 8.1. Augmentation du capital
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8.1.1. Le capital social pourra, en vertu dune dcision collective des associs, tre augment
en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :
la cration de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilgies, attribues en reprsentation
dapports en nature ou en numraire ;
la cration de parts sociales nouvelles, ou llvation du montant nominal de celles existant
dj, en cas dincorporation au capital de bnfices, primes dmission ou rserves disponibles.

(Note : Ce modle de statuts prvoit dinstaurer un droit prfrentiel de souscription statutaire)
En cas daugmentation de capital en numraire, les associs ont, proportionnellement au
nombre de parts sociales possdes par chacun deux, un droit de prfrence la souscription
de parts nouvelles. Au cas o certains associs ne souscriraient pas les parts nouvelles
auxquelles ils auraient droit, ou nen souscriraient que partie, les parts nouvelles restes
disponibles seraient attribues aux associs qui auraient dclar vouloir souscrire un nombre
de parts suprieur celui auquel ils ont droit titre prfrentiel, et ce proportionnellement
leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur demande. Les associs peuvent renoncer
titre individuel leur droit prfrentiel de souscription en en avisant la socit par lettre
recommande. Les parts qui nauraient pas t souscrites par les associs ne pourront tre
attribues qu des personnes agres aux conditions fixes sous larticle 10 ci-aprs pour la
cession des parts. En tout tat de cause, aucune souscription publique ne pourra tre ouverte.

8.1.2. Option 1: Les parts nouvelles doivent tre entirement libres et rparties ds leur
cration. OU Option 2 : Les parts nouvelles reprsentatives dapports en numraire doivent
tre libres concurrence de ...... (La proportion libre doit tre dau moins 1/4 du montant
des parts). La libration du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur dcision du grant,
dans un dlai de cinq ans compter du jour o laugmentation de capital est devenue dfinitive.
Les appels de fonds sont ports la connaissance des associs ...... jours au moins avant la date
fixe pour chaque versement, par lettre recommande avec demande davis de rception,
adresse chaque associ. ()

Article 8.2. Rduction du capital

Le capital social peut, ou doit tre rduit, en vertu dune dcision collective extraordinaire des
associs, par voie de rduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment en
cas de pertes constates rduisant les capitaux propres de la socit un montant infrieur la
moiti du capital social. En aucun cas, la rduction du capital ne peut porter atteinte lgalit
des associs.

Si la socit est pourvue dun (de) commissaire(s) aux comptes, le projet de rduction du capital
lui (leur) est communiqu quarante-cinq jours au moins avant la date de la dcision des associs
appels statuer sur ce projet. Il(s) fait (font) connatre aux associs son (leur) apprciation sur
les causes et conditions de la rduction.

En cas de dcision de rduction du capital non motive par des pertes, les cranciers de la
socit dont la crance est antrieure la date de dpt au greffe du tribunal de commerce du
procs-verbal constatant cette dcision, peuvent former opposition la rduction dans le dlai
dun mois compter de la date du dpt. Lopposition est signifie la socit par acte
dhuissier et porte devant le tribunal de commerce. Une dcision de justice rejette lopposition
ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit
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en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction ne peuvent commencer
pendant le dlai dopposition.

La socit ne peut procder lachat de ses propres parts, sauf le cas o, la rduction du capital
ntant pas motive par des pertes, la dcision extraordinaire des associs dcidant la rduction
du capital autorise la grance acheter un nombre dtermin de parts pour les annuler.

Article 9. Reprsentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais tre reprsentes par des titres ngociables, nominatifs ou
au porteur. Les droits de chaque associ dans la socit rsultent seulement des prsents statuts,
des actes ultrieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions, attributions ou
transmissions rgulires. Il sera tenu, au sige de la socit, un registre ct, paraph et sign
de la grance, sur lequel seront inscrites, par ordre chronologique, les adhsions des associs
avec indication du capital souscrit. Des copies ou extraits des statuts, actes ou pices tablissant
les droits dun associ pourront lui tre dlivrs sur sa demande ses frais.

Article 10. Cession et transmission des parts sociales

Article 10.1. Cessions entre vifs. Cessions de gr gr. Donations

(1) Les cessions de parts sociales titre onreux doivent tre constates par acte notari ou
sous seing priv ; celles titre gratuit, par acte notari.

(2) Les cessions seront rendues opposables la socit soit dans les formes prvues larticle
1690 du Code civil, soit par le dpt dun original de lacte de cession en vue de son inscription
sur le registre de la socit, au sige social, contre remise par le grant dune attestation de
dpt.

Option 1 (Rgime lgal : la cession est libre entre associs, conjoints des associs,
descendants et ascendants et est soumise agrment pour tous les autres cessionnaires)

(3) Les parts sociales sont librement cessibles entre associs, entre conjoints, entre ascendants
et descendants.

(4) Elles ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit quavec le consentement de la
majorit en nombre des associs, cette majorit reprsentant elle-mme au moins la moiti des
parts sociales.

(5) Pour obtenir le consentement vis lalina 4 ci-dessus, lassoci qui veut vendre ou donner
tout ou partie des parts quil possde doit notifier son projet la grance, et chacun des
associs, en indiquant les nom, prnoms, profession et domicile du cessionnaire propos, le
nombre de parts quil dsire cder et, sil sagit dune vente, le prix convenu.

(6) La grance consulte ou runit les associs avant lexpiration du dlai de trois mois ci-aprs
vis, leffet de statuer sur lagrment demand.

(7) La dcision des associs na pas tre motive. Elle est notifie au cdant ventuel par la
grance, dans le dlai de deux mois partir de la dernire des notifications prvues lalina
5 ci-dessus.
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(8) La dcision dagrment peut galement rsulter du consentement de tous les associs
exprim dans lacte de cession.

(9) Si le cessionnaire propos est agr, la cession doit tre rgularise dans le dlai maximal
de trente jours partir de la notification de la dcision des associs et les formalits vises
lalina 2 ci-dessus accomplies dans le dlai maximal dun mois galement, compter de cette
rgularisation, dfaut de quoi, une nouvelle demande dagrment serait ncessaire.

(10) Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois, compter de la
dernire des notifications prvues lalina 5 ci-dessus, le consentement la cession est rput
acquis.

(11) Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus, dans le dlai de trois
mois compter de ce refus, dacqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix daccord
entre les parties ou, dfaut daccord, dans les conditions prvues larticle 1843-4 du Code
civil (les frais dexpertise sont la charge de la socit), sauf si le cdant renonce la cession
de ses parts ; la demande de la grance, ce dlai peut tre prolong par ordonnance du
prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte, sans que cette prolongation puisse
excder six mois.

(12) Si, lexpiration du dlai imparti, la socit na pas rachet ou fait racheter les parts,
lassoci cdant peut raliser la cession initialement prvue.

(13) La socit peut galement, avec le consentement de lassoci candidat cdant, dcider,
dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la
cession est propose, et racheter celles-ci dans les conditions prvues lalina qui prcde ;
un dlai de paiement, qui ne saurait excder deux ans, peut, sur justification, tre accord la
socit, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce, statuant en rfr, les sommes
dues portant intrt au taux lgal en matire commerciale.

(14) Toutefois, lassoci qui avait propos de cder ses parts une personne non associe, ne
peut, en cas de non-agrment, exiger le rachat de celles-ci sil nen est propritaire depuis deux
ans au moins, sauf le cas o il les aurait recueillies par succession, liquidation de communaut
entre poux ou donation du conjoint, dun ascendant ou dun descendant. ()

Option 2 (Toute cession est soumise agrment) :

(3) Les parts sociales ne peuvent tre cdes titre onreux ou gratuit quelque personne que
ce soit, y compris un associ, au conjoint ou un ascendant ou un descendant dun associ
ou au cocontractant dun associ pacs, quavec le consentement de la majorit en nombre des
associs, cette majorit reprsentant elle-mme au moins la moiti des parts sociales.

(4) Pour obtenir le consentement vis lalina 3 ci-dessus, lassoci qui veut vendre ou donner
tout ou partie des parts quil possde doit notifier son projet la grance, et chacun des
associs, en indiquant les nom, prnoms, profession et domicile du cessionnaire propos, le
nombre de parts quil dsire cder et, sil sagit dune vente, le prix convenu. La grance
consulte ou runit les associs avant lexpiration du dlai de trois mois ci-aprs vis, leffet
de statuer sur lagrment demand.

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(5) La dcision des associs na pas tre motive. Elle est notifie au cdant ventuel par la
grance, dans le dlai de deux mois partir de la dernire des notifications prvues lalina
4 ci-dessus.

(6) Lagrment peut galement rsulter du consentement de tous les associs constat dans
lacte de cession.

(7) Si le cessionnaire propos est agr, la cession doit tre rgularise dans le dlai maximal
de trente jours partir de la notification de la dcision des associs et les formalits vises
lalina 2 ci-dessus accomplies dans le dlai maximal dun mois galement, compter de cette
rgularisation, dfaut de quoi, une nouvelle demande dagrment serait ncessaire.

(8) Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois, compter de la
dernire des notifications prvues lalina 4 ci-dessus, le consentement la cession est rput
acquis.

(9) Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus, dans le dlai de trois
mois compter de ce refus, dacqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix daccord
entre les parties ou, dfaut daccord, dans les conditions prvues larticle 1843-4 du Code
civil ; la demande de la grance, ce dlai peut tre prolong une seule fois, par ordonnance
du prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte, sans que cette prolongation puisse
excder six mois.

(10) Si, lexpiration du dlai imparti, la socit na pas rachet ou fait racheter les parts,
lassoci cdant peut raliser la cession initialement prvue.

(11) La socit peut galement, avec le consentement de lassoci candidat cdant, dcider,
dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la
cession est propose, et racheter celles-ci dans les conditions prvues lalina qui prcde ;
un dlai de paiement, qui ne saurait excder deux ans, peut, sur justification, tre accord la
socit, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce, statuant en rfr, les sommes
dues portant intrt au taux lgal en matire commerciale.

(12) Toutefois, lassoci qui avait propos de cder ses parts ne peut, en cas de non-agrment,
exiger le rachat de celles-ci sil nen est propritaire depuis deux ans au moins, sauf le cas o
il les aurait recueillies par succession, liquidation de communaut entre poux ou donation du
conjoint, dun ascendant ou dun descendant.

Article 10.2. Transmission par dcs

Option 1 (Rgime lgal : la transmission par dcs est libre)
En cas de dcs dun associ, la socit continue entre les associs survivants et ses hritiers,
lgataires ou reprsentants. La transmission des parts sociales dpendant de la succession de
lassoci dcd sopre de plein droit, au profit de ses hritiers, lgataires ou reprsentants.
Ceux-ci sont dispenss de tout agrment ; mais, pour exercer les droits attachs leur qualit
dassoci, ils doivent dans le plus bref dlai :
indiquer la grance leur nom, prnoms, profession et domicile ;
justifier de leur qualit ;
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dsigner un mandataire commun, conformment aux dispositions de larticle 11 ci-aprs ;
toutefois, si un seul des hritiers, lgataires ou reprsentants, est dj associ personnellement,
il est de plein droit ce mandataire ;
en cas dindivision, remettre, la grance, ds quun partage sera intervenu, un original, une
expdition, ou un extrait de lacte layant constat.

Option 2 (Toute transmission est soumise agrment) :
En cas de dcs dun associ, la socit continue entre les associs survivants et ses hritiers,
lgataires ou reprsentants sous rserve de lagrment des intresss par la majorit des
associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. Pour permettre la consultation des
associs sur cet agrment, les hritiers ou ayants droit de lassoci dcd doivent justifier de
leur qualit dans les trois mois du dcs par la production de lexpdition de lacte de notorit
ou de lextrait dun intitul dinventaire. Dans les huit jours de la rception de ces documents,
la grance adresse chacun des associs survivants une lettre recommande avec demande
davis de rception, faisant part du dcs de lassoci, indiquant le nombre de parts quil
dtenait dans la socit et mentionnant les qualit des hritiers ou ayants droit, ce afin que les
associs se prononcent sur leur agrment. compter de lenvoi de la lettre recommande par
la grance tous les associs, lagrment est donn ou refus dans les conditions prvues ci-
dessus pour les cessions entre vifs.

(Note : La cession et la transmission des parts par dcs peuvent tre amnages diffremment
par les statuts en fonction de la qualit du cessionnaire :
la cession peut tre libre entre associs, conjoints des associs, descendants et ascendants,
soumise agrment pour toute autre personne et la transmission par dcs soumise agrment ;
la cession peut tre libre entre associs, soumise agrment pour toute autre personne et la
transmission par dcs soumise agrment ;
la cession peut tre libre entre associs, conjoints des associs, descendants et ascendants,
soumise agrment pour toute autre personne et la transmission par dcs libre pour les
hritiers en ligne directe et soumise agrment pour tous les autres.)

Article 11. Indivisibilit des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles lgard de la socit, qui ne connat quun seul propritaire
pour chaque part.

Les copropritaires indivis sont tenus de se faire reprsenter auprs de la socit par un seul
dentre eux, considr comme seul propritaire ; dfaut dentente, il sera pourvu par voie
judiciaire la dsignation dun mandataire commun, la requte de lindivisaire le plus
diligent.

En cas de dmembrement de la proprit, le droit de vote appartient au nu-propritaire sauf
pour les dcisions concernant laffectation des bnfices o il est rserv lusufruitier.

Article 12. Parts sociales en industrie

Il est cr en rmunration de lapport en industrie de M. ......, ...... parts sociales dindustrie.
Ces parts ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les parts reprsentant les
apports en industrie sont incessibles. Elles seront annules en cas de dcs et de mme si M.
......, cesse son activit ou perd la qualit dassoci pour quelque cause que ce soit.

12/26
En cas dinexcution de ses prestations par lapporteur en industrie et dans le cas o il ne
dfrerait pas une mise en demeure de la grance de respecter ses engagements, lassemble
gnrale, laquelle il sera convoqu pour faire valoir tous ses arguments de dfense, pourra
dcider le retrait et la perte de sa qualit et de ses droits dassoci.

Elles ouvrent le droit leur titulaire de participer tous votes et dlibrations des associs et
donnent galement droit une voix, quel que soit leur nombre.

Option 1 (Droits et obligations des apporteurs en industrie diffrents de ceux des autres
apporteurs) Ces parts donnent droit ...... % des bnfices et de lactif net. La quote-part de
M. ...... dans sa contribution aux pertes est de ...... %
Option 2 (Droits des apporteurs en industrie sont aligns sur ceux des autres associs) La part
de lassoci en industrie est proportionnelle la valeur de son apport. La part de lapporteur en
industrie dans les rserves et le boni de liquidation ainsi que sa contribution aux pertes sont
fixs dans les mmes conditions.
Option 3 (Droits des apporteurs en industrie sont limits la rgle de larticle 1844-1 du Code
civil) La part de lassoci en industrie est proportionnelle celle de lassoci qui a le moins
apport. La part de lapporteur en industrie dans les rserves et le boni de liquidation, ainsi que
sa contribution aux pertes sont fixs dans les mmes conditions.

Article 13. Droits et obligations des associs

(Ajouter si des parts dindustrie ont t cres) Sans prjudice des dispositions spcifiques,
applicables aux seules parts dindustrie, chaque part donne droit une fraction des bnfices
et de lactif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit une
voix dans tous les votes et dlibrations.

Sous rserve des dispositions lgales rendant les associs solidairement responsables vis--vis
des tiers de la valeur attribue aux apports en nature, les associs ne supporteront les pertes
qu concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachs aux parts sociales suivent ces dernires, dans quelque main
quelles passent. La possession dune part emporte de plein droit adhsion aux statuts de la
socit et aux dcisions prises rgulirement par les associs.

Les reprsentants, ayants-cause, hritiers et cranciers dun associ, mme sils comprennent
des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, requrir
lapposition des scells sur les biens, papiers et valeurs de la socit, en demander le partage
ou la licitation, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration ; ils
doivent, pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux dcisions des associs.

Article 14. Dcs Interdiction Redressement et liquidation judiciaires dun associ

La socit ne sera dissoute ni par le dcs dun associ ni lorsquun jugement de liquidation
judiciaire, la faillite personnelle, linterdiction de diriger, grer, administrer ou contrler une
ou plusieurs entreprises commerciales ou une ou plusieurs personnes morales ou une mesure
dincapacit est prononc lgard dun associ.

Titre III. Administration de la socit Grance Dcisions collectives

13/26
Article 15. Grance

15.1. La socit est gre et administre par un ou plusieurs grants, nomms par un ou
plusieurs associs aux conditions de quorum et de majorit suivantes :
Option 1 (Cas dune nomination la majorit lgale) Au cours de la vie sociale, les grants
sont nomms par dcision collective adopte par un ou plusieurs associ(s) reprsentant plus
de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue, les associs sont, selon le
cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes
mis, quel que soit le nombre des votants.
Option 2 (Cas dune nomination la majorit lgale sans seconde consultation). Au cours de
la vie sociale, les grants sont nomms par dcision collective adopte par un ou plusieurs
associ(s) reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue,
une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Option 3 (Cas dune nomination une majorit renforce) Au cours de la vie sociale, les
grants sont nomms par dcision collective adopte par un ou plusieurs associ(s) reprsentant
...... (plus des 3/4 ou plus des 2/3) des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue, une
seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Les grants sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent tre choisis en dehors
des associs. (Les statuts peuvent dicter des conditions particulires, comme par exemple une
limite dge, linterdiction de cumul avec dautres fonctions ou encore de devoir tre titulaire
de tel ou tel diplme.)

En cas de dcs du grant unique, le commissaire aux comptes ou tout associ devra convoquer
lassemble des associs seule fin de procder au remplacement du grant.

15.2. M. ...... demeurant ...... est nomm grant de la socit pour une dure indtermine.

Le grant, ou chacun des grants, sils sont plusieurs, a la signature sociale, donne par les
mots, qui pourront tre apposs laide dune griffe : "Pour la socit ...... le grant" ou "lun
des grants", ou "les grants", suivis de la signature du grant, ou de lun des grants ou des
grants ; ni le grant unique, ni aucun des grants, sils sont plusieurs, ne pourra se servir de la
signature sociale autrement que pour les besoins de la socit, peine de rvocation et de tous
dommages-intrts.

Les grants peuvent, sous leur responsabilit, constituer des mandataires, associs ou non, pour
un ou plusieurs objets dtermins.

Ils peuvent dlguer les pouvoirs quils jugent convenables un ou plusieurs directeurs,
associs ou non, pour assurer la direction technique et commerciale de la socit et passer avec
ce ou ces directeurs un acte dterminant ltendue de leurs attributions et pouvoirs, la dure de
leurs fonctions et limportance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les grants doivent consacrer le temps et les soins ncessaires la marche des affaires sociales
sans tre astreints y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intrts personnels dans toutes entreprises, sauf dobjet
similaire, et y occuper toutes fonctions.

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15.3. Dans les rapports avec les tiers, le grant unique, ou chacun des grants sils sont
plusieurs, engage la socit par les actes entrant dans lobjet social. Le grant unique ou chacun
des grants sils sont plusieurs, possde les pouvoirs les plus tendus pour reprsenter la socit
et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir justifier de pouvoirs spciaux, pour
accomplir tous actes relatifs cet objet social par tous moyens et voies de droit. En cas de
pluralit de grants, lopposition forme par lun dentre eux, aux actes de son ou ses collgues,
est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli que ces derniers ont eu connaissance
de celle-ci. En outre, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de
lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou
quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances ; la seule publication des statuts ne
suffisant pas constituer cette preuve.

15.4. (Cet article 15.4 peut tre supprim, les pouvoirs du ou des grants ne seront alors pas
limits.) Dans les rapports avec la socit et les associs, il est stipul que tout achat, vente ou
change dimmeubles, fonds de commerce ou participations dans toutes socits, toute
constitution dhypothques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mmes
immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant
la socit, toute mise en grance de ces fonds, lapport de tout ou partie des biens sociaux
une socit constitue ou constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements,
tout nantissement de valeurs mobilires appartenant la socit, tous warrantages de
marchandises ne pourront tre raliss sans avoir t au pralable autoriss par une dcision
collective des associs, ou, sil sagit dactes emportant, ou susceptibles demporter
directement ou indirectement, modification de lobjet social ou des statuts, par une dcision
collective extraordinaire. En dehors des actes ci-dessus, le grant ou chacun des grants, sils
sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans lintrt de la socit ; et, en cas de pluralit
de grants, chacun deux peut sopposer toute opration, avant quelle soit conclue.

Le grant unique, ou chacun des grants sils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins
ncessaires aux affaires sociales. En outre, titre de mesure interne, non opposable aux tiers,
en cas de pluralit de grants, la direction financire de la socit sera confie lun dentre
eux qui, ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes oprations de banque,
descompte, dacceptation et dendos deffets de commerce, ainsi que dmission de chques
postaux.

Le ou les grants seront tenus de respecter les prsentes mesures dordre interne entre les
associs, sous peine de rvocation et de toute action en dommages-intrts.

15.5. Les dure des fonctions de grant est fixe par la dcision collective qui le dsigne ou
qui le renouvelle lexpiration de son mandat ; les fonctions peuvent aussi tre dure
indtermine. Lorsque le grant a t nomm pour une dure fixe, son mandat prend fin
lissue de lassemble gnrale ordinaire des associs ayant statu sur les comptes de lexercice
coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expire son mandat.

Outre larrive du terme, les fonctions de grant cessent par son dcs, interdiction, dconfiture,
redressement ou liquidation judiciaire, rvocation ou dmission, ou encore par survenance
dincapacit physique ou mentale.

La cessation des fonctions des grants, pour quelque cause que ce soit, nentrane pas la
dissolution de la socit.

15/26
Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. En
outre, tout grant peut tre rvoqu par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout
associ.

Tout grant peut se dmettre de ses fonctions charge de prvenir les associs de son intention
cet gard, ...... jours (ou bien : mois) au moins lavance, par lettre recommande avec
demande davis de rception, sous rserve du droit pour la socit de demander au grant qui
dmissionnerait par malice ou sans cause lgitime, des dommages-intrts.

15.6. En rmunration de ses fonctions et en compensation de la responsabilit attache la
fonction, il peut tre attribu au grant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et
les modalits de paiement seront dtermins par la dcision collective ordinaire des associs ;
il a droit au remboursement de ses frais de reprsentation et de dplacement.

15.7. Quinze jours au moins avant la date de lassemble ordinaire statuant sur les comptes
de lexercice coul, la grance doit adresser aux associs le bilan, le compte de rsultat,
lannexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des rsolutions proposes, et
les rapports du ou des commissaires aux comptes sil en existe ; pendant le mme temps, la
grance devra tenir la disposition des associs, au sige social, linventaire des valeurs actives
et passives de la socit, arrt au dernier jour de lexercice coul, inventaire dont les associs
ne peuvent prendre copie.

compter de la communication prvue lalina prcdent, tout associ a la facult de poser
par crit des questions auxquelles la grance sera tenue de rpondre au cours de lassemble.

Les documents numrs lalina 1er ci-dessus, sont soumis par la grance lapprobation
des associs runis en assemble, dans le dlai maximal de six mois compter de la clture de
chaque exercice.

15.8. Le commissaire aux comptes, sil en existe un, soumet de son ct, lassemble, un
rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interpose, entre la
socit et chacun des grants ou associs. Le grant ou lassoci ne peut prendre part au vote
et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

cet effet, la grance doit aviser le commissaire aux comptes, sil en existe un, dans le dlai
dun mois compter de la conclusion des conventions. La grance doit galement linformer
des conventions conclues au cours dexercices antrieurs, lorsque leur excution a t
poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le dlai dun mois compter de la clture
de celui-ci. Le rapport du commissaire aux comptes doit contenir :
lnumration des conventions approuver ;
le nom des grants ou associs intresss ;
la nature et lobjet des conventions ;
les modalits essentielles de celles-ci ;
limportance des fournitures livres ou prestations fournies au cours de lexercice en
excution des conventions conclues antrieurement.

Sil nexiste pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la socit et lun
des associs ou grant sont soumises aux formalits de contrle et dapprobation par
lassemble des associs prescrites par la loi ; en outre, les conventions conclues par un grant
non associ doivent tre soumises lapprobation pralable de lassemble des associs.
16/26

Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant, ou
sil y a lieu, pour lassoci, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les
consquences du contrat prjudiciable la socit.

Les dispositions qui prcdent stendent aux conventions passes avec toute socit dont un
associ indfiniment responsable, grant ou administrateur, directeur gnral, membre dun
directoire ou dun conseil de surveillance, est simultanment grant ou associ de la socit.

Mais ces dispositions ne sappliquent pas aux conventions portant sur des oprations courantes
et conclues des conditions normales.

15.9. peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs personnes physiques
de contracter des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.

15.10. Dans le mois qui suit leur approbation par lassemble ordinaire des associs, le grant
dposera en double exemplaire au greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du
commerce et des socits :
les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas chant, les comptes consolids, ainsi
que le rapport des commissaires aux comptes, sil en existe un, concernant lexercice coul,
ventuellement complts de leurs observations sur les modifications apportes par
lassemble aux comptes qui lui ont t soumis ;
la proposition daffectation du rsultat soumise lassemble et la rsolution daffectation
vote.

En cas de refus dapprobation, le grant dposera dans le mme dlai une copie de la
dlibration de lassemble.

15.11. Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, des
infractions aux dispositions lgales, des violations des prsents statuts, et des fautes commises
dans leur gestion.

Article 16. Dcisions collectives

16.1. La volont des associs sexprime par les dcisions collectives qui obligent les associs,
mme absents, dissidents ou incapables.

16.2. Ces dcisions collectives sont qualifies dextraordinaires quand elles concernent tout
objet pouvant entraner directement ou indirectement une modification des statuts ou si elles
ont trait lagrment de cessionnaires de parts sociales, quand cet agrment est ncessaire, et
dordinaires dans tous les autres cas.

Au moyen des dcisions collectives extraordinaires, les associs peuvent modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions et notamment dcider la transformation de la socit en socit
de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans quil
en rsulte la cration dun tre moral nouveau.

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16.3. Les dcisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont
valablement prises quautant quelles ont t adoptes par des associs reprsentant au moins :
sur premire convocation, un quart des parts sociales ;
sur seconde convocation, un cinquime de celles-ci. (Les statuts peuvent prvoir des quorums
ou une majorit plus levs, sans pouvoir, pour cette dernire, exiger lunanimit des associs)

dfaut de ce quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de
deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque.

Dans lun ou lautre de ces deux cas, les modifications sont dcides la majorit des deux
tiers des parts dtenues par les associs prsents ou reprsents.

16.4. Par exception, celles des dcisions ayant trait lagrment de cessionnaires de parts
sociales, quand cet agrment est ncessaire, de mme que lautorisation de nantissement des
parts, doivent tre prises par la majorit en nombre des associs, celle-ci reprsentant elle-
mme au moins la moiti des parts sociales. Ces conditions de majorit sont rigoureuses et ne
sont susceptibles daucune dcroissance, mme en cas de consultations successives sur les
mmes objets. (Les statuts peuvent prvoir une majorit plus forte, par exemple deux tiers ou
aux trois quarts)

16.5. Les associs ne peuvent, si ce nest lunanimit :
changer la nationalit de la socit ;
la transformer en socit en nom collectif, en commandite, en socit par actions simplifie ;
dcider de son absorption par une socit par actions simplifie ;
augmenter lengagement des associs.

16.6. Au moyen des dcisions collectives ordinaires, les associs peuvent se prononcer sur
toutes les questions qui nemportent pas modification des statuts ou agrment de cessionnaires
de parts sociales, quand celui-ci est ncessaire. Les dcisions collectives ordinaires, sauf celles
concernant la dsignation et la rvocation des grants, ne sont valablement prises sur premire
consultation quautant quelles ont t adoptes par un ou plusieurs associ(s) reprsentant plus
de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas atteinte la premire consultation,
les associs sont runis ou consults une seconde fois et les dcisions sont alors valablement
prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants, la condition expresse
de ne porter que sur les questions ayant fait lobjet de la premire consultation.

16.7. lexception de lapprobation annuelle des comptes, de la dcision dmettre des
obligations, lorsque la tenue de lassemble est demande extrajudiciairement ou
judiciairement par un ou plusieurs associs, les dcisions collectives rsultent, au choix de la
grance, dune assemble gnrale ou dun vote par correspondance ; elles peuvent galement
rsulter du consentement de tous les associs exprim dans un acte.

16.8. Lorsque la consultation des associs a lieu en assemble gnrale, les associs sont
convoqus quinze jours au moins lavance, par lettre recommande avec demande davis de
rception ; la convocation adresse chacun des associs, son dernier domicile connu, prcise
le lieu, la date et lheure de la runion et indique lordre du jour ; sous rserve des questions
diverses qui ne peuvent tre que de minime importance, les questions inscrites lordre du jour
doivent tre libelles de telle sorte que leur objet et leur porte apparaissent clairement sans
quil y ait lieu de se reporter dautres documents. La convocation est faite par le grant, ou,
dfaut, par le commissaire aux comptes, sil en existe un. Lassemble ne pourra pas se tenir
18/26
avant lexpiration du dlai de 15 jours de communication des documents sociaux. Une feuille
de prsence indiquant le nom et domicile des associs et de leurs reprsentants ou mandataires,
ainsi que le nombre de parts sociales dtenues par chaque associ, est marge par les membres
de lassemble. Seules sont mises en dlibration les questions figurant lordre du jour.

16.9. Si la consultation par correspondance a paru prfrable la grance, celle-ci envoie
chaque associ, son dernier domicile connu, dans les mmes formes que celles fixes ci-
dessus pour les convocations dassembles, le texte des rsolutions proposes accompagn
dun rapport explicatif. Les associs doivent, dans le dlai de vingt jours compter de lenvoi
de la lettre recommande prcite, adresser la grance, galement par lettre recommande
avec demande davis de rception, notification de leur acceptation, ou de leur refus ; le vote est
formul pour chaque rsolution par les mots : "oui" ou "non". Tout associ nayant pas rpondu
dans le dlai ci-dessus sera considr comme stant abstenu.

16.10. Un ou plusieurs associs, dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, sils
reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peut sommer la grance
de convoquer une assemble ; cette sommation devra indiquer le dlai dans lequel lassemble
devra se runir, qui ne saurait tre infrieur quarante jours, les questions et les projets de
rsolution qui seront joints aux lettres convoquant lassemble. Tout associ peut demander au
prsident du tribunal de commerce, statuant en rfr, la dsignation dun mandataire charg
de convoquer lassemble et de fixer son ordre du jour.

16.11. Chaque associ peut participer toutes les dcisions collectives, quelle que soit la
nature et quel que soit le nombre de ses parts, et dispose dun nombre de voix gal au nombre
des parts quil possde, sans limitation.

Tout associ peut se faire reprsenter par un autre associ, sauf si les associs sont au nombre
de deux, ou par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux, ou par
tout tiers ; le mandataire doit tre muni dun pouvoir ; en cas de consultation crite, si la rponse
mane dun autre associ ou du conjoint, un pouvoir donn par lassoci consult doit tre joint
la lettre du mandataire.

Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemble ou consultation par crit ; toutefois, il peut
tre donn pour deux assembles tenues le mme jour, ou dans le dlai maximal de sept jours,
ou en rponse deux consultations par crit lances le mme jour, ou encore, si lassemble ou
la consultation par crit na pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux assembles ou
consultations successives ayant le mme ordre du jour.

16.12. Les dcisions collectives sont constates par des procs-verbaux tablis et signs par
le grant unique, ou tablis par lun deux et signs par tous les grants, sils sont plusieurs, ou,
le cas chant, par le prsident de sance non grant. En outre :
au cas de runion dassemble, ces procs-verbaux sont galement signs par tous les associs
prsents ou leurs mandataires ;
au cas de consultation crite, un exemplaire, certifi conforme par celui des grants qui aura
rdig le procs-verbal, de chacune des pices adresses aux associs lors de la demande de
consultation, ainsi que les originaux des pices constatant les votes exprims par crit, seront
annexs au procs-verbal, aprs avoir t revtus dune mention de cette annexe ;
au cas de dcision collective rsultant du consentement de tous les associs exprim dans un
acte, un exemplaire dudit acte, certifi conforme par celui des grants qui aura rdig le procs-
verbal, sera annex au procs-verbal.
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Titre IV. Contrle des associs Commissaires aux comptes

Article 17. Droit de surveillance par les associs non grants

17.1. La grance, responsable dun mandat, doit rendre compte de ses actes aux associs, qui
ont un droit de contrle permanent et sans pravis, la seule condition de ne pas en abuser et
de ne pas entraver lexercice normal des fonctions de la grance.

Tout associ a le droit, toute poque :
dobtenir, au sige social, la dlivrance dune copie certifie conforme des statuts en vigueur
au jour de la demande, copie laquelle seront annexes la liste des grants, et, celle des
commissaires aux comptes, le cas chant ;
de prendre connaissance, par lui-mme et au sige social, des bilans, comptes de rsultat,
annexe, inventaires, rapports soumis aux assembles avec facult de prendre copie de ces
pices sauf en ce qui concerne les inventaires, et de se faire assister par un expert inscrit sur
une des listes tablies par les cours et tribunaux.

17.2. Sils reprsentent au moins un dixime du capital social, des associs peuvent, dans un
intrt commun, charger, leurs frais, un ou plusieurs dentre eux de les reprsenter pour
soutenir, tant en demande quen dfense, laction sociale contre la grance ; le retrait en cours
dinstance dun ou plusieurs associs serait sans effet sur la poursuite de celle-ci. Lorsque
laction sociale est intente, par un ou plusieurs associs, le tribunal ne peut statuer que si la
socit a t rgulirement mise en cause par lintermdiaire de ses reprsentants lgaux.

17.3. Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent,
soit individuellement soit en se groupant, demander au prsident du tribunal de commerce
statuant en la forme des rfrs la dsignation dun expert charg de prsenter un rapport sur
une ou plusieurs oprations de gestion ; sil est fait droit la demande, la dcision de justice
dtermine ltendue de la mission et les pouvoirs de lexpert ; le rapport est adress au
demandeur, au ministre public, au comit dentreprise, au commissaire aux comptes et aux
grants. Le rapport est annex celui tabli par le commissaire aux comptes en vue de la
prochaine assemble gnrale.

17.4. Tout associ peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur
tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation ; la rponse doit tre donne
par crit dans le dlai dun mois et tre communique au commissaire aux comptes, sil en
existe.

Article 18. Commissaires aux comptes [Note : Ce modle de statuts ne prvoit la
dsignation de commissaires aux comptes.]

Il nest pas dsign de commissaires aux comptes. Par dcision ordinaire, les associs peuvent
nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et supplants. Ils doivent
dsigner au moins un commissaire au compte titulaire et un supplant si la socit vient
dpasser la clture dun exercice des chiffres fixs par dcret en Conseil dtat pour deux des
critres suivants : le total du bilan, le montant hors taxes de son chiffre daffaires ou le nombre
moyen de ses salaris au cours dun exercice. (La dsignation dun commissaire aux comptes
est obligatoire si, la clture dun exercice, la SARL dpasse deux au moins des trois seuils
suivants : total du bilan : 1 550 000 euros, chiffre daffaires hors taxes : 3 100 000 euros,
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nombre moyen de salaris : 50. C. com. art. L. 223-35, al. 2 et R. 225-5 sur renvoi de R. 223-
27.) Mme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination dun commissaire aux comptes peut
tre demande en justice par un associ.

Le commissaire aux comptes exerce sa mission pendant six exercices. Ses fonctions expirent
aprs la runion de lassemble gnrale ordinaire des associs qui statue sur les comptes du
sixime exercice social. Les commissaires aux comptes sont rligibles. Le commissaire aux
comptes nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que jusqu lexpiration
du mandat de son prdcesseur.

Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilits, les fonctions, les obligations, la
responsabilit, la rcusation, la rvocation, la rmunration des commissaires aux comptes des
socits anonymes sont applicables aux socits responsabilit limite, sous rserve des
adaptations ncessaires. ()

Titre V. Exercice social Comptes sociaux Affectation et rpartition des rsultats

Article 19. Exercice social

Lexercice social commence le ...... et finit le ...... de chaque anne. Le premier exercice social
commencera au jour de limmatriculation de la socit pour se terminer le ......

Article 20. Comptes Affectation et rpartition des bnfices

Il est tenu une comptabilit rgulire des oprations sociales, conformment aux lois et usages
du commerce.

20.1. Il est dress chaque anne, la fin de chaque exercice social, par les soins de la grance,
un inventaire des lments actifs et passifs de la socit, des comptes annuels conformment
aux dispositions de la section 2 du Chapitre III du titre II du livre Ier du Code du commerce et
un rapport de gestion crit exposant la situation de la socit durant lexercice coul, son
volution prvisible, les vnements importants survenus entre la date de la clture de
lexercice et la date laquelle il est tabli, ses activits en matire de recherche et de
dveloppement. Un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit et un tat
des srets consenties par elle sont annexs au bilan. (Les SARL comptant plus de 300 salaris
ou dont le CA est au moins gal 18 millions deuros doivent en outre tablir les documents
prvisionnels mentionns larticle L. 232-2 du Code de commerce et R. 232-2.)

La prsentation des comptes annuels comme les mthodes dvaluation retenues ne peuvent
tre modifies dun exercice lautre, moins quun changement exceptionnel nintervienne
dans la situation de la socit : dans ce dernier cas, les modifications intervenues devront tre
dcrites et justifies dans lannexe ; elles seront de surcrot signales dans le rapport de gestion
et, le cas chant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

Linventaire, le bilan, le compte de rsultat, lannexe et le rapport de gestion sont tenus la
disposition du commissaire aux comptes, le cas chant, au sige social un mois au moins avant
la convocation de lassemble des associs appele statuer sur les comptes de la socit. Ces
documents sont dlivrs en copie au commissaire aux comptes, sil en existe un, qui en fait la
demande.

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Le compte de rsultat rcapitule les produits et les charges de lexercice, sans quil soit tenu
compte de leur date dencaissement ou de paiement. Il fait apparatre par diffrence aprs
dduction des amortissements ou des provisions le bnfice ou la perte de lexercice.

Sur le bnfice de lexercice, sil en existe, diminu le cas chant des pertes antrieures, il est
tout dabord prlev 5 % pour constituer le fonds de rserve lgale ; ce prlvement cesse dtre
obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme gale au dixime du capital social ; il reprend
son cours lorsque pour une raison quelconque ladite rserve est descendue au-dessous de ce
dixime.

20.2. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice diminu des pertes
antrieures ainsi que des sommes porter en rserve en application de la loi ou des statuts et
augment du report bnficiaire. Ce bnfice est rparti entre tous les associs
proportionnellement au nombre de parts (parts reprsentatives du capital et parts dindustrie)
appartenant chacun deux.

Lassemble gnrale ne pourra dcider la distribution dun dividende quaprs avoir constat
que les frais de constitution, de premier tablissement ou daugmentation de capital, figurant
au bilan, ont t apurs ou quil existe des rserves libres dun montant au moins gal celui
des frais restant amortir.

Toutefois, les associs peuvent, sur proposition de la grance, reporter nouveau tout ou partie
du bnfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci toutes rserves gnrales ou
spciales dont ils dcident la cration et dterminent lemploi sil y a lieu.

En outre lassemble gnrale peut dcider de la mise en distribution de sommes prleves sur
les rserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la dcision indique expressment les postes
de rserves sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs
par priorit sur le bnfice distribuable de lexercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dlai maximal de neuf mois aprs la clture
de lexercice, sauf prolongation par dcision de justice.

Les dividendes non rclams dans le dlai de cinq ans suivant leur mise en paiement sont
prescrits.

Il ne peut tre exig aucune rptition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes
sont runies :
la distribution a t effectue en violation des dispositions tablies ci-dessus ;
il est tabli que les bnficiaires avaient connaissance du caractre irrgulier de cette
distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances.

Titre VI. Prorogation Transformation Dissolution Liquidation

Article 21. Prorogation

Un an au moins avant la date dexpiration de la socit, la grance sera tenue de provoquer une
dcision collective des associs, pour dcider dans les conditions requises pour les dcisions
collectives extraordinaires, si la socit sera proroge ou non.

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Article 22. Transformation

La socit peut tre transforme en socit de toute autre forme par dcision collective des
associs, dans les limites et conditions fixes par la loi.

La transformation en socit en nom collectif, en commandite simple, en commandite par
actions, ou en SAS exige laccord unanime des associs.

La socit doit se transformer en une socit dune autre forme dans le dlai dun an si elle
vient comprendre plus de cent associs. dfaut, elle est dissoute, moins que, pendant ledit
dlai, le nombre des associs ne soit devenu gal ou infrieur cent ou quelle ait dcid de se
transformer en une autre forme. ()

Article 23. Dissolution Liquidation

La runion de toutes les parts sociales en une seule main nentrane pas la dissolution de la
socit qui continue sous la forme unipersonnelle, sans autre formalit.

La socit peut tre dissoute par dcision des associs, statuant la majorit exige pour
modifier les statuts.

Si, du fait des pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la
socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, les associs dcident, dans les quatre
mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, sil y a lieu
dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution nest pas prononce la majorit exige
pour la modification des statuts, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son
capital dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves,
si, dans ce dlai, les capitaux propres nont pas t reconstitus concurrence dune valeur au
moins gale la moiti du capital social. Dans les deux cas, la rsolution adopte par les
associs doit tre publie.

La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa
dnomination sociale doit tre suivie de la mention : "socit en liquidation" ; cette mention,
ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents manant
de la socit, et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses.

La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu la
clture de celle-ci.

Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur le compte dfinitif, sur le
quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clture de la liquidation. Lavis
de clture de la liquidation est publi, par les soins du ou des liquidateurs, conformment la loi.

Toutefois, sil ne reste plus quun associ unique, et quil sagisse dune personne morale, la
dissolution entranera automatiquement la transmission universelle du patrimoine de la socit
cet associ sans quil y ait lieu liquidation, sous rserve des droits dopposition des
cranciers conformment aux dispositions de larticle 1844-5 du Code civil. (Si lassoci
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unique est une personne physique, il devra dsigner un liquidateur, qui pourra tre lui-mme
ou un tiers.)

Titre VII. Engagements Frais et honoraires Publicit

Article 24. Engagements raliss pour le compte de la socit

Article 24.1. Reprise des engagements accomplis avant la signature des statuts

Est demeur annex aux prsents statuts (annexe 1) un tat des actes accomplis par ...... pour
le compte de la socit en formation, avec lindication, pour chacun de ces actes, des
engagements qui en rsulteront pour la socit. Les soussigns, aprs avoir pris connaissance
de cet tat qui leur a t prsent avant lecture et signature des prsentes, dclarent approuver
ces actes et engagements ; la signature des prsentes emportera, par la socit, reprise de ces
engagements qui seront rputs avoir t souscrits ds lorigine, lorsque limmatriculation au
registre du commerce et des socits aura t effectue.

Article 24.2 Mandat pour raliser, avant limmatriculation, des actes et engagements

En attendant laccomplissement de la formalit dimmatriculation de la socit au registre du
commerce et des socits, les soussigns donnent mandat ......, leffet de raliser, pour le
compte de la socit, les actes et engagements jugs urgents dans lintrt social et noncs
dans un tat annex aux prsents statuts (annexe 2) avec lindication pour chacun deux de
lengagement qui en rsultera pour la socit.

Aprs immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits, ces actes et
engagements seront soumis lapprobation des associs lors de la plus prochaine dcision
collective, lapprobation tant donne la majorit requise pour les dcisions collectives
ordinaires. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la socit desdits actes et
engagements qui seront rputs avoir t souscrits ds lorigine par la socit. ()

Article 25. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donns au porteur dune copie ou dun original des prsents statuts pour
effectuer les formalits prescrites par la loi.

Fait ...... Le ......
Signature de chaque associ prcde de la mention "lu et approuv".
Le grant fera en outre prcder sa signature de la mention "Bon pour acceptation des fonctions
de grant".

Annexe 1 - tat des actes accomplis pour le compte de la socit en formation avant la
signature des statuts

Les soussigns :

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.
......(nom, prnom, domicile);
M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.
......(nom, prnom, domicile);
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seuls associs de la socit responsabilit limite dnomme ......, au capital de ...... euros,
dont le sige est fix ......, reconnaissent que, pralablement la signature, par eux-mmes,
des statuts de ladite socit, ils ont pris connaissance du prsent tat des actes accomplis pour
le compte de la socit en formation, savoir :

ouverture dun compte bancaire ...... (dnomination et adresse de la banque dpositaire)
pour le dpt des apports en numraire ;

...... (noncer avec prcision les autres actes accomplis avec indication, pour chacun deux,
de ltat civil complet de la personne qui les a accomplis, du montant et de la nature des
engagements ainsi que des conditions et modalits de ralisation) ;

Conformment larticle 26, alina 2, du dcret du 23 mars 1967 sur les socits commerciales,
les engagements noncs dans le prsent tat annex aux statuts seront repris par la socit ds
que celle-ci aura t immatricule au registre du commerce et des socits.

Fait et sign en autant doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige
social et lexcution des diverses formalits requises.

Annexe 2 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la socit avant son
inscription au registre du commerce et des socits et aprs la signature des statuts

Les soussigns :

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.
......(nom, prnom, domicile);
M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.
......(nom, prnom, domicile);

seuls associs de la socit ...... (dnomination sociale) exposent ce qui suit :

Expos

I. Suivant acte sous seing priv en date du ...... ...... (ou : suivant acte reu par Me ......,
notaire ...... le ......), il a t form entre tous les soussigns, une socit responsabilit
limite dont les caractristiques sont les suivantes :
Dnomination sociale : ......
Objet : ...... (indication sommaire)
Sige : ......
Montant du capital : ......
Cette socit sera immatricule au registre du commerce et des socits de ...... (ville).

Il. Suivant larticle 26, alina 3, du dcret du 23 mars 1967 sur les socits commerciales, les
associs peuvent dans les statuts ou par acte spar, donner mandat lun ou plusieurs dentre
eux ou au grant non associ, de prendre des engagements pour le compte de la socit.

Sous rserve quils soient dtermins et que les modalits en soient prcises par le mandat,
limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits emporte reprise de ces
engagements par ladite socit.
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Ceci expos, les associs de la socit ...... (dnomination sociale) tous soussigns dcident ce
qui suit :

Mandat

En attendant laccomplissement de la formalit dimmatriculation de la socit au registre du
commerce et des socits, les associs donnent mandat exprs M. ...... associ (ou : grant
non associ), demeurant ...... qui accepte de prendre au nom et pour le compte de la socit
les engagements suivants : ........................................................... (noncer les engagements:
par exemple :
prise bail dun local pour linstallation du sige social ;
acquisition ou promesse dacquisition dun fonds de commerce, dun droit au bail ou dun
immeuble. (Pour chaque opration, il est indispensable de prciser le montant et la nature des
engagements ainsi que les conditions et modalits de ralisation.))

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes dclarations et affirmations, lire
domicile, substituer en tout ou en partie et gnralement faire le ncessaire.

Conformment larticle 26, alina 3, du dcret du 23 mars 1967, les engagements ci-dessus
seront repris par la socit ds que celle-ci aura t immatricule au registre du commerce et
des socits.

Fait et sign en autant doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige
social et lexcution des diverses formalits requises,

...... Le ...... en ...... (nombre) originaux

Signatures faire prcder de la mention manuscrite "bon pour pouvoir".

Annexe 3 - Acte de nomination du (ou : des) premier(s) grant(s)

Les soussigns :

M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.
......(nom, prnom, domicile);
M. ......(nom, prnom, domicile) / Socit ......(dnomination sociale), reprsente par M.
......(nom, prnom, domicile);

seuls associs de la socit ...... exposent ce qui suit :

Expos

I. Suivant acte sous seing priv en date du ...... ...... (ou : suivant acte reu par Me ......
notaire ...... le ......), il a t form une socit responsabilit limite dont les caractristiques
sont les suivantes :
Dnomination sociale : ......
Objet : ...... (indication sommaire)
Sige : ......
Montant du capital : ......
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Rpartition des parts : (i) M. / Socit ......, ...... parts ; (ii) M./Socit ......, ...... parts ;
Cette socit sera immatricule au RCS de ...... (ville).

Il. Aux termes des articles L. 223-18, alina 2, et L. 223-29 du Code de commerce, les grants
sont nomms dans les statuts ou par un acte postrieur, par un ou plusieurs associs reprsentant
plus de la moiti des parts sociales.

III. larticle ...... de ces statuts, il est stipul que le(s) premier(s) grant(s) est (ou : sont)
dsign(s) dans un acte distinct aprs signature des statuts.

Ceci expos, les associs soussigns constatent quils reprsentent ensemble la totalit des parts
sociales composant le capital de la socit en formation ci-dessus dsigne et sont ainsi en
mesure de dcider ce qui suit :
Nomination du (ou : des) grant(s) ; et
Fixation de sa (ou : leur) rmunration

Les associs nomment comme premier(s) grant(s) de la socit M. (ou : MM.) ...... (nom,
prnoms), associ(s) soussign(s) (ou : M.......ou bien : MM. ...... [nom, prnoms, nationalit,
domicile] non associ(s)), pour une dure non limite (ou : pour une dure qui expirera avec
lassemble qui sera appele statuer sur les comptes de lexercice qui viendra expiration
le ...... sauf renouvellement).

Option 1 : titre de rmunration de ses (ou : de leurs) fonctions et de ses (ou : de leurs)
responsabilits, M. ...... (ou : MM. ......) a (ou : ont) droit ...... euros (prciser le montant) ......
compter du ......
Option 2 : La rmunration du (ou : de chaque) grant sera fixe ultrieurement, par dcision
de la collectivit des associs.

En outre, sur prsentation des justificatifs correspondants, il(s) aura (ou : auront) droit au
remboursement des frais exposs dans le cadre de lexcution de son (ou : leur) mandat.

Option 1 (Cas dintervention lacte) : M. ...... (ou : MM.......) intervenant, dclare(nt) accepter
les fonctions de grant auxquelles il(s) vient (ou : viennent) dtre nomm(s) prcisant qu
sa(leur) connaissance il(s) ne se trouve(nt) dans aucun des cas dinterdiction ou de dchance
susceptibles de lui(leur) dfendre dexercer ces fonctions.
Option 2 (Cas dacceptation crite) : M. ...... a par lettre en date du ......, fait savoir qu sa
connaissance, rien ne ferait obstacle lexercice du mandat qui viendrait lui tre confi et
quen consquence, il laccepterait.

Conformment la loi, la prsente nomination (ou : les prsentes nominations) sera (ou :
seront) publie(s) dans un journal dannonces lgales du dpartement du sige de la socit ;
lacte qui la (ou : les) constate sera dpos au greffe du tribunal de commerce de ...... puis
inscrit au RCS tenu auprs de ce tribunal.

Fait et sign en autant doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige
social et lexcution des diverses formalits requises,

...... Le ......
(signatures)