UNIVERSIDAD

STRATFORD

SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDADES COOPERATIVAS

LIC. EN DERECHO LUIS ANTONIO
MOSQUEDA VIDAL

ALEXNDER MORENO RODRIGUEZ

12 DEMAYO 2014

ANTECEDENTES
Aquellos das en que nace entre los hombres el sentimiento de solidaridad o la
necesidad de ayuda mutua. As encontramos, en Egipto, las sociedades
funerarias; las pesqueras en Grecia y el Pireo, las empresas navieras y mineras
en la edad media, etc., todas ellas con espritu cooperativo. Sin embargo, a fin no
reunan las peculiaridades de las cooperativas actuales.
A fines del siglo XVIII, cuando la fe en el progreso se ha convertido en dogma, las
consecuencias de la revolucin industrial traen consigo la desocupacin y la
caresta es entonces cuando los socialistas (Owen King, Fourier) comienzan a
poner en prctica sus ideas, es as, como puede identificarse el origen del
movimiento socialista con el cooperativo (lato sensu).
A principios del siglo XIX, Robert Owen (1771-1858) usa por primera vez eltrmino
cooperacin en 182l, para distinguir la cooperacin mutua (como sinnimo de
socialismo) del sistema individualista de la libre competencia. El y Guillermo King
influyeron en el establecimiento de colonias con organizacin econmica basada
en la propiedad comn. Junto con Fourier lucharon por que los trabajadores se
convirtieran en propietarios de tierras, almacenes y fbricas.
De acuerdo con las ideas de Owen y de King, a raz de una huelga, un grupo de
trabajadores fund en 1844 la primera cooperativa que alcanzo xito verdadero: la
Rochdale Equitable Pioneers (21 de diciembre), cuyo objeto principal, fue
suministrar alimentos a los familiares de sus miembros, dados los abusos de los
proveedores, impidiendo as el acaparamiento especulativo, y consecuentemente,
mejorar sus condiciones econmicas. A la de Rochdale siguieron una serie de
cooperativas de consumo impulsadas por los mismos propsitos: administracin
democrtica, libre entrada de nuevos socios, inters limitado al capital e
independencia poltica y religiosa. Las cooperativas de produccin nacen en
Francia y las de crdito en Alemania, casi todas al mismo tiempo.

Antecedentes en Mxico:
Ya antes de la Conquista, entre los aztecas funcionaban agrupaciones con
organizacin cooperativista- en las aldeas las familias se establecan en comn
para construir canales de riego. Posteriormente, en la poca colonial aparecieron
los psitos instituciones con fines caritativos que se transformaron: en almacenes
donde los agricultoresdepositaban sus cosechas previniendo la escasez. Operaron
con estructura de ayuda mutua. Los virreyes, a su vez, establecieron alhndigas
(organizadas como graneros) para eliminar a los acaparadores oportunistas,
llevando directamente la produccin al consumidor.
Es conveniente subrayar la importancia que tuvieron los gremios de artesanos,
para comprender la existencia de los fenmenos asociativos en los que rige la
idea de solidaridad y mutualidad. En 1839 se organiz en Orizaba la Sociedad
Mercantil y de Seguridad de la Caja de Ahorros de Orizaba, misma que deline los
principios del cooperativismo: un hombre, un voto; inters restringido al capital;
obras de beneficio social, evitar la usura, etc. No es, sin embargo, hasta 1868
cuando en Mxico, gracias al espaol Fernando Carrido, tenemos conocimiento
preciso del cooperativismo. Durante 1876 se funda la primera Sociedad
Cooperativa, constituida por colonos obreros.
El avance cooperativo hizo que el gobierno les diera cauce legal, insertando en el
Cdigo de Comercio de 1889 un captulo especial sobre las Sociedades
Cooperativas; al efecto, se argument que legalizndolas dentro del Cdigo de
comercio , ''llenaran mejor sus fines''.
El presidente Elas Calles fue seducido por las cooperativas europeas durante un
viaje por ese continente. A su regreso se formul un proyecto de Ley de
Cooperativas, mismo que fue aprobado por el Congreso de la Unin y publicado
en 1927. Esta ley se crtico de inconstitucional, por carecer el Congreso de
facultades paralegislar sobre la Sociedad Cooperativa. Comprendiendo esto, el
Poder Ejecutivo federal solicit facultades extraordinarias con objeto de expedir
una nueva Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC). Esta ley de 1933
introdujo el trmino ''certificados de aportacin'' y no el de ''acciones'' como en la
anterior. Asimismo abrog el c. del CCo, que consideraba a las SC como
mercantiles, El 15 de febrero de 1938 se public la vigente LGSC.
GENERALIDADES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
En esta sociedad cuando solo aportan trabajo personal se le denomina sociedad
cooperativa de productores
Y cuando utilizan los servicios se les llama sociedad cooperativa de
consumidores.
La sociedad cooperativa existe bajo una denominacin social seguida por las
palabras cooperativa o bien las siglas S.C.
Las caractersticas esenciales de esta sociedad son las siguientes:
a) Esta sociedad necesita forzosamente un nmero de socios no menor de 10.
b) Un capital variable y principalmente debe funcionar sobre principios de
igualdad.
c) No persigue fines lucrativos y busca el mejoramiento social y econmico de sus
trabajadores.
d) La igualdad comienza en la forma de repartir entre los asociados la proporcin
del tiempo trabajado o bien al monto de las operaciones realizadas.
Dentro de la sociedad cooperativa no se pueden desarrollar actividades distintas a
aquellas para las que estn legalmente autorizadas, para ejercer actividades
diversas a su objeto, ser preciso obtener la autorizacin correspondientede la
Secretara de Comercio ajustndose al reglamento de la ley, de las sociedades
cooperativas.
Los elementos que conforman esta sociedad tambin se pueden considerar
normas que debern tener las sociedades cooperativas y son las siguientes:
Solo sern sociedades cooperativas las que funcionen con la Ley General de
Sociedades Cooperativas y estn registradas y autorizadas por la SECOFI * (SE).
La sociedad cooperativa est obligada a mejorar en todo los aspectos del nivel de
sus trabajadores.
La liquidacin de esta sociedad ser por las siguientes causas:
a) Por la voluntad de las 2/3 partes de sus miembros.
b) Por la disminucin del nmero de sus miembros a menos de 10.
c) Porque llegue a consumarse el objeto de la sociedad.
d) Porque el estado econmico de la sociedad no permite continuar con sus
operaciones.
e) Porque la Secretara de Comercio cancele la autorizacin para su
funcionamiento.
Organizacin y administracin.
La direccin y administracin de las sociedades cooperativas estar a cargo de los
siguientes consejos:
1) Asamblea General.
2) Consejo Administrativo.
3) Consejo de Vigilancia.
4) Comisiones que establece la ley.
5) Dems que designe el Asamblea General.
La Asamblea General ser la autoridad suprema y los acuerdos que tomen obligan
a todos los socios presentes y ausentes a sujetarse a estas disposiciones.
Esta asamblea deber resolver todos los problemas de suma importancia y
establecer las reglas generales para el funcionamiento social.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS
Artculo 2.- La sociedad cooperativa es una forma de organizacin social integrada
por personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades
econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios.
Artculo 41.- El Consejo de Administracin ser el rgano ejecutivo de la Asamblea
General y tendr la representacin de la sociedad cooperativa y la firma social,
pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o ms
gerentes con la facultad de representacin que se les asigne, as como uno o ms
comisionados que se encarguen de administrar las secciones especiales.
Artculo 43.- El Consejo de Administracin estar integrado por lo menos, por un
presidente, un secretario y un vocal.
Tratndose de sociedades cooperativas que tengan diez o menos socios, bastar
con que se designe un administrador.
Los responsables del manejo financiero requerirn de aval solidario o fianza
durante el perodo de su gestin.
Artculo 44.- Los acuerdos sobre la administracin de la sociedad, se debern
tomar por mayora de los miembros del Consejo de Administracin. Los asuntos
de trmite o de poca trascendencia los despacharn los miembros del propio
Consejo, segn sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar cuenta del
uso de esta facultad en la prxima reunin deConsejo.
Artculo 54.- El Fondo de Reserva se constituir con el 10 al 20% de los
rendimientos que obtengan las sociedades cooperativas en cada ejercicio social.
Artculo 60.- Las sociedades cooperativas, podrn recibir de personas fsicas y
morales, pblicas o privadas, nacionales o internacionales, donaciones, subsidios,
herencias y legados para aumentar su patrimonio.
Artculo 62.- Cada ao las sociedades cooperativas podrn revaluar sus activos,
en los trminos legales correspondientes. La Asamblea General determinar con
relacin a los incrementos, el porcentaje que se destinar al incremento al capital
social y el que se aplicar a las reservas sociales.
Artculo 65.- Las sociedades cooperativas de productores podrn contar con
personal asalariado, nicamente en los casos siguientes:
I.- Cuando las circunstancias extraordinarias o imprevistas de la produccin o los
servicios lo exijan;
II.- Para la ejecucin de obras determinadas;
III.- Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, distintos
a los requeridos por el objeto social de la sociedad cooperativa;
IV.- Para la sustitucin temporal de un socio hasta por seis meses en un ao, y
V.- Por la necesidad de incorporar personal especializado altamente calificado.
Artculo 79.- Se consideran organismos o instituciones de asistencia tcnica al
Movimiento Cooperativo Nacional, todos aqullos cuya estructura jurdica no tenga
un fin de especulacin, poltico o religioso y en cuyo objeto social o actividades,
figurenprogramas, planes o acciones de asistencia tcnica a los organismos
cooperativos que esta Ley establece.
Artculo 82.- El Consejo Superior del Cooperativismo organizar el levantamiento y
actualizacin de un padrn de organismos de asistencia tcnica al Movimiento
Cooperativo Nacional.
Artculo 83.- Todos los organismos mencionados en el Captulo I del presente
Ttulo, podrn realizar las operaciones que sean necesarias y convenientes para
dar cumplimiento cabal a su ciclo econmico y debern establecer planes
econmico-sociales entre los de su rama o con otras ramas de cooperativas, con
el fin de realizar plenamente su objeto social o lograr mayor expansin en sus
actividades.

La Ley establece los rasgos esenciales de las cooperativas: "son entidades
fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar
servicios" y renen los siguientes caracteres:

- Tienen Capital variable y duracin ilimitada,
- Sin lmite estatutario al nmero de asociados ni al capital.
-Un solo voto a cada asociado e igualdad entre ellos.
- Reconocen un inters limitado a las cuotas sociales.
- Cuentan con un nmero mnimo de diez asociados, salvo excepciones.
-Distribuyen los excedentes en proporcin al uso de los servicios sociales.
-Tienen neutralidad poltica y religiosa.
- Fomentan la educacin cooperativa.
- Prevn la integracin cooperativa.
-Prestan servicios a sus asociados y a no asociados.
-Limitan la responsabilidad al monto de las cuotas sociales suscriptas.
-Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado
del sobrante patrimonial en casos de liquidacin.
Prohibiciones
La denominacin social debe incluir los trminos "cooperativa" y "limitada" o sus
abreviaturas. Se prohbe adoptar una denominacin que induzcan a error del
objeto social. Se ha impedido tambin asociarse con personas de otro carcter
jurdico, (ya sea para superar limitaciones propias o para ampliar los servicios que
prestan), para no desvirtuar sus propsitos, que es el beneficio comn de los
asociados.
Tampoco pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles.
Es nula toda resolucin en contrario.

Acto Cooperativo
Son los actos realizados por las cooperativas entre s y stas con sus asociados
para cumplir con el objeto social y los objetivos propuestos por la entidad.
Estn comprendidos adems en esta categora, los actos jurdicos que las
cooperativas realicen con terceras personas para cumplir con su elevado
propsito.
LA CONSTITUCION
Forma Asamblea Constitutiva
Las cooperativas pueden constituirse por instrumento pblico o privado, y siempre
por acto nico, que es su asamblea constitutiva, labrndose acta con la
individualizacin de todos sus fundadores, suscripcin e integracin de cuotas
sociales y designacin de consejeros y sndicos.
Estatuto
Determina las disposiciones que ha de contener el estatuto social, sin perjuicio de
las que pudieran agregarse por otras disposiciones que son: denominacin y
domicilio; objeto social; valor de las cuotas sociales; administracin y fiscalizacin
y el rgimen de las asambleas; reglas para distribuir los excedentes; condiciones
de ingreso, retiro y exclusin de los asociados; derechos y obligaciones de los
asociados; y disolucin y liquidacin.
Para poder realizar modificaciones estatutarias y de los reglamentos se requiere la
aprobacin de la autoridad de aplicacin y la inscripcin en sus registros.
Trmite
Se presentaran tres copias del acta de constitucin firmadas por todos los
consejeros, con constancia del depsito en un banco oficial o cooperativo de la
vigsima parte del capital suscripto ante la autoridad de aplicacin o al rgano
local competente. Las firmas deben ser ratificadas ante ste o debidamente
autenticadas.
Finalmente, si no hubiera observaciones, la autoridad de aplicacin autorizar a
funcionar e inscribir a la cooperativa, y remitir los testimonios certificados al
rgano local competente y a la interesada.
DE LOS ASOCIADOS
Condiciones
Puede asociarse a una cooperativa cualquier persona fsica mayor de dieciocho
aos, siempre que rena las condiciones exigidas por el estatuto, suscriba e
integre las cuotas sociales y pague, si este lo establece, un derecho de ingreso
que no puede exceder el valor de una cuota social. Los menores de edad pueden
hacerlo por medio de sus representantes legales.
La ley permite el retiro voluntario de los asociados en la poca establecida en el
estatuto, o, al finalizar el ejercicio social dando aviso con treinta das de
anticipacin.
Personas de Carcter Pblico, Entes Descentralizados y Empresas del Estado
Las cooperativas constituyen un eficaz instrumento de desarrollo cuyos objetivos
de promocin social y econmica coinciden con el fin de bien comn que preside
la accin del Estado. De all que la ley prev posibles alternativas para lograr la
accin concurrente y de mutuo beneficio que se pretende. Se dispone en primer
lugar que el Estado Nacional, las Provincias, los Municipios, los entes
descentralizados y las empresas del Estado puedan asociarse a las cooperativas,
siempre que ello no estuviera expresamente prohibido en sus leyes respectivas.
En segundo lugar, se autoriza a las personas de derecho pblico a utilizar los
servicios de la cooperativa, previo su consentimiento, aunque no se asocien a
ellas. Si se asocian, pueden acordar la participacin que les corresponda en la
administracin y fiscalizacin de sus actividades, en cuanto fuera de ayuda a los
fines perseguidos y siempre que tales convenios no limiten la autonoma de la
cooperativa.
Cuando las cooperativas sean o lleguen a ser nicas concesionarias de servicios
pblicos, en las localidades donde acten debern prestarlos a las oficinas de las
reparticiones pblicas nacionales, provinciales o municipales, aunque estas no se
hubieren asociado, pero se mantiene las mismas condiciones establecidas para
sus asociados.
Derecho de Informacin
Los asociados solo tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados.
En cuanto a la informacin sobre las constancias de los dems libros debe ser
requerida al sndico, porque debido a que existe una Sindicatura como rgano de
fiscalizacin privada, complementada por la auditora, constituye suficiente reserva
para eximir a las cooperativas del acceso individual de los asociados.
EL CAPITAL Y LAS CUOTAS SOCIALES
Cuotas sociales Acciones - Aportes
La formacin del capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual
valor. Deben constar en acciones representativas de una o ms, las cuales
revisten el carcter de nominativas, de acuerdo a la naturaleza de las
cooperativas.
Todas las cuotas sociales tienen iguales derechos, pueden transferirse solamente
entre asociados y con acuerdo del consejo de administracin, acorde a las
condiciones que determine el estatuto.
Las cuotas sociales deben integrarse al momento de su suscripcin, no pudiendo
ser inferior al cinco por ciento (5%) y completarse la integracin dentro del plazo
de cinco (5) aos desde el momento de la suscripcin.
Se determinan las formalidades mnimas de las acciones, reservando al estatuto la
determinacin de otras que considere conveniente.
Los aportes no dinerarios slo pueden ser bienes determinados y susceptibles de
ejecucin forzada y deben integrarse en su totalidad.
Este aporte puede hacerse en la asamblea constitutiva o, ms tarde mediante
acuerdo entre el asociado y el consejo de administracin, el cual deber ser
aprobado por la asamblea. Se establece la inscripcin preventiva en un registro, a
nombre de la Cooperativa en formacin.
Los consejeros y fundadores responden en forma solidaria e ilimitada, por el
mayor valor atribuidos a los bienes. Esta responsabilidad se extingue con la
aprobacin de la asamblea.
La mora en la integracin de las cuotas sociales suscriptas en las condiciones
previstas por el estatuto, se produce por el mero vencimiento del plazo y origina la
caducidad de los derechos sociales y la obligacin de resarcir los daos e
intereses. La sancin surtir efectos previa intimacin a integrarlas en un plazo no
menor de quince das bajo apercibimiento de prdida de las sumas abonadas.
Para preservar el capital de los retiros masivos, que pudieran comprometer la vida
de la cooperativa, se autoriza al estatuto limitar el reembolso anual de las cuotas
sociales a un monto no menor del cinco por ciento del capital integrado conforme
al ltimo balance aprobado. Los casos que no pueden atenderse con dicho
porcentaje lo sern en los ejercicios siguientes por orden de antigedad.
En caso de retiro, exclusin o disolucin, los asociados tendrn derecho a que se
les reintegre hasta el valor nominal de sus cuotas sociales. (Norma sobre
irrepartibilidad de las reservas).
LA CONTABILIDAD Y EL EJERCICIO SOCIAL
Contabilidad - Libros
La ley prescribe que la contabilidad debe ser se llevada en idioma nacional y de
conformidad con las disposiciones del artculo 43 del Cdigo de Comercio.
Se determina que adems de los libros especificados en el artculo 44 del Cdigo
de Comercio, son obligatorios: el Registro de asociados; de Actas de asambleas;
de Actas de reuniones del consejo de administracin y de Informes de auditora.
Deben ser rubricados por el rgano local competente, y comunicado a la autoridad
de aplicacin con individualizacin de los libros respectivos, adems puede
autorizar por resolucin fundada, el empleo de medios mecnicos y libros de hojas
movibles en reemplazo o complemento de los mismos.
Anualmente se confeccionar inventario, balance general, estado de resultados y
dems cuadros anexos, cuya presentacin deben ajustarse a las normas
reglamentadas por la autoridad de aplicacin, sin perjuicio de lo previsto por
regmenes especficos para determinadas actividades.
Debe contener como mnimo la memoria anual del consejo de administracin, una
descripcin del estado de la cooperativa con mencin de las diferentes secciones
en que opera, la actividad registrada y los proyectos en curso de ejecucin, a fin
de orientar su confeccin y corregir las deficiencias observadas.
Para garantizar el derecho de informacin deben ser puestos a disposicin de los
asociados copias del balance general, estado de resultados y cuadros anexos,
juntamente con la memoria, y acompaados de los informes del sndico y del
auditor y dems documentos, que deben ser considerados por la asamblea, con
no menos de quince das de anticipacin a la realizacin de la misma. Con
idntica antelacin se exige su remisin a la autoridad de aplicacin y al rgano
local competente.
Slo en el caso de que dichos documentos fueran modificados por la asamblea,
deben remitirse copias de los definitivos a los organismos indicados, dentro de los
treinta das.
Excedentes Repartibles - Concepto - Distribucin
Solamente son apropiables por los asociados los excedentes provenientes de la
gestin cooperativa. Se consideran excedentes repartibles slo aquellos que
provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los
asociados.
En cuanto a su distribucin se destinar: cinco por ciento a reserva legal; cinco por
ciento al fondo de accin asistencial y laboral o para estmulo del personal; cinco
por ciento al fondo de educacin y capacitacin cooperativas, una suma para
pagar un inters al capital, siempre que el estatuto lo autorizara, el cual no puede
exceder en ms de un punto al que cobra el Banco de la Nacin Argentina en sus
operaciones de descuento.
El remanente o retorno se lo debe restituir a los asociados en proporcin al uso de
los servicios sociales.
Los excedentes generados por prestacin de servicios a no Asociados deben
imputarse a una cuenta especial de reserva. Dicha reserva, debidamente
individualizada y no repartible, se funda en el riguroso principio de impedir que
alguien lucre a expensas de otro dentro de la cooperativa.
Para obviar incertidumbres sobre la forma de distribucin de los excedentes se
establece que la asamblea puede resolver que tanto los intereses como los
retornos, se distribuyan total o parcialmente en cuotas sociales.
Educacin y Capacitacin Cooperativas
Tienen la obligacin de invertir anualmente en el fondo de educacin y
capacitacin cooperativas. Para ello se autoriza que se realice a travs de
cooperativas de grado superior o de instituciones especializadas con personera
jurdica para asegurar el mejor contralor de sus actividades.
LAS ASAMBLEAS
Clases Competencia - Convocatoria
La Asamblea es la reunin de todos los asociados de la cooperativa, convocada
segn los requisitos previstos en la ley y el estatuto, para decidir de comn
acuerdo los temas de inters que requieren una solucin.
Se diferencian dos clases de asambleas, las ordinarias y extraordinarias.
La asamblea ordinaria es anual y obligatoria, debe realizarse dentro de los cuatro
meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio para considerar el balance
general, estado de resultados y cuadros anexos, memoria e informe del sndico y
del auditor, elige los miembros del Consejo de Administracin y Sndicos, sin
perjuicio de los asuntos que constituyen los temas propios del Orden del da.
Las asambleas extraordinarias se realizarn cuando haya que tratar un tema en
forma urgente, que no pueda ser dilatado, toda vez que lo solicite el consejo de
administracin y/o el sndico y/o los asociados, cuyo nmero equivalga por lo
menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto exigiera menor porcentaje.
Las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias deben ser convocadas por
escrito por lo menos con quince das de anticipacin y contener la fecha, lugar y
hora de su realizacin, el orden del da a considerar y la sede donde se encuentra
a disposicin la documentacin a considerar y el padrn de los asociados.
Habitualmente el lugar ser el de la sede social o en su defecto, corresponder a la
jurisdiccin del domicilio social.
La anticipacin aludida para la convocatoria rige tambin para su comunicacin a
la Autoridad de Aplicacin o al rgano local competente segn el domicilio legal de
la cooperativa, con copia de toda la documentacin a tratar en la asamblea.

Qurum
La asamblea puede sesionar legalmente, sea cual fuere el qurum o nmero de
asistentes, una hora despus de fijada la convocatoria, si antes no se hubiera
reunido la mitad ms uno de los asociados.
Cuando los asociados sean superiores a cinco mil, la asamblea ser formada por
los delegados elegidos en asambleas electorales de distrito. Se deja librado a las
disposiciones estatutarias todo lo concerniente a la reglamentacin de esta clase
de asambleas. decisin sobre asuntos no incluidos previamente.
Hacen excepcin a esta nulidad en:
a.- La eleccin de dos asociados de la asamblea encargados de suscribir el acta.
b.- La remocin de consejeros y sndicos, si es consecuencia de un tema tratado
segn el orden del da.
c.- La decisin de ejercer la accin de responsabilidad contra los consejeros,
cuando sea consecuencia de un asunto tratado en el orden del da.
d.- Cuando la asamblea decide pasar a cuarto intermedio.