Fusin, Transformacin y

Escisin de
Sociedades
Presenta:
Jos Rubn Velzquez Vargas
Fusin, Transformacin y Escisin de
Sociedades
TEMA 1 MARCO CONTEXTUAL
TEMA 2 LA ESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN MXICO.
TEMA 3 FUNDAMENTOS LEGALES DE ACUERDO A LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES MERCANTILES.
TEMA 4 FUSION TRANSFORMACION Y ESCISIN DE SOCIEDADES
CONCLUSIONES
BIBLIOGRAFA
ANTECEDENTES GENERALES DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
La palabra
sociedad se
utiliza en dos
sentidos:
contrato
persona
Como contrato,
la sociedad
designa al
acuerdo que
celebran los
socios
Como persona
jurdica, se
designa la
agrupacin
que surge de
ese contrato
Para la
creacin
de una
sociedad
es
necesario
que exista
la
unin entre
personas,
las cuales
hayan
decidido
unirse con
el fin de
obtener
mayores
beneficios
en cuanto
a sus
intereses.
Clasificacin de las Sociedades Mercantiles
Sociedad en Nombre Colectivo
Sociedades de Personas: Se constituyen atendiendo
la calidad de las personas que la integran
Sociedad Annima
Sociedades de Capitales: Atiende el monto de las
aportaciones que realizan los socios.
Sociedad en comandita por acciones.
Sociedades Mixtas: Atienden las caractersticas de
las personas as como las del capital que aportan.
ANTECEDENTES DE LA FUSIN Y ESCISIN
DE SOCIEDADES
La escisin de las sociedades
mercantiles:
Es una consecuencia de la
concentracin de capitales de
las empresas, causada por la
necesidad de expansin, ya
que dicha figura permite dividir
o separar el patrimonio de una
organizacin para transmitir
dicho capital a varias
organizaciones.
LA ESCISIN EN LA PRCTICA MEXICANA
ANTES DE LAS ADICIONES DE LA LEY.
El nacimiento y evolucin de la
escisin se gest primeramente en
Francia e Italia y posteriormente en
Argentina, aunque en el derecho
alemn y espaol, entre otros, se
presentaron casi simultneamente,
obedeciendo a fenmenos polticos
y econmicos semejantes.
Segn se afirma, el procedimiento
de escisin se present en el
derecho positivo por conducto de la
legislacin tributaria tanto en
Francia como en Italia y Argentina.
ANTECEDENTES DE LA FUSIN Y ESCISIN
DE SOCIEDADES
Esta figura surgi en diversos pases europeos a
mediados del siglo XX, principalmente en Francia Italia
y Portugal, reconocindose legalmente por va
jurisprudencial.
En Mxico es de reciente creacin, ya que surgi a
finales de 1990 y esta fue reconocida por la consulta
que algunos grupos empresariales hicieron ante las
autoridades fiscales a fin de que se les indicara qu
tratamiento fiscal proceda para otorgar la divisin y
transmisin de su patrimonio a otras empresas.
CONCEPTO DE ESCISIN
Escisin. (Del lat. scisso, -nis,
cortadura). f. rompimiento.
La escisin es la operacin mediante la
cual se divide total o parcialmente el
patrimonio de una sociedad para
transmitir, en un solo acto, sin que
proceda liquidacin alguna, la parte o
partes resultantes de esta divisin
patrimonial.
Escisin de sociedades
Se da la escisin cuando
una sociedad
denominada escindente
decide extinguirse y
divide la totalidad de su
activo, pasivo y capital
social en dos o ms
partes, que son
aportadas en bloque a
otras sociedades de
nueva creacin
denominadas escindidas.
Sociedad
escindente
Sociedad
escindida
Sociedad
escindida
Formas de Escisin
La escisin es pura cuando la
sociedad se divide o separa
desapareciendo la empresa
escindente y naciendo
nuevas empresas.
La escisin es parcial cuando
la sociedad escindente divide
una parte de sus activos,
pasivos y capital, para formar
una nueva sociedad
escindida subsistiendo la
sociedad escindente con el
capital que no fue transferido
a la empresa de nueva
creacin.
ESCISIN
PURA
ESCISIN
PARCIAL
Ejemplo de escisin pura
Sociedad
Escindente
Sociedad Escindida A Nueva
Sociedad Escindida B Nueva
Sociedad Escindida A Nueva
Sociedad Escindida B Nueva
Desaparece
la Sociedad
Escindente
Ejemplo de escisin parcial
El Viernes 05 de noviembre de
2010, el conglomerado
mexicano Grupo
Carso, aprob la escisin de
sus activos mineros e
inmobiliarios.
Accionistas del grupo
aprobaron en una asamblea la
formacin de
Inmuebles Carso y Minera
FRISCO, que sern escindidas
del conglomerado Grupo
Carso en una operacin que
quedara concluida el ltimo
da del ao 2010.
REQUISITOS LEGALES PARA REALIZAR LA
ESCISIN
La escisin se realizar
conforme a lo siguiente:
I. Slo podr acordarse por
resolucin de la Asamblea de
Accionistas.
II. Las acciones de la sociedad
que se escinda debern estar
totalmente pagadas.
III. Cada socio de la sociedad
escindente tendr inicialmente
una proporcin de capital social
de las escindidas.
REQUISITOS LEGALES PARA REALIZAR LA
ESCISIN
IV. La resolucin que
apruebe la escisin deber
contener:
a) El mecanismo en que los
activos, pasivos y capital
social sern transferidos
b) La descripcin detallada
para permitir la
identificacin del activo, del
pasivo y del capital social
de cada sociedad escindida.
c) Los estados financieros
de la sociedad escindente
ACTIVO
PASIVO Y
CAPITAL
SOCIAL
SOCIEDAD
REQUISITOS LEGALES PARA REALIZAR LA
ESCISIN
d) La determinacin de las obligaciones legales que
por la escisin, decida cada sociedad escindida.
e) Los estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolucin de escisin deber protocolizarse
ante Notario Pblico, publicarse en el Diario Oficial y
en uno de los peridicos de mayor circulacin.
REQUISITOS LEGALES PARA REALIZAR LA
ESCISIN
VI. Durante el plazo de 45 das,
cualquier socio o acreedor que
tenga inters jurdico, podr
oponerse judicialmente a la
escisin.
VII. Transcurrido el plazo sin que
se haya presentado oposicin, la
escisin surtir efectos.
VIII. Los accionistas o socios que
voten en contra de la escisin
podrn separarse de la sociedad
REQUISITOS LEGALES PARA REALIZAR LA
ESCISIN
IX. Cuando la escisin traiga la extincin de
la escindente, se deber solicitar del Registro
Pblico la cancelacin de la inscripcin del
contrato social.
Estas disposiciones legales tienden a
proteger los intereses de terceros como
acreedores, proveedores, trabajadores que la
escindente tramite a una o varias escindidas.
REQUISITOS LEGALES PARA REALIZAR LA
FUSIN.
La fusin de varias sociedades deber ser
decidida por cada sociedad.
Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el
Registro Pblico de Comercio y se publicarn
en el Peridico Oficial .
No tendr efecto sino tres meses despus de
haberse inscrito en el registro pblico.
La fusin consiste en la constitucin de una nueva sociedad denominada CEMEX, S.A.,
que asumir los patrimonios de las dos empresas
Apasco, S.A.
Moctezuma, S.A.
CEMEX S.A.
Nueva
FUNDAMENTOS LEGALES PARA REALIZAR
LA FUSIN.
En el momento de su
inscripcin, surtir efecto la
fusin, el de las deudas o
depsitos bancarios o el
consentimiento de los
acreedores, de las sociedades
que hayan de fusionarse.
Cuando de la fusin de varias
sociedades se genera una
distinta, su constitucin se
sujetar a los principios de
creacin de la nueva sociedad.
PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS
SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE
Las sociedades se fusionan
generalmente para:
Que aumenten los ingresos de
las sociedades que se
fusionan.
Aumentar la productividad de
la empresa (utilidades).
Disminuir los costos de
produccin.
Disminuir los costos de
distribucin.
Disminuir los intereses de
capitales ajenos.
FUNDAMENTOS LEGALES EN LA
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
En la Transformacin
de las Sociedades,
estas podrn adoptar
cualquier otro tipo
legal y aplicarn lo
establecido en
artculos
anteriormente citados,
de acuerdo a la
L.G.S.M.
Sociedades
de
Personas
Sociedades
de Capitales
Sociedades
Mixtas
Sociedad en Nombre
Colectivo
Sociedad Annima
Sociedad en
comandita por
acciones
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
TIPOS DE CONCENTRACION DE EMPRESAS
Es un conjunto de sociedades que
conservan su personalidad jurdica que
persiguen un fin comn transitorio ya sea
asocindose contractualmente o
constituyendo una nueva sociedad.
CONSORCIO
KONZERN
Es un conjunto de sociedades que conservan su
personalidad jurdica que persiguen un fin comn
permanente.
El tipo de konzern reconocido en nuestra legislacin
es la sociedad de responsabilidad limitada de
inters pblico, sin embargo debe advertirse que el
konzern puede formarse contractualmente sin
constituir una nueva sociedad de las tipificadas por
la ley.
HOLDING
Son compaas que se caracterizan
debido a que su principal actividad se
reduce a la adquisicin de acciones de
otras sociedades de variado objeto social
y al control y supervisin de la
administracin de estas.
Holding del Golfo, lder de franquiciatarios en el sureste de Mxico.
KFC, Pizza Hut, Blockbuster, Dairy Queen, Applebees y 100% Mxico, hecho a mano.
CRTEL
Es un agrupamiento contractual de
productores de ciertas mercancas
idnticas o similares con el propsito de
controlar la produccin, distribucin y
precio de los mismos. El crtel es una
forma de monopolio por lo que esta
prohibida en la mayora de los pases.
CARACTERSTICAS DE LA
CONCENTRACIN DE SOCIEDADES
1. Cada una de las sociedades
conservan su propia personalidad
jurdica.
2. Todas y cada una de las
sociedades persiguen un fin
comn transitorio o permanente y
a travs del agrupamiento se
ejerce un poder de decisin
unitario, de coordinacin y
subordinacin de las actividades
de las agrupadas, ya sea
contractualmente o constituyendo
una nueva sociedad.
CONCLUSIONES
Como efecto econmico de la escisin podemos concluir
que se procede a realizar una restructuracin
econmica de cada una de las organizaciones que
intervengan durante el proceso de la escisin.
Esta reestructuracin debe ser no tan solo en el capital,
tambin en el activo y pasivo de la organizacin y ms
en la parte corporativa de cada sociedad, estos cambios
generan cambios legales, econmicos, financieros
adems en el proceso productivo.
La escisin permite optimizar cada uno de los
recursos y adecuar el momento en el momento en el
volumen de operacin de las sociedades involucradas.

Con la finalidad de cada una de las sociedades

participantes se conviertan en sociedades ms
eficaces y eficientes en el proceso productivo.
Cada una de las sociedades participantes son
favorecidas y adems se fortalecen en la parte
del capital social donde cada una de las
integrantes reduce sus pasivos.
Adems con base en nuestra legislacin de
sociedades mercantiles puede darse
perfectamente una escisin que solucione un
conflicto entre socios asignando las
participaciones sin que los grupos en conflicto
continen vinculados a las mismas sociedades.
CONCLUSIONES
BIBLIOGRAFIA:
Tamez Martnez, Xochitl (2012) CONTABILIDAD DE SOCIEDADES TEORA Y
PRCTICA. FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. Extrado de
http://www.eumed.net/libros/2010f/857/FUSION%20DE%20SOCIEDADES%20MER
CANTILES.htm
Tamez Martnez, Xochitl (2012) CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. TEORA Y
PRCTICA. ESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. Extrado de:
http://www.eumed.net/libros/2010f/857/ESCISION%20DE%20SOCIEDADES%20ME
RCANTILES.htm
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES : Nueva Ley publicada en el
Diario Oficial de la Federacin el 4 de agosto de 1934
TEXTO VIGENTE ltima reforma publicada DOF 15-12-2011 Extrado de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
Laura lvarez y Virginia Sol de lvarez, LAS SOCIEDADES MERCANTILES:
Extrado de: MANUAL de estudios de Derecho y Legislacin mercantil ao 2001,
Pginas 121 -125. http://www.fundacite-
merida.gob.ve/portalcc/cooperativismo/sociedadesmercantiles.html
Garca Rendn, Manuel (2010) Sociedades Mercantiles. Oxford University
Press.