UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

ASIGNATURA:
SEMINARIO DE INTEGRACION Y APLICACION

CURSO A CARGO DEL PROFESOR:

BENJAMIN FERNANDEZ

TEMA:
FUSION Y ADQUISICION DE EMPRESAS

ALUMNA:
Susana Tiscornia
N de Registro 151.599
1er. Cuatrimestre 2001

ABSTRACT

El presente trabajo consiste en inferir conclusiones y recomendaciones en materia de

regulacin y transicin en los procesos de fusiones y adquisiciones dndole un peso importante
al factor humano.
Inicio este trabajo con una breve Introduccin estableciendo sus principales lineamientos y
describiendo el actual contexto bajo el cual se desarrolla el Mercado Mundial.
Desarrollo el tema a lo largo de 2 Captulos: Aspecto Tcnico y Legal y Aspecto Social y
Humano de las empresas.
En el primer captulo trato los aspectos tcnicos y legales de los procesos de fusin y
adquisicin, definiendo primero estos conceptos y estableciendo su clasificacin segn el tipo
de mercado. Tambin enuncio cules son las razones que fundamentan estos procesos tanto
desde el lado de quien quiere fusionarse o adquirir una empresa como del lado de quien est
tentado a vender su firma.
Para finalizar con este captulo desarrollo el marco legal al cual debe circunscribirse todo
acuerdo de fusin o de adquisicin, mencionando los aspectos relevantes enunciados en cada
una de las principales leyes relacionadas: Ley N 19.550 de Sociedades Comerciales, Ley N
25.156 de Defensa de la Competencia, Ley N 20.744 de Contrato de Trabajo,

Ley del

Impuesto a las Ganancias, Ley de Ingresos Brutos y Ley del Impuesto al Valor Agregado.
En el segundo captulo trato los aspectos sociales y humanos relacionados con dichos
procesos.
Defino el marco terico con los conceptos a mi entender ms relevantes para comprender la
problemtica social y humana. Los mismos son: la cultura, el liderazgo, la comunicacin, las
polticas, las compensaciones y beneficios, y el estrs.
Desarrollo los mismos en funcin de cmo se estructuran durante estos procesos y establezco
las recomendaciones de cmo deberan ser enfocadas.
Por otro lado analizo el Impacto que se produce como efecto de estos procesos dentro de la
organizacin, cules son las reacciones de los empleados, evidenciando sus diferencias en
funcin del nivel jerrquico.
En ltimo trmino realizo una integracin de los conceptos desarrollados en el anlisis de dos
casos reales: uno de fusin y otro de adquisicin, en donde intervienen una empresa nacional y

una multinacional en cada caso.

Para ello comienzo mencionando las principales

caractersticas de las empresas multinacionales.

Finalmente, realizo mi conclusin la cual est orientada a establecer la importancia de
considerar el Capital Humano como piedra fundamental de todo proceso. Establezco algunos
puntos que pueden servir de gua en la bsqueda del xito.

INTRODUCCION

Las reglas de juego han cambiado. La nueva economa global gener un quiebre con
respecto a muchos de los paradigmas que hasta ahora imperaban. Las organizaciones estn
sumergidas en un contexto de ambigedad que genera incertidumbre y ya no puede ser
comprendido con parmetros tradicionales.
Por lo tanto, la competencia ya no es solo local sino global. Cambiar y pensar en trminos
globales no resulta fcil sobre todo para aquellas empresas que durante mucho tiempo han
estado acostumbradas a trabajar en un mercado nacional en el que la competencia era mucho
menor.

Esto exige adems, un mayor grado de descentralizacin de su estructura, y el

reconocimiento de las diferencias culturales que existen entre los distintos pases y reas
geogrficas.
Desde 1994, una gran cantidad de personas han cambiado de empleador debido a los
procesos de fusiones y adquisiciones. Los sectores ms afectados en Argentina son:
supermercados, industrias de la alimentacin, telecomunicaciones, petroleras y bancos. Vase
el Anexo II adjunto.
El presente trabajo de Fusiones y Adquisiciones ha sido realizado bajo dos pticas de anlisis y
por qu no de reflexin: la primera, trata sobre clases de fusiones, motivaciones y qu leyes
regulan esta nueva forma de comercio en la Argentina, y la segunda, que est teniendo una
relevancia cada vez ms importante por los Gerentes Generales de las empresas: el Capital
Humano.
Si preguntramos

a cualquier ejecutivo cul es la clave del xito de sus empresas,

la

respuesta abrumadora va a ser: contratar y retener a la gente adecuada, este es un desafo

de los Gerentes estratgicos de las empresas, pero, cmo hacerlo cuando en las fusiones y
adquisiciones cada cual trae: su sello cultural, polticas, formas de trabajo, a veces totalmente
diferentes. Por ello, para lograr resultados a corto plazo, al encarar una fusin o adquisicin
debe darse un peso importante al factor humano.
Para entender qu variables deben manejarse con cuidado y asertivamente, este trabajo
describe conceptualmente de qu se trata cada una de ellas, tratando de alinear en un tiempo
no mayor a un ao como es: la cultura organizacional, la comunicacin, polticas,
compensaciones y beneficios, motivacin y liderazgo y por sobre todas las cosas, no olvidar el
altsimo estrs que genera entre los empleados estos cambios, cmo deberan ser tratados y
solucionados en el corto plazo ya que todos estos elementos pueden jugar en contra de la
produccin y el xito de una empresa.
4

En este nuevo escenario, el Director de Recursos Humanos, ha dejado de ser una persona
que brinda servicios al personal como administrativo para ser el socio estratgico de la Alta
Gerencia, adaptando sus polticas de RRHH a la nueva realidad.
Finalmente, desarrollar dos casos de empresas de capital privado argentino, una fusionada y
otra adquirida por multinacionales norteamericanas donde se integran todos los conceptos de
Recursos Humanos tratados en este trabajo, es decir, cmo manejan la transicin y
consolidacin de la fusin o la adquisicin.

CAPITULO 1: ASPECTO LEGAL Y TECNICO

1.1

Definicin de Fusin y de Adquisicin de Empresas

Fusin

Es la combinacin de dos empresas para formar una tercera,

completamente nueva. Ambas empresas fusionadas dejan de existir, y
se cambian acciones de aqullas por acciones de la sociedad nueva.

Adquisicin

Es la combinacin de dos sociedades de las cuales una desaparece; la

otra compaa adquiere el activo y pasivo de la empresa adquirida.

Fusin y Adquisicin son herramientas muy importantes de reestructuracin para

adaptarse a las fuerzas del cambio econmico.
Es frecuente que dos empresas de aproximadamente la misma magnitud se combinen en
una fusin. Cuando las empresas difieren significativamente en cuanto a su tamao, es
ms comn que una adquiera a la otra. Si bien es importante distinguir entre ambas
situaciones, muchas veces se tiende a usar los trminos adquisicin y fusin,
indistintamente, para referirse a cualquier combinacin de dos empresas.

Clasificacin de las Fusiones y Adquisiciones

La clasificacin ms usual de las fusiones y adquisiciones en la literatura econmica tiene
que ver con el tipo de mercados en los que actan las empresas implicadas en la
operacin en cuestin. Se distinguen:

Concentraciones horizontales,

Concentraciones verticales y

Concentraciones entre empresas no relacionadas.

Las concentraciones horizontales son aqullas en las cuales las empresas que participan
en la operacin de adquisicin o fusin son competidoras en el mercado del mismo
producto. Las concentraciones verticales, en cambio, implican fusiones o adquisiciones
entre empresas cuya relacin en el mercado es la de proveedor-cliente. Las
concentraciones entre empresas no relacionadas, finalmente, involucran casos en los
cuales las empresas venden productos que no compiten entre s pero que usan canales
de comercializacin o procesos productivos similares, casos en los que se dedican a
productos similares pero los venden en reas geogrficas diferentes y casos en los cuales
la concentracin se da entre empresas que no tienen ninguna relacin entre s.
6

1.2 Procedimiento
Los procesos de adquisicin o

fusin comienzan con la planificacin del proceso y

terminan con la planificacin de cmo hacer de estos procesos un xito despus del cierre
de la operacin.
Segn Van Horne (17) a menudo estos procesos se inician a travs de negociaciones entre
las gerencias de ambas empresas, mantenindose por lo comn informado de esas
negociaciones a los respectivos Directorios. Luego de haber llegado a un acuerdo inicial,
los directorios deben ratificar sus trminos. Despus de la ratificacin, el acuerdo es
sometido a la asamblea de accionistas de ambas compaas. Luego de la aprobacin por
la asamblea, puede tener lugar la fusin o adquisicin previo registro de la documentacin
necesaria ante la autoridad de aplicacin de la jurisdiccin en que tengan su personera
las sociedades.
Desde el punto de vista contable, la combinacin de dos empresas puede ser tratada ya
sea como una compra, o como una asociacin de intereses. En el primer caso, la
compaa adquirida se trata como una inversin del comprador. El exceso entre el precio
pagado, por encima de su patrimonio neto, debe ser registrado como valor llave;
habitualmente este valor es amortizado, para lo cual debe estimarse su probable vida til.
La amortizacin de la llave no es deducible a los efectos fiscales, y por lo tanto la
disminucin de las ganancias contables, en funcin de dicho tratamiento contable, es
considerada como una desventaja para la firma adquirente.
En el caso de una asociacin de intereses se combinan los estados patrimoniales de
ambas empresas, sumndose sus respectivos activos y pasivos. En consecuencia no
resulta ningn valor llave, no siendo por lo tanto necesario amortizarlo en el futuro. Por tal
motivo este segundo tratamiento es ms popular.
1.3 Motivos para las combinaciones de Empresas
Son muchas y complejas las razones que pueden hacer aconsejable la combinacin de las
empresas. Adems esas razones no son mutuamente excluyentes por lo cual
habitualmente ms de un motivo se halla presente en estos procesos

 Economas Operativas:
A menudo la combinacin de dos empresas permite obtener importantes economas
operativas. Por ejemplo, pueden eliminarse locales duplicados; pueden consolidarse
organizaciones de compra o de comercializacin, o administrativos; pueden eliminarse
algunos vendedores para evitar duplicacin de esfuerzos en una zona dada, etc.
Las economas operativas surgen ms frecuentemente en casos de adquisiciones de
tipo horizontal. Estas permiten eliminar locales y la posibilidad de ofrecer una ms
amplia lnea de productos, aumentando la venta local.
En los casos de integraciones locales, por las cuales una empresa se expande
acercndose a los usuarios directos o a las fuentes de su aprovisionamiento, pueden
producirse tambin economas operativas. Este tipo de fusiones permite obtener mayor
control sea sobre la distribucin o sobre la compra.
Se presentan pocas economas operativas cuando se fusionan o combinan empresas
cuyas lneas de actividad no estn relacionadas, salvo en el caso de que la compaa
adquirente pueda manejar ms productivamente los activos de las empresas
adquiridas.

Diversificacin:
Adquiriendo una empresa que explote una diferente lnea de negocios, es posible
reducir las fluctuaciones cclicas de las ganancias. Vinculado con el propsito de la
diversificacin, se halla el concepto de repartir riesgos. El hecho de combinarse con
una compaa mayor, permitira a la empresa llevar adelante el proyecto de lanzar un
nuevo producto, porque la prdida potencial no ser tan significativa en relacin al
capital del conjunto. Lo ms probable, es que la empresa del proyecto, por s sola no se
anime a seguir adelante con ese proyecto, a pesar de sus favorables perspectivas,
porque la prdida potencial puede ser muy grande en relacin con su capital.

Crecimiento:
Es posible que una empresa no pueda crecer a un ritmo suficiente mediante creacin
interna de oportunidades de inversin, y puede hallarse con que la nica manera de
alcanzar una tasa de crecimiento dada sea mediante la sucesiva adquisicin de otras
empresas. Es posible que el costo de crecimiento mediante adquisiciones o fusiones
sea ms barato que el costo del crecimiento generado internamente. Adems, es
habitualmente ms rpido adquirir nuevos productos e instalaciones mediante
adquisicin, que mediante creacin interna.

Reaccin Competitiva:
Es otro motivo comprensible, aunque peligroso, el verse forzada una empresa a la
fusin o adquisicin por razones de competencia. Lo ideal segn Mc. Cann y Gilkey

(9)

es que una empresa adopte una reaccin proactiva y no reactiva. Entendindose por
reaccin proactiva cuando la empresa se gua por una estrategia a largo plazo y la
fusin o adquisicin es una medida para ponerla en prctica. En la situacin reactiva, la
empresa ve la fusin o adquisicin como un fin, no como un medio. Se cree que las
adquisiciones defensivas son negativas.

Financiacin:
Dentro de mercado conviven empresas que posen liquidez y otras que no. Las
empresas con rpido crecimiento pueden encontrarse en dificultades para financiarlo;
en lugar de contener su expansin pueden encontrar preferible combinarse con otra
empresa que posea la liquidez y estabilidad necesarias para esa financiacin. Las
empresas con abundantes disponibilidades pueden beneficiarse utilizando esa liquidez
para invertirla en la empresa con fuerte tasa de crecimiento; y esta ltima puede
beneficiarse al evitar el diferimiento de oportunidades tentadoras que de otro modo
tendran que postergar hasta haber dirigido el crecimiento anterior.

Rentabilidad:
La bsqueda de una mayor rentabilidad de los recursos empleados a travs de un
mayor margen provocado como consecuencia del efecto sinergia obtenido de dos
unidades econmicas que operan en forma conjunta.
Segn Mc. Cann y Gilkey (9) sinergia presupone que los beneficios colectivos derivados
de la unin de fuerzas son mayores que los de la existencia separada de las dos
empresas.

Adquisicin de Personal Capacitado y Tecnologa:

Si una empresa encuentra difcil contratar directivos de primera calidad, y no dispone
de personal en sus propios elencos, puede buscar una combinacin con otra empresa
que posea una gerencia agresiva y competente. La eleccin pude hallarse entre entrar
en un progresivo estancamiento con la organizacin existente, o combinarse con otra
empresa a fin de incorporar personal gerencial agresivo y con capacidad de hacerla
progresar.
El ritmo del cambio tecnolgico es tan rpido que algunas empresas no pueden
seguirlo a pesar de sus esfuerzos de sus departamentos de investigacin y desarrollo.
Para estas empresas la mejor forma de adquirir tecnologa es comprarla. Esto les
permite salir de reas de regresin y entrar en otras completamente nuevas.

 Razones Fiscales:
Algunas fusiones o adquisiciones tienen como motivo el deseo de economizar
impuestos. Se combinan estas empresas para compensar las ganancias de una con los
quebrantos de la otra.
Razones Personales:
En una empresa cerrada, las personas que posean las acciones pueden desear vender
su empresa, a otra que posea un mercado firme para sus acciones. Estos individuos
pueden preferir la posesin de acciones que puedan venderse fcilmente. En otras
ocasiones, existe muchas veces el deseo de un Director General de dominar el sector y
crear un imperio, atraer con frecuencia la atencin de medios de comunicacin.
Debe tenerse en cuenta que una dinmica emocional y psicolgica no controlada o mal
gestionada puede distorsionar el proceso de forma negativa.

Razones Legales:
Asociaciones que tienen su origen en disposiciones legales que establecen
dimensiones mnimas de capital de empresas que operan en algunos sectores
econmicos que la autoridad administrativa desea regular. Por ejemplo, la legislacin
relativa al monto mnimo de capital social con que deben operar las sociedades
financieras, compaas de seguro y sociedades administradoras de fondos mutuos.

1.4 Motivos que pueden conducir a la decisin de vender una empresa

Necesidades de lograr un financiamiento adecuado para el negocio, eliminando las

actuales cargas o presiones financieras que puedan existir, a travs de un eficiente
manejo de las nuevas inversiones.
Necesidad de suprimir gastos y cargas actuales, sin los cuales la rentabilidad volvera a
aumentar en forma considerable.
Necesidad de contar con un flujo de fondos adicionales cuando los mismos ya no
pueden ser obtenidos a travs del endeudamiento en instituciones financieras.
Descapitalizacin de la empresa debido a la acumulacin de prdidas con difcil
panorama de recuperacin en el futuro, sumado a la imposibilidad de capitalizar la
firma con recursos propios.

10

 Carencia de tecnologa e incapacidad de acceder a nuevas tendencias tecnolgicas,

situacin que se resuelve al momento de la complementacin con otras empresas que
poseen la necesaria capacidad tecnolgica

1.5 Regulacin Legal e Impositiva

Ley N 19.550 de Sociedades Comerciales
El Art. 82 de la ley establece la posibilidad de dos tipos de fusin:
Fusin propiamente dicha: cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva;
Fusin por absorcin: cuando una sociedad ya existente incorpora a una o ms
sociedades que se disuelven sin liquidarse.
En ambos casos las sociedades nunca se liquidan, sino que llegan solamente

disolverse, ya que el patrimonio no se distribuye entre los socios, sino que formar
parte de la nueva sociedad o de la incorporante, segn sea el caso.
Tanto la nueva sociedad como la incorporante adquirirn la titularidad de los derechos
y obligaciones de las sociedades disueltas, al inscribirse el acuerdo definitivo de fusin
y el nuevo instrumento de constitucin o el aumento de capital en el registro respectivo
Para poder llevar adelante la fusin debern cumplirse una serie de requisitos
mencionados en el Art. 83 de la ley:
La confeccin de un compromiso previo de fusin de todas las sociedades
participantes.
La aprobacin de dicho compromiso y de los balances especiales, con los
requisitos necesarios para la modificacin del instrumento constitutivo, por
parte de los socios
La publicacin de un aviso por 3 das en el diario de publicaciones legales y en
uno de los diarios de mayor circulacin, acerca de lo actuado hasta el
momento.
La confeccin del acuerdo definitivo de fusin otorgado por los representantes
de todas las sociedades una vez cumplidos los pasos anteriores.
La inscripcin registral del acuerdo definitivo en las respectivas jurisdicciones,
de ser distintas.
11

De mediar oposicin de acreedores despus de la publicacin de los avisos, ello no

impide la prosecucin de los pasos de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr
otorgarse hasta que los oponentes no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por las fusionantes. La Resolucin 6/80 en su art. 67 establece las
normas referida a la documentacin que debe presentarse.
El Art. 84 de la ley est referido a la constitucin de la nueva sociedad y su Inscripcin:
De optarse en la fusin por la constitucin de una nueva sociedad, debern observarse
adems todas las pautas exigidas en la constitucin de cualquier tipo de sociedad. El
rgano de administracin de la sociedad as creada deber realizar la ejecucin de los
actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que
se requiera publicacin en ningn caso.
De optarse en la fusin por absorcin, debe tenerse presente el cumplimiento de las
normas atinentes a la reforma del instrumento constitutivo. El rgano de administracin
de la sociedad absorbente ser quien realiza la ejecucin de los actos necesarios para
cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, que en ningn caso
requiere publicacin
La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin deber hacerse en el Registro Pblico de
Comercio y dems registros.
En el Art. 85 se menciona el Derecho de Receso para los socios que votaron en contra
de la fusin, es decir, de retirarse de la sociedad por entender bsicamente que no se
cumple con el objetivo o aspectos que se han tenido en cuenta cuando se constituy.
El reembolso de la participacin en la sociedad de estos socios se har sobre la base
del balance de transformacin.
El compromiso previo de fusin podr ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes
si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias dentro de los 3
meses, al igual que revocarse mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo,
segn Art. 86 de la ley.
Se establece en el Art. 87, que el acuerdo definitivo de fusin podr ser rescindido, por
cualquiera de las sociedades interesadas hasta el momento de su inscripcin registral,
mediante decisin judicial, siempre que exista justa causa.

Ley N 25.156 de Defensa de la Competencia

12

Introduce el control de las concentraciones y fusiones. A partir de su promulgacin,

todas las adquisiciones o fusiones de empresas que impliquen compaas que facturen
ms de 100 millones de pesos en la Argentina o ms de 2.500 millones de dlares en
el mundo debern pasar por el filtro del Tribunal de Defensa de la Competencia.
La Ley prohbe en su Art. 7 aquellas operaciones de concentracin econmica cuyo
objetivo o efecto sea o pueda ser disminuir, restringir o distorsionar la competencia, de
modo que pueda resultar perjuicio para el inters econmico general
En su Art. 6 define las concentraciones econmicas.
Las fusiones y adquisiciones de empresas normalmente constituyen decisiones
econmicas impulsadas por la expectativa de adquirir ventajas competitivas que
posibiliten a las firmas mejorar su desempeo

en el mercado. Por un lado, las

concentraciones econmicas pueden producir efectos beneficiosos para la sociedad,

tales como la concrecin de economas de escala que reduzcan costos, mejoren la
calidad y aumenten la produccin generando as ganancias de eficiencia que se
transmiten a los consumidores cuando existe un contexto competitivo efectivo.
Por otro lado, y ms all de estas ganancias de eficiencia, las concentraciones pueden
significar un peligro potencial para la competencia y por ende para el bienestar de la
comunidad. Tal es el caso de las concentraciones que generan o fortalecen la
posibilidad de que la empresa resultante ejerza un poder de mercado que implique una
influencia significativa sobre cualquier variable, cuantitativa o cualitativa, que sea
representativa del grado de competencia existente en dicho mercado, implicando as un
perjuicio potencial para los consumidores.
Como consecuencia de la probable existencia simultnea de efectos beneficiosos y
perjudiciales de las concentraciones econmicas, la evaluacin previa

de estas

operaciones tiene como objetivo evitar nicamente aqullas concentraciones que

puedan finalmente resultar perjudiciales para la sociedad. Para ello es necesario fijar
ciertos objetivos que estructuren y fundamenten el proceso de evaluacin

Otras leyes relacionadas:

Ley N 20.744 de Contrato de Trabajo
El Ttulo XI de la ley, artculos 225 al 230, se refiere a la transferencia del Contrato de
Trabajo.

13

En caso de transferencia del establecimiento por cualquier causa o ttulo, pasarn al

sucesor o adquirente todas las obligaciones emergentes del contrato de trabajo que el
trasmitente tuviera con el trabajador al tiempo de la transferencia, an aquellas que se
originen con motivo de la misma. El contrato del trabajador continuar con el sucesor o
adquirente, y el trabajador conservar la antigedad adquirida con el transmitente y los
derechos que de ella se deriven.
El trabajador podr considerar extinguido el contrato si, con motivo de la transferencia
del establecimiento, se le infiere un perjuicio que, apreciado con el criterio del Art. 242,
justificare acto de denuncia.
El transmitente y adquirente de un establecimiento sern solidariamente responsables
de las obligaciones emergentes del contrato de trabajo existentes a la poca de la
transmisin y que afectaren a aqul.

Impuesto a las Ganancias

La reorganizacin de sociedades, fondos de comercio y, en general, empresas o
explotaciones de cualquier naturaleza, libre de impuestos, ha sido contemplada en esta
ley en su Art. 77 con el objetivo bsico de no obstaculizar con efectos tributarios
aquellas modificaciones en la estructura de las empresas que no conllevan una efectiva
transferencia de propiedad de aquellas dentro de ciertos lmites impuestos por la norma
respectiva.
En el Art. 78 se describen los derechos y obligaciones fiscales trasladables a la o las
empresas continuadoras.

Impuesto al Valor Agregado

No se considerarn ventas las transferencias que se realicen como consecuencia de
reorganizaciones de sociedades o fondos de comercio y en general empresas y
explotaciones de cualquier naturaleza comprendidas en el Art. 77 de la ley de impuesto
a las ganancias (t.o. 1986 y modificaciones). En estos supuestos, los saldos de
impuestos existentes en las empresas reorganizadas, sern computables en la o las
entidades continuadoras. Art. 2 inc. a).

Ingresos Brutos

14

No integran la base imponible los ingresos correspondientes a las transferencias de

bienes con motivo de reorganizacin de las sociedades a travs de la fusin o escisin
y de fondos de comercio. La reorganizacin de las sociedades deber contemplar los
requisitos de la ley de impuesto a las Ganancias. Art. 163 inc.11).

15

CAPITULO 2: ASPECTO SOCIAL Y HUMANO DE LAS EMPRESAS

2.1 Marco terico para entender la problemtica Social y Humana de las fusiones y
adquisiciones:
Especial mencin merecen los departamentos de Finanzas y Recursos Humanos. Estos
dos grupos suelen funcionar como tropas de choque y son los primeros en entrar en la
empresa adquirida. El equipo de finanzas es el encargado de hacerse eficazmente con el
control de activos lquidos, caja y con el sistema de informacin financiera. El segundo
grupo entra en accin haciendo frente a los problemas inmediatos del personal en lo
concerniente a Seguridad en el trabajo, pago, incentivos, antigedad, cumplimiento de
Estatutos, cuestiones de sindicatos laborales, etc..
Las adquisiciones son muy sensibles. Es muy importante tener buenos sentimientos hacia
la otra parte. Los compradores deberan invertir tiempo y dinero considerables obteniendo
conocimiento detallado acerca de cada empleado clave.
Segn Krallinger

(7)

la gente es el fundamento del negocio y el secreto de una fusin o

adquisicin exitosa. La gente es quien hace los productos, crea y presta servicios. Las
mquinas y las instalaciones fabriles por si mismas no hacen nada.
La piedra angular de la puesta en prctica de una fusin o adquisicin es una gestin
adecuada del Capital Humano entendiendo

las relaciones psicosociales.

Para ello

desarrollar algunos conceptos que hacen a la identidad de cada empresa y que deben
ser tenidos en cuenta en el momento de la fusin o adquisicin. El buen manejo de stas
adecuadamente la convertirn en exitosas o no.
2.1.1 Cultura
Es el conjunto de valores, normas, mitos, smbolos, personajes arquetpicos y
supuestos descubiertos o generados por la organizacin durante su evolucin
histrica al tener que enfrentar el ambiente donde se va a desarrollar y construirse
internamente y que son exhibidos ante los miembros de la organizacin y pasan a
determinar con bastante consistencia los pensamientos y los comportamientos de
dichos miembros dentro del mbito organizacional y con frecuencia fuere de ste.
Cada empresa tiene su sello diferenciador sobre otra ya que acta como
justificacin ideolgica de las conductas, de las decisiones y de las propias normas,
promulgando cules resultan ms apropiadas en cada caso para la cultura de la que
se trate.
16

Cuando una empresa adquiere a otra, debe analizar la cultura de la empresa que
adquiri y trabajar intensivamente en alinear esas culturas, teniendo en cuenta que
el proceso de desaprendizaje no ser rpido para el personal de la empresa que
fue adquirida pero necesario para su crecimiento.
El ajuste organizativo de las fusiones y adquisiciones consiste en integrar a las dos
empresas de tal manera que sus ajustes financiero y empresarial sean ptimos.
Como regla general, cuanto mayores sean las diferencias culturales entre las dos
empresas, mayores sern las dificultades para alcanzar el nivel de integracin
deseado.

Cuanto ms grandes las diferencias, ms difcil ser crear sinergias

empresariales, ms difcil ser el proceso de transicin y comunicacin franca y la

confianza entre los directivos encargados de la operacin.

Hay que acotar

rpidamente un terreno comn para tender un puente entre las dos empresas.
Sin un estudio sobre las culturas empresariales, no podr entenderse por qu las
empresas hacen a veces lo que hacen, ni por qu los lderes tienen que hacer
frente a determinadas dificultades. El concepto de cultura empresarial es
especialmente apropiado para lograr la comprensin de los hechos misteriosos y
aparentemente irracionales que se dan en los sistemas humanos.
Dentro de las empresas puede descubrirse que hay varias culturas operando dentro
ella: una cultura directiva, diversas culturas de base profesional en unidades
funcionales, culturas de grupo basadas en la proximidad geogrfica, culturas de
trabajadores basadas en experiencias jerrquicas compartidas, etc.
Segn Mc.Cann

(9),

una verdadera integracin de dos empresas debe producir como

resultado una mezcla de las mejores caractersticas de las culturas de ambas

empresas. Los iniciadores del cambio tienen que demostrar que lo que ofrecen es
mejor que lo que ya existe.

A continuacin se puede observar un cuadro de resistencia al cambio donde las

percepciones a nivel individual, grupal y organizativo deben ser tenidas en cuenta.

17

Factores Individuales

Factores de Grupo

Factores Organizativos

1. Percepciones sobre
lo que est pasando

1. El cambio vulnera
las normas del
grupo.

1. Falta de apoyo de la
alta direccin al
cambio.

2. Deseo de estar de
acuerdo con los otros

2. El cambio genera
conflictos que
amenazan la
continuidad del
grupo.

2. El cambio amenaza a
los esquemas
establecidos de poder
e influencia.

3. Nivel de cambio que

desborda.

3. Temor al rechazo
por otros grupos.

3. La estructura
organizativa no apoya
el cambio.

4. Personalidades
incompatibles con lo
esperado.

4. Falta de sensibilidad
y comprensin de lo
que se necesita.

4. Clima negativo,
cerrado al cambio.

5. Falta de destrezas y
conocimientos para
hacer lo que se
necesita.

5. La tecnologa bsica
de la organizacin no
es compatible con el
cambio.

6. Valores bsicos y
creencias,
amenazados.

6. Puede prevalecer un
etnocentrismo
cultural, existe una
actitud de que somos
los mejores.

Fuente: Cuadro Adaptado de Zaltman y Duncan

Hay muchas buenas razones, como malas para la resistencia al cambio y

conocerlas puede ayudar eficazmente a superarlas.
Tambin puede existir una disposicin de las dos empresas para unirse y
transformarse, creando una sntesis de las dos culturas y sistemas en el proceso.

18

2.1.2 Liderazgo y Comunicacin

El liderazgo es uno de los ingredientes clave en el esfuerzo de una fusin o
adquisicin con xito. Las tareas primordiales del lder son: comprender la realidad
empresarial actual, identificar el objetivo principal, tener visin de futuro y establecer
los valores y normas de la nueva empresa.
Segn Warren Vens, el liderazgo es la capacidad de crear una visin apasionante,
transformarla en una realidad y mantenerla durante largo tiempo.
De acuerdo al tema en desarrollo, es importante centrarse en el lder estratgico, la
mxima jerarqua de la empresa quien debe guiar el proceso de fusin o
adquisicin, siendo su responsabilidad la transmisin de objetivos de la empresa a
corto y largo plazo, comunicar con frecuencia los cambios que se deben producir
en la organizacin para lograr los objetivos, generando confianza a los empleados.
Las modernas teoras sobre liderazgo afirman que cada persona y cada situacin
exigen un estilo de liderazgo particular, segn Heberto Mahon

(8).

Los dirigentes

deben adaptar su estilo de liderazgo a las circunstancias presentes, y que por lo

tanto no deben tomar un estilo determinado y mantenerse aferrado al mismo, sino
que es ms profesional adaptar el estilo a la situacin.
Cada jefe debe ser un lder. El xito de la Organizacin depender de que los
subordinados acepten los objetivos que deben ser alcanzados. Algunos objetivos
tienen ms aceptacin que otros. La aceptacin de los objetivos depende de la
forma como son presentados y explicados.
Joseph Krallinger

(7)

, en Fusiones y Adquisiciones de Empresas sugiere una lista

para evaluar la cultura del lder y cmo elegirlo segn el objetivo de la organizacin
que parece interesante considerarlo. Las preguntas sugeridas son:

Es un creador, un administrador o un cuidador. Cada uno es diferente.

Cada uno es esencial en situaciones particulares.

Una persona detallista o de visin general. Una persona orientada hacia

las cifras, hacia el negocio o hacia las operaciones.

Alguien que resuelve o que crea problemas.

Una persona sociable o un ermitao.

Una persona competitiva o no competitiva.

Un tomador de riesgos altos, promedio o bajos. Alguien capaz de asumir el

fracaso y regresar fortalecido.

Una persona con mentalidad eficiente o ineficiente.

19

Un pensador positivo o negativo.

Un poseedor de buena tica laboral.

Es honesto o engaa.

Habilidad para tolerar e instrumentar el cambio.

Un solitario o un jugador en equipo.

Objetivos orientados por el mercado o por la tecnologa.

Alguien que decide individualmente o un jugador de consensos.

Alguien que delega.

Alguien que acta o un hablador.

Inspira confianza o es arrogante.

Conocimiento de las operaciones del negocio y de los mercados.

Un poseedor de simple sentido comn.

Simplemente un iluso.

Comunicacin: Creacin de un clima para el cambio

La tarea ms importante de la alta direccin durante el perodo de transicin de las
fusiones o adquisiciones es la de crear un ambiente que favorezca la innovacin y el
cambio y hacerlo en forma que se mantengan la estabilidad y la continuidad
operativa.
Las cantidades pequeas de cambio sin gestionar aparecen como ruido y pueden
tener poca importancia.

Pero las grandes cantidades de cambio sin gestionar

pueden llevar a la anarqua, esto es para Mc. Cann y Gilkey

(9)

, pueden aparecer

mltiples formas de confusin y desorientacin, seales falsas o no intencionadas,

prdidas indeseables de numerosos directivos y como conflicto evitable que
envenena y pone en peligro las relaciones laborales. La anarqua es generalmente
el resultado de una intervencin excesiva o demasiado prematura, sin tener en claro
la estrategia.
Establecimiento de canales de comunicacin:
Establecer canales de comunicacin en ambos sentidos es un aspecto fundamental
para lograr una fusin exitosa. Existen casos de compra de empresas donde
algunos directivos claves se mostraron dispuestos a dejar la empresa porque crean
que un nuevo equipo directivo iba a sustituirles y esto se debe muchas veces por
culpa del aislamiento de la direccin o por falta de adecuada informacin.
La comunicacin es importantsima y hay que estar pendiente de cada detalle. Un
staff de relaciones pblicas puede desempear un papel clave desde la fase inicial
20

del proceso. En algunas empresas este rol lo asume el encargado de Recursos

Humanos porque muchos de los problemas de la transicin tienen que ver con la
poltica de personal, beneficios y compensaciones. Vase los casos donde por
ejemplo en el caso N 1 este papel lo tom la Direccin de Recursos Humanos de la
empresa formando un equipo multidisciplinario interno.
El equipo encargado de la gestin de Comunicacin deber desarrollar un plan para
recoger y organizar la informacin.
El xito depende de la voluntad de la Direccin Empresarial de comunicar su visin
y personalizar su mensaje para que sea comprendido y aceptado por los
empleados.

2.1.3 Polticas
Las polticas son lineamientos generales que se vinculan con la consecucin de
metas, segn Terry y Rue (16). Definen el universo de dnde surgen las estrategias y
planes futuros. Ejemplo: es poltica del departamento de relaciones pblicas
contestar por escrito a todos los reclamos de los clientes
En general, las polticas no son orientadas hacia la accin como las estrategias y
suelen tener larga vida. Las polticas no suelen indicar con precisin cmo alcanzar
un objetivo, sino que delinean el marco de referencia dentro del cual deben
buscarse los objetivos.
Los enunciados de poltica contienen con frecuencia las palabras: asegurar, seguir,
mantener, promover, ser, aceptar, etc.
Todos los niveles de una organizacin se rigen por polticas predeterminadas. La
empresa fusionada o adquirida necesitar polticas suficientes para ofrecer los
lineamientos bsicos para cada clasificacin principal de sus actividades.
Las polticas ayudan al administrador a tomar decisiones. Sirven para:

Acentuar la confianza del gerente.

Coadyuvar a la comunicacin.

Poner en prctica la eficaz utilizacin de la autoridad.

Contribuir a desarrollar la capacidad gerencial.

21

2.1.4 Compensacin y Beneficios

El sistema de remuneraciones (compensaciones) se orienta al logro de los
siguientes objetivos:
Para el trabajador:

Debe satisfacer el concepto de justicia relativa como contrapartida obligada

por su trabajo.

Debe

permitir

alcanzar

mejoras

en

funcin

de

asumir

mayores

responsabilidades o tareas ms complejas.

El trabajador debe sentir que su sueldo est sujeto a un sistema de

remuneraciones y no al azar o decisiones arbitrarias.

Para la empresa:

Lograr retener a la fuerza laboral necesaria: personal clave.

Responder a todas las obligaciones legales y contractuales vigentes.

Permitir la adecuacin del nivel interno al mercado laboral.

Al hablar de compensaciones se incluyen los siguientes trminos: salarios, jornales,

sueldos, viticos.
Los beneficios son: servicio de comedor, planes de retiro privados, medicina pre
paga adicional, seguros colectivos de vida especiales, etc.
Cada empresa cuenta con un sistema de compensaciones y beneficios y lo que
buscan es compararse con el mercado. Existen para ello diferentes sistemas de
clasificacin y administracin de remuneraciones. Argentina recibe esta tecnologa
a comienzos de los aos 1950.
Este trabajo no pretende analizar las tcnicas o mtodos existentes, sino a lograr
una percepcin global del tema y poder comprender por qu cuando se produce una
fusin o adquisicin es importante tener en cuenta la poltica salarial de cada
empresa en cuestin y desde all poder trabajar logrando la alineacin de puestos,
sueldos y beneficios.
Siempre despus de una fusin o adquisicin, la empresa adquiriente o la fusionada
necesitar conocer los sueldos y beneficios del mercado para retener a los
empleados claves de la organizacin. Esta informacin es relevada por consultoras

22

externas que realizan una encuesta tanto general del mercado como de la actividad
de la empresa solicitante.
Una vez obtenido los resultados, la empresa deber alinear, es decir comparar los
sueldos de las empresas fusionadas y obtener una estructura coherente a las
funciones de responsabilidad de cada puesto de trabajo. Esta alineacin a veces no
es sencilla cuando una de las empresas tiene los sueldos por debajo de la otra para
una misma tarea realizada. Este es un desafo para los responsables del rea que
maneja al personal y que debe ser tratado con responsabilidad ya que la
sensibilidad de los empleados se notar en la motivacin de los mismos y
redundar en los resultados de la Compaa.
2.1.5 Estrs
Davis Keith

(4)

define el estrs como el trmino genrico que se aplica a las

presiones que la gente experimenta en la vida. La presencia del estrs en el trabajo

es prcticamente inevitable en muchas labores. Las diferencias individuales de las
personas muestran la existencia de una amplia variedad de reacciones al problema,
por ejemplo, una tarea considerada interesante para una persona puede producir en
otra altos niveles de angustia.
Existen varios elementos del desempeo laboral que producen estrs y tambin
formas extremas de reaccin, pero me centrar en las implcitas por razones de la
adquisicin y fusin de las empresas.
El efecto causado por una adquisicin o fusin de empresas se llama Trauma, que
es una severa consecuencia del estrs y ocurre por la amenaza grave a la
seguridad laboral.
Los tipos de trauma que han causado notoriedad en estos ltimos tiempos son: el
trauma laboral, el sndrome del sobreviviente de despidos y el trastorno de tensin
postraumtica que resulta de un acto de violencia en el centro de trabajo.

El trauma laboral: produce la desintegracin de la identidad y confianza de

los empleados en sus capacidades. Una de las fuentes ms comunes es la
repentina prdida de empleo, la cual tiene un efecto potencialmente
destructivo sobre la autoestima, este impacto se ve magnificado por dos
factores: la falta de advertencias al respecto (y no solo eso, sino tambin, en
ocasiones, anuncios formales de que ya no habra ms despidos) y la falta
de inmunidad experimentada por empleados de buen desempeo.

Los

23

empleados que conservan su empleo, despus de recortes masivos

tambin sufren estrs.

Sndrome del sobreviviente de despidos , el cual conlleva sensaciones de

incertidumbre, clera, culpa y desconfianza. Se sienten, al mismo tiempo,
contentos por tener empleo y culpables de que sus compaeros de trabajo
hayan sido despedidos. Las presiones de trabajo sobre ellos suelen
incrementarse considerablemente a causa de su intento de hacer las tareas
de sus antiguos colegas. Tambin se preguntan Ser yo el prximo que
despidan?.

Violencia en el centro de trabajo: En ocasiones, empleados en problemas

incurren en acciones de agresin fsica contra sus compaeros de trabajo.
Toda persona que presencia actos de violencia, sufre daos por esta causa
o teme la repeticin de actos de violencia en el futuro, se ve expuesta al
trastorno de tensin postraumtica.

Otra causa de estrs ampliamente reconocida es el cambio de cualquier tipo, debido

a que implica la adaptacin de los empleados. El cambio tiende a ser
particularmente estresante cuando es de grandes dimensiones o inusual, como un
cese temporal o una transferencia.
Son muchas las amenazas psicolgicas y sociales que se ciernen sobre una gestin
de la transicin con xito. Las diferencias entre los valores de la compaa, los
cuales se reflejan a menudo en la cultura de la organizacin y los valores de los
empleados, es otra de las causas del estrs.
Los directores clave, cientficos y tcnicos especializados son los que ms tienden a
irse y los ms difciles de reemplazar. Segn un estudio realizado por una empresa
de reclutamiento de ejecutivos, casi la mitad de los altos ejecutivos de empresas
adquiridas empiezan a buscarse nuevos puestos antes de un ao.
Para tener xito los directores de una transicin necesitan capacidad emocional
para afrontar las previsibles reacciones psicolgicas asociadas con el cambio y la
reorganizacin.
Las empresas que adquieren otras o se fusionan deberan preocuparse ms de los
programas de dominio del estrs, programas de asistencia al empleado y otros
servicios que ayudan a los empleados. El sndrome postfusin, disminuye la
productividad y genera problemas de motivacin. Algunas disminuciones de

24

rendimiento justo antes y despus de un acuerdo son inevitables, pero sin el

adecuando cuidado pueden prolongarse excesivamente.
Los costos de estos programas no son insignificantes. Este dinero puede estar bien
gastado, pero con frecuencia puede prevalecer una mentalidad de reduccin de
costos a corto plazo. La funcin de Recursos Humanos tiene con toda justicia una
responsabilidad importante y creciente en las fusiones y adquisiciones. Es por ello,
que hay que facilitarle los recursos y la capacidad para conseguir el xito.
Para que la integracin sea un xito pueden dedicarse los recursos, relativamente
pequeos, que se necesitan, o esperar que haya que invertir sumas mucho mayores
si fracasa. Las inversiones en personas compensan muchas veces su importe.
De cmo la nueva organizacin va a manejar esta problemtica en los empleados,
depender el xito de la fusin y adquisicin, ya que es menester cuidar la salud de
su Capital Humano para lograr el xito en el negocio.

2.2 Impacto por la Adquisicin o Fusin de una Empresa

Cuando se anuncia una compra o una fusin, se produce un impacto muy grande dentro
de la organizacin. Se percibe una gran desorientacin y parlisis por la noticia.
De acuerdo a las funciones que desempean, las reacciones de los empleados son
diferentes:

El personal jerrquico teme por su carrera profesional;

Los niveles medios y bajos manifiestan miedo a perder su trabajo.

En ambos casos es notorio el incremento de rumores internos.

Aquellos que han llevado adelante un proceso de compra o de fusin, coinciden en afirmar
que, la inseguridad y la incertidumbre deben ser combatidos con informacin tendiente a
cubrir las expectativas y ansiedades de los trabajadores.
Para ello, los lderes estilan organizar reuniones en las que bajan la informacin a los
ejecutivos, para que stos la trasladen a toda la dotacin y logren que los empleados se
pongan la camiseta. Pero, cuando la dotacin de empleados es alta, esa integracin no
resulta fcil.
Si bien contar con adecuados sistemas de comunicacin es muy importante, no debera
descuidarse la motivacin.
25

Cuando se produce un cambio de manos, los conflictos de identidad son, en general,

traumticos, especialmente si los nuevos propietarios son extranjeros, ya que el choque
de culturas es inevitable.
En toda organizacin, el prestigio y la imagen son tan importantes como las ganancias y
las ventas.

2.3 Integracin de los conceptos de Recursos Humanos en anlisis de empresas en

fusin o adquisicin.
Aqu desarrollar dos casos reales uno de fusin y otro de adquisicin. Ambos basados en
la integracin de una empresa Nacional con una Multinacional.
Antes de comenzar a desarrollar los casos reales es necesario definir las principales
caractersticas de las Empresas Multinacionales:
Estas sofisticadas empresas actan en dos o ms pases; tienen una gran capacidad de
desarrollo, mucho ms acelerado que el del sitio donde estn radicadas y su propio
impulso natural de crecimiento necesita de una permanente expansin.
Este tipo de organizaciones, muy competitivas entre s, han llegado en la actualidad a un
grado de progreso tal que nada las limita, salvo las mismas multinacionales. En algunos
casos, centran esa competencia cubriendo vacos en los mercados; en otros, lo hacen a
travs de nuevas lneas de productos. Todo esto es posible gracias al incesante avance
tcnico-cientfico. Vase el Anexo I.
Es comn observar que muchas empresas multinacionales llegan a otros lugares con el fin
de llevar a cabo slo una parte de sus actividades. Por ejemplo, importantes automotrices
realizan una cuidadosa divisin del trabajo (fabricacin de carroceras, chasis, mecnica,
montaje, etc.) y cada uno de esos procesos es desarrollado en diferentes lugares; esto se
debe a una meticulosa evaluacin de los costos de materias primas, maquinarias y, sobre
todo, a un minucioso anlisis de la radicacin de sus plantas industriales en aquellos sitios
donde la mano de obra sea ms econmica.
Ante un mercado altamente competitivo, las grandes empresas necesitan expandirse,
reducir los costos y elevar al mximo la productividad y la eficiencia.
A pesar de los eventuales contratiempos que les toque resistir, por su volumen de
recursos econmicos, las empresas multinacionales estn en condiciones de encarar
26

cualquier programa de inversin, lo que les permite participar activamente en los

mercados donde tienen su campo de accin.
En general, la direccin es ejercida desde la sede central, las filiales casi no tienen poder
de decisin.
Para estas empresas no slo no existen fronteras, sino que se encuentran muy por encima
de los estados nacionales, situacin que les impide a stos la formulacin de polticas
independientes, particularmente cuando las mismas se contraponen a los intereses de las
multinacionales.
Los defensores de las empresas multinacionales afirman que stas, con su gran
capacidad de inversin asociada a su dominio de las nuevas tecnologas, contribuyen al
desarrollo de los pases donde se establecen.
Los crticos sostienen que si bien se experimenta un desarrollo, esto es relativo y est
totalmente condicionado al inters de estas empresas.
La llegada de grandes empresas multinacionales al pas, parece no haber contribuido
demasiado al desarrollo. Los pactos celebrados con el gobierno y con los sindicatos las
habilitan para seguir incrementando su propio patrimonio, en detrimento de los intereses
de los asalariados.

Los nicos trabajadores relativamente favorecidos son los que

desempean cargos jerrquicos, de gerencias medias hacia arriba; pero las bases
(trabajadores de planta, operarios) han sido totalmente relegadas.

Caso 1:
Se trata de una empresa familiar petrolera de capital nacional

(Argentino) con una

multinacional (Norteamericana) fines del ao 1997. Son empresas del mismo rubro de
actividad que tenan sus estructuras de negocio en Argentina

y que al

fusionarse

cambiaron la razn social por el nombre de una tercera. En su contexto analizar:

Cultura: Los valores para la empresa familiar estaban centrados en la amistad,
cooperacin, seguridad, respeto, tolerancia, sensibilidad, solidaridad, compromiso. Las
culturas norteamericanas se centran en los negocios y valoran la experiencia y el
desempeo.
El liderazgo de la empresa nacional estaba centrado en el paternalismo, para la empresa
norteamericana en un liderazgo democrtico.

27

La comunicacin en la empresa nacional era formal y muchas veces no llegaba a toda la

estructura, dependa de cada Gerente lo que informaba o no a sus subordinados. Para la
empresa norteamericana la comunicacin era formal e informal, usando las herramientas
informticas para llegar a toda la estructura y todos los empleados podan emitir opinin
sobre procesos de trabajo logrando la optimizacin de los mismos.
A diferencia de otras empresas que se fusionan, esta nueva empresa no contrat
consultores externos en su primera etapa de la fusin, sino que rpidamente la Alta
Gerencia, junto con el departamento de Recursos Humanos armaron una estrategia para
aminorar el impacto psicosocial de los empleados y la clave de esto fue la comunicacin.
La alta Gerencia convoc a todos los empleados de Capital Federal en una sala amplia de
un hotel local y explic su programa de re estructuracin, el que se realiz por etapas y en
un perodo mximo de 6 meses y ofreci para los empleados afectados un programa de
outplacement, programa que acompaa al empleado desvinculado desde la contencin
psicolgica hasta el asesoramiento para una nueva bsqueda laboral. Para las posiciones
de Gerencia y Supervisores este programa era de 3 meses y para las posiciones menores
de la estructura era de 2 semanas. El departamento de Recursos Humanos monitoreaba
el seguimiento de este programa. El resultado fue un xito: a los 8 meses, casi el 93% de
los empleados desvinculados consiguieron un nuevo empleo.
En los yacimientos del interior del pas tambin se realizaron estas reuniones, siendo el
responsable de la comunicacin el Presidente de la compaa.
Las consecuencias inmediatas de la fusin en los empleados fueron: miedo a la prdida
del trabajo, se presentaron sntomas de enfermedades como: cncer, lceras, trastornos
de sueo, hipertensin, apata en el trabajo, ansiedad por conocer si estaban en las listas
de baja, con la consiguiente baja de produccin en el trabajo.
La comunicacin jug un papel importante, ya que el Presidente, de nacionalidad
norteamericana, todos los das enviaba a todo el personal e-mail (comunicacin interna a
travs de la intranet de la empresa) para informar los pasos que se iban a realizar, los
sectores afectados, sus justificaciones, ya que al fusionarse las empresas los puestos y
funciones se repetan, haba mucho personal para las tareas realizadas.
Las evaluaciones realizadas al personal, en perodos anteriores a la fusin, en ambas
empresas fueron muy importantes para determinar qu personas se quedaran. Se sabe
tambin, que los puestos claves fueron ocupados, en su mayora por la empresa
multinacional pero tambin se dio lugar a los empleados con fuerte disposicin a
adaptarse a los cambios.

28

Qu pas con los procesos?, estos fueron rediseados, se incorpor tecnologa en las
reas tcnicas y en las administrativas se terciarizaron algunos servicios.
La estructura de remuneraciones y beneficios

fue un problema para la empresa

multinacional, ya que los sueldos y beneficios de la empresa nacional estaban por debajo
del mercado. A posiciones de responsabilidad y tareas iguales haba una brecha muy
grande de sueldos entre ambas. Haba que alinear los sueldos. La estrategia fue
incrementar los sueldos a los empleados de la empresa nacional en forma gradual (en 3
aos) hasta nivelar la estructura interna. Los empleados de la empresa multinacional
sintieron el temor de que sus sueldos se redujeran y por el mismo perodo, 3 aos, no han
tenido incrementos salariales.
La cultura, clave en la reafirmacin de los valores de la nueva empresa fue evaluada por
una consultora externa, por razones obvias, para evitar una visin subjetiva de la
situacin.
La meta fue tomar lo mejor de ambas organizaciones y mezclarlo en algo deseable para
todos Cules deben ser los valores de nuestra empresa?, En qu creemos?. Estas
preguntas fueron contestadas mediante la articulacin de una visin, cambios en la
estructura y procesos.
Se realiz una encuesta en el ao 1999, a casi dos aos de la fusin y an persista entre
los empleados las diferencias en la forma de trabajo y percepcin sobre la empresa.
Recursos Humanos, nuevamente fue clave en esta etapa, redise su programa de
capacitacin para brindar a los empleados: formas de trabajo, liderazgo y propici
reuniones sociales para compartir la nueva cultura y lograr una visin hacia el futuro.
A fines del 2000, la encuesta fue positiva, se logr un alto porcentaje de aceptacin por
parte de todos los empleados en asimilar a la nueva empresa, sus procesos y sus
polticas.
El clima organizacional actualmente es de confianza, si bien por lo que sucede en la
actividad petrolera no es ajeno a los empleados -fusiones y adquisiciones-, baja o suba del
precio del petrleo, por lo tanto, la rotacin (despido) puede existir pero ya no por el
efecto de la fusin.
El xito de este esfuerzo se le atribuye a una hbil gestin de la transicin. El dueo de la
empresa petrolera Argentina junto al Director del staff de Recursos Humanos fue clave, ya
que crearon un grupo operativo de gestin de la transicin. Se crearon luego sub grupos
operativos a medida que se iban necesitando para tratar temas como: compensaciones,
beneficios y desarrollo de gestin. Al ncleo original se sumaron luego representantes de
todos los sectores de la organizacin.
Los objetivos preliminares del grupo operativo fueron:

29

1)

Empezar a canalizar la informacin para la toma de decisiones.

2)

Ayudar a crear actitudes positivas ante la fusin.

3)

Comunicar interna o externamente sobre la nueva empresa.

4)

Ayudar a cualquier unidad que precise ayuda.

5)

Identificar problemas que amenacen el esfuerzo de transicin.

6)

Identificar las diferencias de polticas que impidan la creacin de la nueva

empresa.

7)

Identificar solapamientos y duplicidades en el staff y hacer recomendaciones

sobre reduccin de personal.

8)

Establecer fechas para cada fase del proceso de integracin.

9)

Organizar las tareas especficas de los miembros del grupo, delimitando

claramente su autoridad y responsabilidades.

10) Tratar los problemas identificando opciones organizativas.

Caso 2:
Es una empresa familiar petrolera de capital argentino que es adquirida por una
multinacional norteamericana a fines de 1999 del mismo rubro, por lo tanto el nombre de la
empresa es la misma que la adquiriente. Una de las ventajas de esta adquisicin fue que
la empresa norteamericana no tena oficinas en el pas, por lo tanto, la reestructuracin no
fue tan drstica como en el primer caso. El despido se hizo en la primera lnea de la
estructura organizativa: Gerentes e incluido el Gerente General.
El proceso entre el llamado a licitacin para la venta de la empresa y la adquisicin fue de
6 (seis) meses.

El Presidente de la empresa nacional, a fin de evitar rumores que

perjudiquen la motivacin y produccin de la compaa, siempre mantuvo informado al

personal la decisin de vender la empresa a travs de una licitacin y luego cuando se
concret la venta se les inform el nombre de la empresa adquiriente.
Una de las decisiones, previas a la venta, de la Gerencia General de la empresa nacional
fue despedir a personal que cumpla funciones en algunas Gerencias de primer y segundo
nivel y Staff, para que la empresa compradora decidiera contratar libremente segn la
estructura que decidiera tener.
Para el personal despedido no contrat el servicio de outplacement.
La cultura: Actualmente los valores y principios no han sido modificados, se respetan
prcticas y formas de hacer las cosas como se hacan antes, por lo tanto no hubo un ajuste
por diferencias culturales.

Por ahora, la nica asimilacin a la cultura americana es

30

respecto a la vestimenta ya que la nueva Gerencia implement el casual day ropa sportpara todos los das laborales y fue aceptada por todo el personal con agrado.
Liderazgo y comunicacin: El liderazgo estratgico es ocupado por un norteamericano
quien tiene una comunicacin

fluida

con los Gerentes y de puertas abiertas para el

personal, creando de esta manera un ambiente de trabajo tranquilo, seguro y participativo,

asegurando la continuidad operativa de la nueva organizacin.
Para la transicin no contrataron consultoras externas, confi en el departamento de
Recursos Humanos en la contencin de dudas e inquietudes del personal. El estrs por la
incertidumbre fue mnimo ya que la transmisin de que la gente es un valor importante
permiti crear un clima de confianza en la organizacin.
El canal de comunicacin utilizado fue a travs de e-mail y los Gerentes de Area.
Compensacin y beneficios: Una de las polticas en beneficios que tiene esta
multinacional cuando adquiere una empresa, sobre todo en un pas donde no tiene una
sucursal es premiar a todo el personal con un Bonus especial por la adquisicin, ya que
supone que el xito de la empresa adquirida se debe al desempeo de los empleados y lo
hace en su necesidad de retenerlos para continuar sus operaciones.
Desde el 2000 a la fecha ha incorporado nuevos beneficios como: Plan de ahorro privado
de retiro, prstamos personales, de vivienda y de emergencia, planes de Obras Sociales
ms amplios de acuerdo a las necesidades de cada empleado, Seguro de Vida Colectivo,
entre otros.
Respecto a la estructura de remuneraciones no tuvo problema por que la empresa
adquiriente acept y no modific la que utilizaba la empresa nacional ya que adems
trabajaba con actualizaciones de sueldo segn el mercado petrolero local y mantiene una
poltica de equidad de acuerdo a las funciones de responsabilidad y jerarqua.
Clima organizacional: En el ao 1998 la empresa nacional contrat a una consultora de
Recursos Humanos para que realizara una encuesta entre el personal destinada a
conocer: estilos de trabajo de toda la organizacin, comunicacin, interrelacin entre
departamentos, trabajo en equipo, si considera que es reconocido por la empresa, etc. El
resultado fue altamente positivo.
Como conclusin de este segundo caso se puede afirmar que el ambiente de trabajo actual
es de tranquilidad y confianza y la gente se siente valorada.

31

CONCLUSIONES

Los procesos de reestructuracin empresaria a travs de Fusiones o Adquisiciones se

han convertido en un recurso habitual en el Mercado Mundial.
El actual contexto de globalizacin y liberalizacin ha abierto el camino a fuertes inversiones
extranjeras. En un principio estas se motorizaron hacia empresas estatales que fueron
privatizadas. Finalizando dicho proceso aparecen empresas locales con muy buenos horizontes
y muy bien valuadas en trminos de oportunidades de inversin para las grandes
corporaciones multinacionales. Estas corporaciones se han insertado en nuestro mercado a
travs de diversas formas: radicacin de filiales, fusiones, adquisiciones de empresas.
Debe tenerse en cuenta que el ritmo de las fusiones y adquisiciones ha aumentado
notablemente durante los ltimos 10 aos. Semejante actividad sugiere, evidentemente que
existan grandes resultados de estos procesos. Sin embargo, la estadstica muestra que gran
parte de esas grandes esperanzas no llegan nunca a hacerse realidad. Al menos el 70% de la
integraciones empresariales concretadas en los ltimos cinco aos no logr conseguir los
beneficios y los objetivos propuestos en el momento de llevarse a cabo, segn revela un
informe sobre fusiones, adquisiciones y alianzas, elaborado en septiembre del `99 por la
consultora Andersen Consulting, sobre la base de una encuesta de 300 ejecutivos de empresas
europeas y norteamericanas.
Esto se debe a varios motivos por un lado puede ser que las empresas no elijan el socio
adecuado, lo que puede ocurrir por no tener ideas muy claras sobre objetivos estratgicos, o
porque no hacen una evaluacin previa lo suficientemente cuidadosa de las empresas
candidatas; buscan conseguir anticipadamente beneficios subestimando las dificultades de unir
sus estructuras, sistemas informticos; otra de las razones de fracaso, a la cual muchas veces
se le ha prestado bastante menos atencin y es mi intencin destacar, es que no se le atribuye
la suficiente importancia a los aspectos Sociales y Humanos.
Es sabido que el objetivo principal de toda organizacin con fines de lucro es obtener
ganancias, para cumplir con ese objetivo, no debe omitirse que las empresas estn
compuestas por hombres, que son ellos los que pueden lograr el cumplimiento de las metas
prefijadas, ya que son los nicos que ponen en funcionamiento la organizacin.
La gestin de estos procesos requiere un ejercicio previo de planificacin y atencin al detalle.
No hay tecnologas revolucionarias que sirvan. Los ingredientes esenciales son talento, tiempo
y recursos. El factor esencial es una direccin experta con sensibilidad. Es absolutamente
imprescindible planificar hasta el ltimo detalle, comunicar decisiones, hacer que la gente se
comprometa hasta donde sea posible y crear una sensibilidad para acercarse a los empleados
32

en una etapa de estrs, y sobre todo lograr la motivacin del personal, lo cual se logra a travs
de infundir una mstica de los valores Si existe un plan y si hay recursos disponibles, la
operacin tendr xito.
La cultura es virtualmente al activo o pasivo ms importante de cualquier negocio. El trabajo de
combinar dos culturas similares es bastante duro, el trabajo de hacerlo exitosamente con dos
culturas desiguales, es an ms difcil.
Por todo ello, es que debe tenerse en cuenta lo siguiente:

Los planes de puesta en marcha tienen que basarse en una evaluacin realista de las
capacidades financiera y directivas de ambas organizaciones.

El Director general tiene que articular y vender activamente una visin de futuro
compartido e intervenir durante la puesta en prctica e integracin de la fusin o
adquisicin.

Emplear al mximo las capacidades de formacin de directivos de ambas empresas.

Establecer y mantener amplias lneas de comunicacin

La gestin de Recursos Humanos debe estar comprometida lo ms pronto posible en el

proceso.

Gestionar las fuerzas psicolgicas y el clima emocional de forma que trabajen a favor
de la integracin.

Hacer que la gente participe todo lo posible en el proceso

Tratar rpidamente y con justicia las diferencias en el sistema de remuneracin,

beneficios y programas de incentivos.

No hay reglas ni verdades absolutas e indestructibles, cada organizacin es una estructura

particular en s misma, slo tenemos a nuestro alcance algunas herramientas, dependiendo de
la utilizacin que hagamos de ellas nuestro proceso ser exitoso o no.

33

ANEXO I

Las 10 fusiones y adquisiciones ms grandes del mundo:

Empresa

Empresa

Valores de la transaccin

Ao

Rubro

(miles de Millones de U$S)

Vodafone -Airtouch

Mannesmann

188,1

2000

Telecomunicaciones

AOL

Time Warner

155

1999

Telecomunicaciones

Sprint Corp

MCI Worldcom

129

1999

Telecomunicaciones

Mobil

Exxon

78,9

1998

Petrleo

Citicorp

Travelers

72,5

1998

Servicios Financieros

Ameritech

SBC Comm

62,6

1998

Telecomunicaciones

Bankamerica

Nationsbank

61,6

1998

Servicios Financieros

Mediaone

AT & T

60,5

1999

Telecomunicaciones

Airtouch

Vodafone

60,3

1999

Telecomunicaciones

Tele - Communications

AT & T

53,6

1998

Telecomunicaciones

Inc.

Fuente: Securities Data / Reuters Securities 3000 (Adaptado)

34

ANEXO II
Las operaciones ms importantes en la Argentina:

Empresa
Petrleo

Vendedor

Comprador

Monto (*)

YPF

Inversores varios y el Estado

Repsol

15.459

Astra

Flas Grneisen, Aguirre y Snchez

Repsol

360

Caballero
Supermercados
Norte

Alberto Guil

The Exxel Group

400

Norte

The Exxel Group

Promods

420

Ta

Familias Deutsch y De Narvez

Exxel Group y Promods

639

Disco
Telecomunicaciones

Familia Peirano y Grupo Velox

Royal Ahold

377,5

CEI

Grupo Werthein y Citibank

Hicks, Muse, Tate & Furst

719

Cablevisin

TCI y Eduardo Eurnekian

CEI y Telefnica Ineternac.

761

Multicanal
Bancos

Telefnica Internacional (TISA)

Grupo Clarn

322

Ro

Prez Companc

Banco Santander

694

Roberts

Grupo Roberts

HSBC

668

Crdito Argentino

Familia Gorodisch, F.de Santibez

BBV

560

Francs

Familia Otero Monsegur

BBV

370

Buen Ayre

Familia Garfunkel

Banco Ita

225

Bisel

Grupo Cooperativo

Crdit Agricole

229

Deutsche Bank
Alimentos y Bebidas

Deutsche Bank

BankBoston

250

Molinos

Bunge & Born

Familia Prez Companc

760

Bagley

Fundacin Masoteguy

Danone

240

Fargo

Flias Gougenheim, Fernndez y Preiti

The Exxel Group

200

Canale
Varios

Grupo Macri

Nabisco

126

Musimundo

Familia Garber

The Exxel Group

217

Juan Minetti

Suma Huaico

Holderbank

150

Alba (pinturas)

Bunge & Born

Imperial Chemical Industries

390

Oca Ocasa

Grupo Yabrn

The Exxel Group

450

Alto Palermo

Prez Companc

IRSA

270

(*) en millones de dlares

(En algunos casos el vendedor conserv parte del paquete accionario)

Fuente: Universo Econmico, Febrero 2000

35

NOTA

El Anlisis de la Noticia. Comunicar la misin es la primera estrategia

Por Manuel Mora y Araujo - Especial para La Nacin
Las organizaciones sociales, tanto o ms que otras organizaciones, necesitan definir
claramente cul es su misin. La buena comunicacin comienza por comunicar, hacia
adentro y hacia afuera, esa misin.
Recientemente, encontr una llamativa ilustracin de este principio en una de las paredes del
museo Guggenheim de Nueva York. En la sala donde se encuentra la magnfica exhibicin
de los distintos proyectos arquitectnicos desarrollados por la mencionada fundacin se lee
una frase que dice ms o menos as: "El leitmotiv de la cultura en la sociedad contempornea
es tan penetrante y ubicuo que desborda los lmites de las instituciones diseadas para
representarlo. Para las instituciones y para las personas que las conducen, pretender
contenerlo es correr el riesgo de ser irrelevantes".
El mensaje nos dice, elpticamente, que esa institucin define como su misin no slo
albergar y difundir el arte contemporneo, sino ser desbordada por l. Me parece un ejemplo
excelente de cmo debe ser concebida la misin de una organizacin social.
Estrategia y misin
Todas las organizaciones tambin las empresas- entienden hoy que su trabajo requiere una
estrategia y que su estrategia empieza por definir bien su propia misin.
La diferencia entre las empresas y las organizaciones sociales es que las empresas muchas
veces compiten entre s y, por lo tanto, no deben aspirar necesariamente a que sus productos
las desborden y se infiltren por todos los poros del cuerpo social, mientras las organizaciones
sociales s deben aspirar a que eso ocurra.
Las empresas invierten en desarrollar tcnicas y productos, y con frecuencia necesitan
patentes y registros de propiedad para protegerse de la libre difusin de esos bienes, ya que
de lo contrario podran no encontrar incentivos para invertir. Las organizaciones sociales no
funcionan con ese concepto.
Primer motor
La misin de cada organizacin social parece estar llamada a circular con la mayor libertad
posible por el espacio social y a convertirse en la misin de otras organizaciones.
Como dice esa frase en una pared del Guggenheim, pretender contenerla dentro de la
organizacin o hacerla patrimonio de sus miembros no es un objetivo que tenga sentido, ya
que reduce el impacto de esa misin y la posibilidad de la organizacin de transformar la
36

realidad.
De ah la gran importancia que tiene para las organizaciones sociales definir y hacer de su
misin el primer motor de su trabajo.
La misin da un sentido al esfuerzo de cada uno de los miembros de la organizacin y la
ayuda a potenciarse como una fuerza que mueve a la comunidad a la que pertenece en la
direccin deseada.
Esto es vlido tanto para la cultura como para el trabajo social, para la proteccin del medio
ambiente como para la investigacin cientfica, para la salud como para la educacin.
Imposible sin comunicacin
Ahora bien, una misin no existe si no es comunicada.
Es posible fabricar un producto industrial con poca comunicacin - tal vez tan slo la
necesaria para que los trabajadores reciban las instrucciones -; es posible organizar cursos y
talleres, o enviar voluntarios a cumplir ciertas tareas, con mnima comunicacin. Pero es
imposible poner en movimiento una misin sin comunicar cul es su sentido.
Las organizaciones sociales sin un sentido de misin son dbiles, y el sentido de misin
requiere herramientas de comunicacin; dar vida a la misin es a la vez hacer lo que se
busca hacer y comunicar la razn por la que eso se hace para que otros lo entiendan y
eventualmente se sumen a la causa o la potencien desde sus propios lugares.
Una vez que la organizacin encuentra la frmula para compartir su misin con otros, el resto
de la comunicacin es relativamente fcil.
Puede ser desarrollada por la organizacin misma o por profesionales de la comunicacin
marketing, prensa, publicidad -.
Objetivo nmero uno
Sin la comunicacin de la misin, el resto de la comunicacin con frecuencia consiste de tiros
al aire, de esfuerzos no siempre efectivos y cuyos resultados son difciles de evaluar.
Por eso parece correcto plantear que la buena comunicacin comienza por comunicar la
misin para compartirla con otros, que es lo mismo que decir que comienza por tratar de
definir un sendero que llevar a la organizacin a hacer y proponer acciones que la van a
desbordar, que la superarn y que harn de ella una parte activa del mismo medio social que
quiere contribuir a mejorar.
Fuente: http://www.lanacion.com.ar/01/06/04/ Inf. General

37

BIBLIOGRAFIA

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y otros, Recursos Humanos para no especialistas, Macchi, Buenos

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1997.

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Mxico, DF, 1999.

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Tomo II, Macchi, Buenos Aires,

1993.
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Daz de Santos S.A., Madrid, 1990.

(10)

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(11)

RIBEIRO, Lair. El xito empresarial, Urano, Barcelona, Espaa, 1997

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(13)

SCHEIN, Edgar H. La Cultura empresarial y el Liderazgo, Plaza & Janes Editoriales SA,
1990.

(14)

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Buenos Aires, Marzo 1982.

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Aires, 1993.

(17)

VAN HORNE, James, Administracin financiera, Ediciones Contabilidad Moderna.

Leyes
(18)

Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.

(19)

Ley 20.744 de Contrato de Trabajo.

(20)

Ley 25.156 de Defensa de la Competencia.

(21)

Ley de Impuesto a las Ganancias. Editorial Errepar.

(22)

Ley del Impuesto al Valor Agregado. Editorial Errepar.

(23) Ley de Ingresos Brutos. Editorial Errepar.

38

INDICE

ABSTRACT

INTRODUCCION

CAPITULO 1:

ASPECTO TECNICO Y LEGAL

1.1 Definicin de Fusin y Adquisicin de Empresas.

1.2 Procedimiento.

1.3 Motivos para las combinaciones de Empresas.

1.4 Motivos que pueden conducir a la decisin de vender una firma.

1.5 Regulacin legal e impositiva.

10

Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (art. 82 a 87)

10

Ley 25.156 de Defensa de la Competencia

11

Otras leyes relacionadas:

12

Rgimen de Contrato de Trabajo, Impuesto a las Ganancias,

Impuesto al Valor Agregado, Ingresos Brutos.
CAPITULO 2: ASPECTO SOCIAL Y HUMANO DE LAS EMPRESAS

14

2.1 Marco terico para entender el problema Social y Humano de las fusiones
y de las adquisiciones

14

2.1.1 Cultura

14

2.1.2 Liderazgo y Comunicacin

17

2.1.3 Polticas

19

2.1.4 Compensacin y Beneficios

20

2.1.5 Estrs

21

2.2 Impacto por la Adquisicin o Fusin de una Empresa.

23

2.3 Integracin de conceptos de Recursos Humanos sobre problemtica

Social y Humana en el anlisis de empresas en fusin y adquisicin.

24

CONCLUSION

30

ANEXOS

32

Anexo I

32

Anexo II

33

NOTA

34

BIBLIOGRAFIA

36
39