Capitulo I Historia del D societario

D comercial: Rama separada, nace con un determinado contenido y la evolucin de las

circunstancias econmicas q le dieron origen. Produce sucesivos cambios fundamentales en su
materia. Categora istrica! "no dogm#tica$% D comercial acompa&a el desarrollo y las pr#cticas
del comerciante, es el comercio el q obliga al 'urista al legislar y no el legislador el q impone sus
ideas al cte, sino sus instituciones fracasan.
HISTORIA DE LEGISLACION SOBRE LAS Ss COMERCIALES
(ntiguas civili)aciones: no sistemati)ado el con'unto de *s especificas al comercio.
+rdenan)a del comercio ,ranc-s de ./01 : 2oc 3ral y en comandita "4abia 5 % $
- Diferencia c compa&a: 6n 2 varias personas e'ercan com a nombre colectivo en ca a
nombre de una persona moral. 7a ca era por carta real "e': 8co$
+rdenan)as de 8ilbao .010 "6spa&a $% Compa&ias de com! se ocupa de 2s en nombre
colectivo.
Cd de com .9:0 ,ranc-s "*ap$: 2oc colectiva y por acciones. 7ibre constitucin de 2s en
comandita por acciones "c un comanditado personal;; resp$, neg la libertad de formar a la 2.(
"*o 4ay socio colectivo$. <ndiferente la resp de socios "= eso annima$. 2lo con autori)acin
gub. Reforma en .9/0: D de crear libremente 2.(s. *o puede tener menos de 0 accionistas.
*uestro Cd de com .9/> adem#s del (rt.9 <nc ? "(ctos de Com$ les dedicaba el titulo <<
"omitiendo legislar las 2s cooperativas$. @ena regulacin imperfecta de 2.(.
- Reforma .99A: *ormas s; formalidades requeridas para el funciona;; de 2s e=tran'eras
"precisando resp de adm$. 2.( % 2e e=igen m#s formalidades pa su constitucin y
emisin de acciones "fortalece intereses de accionistas$. @b en esta reforma resp ilim y
solid de directores "por abusos de directores$. 2e incorpora la figura del sndico pa
controlar al dir. 2igue la orientacin de la legislacin ,r .9/0 sobre 2( "e=cepto q
prevalece la autori)acin por parte del P6$
@endencias de todas las legislaciones:
- *o 2( pa peque&os emprendi;;s "*B Cin de accionistas y autori)acin estatal$.
Reservado solo para concentracin de Ds.
- 6vitar concentracin de D en pocas manos "mn 0 accionistas$% .9/0 ,r.
- 5 reglamentacion y detalle para evitar abusos dir.
- @endencia a codificar en un solo cuerpo normativo todas las leyes mercantiles.
6l negocio societario se us como instrumento para evitar resp ilimitada impuesta por ley por las
consecuencias del e'ercicio de comercio. 2e uso para eludir al pcpio gral de la universalidad del
patrimonio "el pat de una persona es prenda comEn de los acreedores$.
(rg: asta .A0> "7ey .A.??:$ 2.( requera como mn .: accionistas y autori)acin estatal.
FF: se abandona la tendencia de reunir en un solo cuerpo todas las leyes dedicadas al comercio.
"Dispersin! o Decodificacin!$. (s, las nuevas leyes no requeran una reforma del cdigo c leyes
complementarias o derogatorias.
(parece 2 de resp lim "*B reducido de personas vinculadas por amistad o flia$.
LEY 19.550:
Reafirma car#cter contractual de la 2. "C de organi)acin, C de cambio, no <nstitucin$. C
plurilateral de +rgani)acin.
7e reconoce a 2 calidad de su'eto de D. "PG$ "@eora del disregard of legal entity$.
*ormas referidas a documentacin y contabilidad "complementa lo del Cd$.
*ormas e=presas para fusin y escisin.
2e recepto la e=periencia 'udicial "antecedentes doctrinarios etc.$
2e ampli el r-gimen de 2s de resp limitada.
2ociedades (nnimas: Deroga el sistema de autori)acin, Diferencia entre cerradas y abiertas!,
Protege al accionistas y el e'ercicio de sus Ds "D de pref y de acrecer y el uso del voto
acumulativo, D de receso y de impugnacin de acuerdos sociales$. +rgani)a y reglamenta el
directorio y reestructura la sindicatura e incorpora el conse'o de vigilancia.
Reforma por ley 22.903 de 1982:
<noponibilidad de PG responsabili)#ndose por actuacin c fines e=trasocietarios o violar 8,, ley,
orden pEb o Ds de 1s. "resp solid e ili$.
(dmisin del instituto de la regulari)acin de las 2s no constituidas legal;;.
<ncorporacin de las 2s en formacin q 4asta ac# se asimilaban a las irregulares y de 4ec4o por
no estar definitivamente inscriptas.
,le=ibili)acin del r-gimen de 2s de resp lim.
<ncorporacin de acciones escritErales q no se representan en ttulos.
Hn captulo s; contratos de colaboracin soc. +mite diferencias entre 2( abierta y cerrada "ctrl
estatal de las abiertas$
Tendencias actuales en el societario
.$ @endencia a la armoni)acin de las legislaciones societarias: <nternacionali)acin de la
normativa societaria por la creacin de mercados comunes. 3lobali)acin. 6l tratado de
(suncin dispone que 6s armonicen sus legislaciones para fortalecer el proceso de integracin.
(rmoni)ar no es igual q uniformar, es coordinar las legislaciones para 4acer equivalentes las
gtas de los socios, (cs y 1Bs. 6l tratado de Roma de .A?9 "de com europea$ da directivas para
alcan)ar la afinidad 'urdica. 6n el mercosur no 4ay diferencias significativas en leg. 2oc. son
compatibles para un D 4omog-neo.
>$ Hnificacin legislativa del D de las sociedades: evitar la e=istencia de ordena;;s civiles y
comerciales sobre las mismas materias. 7o m#s cerca fue el proyecto de unificacin civil y
comercial de .A90 "vetado por el P6$.
1$ 7egislacin de las 2s de un solo socio: para preservar el pat del Enico titular de la empresa, la
tendencia mundial es reconocer las 2s de un solo socio. 7a ley .A.??: requiere al menos >.
,inal;; el anteproyecto de modif de ley de 2oc com de .AA1 acepta 2 unipersonal pa 2R7 y 2(.
Pa nissen no puede ser porq no 4abr# ni affecto societatis, ni rganos, ni acuerdos sociales "vol
de Enico socio$.
I$ 7a diferenciacin entre 2( cerradas y abiertas: abiertas % Crtl y pautas para funciona;;. 7a
>>.A:1 intent evitar la proliferacin de cerradas simplificando el r-gimen de 2R7. *o funciono %
gente prefiere 2( por mas q sea m#s cara etc.
?$ ,ortaleci;; del concepto de D social: D social min. <ntangibilidad del D2 en resguardo de 1s y
accionistas. D2 tiene funcin de garanta.
/$ *ominatividad obligatoria de acciones y eliminacin de acciones al portador: dificulta la
transmisin clandestina para violar normas legales como por e': la q impide votar a accionistas
sobre las cuestiones en las q tienen inter-s personal comprometido. @b venta'a a (c pq antes
los accionistas le daban accin al portador a otro en fraude de -stos.
CAPITLO II El co!trato de S co"# Naturale$a# Ele"e!tos etc#
NATRALE%A &RIDICA DEL ACTO CONSITTI'O
(rt. .: @eora contractualista. Crticas: no 4ay prestaciones reciprocas, sino yu=taposicin y q c el
mero acuerdo o inscripcin del acto surge un nuevo su'eto de D con personalidad 'ur indep.
+tras teoras:
@eora de la <nstitucin: otorga preeminencia al inter-s de la empresa por s; el i de los socios.
*osotros no la usamos porq condu'o a subordinacin del empresario a directivas de gobiernos
totalitarios.
6l negocio 'ur por cuya virtud se crea una 2 es un: !ontrato "lurilateral de #r$ani%aci&n.
"%;; utili)amos algunas soluciones propias de un concepto institucionalista de 2$
Contradiciendo (rt ..A? CC q pro4ibe e=tender efectos a 1Bs de un C "6': en algunas 2s se obliga a
4ered a incorporarse a 2 sin su conformidad, la tesis contractualista no 4ara esto$.
CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Consensual "consenti;;$, conmutativo "conocen alcances etc$, oneroso, de e'ecucin continuada
"salvo las accidentales o en participacin$, plurilateral "*B ilim de socios, por lo menos dos para
concentrar Ds$ y es un contrato de organi)acin "prestaciones coordinadas, surge Pat de un nuevo
su'eto de D y tb en estatuto se reglamentan relaciones entre los socios y entre ellos y la 2, el
funciona;;$.
'(ERE)!'* E)TRE !#)TR*T# E #R+*)',*!'-) Y E !*./'#:
.$ 6n C de 2 la nulidad q afecte el vnculo de algEn socio no anula el C de soc.
>$ 6n C de 2 el incumpli;; de algEn 2, no disuelve la 2.
1$ *ulidad del C de 2 no tiene efectos retroactivos como los contratos bilaterales.
I$ 6l incumpli;; de un 2 *+ 'ustifica, ni autori)a el incumpli;; de los dem#s por no 4aber
interdependencia en prestaciones.
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
3enerales:
a$ !onsentimiento: Pcpios grales. > supuestos de 2 obligatoria: Hno los 4erederos del socio
fallecido en 2 colectiva y en comandita simple si el ingreso de ellos se pacto en C2, el otro 2s
constituidas por el concursado o fallido c sus acreedores, q obliga incorporarse tb a los q votaron
en vs. "a *issen esto le parece inconstitucional$.
b$ !apacidad: *ormas grales. 2upuestos particulares.
Cenores : 5.9 autori)ado pa e'ercer el com. 2ino solo c resp lim ".>9 CC$. Cenor
emancipado civil;; "c; autori)acin de padres pide autori)acin 'ud pa bs recibidos a ttulo
gratuito, sin aut de padres no puede$. 6l menor 4abilitado puede. erederos "menores resp
lim$: si no se regulari)a se convierte en 2 de pero el Rte responde solid e ilim por DyP.
Corredores : *o pueden constituir 2s.
Capacidad de cnyuges para participar en 2s comerciales : (rt >0: 7os esposos solo pueden
integrar entre si sociedades por acciones y de resp lim. 6s para evitar la superposicin de >
regmenes diferentes: 6l societario y el pat del matrimonio, en el cual el cnyuge no
responde por las +s asumidas por el otro esposo. 2ancin: liquidacin. 6s
desproporcionada porq es nulidad vincular q solo debera afectar a cnyuges no a toda la 2.
(dem#s la nulidad no saca la resp solid e ilim de cnyuges por +s sociales. 7a violacin del
>0 no determina autom#tica;; la nulidad, 4ay soluciones para evitarlo como por e':
@ransformacin de 2 o cesin de cnyuge a otro, tienen / meses sino a4 si la nulidad se
produce de pleno D.
6l problema de la capacidad de las 2s para participar en otras. 7imites. (rts 1:J1>
(rt.1:: 2ociedades comerciales tienen capacidad pa integrar otras 2s, con e=cepcin de las
2s por acciones, q slo pueden integrar 2s por acciones.
Razones: que 2( no escape al ctrl estatal ">AA$: doctrina pro derogacin el escape no
e=iste, se evita prescribiendo q el ctrl estatal se e=tienda tb a 2s integradas por 2s abiertas.
+tra ra)n es q los adms no e=pongan a 2 a riesgo de quiebra.
*o se entiende bien cual es el r-gimen de ctrl q se viola c la infraccin del art. 1:. 6l Enico
ctrl q 4ay "art 1::$ es el q limita al ctrl de legalidad del acto constitutivo, sus reformas,
variaciones de D. 6s necesaria la derogacin. (dem#s no alcan)a a 2R7 q son similares.
(rt.1.: Pro4be tomar participacin en otra u otras 2s = un monto superior a sus reservas
libres y a la mitad de su D y de las reservas legales, salvo cuando el ob'eto de la participante
fuera e=clusiva;; financiero o de inversin. 6vitar q el ob'eto social de la partcipe pueda
cumplirse a trav-s de la participada. 2i participacin e=cede esos limites deber# ser
ena'enada dentro de los / meses siguientes a la aprobacin del bce de la soc participante
del q resulte q el limite 4a sido superado "ena'enacin del e=cedente, o p-rdida de D a voto
y utilidades q correspondan a esa participacin en e=ceso$.
(rt. 1>: Pro4be participaciones reciprocas entre sociedades "proteger 1s$ evitar el agua;; del
D2, impidiendo confusin de patrimonios y Ds. 7as participaciones c e=ceso del limite de las
reservas libres tb deben ser ena'enadas dentro de / meses de aprobacin de 8ce o pierde
voto y utilidades.
c$ #01eto: prestaciones de dar o 4acer de socios q son tb el ob'eto de las +s originadas en C2. 6s
distinto al ob'eto social% "art ..$: Kmbito de actividades econmicas delimitadas en C2.
d$ !ausa: finalidad de fundadores para constitucin de 2 % obtencin de gcias q se obtendr#s c la
reali)acin de actividades previstas en el C2.
6specificos "de 2s comerciales$:
efinici&n: abr# 2oc comercial cuando dos o mas personas en forma organi)ada, conforme a uno
de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a reali)ar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de 8s o 2s, participando de los beneficios y soportando las p-rdidas!.
.$ "luralidad de personas. Dos o mas "fsicas o 'urdicas art. 1:$. *o admite 2 de un solo socio "el
C de 2 no es una 4erramienta para que la persona limite su resp sino, instrumento de concentracin
de Ds$. 6n el D comparado si se admite "nissen desacuerdo$.
D arg: unidad e indivisibilidad del pat "prenda comEn de los ac$ solo se e=cepciona c det 2s "2R7,
2=($. 2i por alguna ra)n "muerte etc$ queda un solo socio tiene tres meses para incorporar otro,
sino se liquida y en el nterin el socio responde ilim y solid.
>$ Tipicidad: tipos de 2. 6s por seguridad del tr#fico mercantil porq 1Bs saben al contratar cual es el
alcance de la resp de socios, quien los representa y cuales s las pautas de su funciona;;. (rt .0
declara nulidad de 2 no conforme a tipo autori)ado. +rden PEb.
1$ #r$ani%aci&n: no es claro en te=to legal y nada agrega
I$ *portes: Requisito esencial. 6s la contribucin de c socio al fondo comEn q se usa pa el
desarrollo del ob'eto social. 6l con'unto de aportes en L o especie "estimados en L$ son el D social.
7os aportes pueden transferirse a 2 en propiedad o en uso y goce. 6n 2s c resp lim deben ser L o
prestaciones de dar porq deben ser susceptibles de e'ecucin for)ada. Pues se limitan a aporte.
?$ El fin societario 2producci&n e intercam0io de 0s y 3s!: 2 debe tener vocacin de ser titular
de una 4acienda empresaria mercantil. 6s necesario "descarta 2s creadas solo para ser
vendidas! o para ser titulares de bs etc$.
/$ "articipaci&n de 0eneficios y soportaci&n de p4rdidas:
Beneficios: "(rt /9 y >>I$: 2olo si surge de ganancias reali)adas y liquidas resultantes de un bce
confeccionado de acuerdo c ley y estatuto, aprobado por rgano social competente. Deben pactar en
C2 la forma de distribucin de gcias, sino se 4ar# en proporcin a los aportes. 2on nulas abs. 7as
cl#usuas: que den a uno o unos todos os beneficios o se los e=cluya de ellos o q sean liberados de
contribuir a las p-rdidas o q aseguren al socio su D o ganancias eventuales o q todas las gcias sean
para socios sobrevinientes "(rt. .1$.
Prdidas: son soportadas de acuerdo al tipo social adoptado "2oc de personas resp solid e ilim
previa e=cusin de bs ss$. 2oc de D "2R7 y 2=( limite fondos$. C2 establece reglas, si silencio es en
proporcin a aportes. 2i previeron distribucin de gcias y no de p-rdidas, -stas es 4acen en igual
proporcin.
0$ *ffectio 3ocietatis: Predisposicin de los integrantes de actuar en forma coordinada para
obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses personales
en aras del beneficio comEn. 2u ine=istencia no es causal de resolucin parcial, si por falta de
eso tiene conductas per'udiciales se lo puede e=cluir pero por lsa conductas, por la falta de
affectio.
CAPITLO III Co"ercialidad de las Sociedades etc
!omercialidad de 3s.
7as 2s son comerciales si adoptan uno de los tipos de ley .A.??:, no importa q tipo de
actividades realice "civil o com$.
2s de ec4o "sin instrumento escrito de constitucin$, la comercialidad si es da por la actividad
si -stas encuadran en (rt. 9 de C. Com ser# comercial y estar# su'eta a ley .A.??:.
2 civil "(rt. ./I9 c civil$: socios responden por su porcin viril "asignacin de parte % a c;u de los
socios$ y por la parte del socio insolvente, en definitiva s casi solid e ilim, por eso casi ni se usan
"me'or una 2R7 o 2($.
iferencias con ci5il:
7as comerciales para estar regularmente const deben inscribirse en RpdeC, las civiles no deben
registrarse, se constituyen c escritura pEblica.
Civiles: intuitu personae "personalidad socios$ en las comerciales personalistas tb pero en las
2R7 y 2=( se repara en el D aportado es indiferente las caract personales de accionistas.
Gurisdiccin: Civil o comercial.
Hnificacin de la legislacin societaria civil y comercial: 2eparadas "dif quiebra y concurso civil,
a4ora las dos estan ba'o una misma normativa as q la doble legislacin carece de fundamento$.
Proyecto de unificacin .A90 vetado .AA. y .AA1.
!lasificaci&n de las 3s
Re$ulares: Cumplen requisitos de forma y publicidad "inscriptas$.
'rre$ulares y6o de 7ec7o: Miciados en forma. 2ometidas a r-gimen Enico. 7as de 4ec4o
carecen de instrumento constitutivo escrito, o si e=iste slo las cl#usulas elementales para
acreditar e=istencia de un contrato asociativo. 7as irregulares si tienen un contrato escrito y
adoptaron un tipo pero no se inscribieron aEn. <gual las dos se rigen por la misma leg. 2ocios
resp solid e ilim. 7as cl#usulas son inop a (c. @ampoco pueden los socios invocar entre si los Ds
y defensas nacidas del C2.
3ociedades de inter4s: Pocos socios, resp solid e ilim y subsidiaria. 2encillo funciona;;. <mporta
la personalidad de los socios, por ende para ceder la parte de inter-s se requiere conformidad
de socios y para modificar el C2 mayora. 2ociedades de personas!:N
!olecti5as: 2ocios resp solid e ilim. 8eneficio de e=cusin. 2u norma se aplica al resto.
!omandita simple: > socios. Comanditados "solid$ y comanditarios "por aporte q deben
ser si o si +s de dar, ellos no pueden adm solo los comanditados o 1Bs$.
e 8 e 'nd: > socios. Capitalistas "solid$, <ndustriales "responden 4asta la concurrencia
de las ganancias no percibidas$. (dm cualq socio.
*ccidentales o en participaci&n: se constituyen para uno o mas operaciones det pero
q permanecen ocultas a los 1s, el q reali)a operaciones lo 4ace a ttulo personal c los
aportes de los socios, pero afectando todo su pat. socio gestor!. 7os dem#s son
participes!. 6l sgestor les rinde cuentas. *o tienen personalidad 'ur "por su car#cter
oculto y transitorio$ ni deben inscribirse.
3ociedades por cuotas: 2R7 "divide D en cuotas y socios resp por cuotas integradas$.
3ociedades por *cciones: D2 se divide en acciones, ttulos repr q circulan. Resp lim a
acciones suscriptas.
2(: divisin total de su D en acciones y limitacin de resp a integracin de acciones
suscriptas.
2( con participacin estatal mayoritaria: subtipo de 2(. Presencia del 6 nacional, pcial,
municipal u organismos estatales como titulares de acciones por ?. O del D2 y
suficiente pa prevalecer en asambleas.
2 en comandita por acciones. > socios comanditarios "% 2($ y comanditados o
solidarios.
2 de economa mi=ta: otra ley. <ntervencin del 6. (sociacin entre el 6 nacional, pcial,
municipal, entidades adm autarquicas etc y los capitales privados para la e=plotacin de
empresas c fin de satisfacer necesidades colectivas o fomentar actividades econmicas.
7a dif c 2( c part estatal may es q en estas el inter-s del 6 no necesariamente debe ser
superior al capital privado.
2s cooperativas "ley >:110$. 22 de D variable c acciones nominativasJ fin crear venta'as
econmicas a sus asociados y no utilidades apreciables en dinero. 2on comerciales, se
les aplica supletoriamente la .A??:.
2s de garanta recproca "ley >I.I/0$: Prestan garanta a favor de socios partcipes para
operaciones q -stos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas. Dos socios, los
participes "titulares de 4aciendas empresarias$ y los protectores "PG o P, no mas del
IAO D2$. 7os participes deben resignar ?:O de los dividendos para el fondo de riesgo
de 2.
6l leg qui)o q las coelctivas sean para peque&as empresas, las 2R7 pa las pymes y las 2( pa las
grandes empresas. Pero en la realidad como todos quieren limitar la resp las sociedades por partes
de inter-s son una rare)a solo se usan si alguna normativa legal sel os impone. @odas son 2(.
2R7: casi nadie. 7a resp es mayor q en 2( "no responden por falta de integracin de aportes etc
.?:$. Pyme prefieren 2( "a pesar de ley>>A:1 de .A9> q intento vs$. (dem#s c .>.::: ya te 4aces
una 2(, es poco.
'(ERE)!'* E 3#!'E* ! #TR#3 !#)TR*T#3 *3#!'*T'9#3
.$ 2oc comercial y asociacin civil :
a$ (s C fin de bien comEn 2s fin lucrativo.
b$ 2s el D es en aportes, est# individuali)ado en su composicin. 6n ( civil asociados pagan
cuota social por el uso de servicios, no aportan D, el D es el resultado del (J el P, por ende
es variable.
c$ F disolucin en 2 el pat remanente va socios. ( civil va a fin de bien comEn o al 6.
d$ 2 socios participan c votos proporcional a aporte, en (civil todos tienen % voto.
e$ 6n 2com se transmite car#cter de socio. ( civil no pq es personal.
>$ 2ociedad y fundacin
,undacin: Pat. (fectado al bien comEn o fin altrusta. 2;asociados. 2on con'unto de bs
aportados por fundador;es al servicio de ob'etivos.
1$ 2ociedad y condominio
a$ 2 se constituye por acuerdo de vol, el condom tb por testamento o ley.
b$ condom no es su'eto de D.
c$ Condom carece de r-gimen legal especifico de adm "2 si$.
e$ Condom no es susceptible de disolucin sino de divisin, a pedido de cualq de los condminos.
CAPITLO I' RE(ISITOS ESPECI)ICOS DEL C DE S COMERCIAL
.$ )om0re societario: Diferenciar 2 de socios indiv. "las 2s accidentales o en participacin no lo
requieren porq carecen de personera 'ur$. 2i no esta es anulable el C2.
>$ )om0re societario y nom0re comercial: 6l nombre comercial identifica al establecimiento ind
o com, no a la PG. 2u propiedad se adq por el uso pEblico y ostensible y solo c relacin al ramo
en el q se utili)a. 6l societario es in4erente a soc. 6l nombre comercial se transmite c el fondo de
comercio, el societario es intransmisible. 6l comercial se modifica libremente por el titular, el
societario es mas difcil.
Ra)n social y denominacin social: 7as por partes de inter-s y las comanditas = acciones
eligen entre dos nombres societarios: ra)n social o denominacin. 7as accidentales o en partic
no tienen "no son su'etos de D$.
Razon social : . o 5 nombres de socios "resp solid e ilim aunq subsidiaria$. 2i es nombre de un
no socio, ser# socio aparente y responder# ante 1s como si lo fuera "1I$.
Denominacin social: *ombre fantasa. 7as por partes de i eligen. 7as 2R7 y las 2.( deben usar
esta ya q ningEn socio responde solid e ilim. 2i ponen nombre de alguien es indiferente.
6l nombre societario debe ser Enico e inconfundible. 6l ctrl de :omonimia funciona como
accin 'ud.
JC#s importante el inter-s de 1s y del tr#fico q i del opositor.
J*o debe ser id-ntico. 8asta c q sea capa) de generar confusin a 1s.
Jno es suficiente la dif en tipo u ob'eto social "=q eso lo varan$.
J7a q la inscribi c posterioridad debe modificarlo o se anula el C2
J(ccin es imprescriptible, protege i gral.
1$ omicilio social. 3ede social: anulabilidad. (rt. .. inc >. 6l domicilio social basta c mencionar
la 'urisdiccin, sino si se encuentra en C2 y se mudan importa su modif. 7a sede social es la
direccin precisa. (ll llegan intimaciones diligencias etc. *o en C2 te la piden para inscribir.
I$ !apital 3ocial: ,ormado = aportes y adecuado al ob'eto. 6s el fondo pat pa e'ercer la
actividad, sirve pa medir la participacin de socios y tiene una f"=$ de 3(R(*@<( frente a
terceros " 5 en 2R7, 2($. ay normas para asegurar su intangibilidad, como intervencin de
la autoridad de ctrl en la valuacin de bs en especie aportados a 2s por acciones pa q no se
emitan acciones por deba'o de su valor nominal, impidiendo distribucin de gcias s;bce etc
"?1, /9, 0.,>:>,>>I$.
D2: con'unto de aportes integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de ampliacin. 6s fi'o
e invariable.
Patrimonio: Conto solo coincide con Ps al momento de constitucin. Mariable "por giro ordinario
de los negocios$. 6l D2 es cifra q siempre debe estar en 2. <nstrumento de gta, el leg le da Ds a
1s si se decide reducir su D2.
?$ *portes "art .. inc I$: ob'eto del C2. ,orma D2 pa cumplir ob'eto de 2. @odas las cosas o
Ds son susceptibles, vara segEn el tipo.
2R7 o 2=(: deben ser +s de dar, susceptibles de e'ecucin for)ada, en cambio en las de
inter-s pueden ser tb de 4acer pq la resp esa amplia. asta de uso y goce y no en propiedad.
2i no se e=presa q fue en uso y goce se presume q fue en propiedad. 6l socio soporta perdida
parcial o total si fue sin culpa, salvo pacto en vs. (l disolverse piden la restitucin en 6 en q se
4allen.
,ormalidades: depende el aporte "esc pub, trad 5 reg si es inm etc$. 2i es bien registrable y se
requiere transferencia se efectEa la inscripcin del aporte preventiva;; a nombre de 2 mientras
dura el tr#mite constitutivo "(rt. 19$. 6vita sustraccin del bien por (c del 2ocio y pa q se
concreten los aportes.
(porte debe ser cumplido en el t-rmino fi'ado en el C o sino desde inscripcin del C2 em
RpdeC "(rt 10$
Cora: de pleno D. 2anciones:
.$ Exclusin del socio "decisin la adopta el rgano de gob sin nec de ac 'ud$. 6l socio puede
reclamar en sede 'ud. 7a legalidad de ello. 6n 2 de inter-s, 2R7 y los comanditados en las de
acciones.
>$ Exigir cumpli// + dyp. "2e aplica a todos esta sancin$.
3 En !.":
a !uspende e#ercicio del D in$eren%e a las acciones en mora.
& Exige el cumpli// + d y p
c !e puede pre'er en (! la caducidad de los Ds del accionis%a moroso )pre'ia in%imacin
a pagar 3* d.
d Pre'er en (! + se 'endan sus acciones en rema%e o por agen%e de &olsa y adem,s
paga gas%os de rema%e mas da-os.
6l pla)o de prescripcin de acciones para integracin de aportes es de 1 a&os desde q la + fue
e=igible.
(portes
Derec4os: intelectuales, patentes debidamente instrumentados (rt I:.
De cr-ditos: aportante responde por e=istencia y legit. 2ino paga 1:d.
@tulos mobiliarios: coti)ables en bolsa "4asta su valor de coti)aB$. *o coti)ables en bolsa segEn
procedimientos valuados "I> y ?.$.
,ondos de comercio: II tb debe dar inventario y valuacin de bs y cumplen normas de publ y
oposiB.
8s gravados: slo por su valor c deduccin del gravamen "4ip o prend$ 7a 2 se 4ace cargo del
mismo.
3aranta por eviccin y vicios red4ibitorios del bien aportado "I/JI9$: 2i socio aporta bien q luego es
reclamado por 1s procede su e=clusin. 7e puede reclamar el bien mas da&os "no se puede si C,$.
6vita e=clusin si lo reempla)a = otro de % especie y calidad "% debe da&os$. 2i el aporte era de
usufructo, no tiene la posibilidad de reempla)arlo.
2istema de valuacin de aportes en especie "Dif. 2egEn tipo y socio$: 2 de inter-s y 2R7 y socios
comanditarios de com simple"m-todos de valuacin en C2, sino precios de pla)a o peritos
designados por 'ue) de la insc "<3G en Cap. ,ed$. Mer ?>
Maluacin impugnada por (cs% pla)o ? a&os por insolvencia o quiebra. *o si la valuacin fue 'ud. 6n
2R7 por sobrevaluacin resp solid e ili de todos. 2i 4ay discrepancia en valuacin se solicita a
autoridad de ctrl y la 4ace un perito "su dictamen se impugna en ?d$.
2 = (cs "?1$ no delega en ellos la valuacin lo 4ace directamente la autoridad de ctrl.
2i 4ay infravaluacin no importa. 2i 4ay sobrevaluacin debes poner la dif. (portante pide q le
disminuyan el aporte si el 0?O del D2 acepta, sino pone la dif.
Prestaciones accesorias: e=tras! (rt. ?:. *o integran D2. 2on +s de dar bs "no L$ u +s de 4acer,
indiv en C2 c su retribucin, duracin y sancin. (rt I? acepta pa 2R7 aporte de bs en uso y goce
como prestacin accesoria. 2i est#n en C2 pa q cambien 4ay q modif sino se consideran como
prestaciones de 1s "?:$. Q modif c vol de interesados.
/$ #01eto social: (ctos "produccin e intercambio de 8s y 2s$ q = C2 pueda reali)ar la 2 pa
lograr su fin mediante su actividad.
Requisitos: .ici%o " o nula .9 tb licitas las actividades tendientes a conseguirlo$, /,c%ica// posi&le
"si la imp es pree=istente y absoluta es nula si es sobreviniente se disuelve$, preciso y
de%erminado "puede tener varios pero especificados$.
2u mencin en C2 es una gta para socios y 1s ya q los socios responden por actos de rtte si no
son e=tra&os al ob'eto, y tb limita a los adm "q pueden 4acer$.
6l ob'eto social tb protege el D de socios al dividendo "q fondos no vayan a cualq cosa distinta$ y
q actividades pueden reali)ar.
Debe 4aber adecuacin entre D2 y ob'eto 2 "mas en las 2=($
+b'eto social no es actividad, el ob'eto se logra a trav-s de la actividad ".9 y .A$ y delimita la
categora de actos q se propone reali)ar para conseguir su fin. 7a actividad es el e'ercicio
efectivo de los actos.
Puede 4aber 2 de ob'eto licito c actividad ilcita.
;< "la%o de duraci&n de 3 =art 11 'nc 5<:
J2eg desocios conocen e=istencia de Ds y +s.
J2eg de (cs de 2ocios ya q la 2 no se prorroga sin su conformidad.
JPermite consecucin de ob'eto social porq obliga a socios a estar 'untos por lapso.
*o 4ay ma= ni min. Hsos y costumbres ma=: AA a&os. (l vencer el pla)o se disuelve "evitado por
prorroga$. 2egEn la 'urisp se evita la liq c la reconducB del C2!.
CAPITLO ' LA PERSONALIDAD &R DE LAS Ss COM
!oncepto. 'mportancia: 7as 2s son personas!: ente susceptible de adq Ds y contraer +s.
Persona distinta a sus miembros.
(tributos de la personalidad "unicos, necesarios e indisponibles$:
a$*ombre de 2: indic, al emplearlo los actos se imputan al Pat de la 2.
b$Patrimonio
c$Capacidad.
d$Domicilio: 'urisdiccin de su sede social.
*o se pueden modificar ni ena'enar su nombre.
(undamentos: ,in pr#ctico, mera;; instrumental% 8eneficios para el tr#fico mercantilR satisface
intereses de 1Bs "les ofrece un Pat especial$ y permite a los socios independi)ar su pat. 6n det
casos la personalidad puede ser ignorada "> y ?I$ o no otorgado como las 2s accidentales o en
participacin.
7a PG nace c el naci;; del ente, sin importar la inscripcin "q slo otorga oponibilidad$, por eso las
irregulares o de 4ec4o tb tienen PG.
7a cancelacin del a insc no pone fin a PG "si luego aparece nuevos (csl a 2 les paga, si 4ay
deudas es =q 4ay pat autnomo$.
Limites.*0uso de la personalidad
(rt > para los fines reconocidos por la ley!. 2i fines distintos % 2e levanta el velo! para apre4ender
la realidad q se oculta y aplicar la normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla
ilegitima;; y responsabili)arlos. Desestimacin de la PG o disregard of legal entity. 7ey >>.A:1 (rt. ?I.
3ral;; 2.(s se esconden los M due&os pa evitar responder c 2H pat. 6vitar el pcpio de unidad del pat
"prenda comEn de (cs$.
(rt.?I Contenido y alcance "7ey >>.A:1 de .A9>$.
Reglamento art.> con doctrina de la inoponibilidad de la persona 'urdica!.
( fines e=trasocietarios se imputan consecuencias directamente a socios "solid e ili$. <ncluye
actuacin de adm pa violar Ds de socios tb.
fin e=trasocietario! incluye simple provec4o de los beneficios q tiene por ser 2 cuando aquella no
cumple ninguna actividad productiva.
6fectos de aplicacin de doctrina:
.$ <mputacin a socios o controlantes de actuacin ilegtima de las normas q quisieron evitar "= 5 q
no 4aya per'uicio para 1Bs$ 2 pa ser titular de los 8s registrables.
>$ DyP = socios o controlantes: a veces la declaracin de inoponib de la 2 provoca disolucin del
ente q deber# ser liquidado "6': 2 pa defraudar a 1s$ ( veces solo es inop la actuacin de la 2
frente a un acto det "M6R PS CR6+ S 2<3H6$.
(plicacin de la doctrina:
.$ D laboral: (ybar vs Pi))eria Miturro 2R7! se utili) doctrina. Hna 2 constituida para un negocio
gastronmico no 4acia aportes a empleados y desapareci de'#ndolos sin traba'o ni L. 6l
tribunal 4i)o responsable a los socios =q detr#s de la persona aparente de un empleador se
qui)o evitar la respuesta patrimonial del M resp a trav-s de la insolvencia de la 2.
>$ D adm Carcos Pec4erniP 2(!. .A/0 etc etc ver 'urisp pag .11
7a doctrina se aplica a todo supuesto en q una persona ideal reconocida como su'eto de D 4a
abusado de tal prerrogativa.
CAPITLO 'I )ORMA* PBL + REG
(orma del !3 =*rt. ><: inst pub o priv c firmas autenticadas por esc pub o ratificadas ante autoridad
de control "art ?$. 6=cepto 2=(: inst pub o suscripcin pEb. *o se requiere doble e'emplar.
Codificacin: pub o priv.
'nscripci&n: 6n RpdeC pa su regularidad. Pa dar publicidad a actos q se inscriban y q por ende
sean oponibles a 1s "no pueden alegar desconocimiento$. +bligatoria % bienestar del comercio.
6fectos de <nscripcin de actos y doc:
7a publicidad formal notificacin a 1s y su oponibilidad.
7a publicidad material: fi'a momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena.
7a P material puede otorgar al acto o documento efectos:
Constitutivos: insc del acto const% a partir de a4 el estatuto es op a 1s y desde ese momento se
considera regular;; const la 2 " 0$.
Declarativos: <nsc de ad, son tales desde q son designados pero dopo insc puede la 2 repeler
+s del adm vie'o.
*o tiene efectos saneatorios solo presuncin iuris tantum de valide).
(on%rol de legalidad )ar% 0: ,uncionario a cargo del RpdeC "<3GJGue)$ debe efectuar un ctrl del
cumpli;; de los requisitos legales y fiscales del documento su'eto a insc.
ay dos criterios uno para el cual la insc es pub y no valoracin 'ur s;su valide) pero alperin y la
mayora dice q la insc es pub 5 presuncin iuris tantum de valide) del doc.
6ste ctrl es importante para evitar futuros litigios en interp de cl#usulas % seg.
<nscripcin de las modif del C2 "(rt..>$: las modif no inscriptas obligan a los socios otorgantes. 6s
oponible entre socios y sociedad. <noponibilidad a 1s quienes si pueden alegarlas vs 2 y socios.
*issen no de acuerdo, debera ser solo inop y si las conocen les deberan ser oponibles a 1s.
Pla)o para registrar "(rt. ?$: remite al (rt. 1A Cd de com. 6rror el 1A es incompatible ya q da
retroactividad a fec4a de otorga;; y oposicin si se 4ace dopo .?d. Colisiona c 0.
Publicidad edictal: 2R7 y 2=( "(rt. .: T.I$ medio de notif pa publ. 2e publica . d en 8.+
<nsc de sucursales: 2s e=tran'eras para poder actuar en (rg ".11J.1?$
CAPITLO 'III REGIMEN DE NLIDADES
"rincipios $enerales: no se aplican tan bien las nul del c civil "retroactividad$
6fectos de decl de nul:
a$ no tiene efecto retroactivo. 6= nunc.
b$ Causal de disolucin y liq "si es = .9 a >: es 5 riguroso$. (rt. .:.J..>
c$ no afecta contratos c 1s. 2alvo ob'eto ilicito y por eso 1s C,.
d$ entre socios, lo interno se 'u)ga ">.J >/$ c reglas de 2s no const regular;;.
)ulidad 9incular =1?<: *ul q afecte vnculo de algEn socio con 2, no produce nul del C, salvo q la
participacin de ese socio sea esencial "art A>$. 6=cepciones:
(. ParticipaB o prestaB de socio es esencial para el funcionamiento. (4 decide el 'ue).
8. 2i es nul por vicio de la vol y la 2 es de > socios, produce invalide) del C2. 2i son 5el C2 es
anulable si el vicio de la vol afecta a socios "mayora del D$.
C. Catrimonio: *ula la 2.
)ulidad de !3 por omisi&n de re@uisitos esenciales =1;<
a$Requisitos esenciales tipificantes: 2s atipicas. *ul abs del C2 =q la tipicidad compromete al +P.
*o es probable = ctrl. De legalidad.
b$Requisito esencial no tipificante "inc >$: *ul del C2 pero admite subsanacin si la 2 no fue
impugnada 'udicialmente. 2on: el nombre societario, designacin det del ob'eto s, fi'acin del D2,
mencin del aporte de c; socio y pla)o de duracin.
3ociedades de o01eto ilicito =18A20<: *ul abs, liquidacin "% q ob' licito pero activ ilcita y ob'eto p4
= tipo$. 7os 1s de 8, pueden alegar vs socios la e=istencia de la 2. 7os socios responden ili y soli
por el pasivo y per'uicios por actos practicados en comEn y pa el fin de la 2.
3s de acti5idad ilBcita : liquidacin, inopon de e=istencia de la 2, resp solid e ili de socios y adm. (rt.
.A. 7os socios q acrediten 8, queda e=cluidos y go)an D a su cuota liq una ve) cancelado el pasivo.
<ncluye 2s q 4acen actividades en negro.
3s de o01eto pro7i0ido "en ra)n del tipo$: (rt.>:, 2e aplica .9 e=cepto en distribucin del
remanente "ni siquiera deben acreditar 8,$.
2s simuladas: testaferros etc..ver
*cci&n 1udicial: *ul es pedida por interesado o de oficio. 6n nul vincular = simulacin del acto const
tb por afectados por el vicio "1s$. 2umario. Presc I a&os. *ul abs%impresc.
!lCusulas leoninas =*rt. 13<
.$ Hn todos los beneficios o se los e=cluya o liberados de las p-rdidas.
>$ 2 D aporta 5 cant adicional 4aya o no ganancia.
1$ (segurar al socio ganancias.
I$ @odas las ganancias al socio sobrevivientes
?$ Det de un precio pa adq parte de un socio por muc4o T q el valor real. *ul abs.
CAPITLO I, Irre-ularidad Societaria ./01/23
3oc de 7ec7o: 2in contrato escrito, o sin adopcin de tipo. 5 difcil prueba ausencia de doc.
3oc 'rre$ular: <nstrumento q contenga contrato de 2 tipico o no sin inscripcin.
<rregularidad sobreviniente: e': ven)e pla)o "causal disolutoria$ y los adm no empie)an aEn la liq.
"ersonalidad Dur. e las 3s no const. Re$ular66
a$ Precaria: =q 2 se disuelve cuando cualq socio lo quiere ">>$. *issen dice q para el no es
precaria solo es la inop entre socios de los Ds y defensas del C2, nada q ver la disolucin
con la PG. 6l AI preve resoluU anticipada de las regulares y no por eso pierde PG.
b$ .imi%ada : ciertos efectos de la PG no se cumplen ">/$: no pueden ser titulares de bs
registrables =q los (cs particulares de socios podran ir vs ellos. *issen dice q eso es una
incapacidad de D no una limitaU. Dice q la PG se adq c el acuerdo de vol no c la inscr. Del
C2.
*<226*: P76*( 6 <RR62@R<C@( "c ciertas incapacidades$.
RE$imen de 3 y socios c 3Fs
>1: resp solid e ilim sin beneficio de e=cusin "no subsidiaria$. 1U actEa vs 2 y vs socios. 6ntre
ellos 4ay accin de repeticin. 2i quiebra la 2 quiebran todos. *o pueden invocar Ds y def del
C2 pero si los Ds emergentes de contratos celebrados.
>I: cualq socio representa a la 2. 7os (cs del socio no pueden agredir bs de la 2 "por PG$
e=cepto los registrables.
R4$imen de 3 y socios =22A2?<
*o pueden invocar entre si Ds y def del C2 "demasiado rigurosa segEn *$.
Cualq puede pedir disolucin "= inop del C2$. 2e evita c regulari)acin por dem#s socios$.
(rt >>.
isoluci&n y Li@uidaci&n de la 3
*o solo por vol por todas las ra)ones del AI. 7a disol no vale ante 1Us 4asta q se inscriba "A9$.
2i a pesar de notificaU los dem#s sociso no liquidan % 'uicio sumario ".?$ impresc.
7os liq s; los (dm.s del ente segEn etapas ".:.J..>$. 2i se prueba q el bien registral si era de 2 tb
entra en liq.
Re$ulari%aci&n =ley 22.903<
(dopU de uno de los tipos previstos por via de acU, e=cepU de . o todos los 2s ante la vol disolutoria
de uno de ellos.
(ccin: Cualq la pide. Cayoria "si no la logran o pasa el t-rmino cualq puede invocar la dioluU sin q
los dem#s puedan pedir la reg otra ve)$. Deben otorgar inst y solicitar insc en /: d.
6=cepU: Mol disol de .. = mayora resuelven regulari)a dentro de .:d y tienen /: pa insc.
2i es de > socios se disuelve por vol. (l socio q voto en vs se le da su parte.
7a 2 regulari)ada no es un su'eto diferente a la anterior "pcpio de identidad$.
RendiF de cuentas
*o deben presentar bces etc. @odos los socios pueden adm. Cualq rendiU de cuentas por parte de
socios debe interponerse 'unto con o dopo accin de disolucin. "(J pasivo$.
"rue0a: = cualq medio. 7a carga la tiene quien invoca la e=istencia.
CAPITLO , Ds 4 Os DE SOCIOS
3ocio: titular de Ds y +s. 6n alguns 2s por incumpli;;% e=cluU. Distinto en 2.(.
#/L'+*!'#)E3:
.$ Reali)ar los aportes comprometidos "10$: Cora por venci;; y resarci;; da&os e intereses "2
de pers y 2R7: e=cluU del socio sin necesidad de (cU 'ud$. 2=(: Cora suspender e'ercicio
de los Ds. 2ancUs: vender en remate pEblico o por agente de bolsa. Caducidad de Ds de
esas acciones.
>$ (ffectio societatis: adecuar su conducta e intereses personales al <s social. *o competir,
colaborar etc. 6n las 2s de personas los socios tienen la + de adm si el C2 no regula la
adm, en 2R7 y 2=( lo 4ace el rgano de adm. 7a de no competir en la 2( y 2R7 solo
pro4ibiU pa adm. Deber de lealtad "si vs sus intereses personales abstenerse de votar$.
1$ Contribuir en p-rdidas : en las personales se puede agredir el pat personal en las otras es
la p-rdida del aporte.
ERE!:#3 =polBticos y patrimoniales<.
2on esenciales e inderogables % 6l C2 slo puede reglamentarlos.
"olBticos:
a$ D de informaU: conocer marc4a de adm. Pueden ver libros, papeles e informes sociales
"e=cepto 2=( slo si >O del D2$. (dm tiene + de rendir cuentas presentando 6s contables.
@b tienen D de vo) en (sambleas o reuniones, saber de q se trata. @b e=4ibicin de actas
de rganos colegiados.
b$ D de receso >I?: ( retirarse por modificacin sustancial del C2, q cambia a la 2 "e': esciU,
fuU, aumento del D2, cambia ob'eto, @ransf. Del domicilio legal al e=tran'$. (qu no se llevan
el valor llave "nissen en desacuerdo$.
c$ D de voto : participar del gob. 7ealtad, abstenerse si i vs el de la 2.
d$ D de mantener intangible su participaU societaria: "5 q nada pa 2=($. 6l e'ercicio de ciertos
Ds est# subordinado a tenencia de det O accionario. ay D de preferencia en caso de
aumento de D c desembolso de 2s. D de recibir el mismo O de acU de q era titular ".9A$. D
de receso ">I?$.
e$ D de acrecer .AI: integrar acciones de otro socio si por aumento del D no 4ubiera
transcripto tales participaciones "evitar ingreso de 1Us a 2$.
f$ D a convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de 2s ">1/$. ?O del D2.
"atrimoniales:
.$ D al dividendo : q ganancias surgan de bce aprobado por rgano de gob. S las ganancias
sean reali)adas y lquidas, q el rgano de gob resuelva distribuirlas ">/.: lmite a remuneraU
de (dm.$.
>$ D a la cuota de liquidaU: suma proporcional a desembolso "si sobra$.
Transmisi0ilidad del carCcter de socio
Entre 5i5os:
2ociedades de personas: consenti;; de todos salvo pacto en vs.
2=(: @ransf. De acciones sin consenti;; salvo cl#usulas limitativas en C2 que %;; no pueden pro4ibir
transferencia. D de veto "accin 'udicial vs ellos$
2R7: cuotas sociales libre;; transm, pero C2 puede limitar @ransf. ( 1s q da a dem#s socios D de
veto de adq o de pref. Pa adquirirlas ellos.
.ortis causa:
2s de personas y 2R7 "pcpio gral$: Cuerte de socio resuelve parcial;; el contrato sin D de 4erederos
de pretender su ingreso a 2, solo se les da reembolso de L.
Excepcin: 2 colectiva, en com simple y 2R7: prever su incorporaU en C2 "obligatoria pa todos$.
2=(: resuelve parcial;; el C. (cciones se 4eredan igual q dem#s bienes "limitaU >.I$.
2ocio (parente y socio oculto "(rt. 1I$ % *ulidad de 2
3ocio aparente:M socio se esconde detr#s de prestanombre P4 invocar su car#cter de socio Ms 2
"tenga o no parte en ganancias$. C 1Us no puede invocar su calidad de aparente pa eludir resp ni
tampoco puede e=igir rendiU de cuenta de adm.
3ocio oculto: 2e oculta detr#s de prestanombre. Resp solid, ili y subs se e=tiende a -l la quiebra de
la 2 a la cual niega.
3ocio del socio: 2ocio da participaU a 1s constituyendo entre ellos 2 gobernada por reglas sobre 2s
accidentales "1/.J1//$
3ocio participe: 2in D en soc integrada por el otro, pero el otro debe de'ar q el participe controle su
actuaU y darle la info pertinente "1?$.
CAPITLO ,I ADM 4 REP DE Ss COMERCIALES
!onceptos $enerales: (dministraU "esfera interna, deliberacin de la decisin del rgano.
Relaciones internas de organi)acin$. Representacin "esfera e=terna, 2oc c 1Us, uso de la firma
social q + a la 2$. 7as dos igual pueden confundirse en una misma persona.
octrina del &r$ano: *o 4ay mandato entre (dm y 2, ellos son funcionarios de 2 no mandatarios
por lo q es la 2 misma la q actEa frente a 1s.
Cediante la actuaU de una persona fsica "dif civil% Cdto$. 6s una abstracU "se aplican % subsidiaria;;
las normas del mdto$.
#r$ani%aci&n de la adm y rep:
2 = partes de inter-s y en las en comandita por acciones se relacionan y a falta de regulaU en C2,
cualq socio puede adm o representar indistinta;;.
2R7: (dm y rep a cargo de uno o mas gerentes, socios o no, por tiempo det o indet en C2 o
posterior;;. Cuc4os socios %gerencia plural "con'unta, o indistinta o colegiada q es por mayoras$. 6l
representante es el presidente del rgano.
2(: (dm el directorio "colegiado si es plural$ y representa el presidente del directorio "salvo autori)aU
en el C2 de uno o mas directores$.
7a rep y la adm puede ser singular "una persona$ o plural colegiados o no.
esi$naF y re$istraF de *dm.
*ombra;;: rgano de gob c mayora simple. "4ay otros e': conse'o de vig etc$. 2e inscriben en RPdeC
tb por desvinculaU. 7a designaU de un nuevo director implica cesaU del anterior. 7a 'urisprudencia le
dio a -sta insc un efecto declarativo.
R4$imen de renuncia y remoci&n de los administradores
Renuncia
2 de personas: renuncia en cualq momento salvo pacto en vs. Responde por per'uicios si fue
dolosa e intempestiva.
2R7 y 2(: Renuncia debe ser aceptada por directorio y no afecta funciona;; de rgano, no dolosa ni
intemp "si es as debe continuar en su cargo 4asta q la asamblea se pronuncie$.
Remoci&n: 2in invocaU de causa por mayora simple en reunin de 2s o (sam.
2s por partes de i en C2 % 'usta causa "conserva cargo 4asta sentencia 'udicial$. 2i fue designado
como condiU e=presa pa constituU de 2, los disconformes tienen D de receso.
2(: C2 no puede restringir la revocab de directores, se revocan por asamblea y accionistas c 'usta
causa puede pedirla por 'uicio sumario vs 2 y Dirs.
R4$imen le$al de representaci&n =?9$: Rtte obliga a 2 por actos no notoria;; e=tra&os a su ob'eto.
+ sea q el lmite de su actuaU es el ob'eto social, los actos notoria;; e=tra&os son inop al ente tiene
acciones para repeler su cumpli;; "e=cepU: C2 de ad4esin, o entre ausentes o titulos valores salvo q
el 1 sabia q infringia la rep plural$. 6n el C2 se pueden poner mas lmites pero son inop a 1s.
RepresentaF de la 3 y doctrina de la apariencia: 2 genera apariencia de actuaU c personas q
contraen +s sin real;; estar facultadas pa luego incumplirlas.
Gurisp: priori) seg de 1s si la conducta del Cdte fue idnea pa crear apariencia en atribuU de
facultades.
#0li$aciones de los administradores 2;>A2;9: lealtad y diligencia, si faltan a sus +s resp ili y soli
por dyp de su accin u omisin. Responden por mal desempe&o, violaU ley estatuto o regla;;, dolo,
abuso, culpa grave. "4ay acciones sociales e individuales$. 2u funcion es remunerada ">/. ver$.
Rendici&n de cuentas y formulaF de Es contables: 2s no rinden cuentas a socios les muestran los
6s contables 4ec4os por la adm. *o 4ay su'etos diferentes dentro de la 2 Doctrina +rganica!, igual
4ay q compatibili)ar el funciona;; del organo de adm de 2 al car#cter de su'eto de D del ente. <gual
rendir cuentas es parecido a formular esos 6s.
Debe rendir cuentas en: un adm despla)a a otro, no llevan contab en legal forma, o a 4erederos del
socio premuerto le deben dar info etc.
<gual el tema de rendir cuentas se aplica me'or en 2s sin doctrina organica: accidentales o
irregulares o de 4ec4o.
CAPITLO ,II DE LA DOCMENTACION 4 DE LA CONTABILIDAD
7os registros contables son muy importantes para los terceros "6 pat del com, evoluU de negocios, si
quiebra para reconstruir el pat etc$, para los comerciantes "si los llevan en legal forma son prueba$ y
para los socios "e'ercer el D de informaU$.
7os registros son + del adm y corresponde a la sindicatura verificar su legalidad.
#0li$atorio =artG >> del !Hd. e !omercio<:
.i&ro Diario: dia a dia las operaciones "da y recibe$. (c y D.
.i&ro de in'en%ario y Bces: con'unto de 8s y Ds de propiedad de 2 y sus +s al momento de constituU
y al cierre de c; e'ercicio econmico.
.i&ros auxiliares: Cayor "anotaciones del diario$, ca'a "lo pagado y recibido en efvo$.
7ibros de comercio tienen formalidades: encuadernados, foliados, rubricados, operaUs en orden, sin
espacios en blanco, ni 4uecos, ni tac4ar, ni mutilar partes, arrancar 4o'as, alterar folios, 4acer
enmiendas etc "todo c nuevo asiento$. "(R@ ?1 Cod de C+C$.
(rt. /. ley: prescindir formas si RpdeC autori)a sustituU por medios mecani)ados "salvo inventario y
bces$.
Li0ros societarios =o0li$atorios Is formas @ los de com<:
.$ Li0ro de actas de &r$anos cole$iados "permite reconstruir giro de negocios$:
.. 7ibro de acta de asambleas: manifestaciones 4ec4as por socios o
accionistas en ellas, votaciones y resultados. 2e redactan despu-s
por encargados q deben custodiar al veracidad y es firmada por
presidente y encargados.
>. 7ibro de actas de directorio: manifestaUs y votaUs de directores
presentes son redactadas a medida q transcurre y firmada por
todos.
>$ Li0ro de re$istro de asistencia a *sam0leas de *ccionistas "formas$ >19: 7os accionistas q
comunican su asistencia 1d antes de asamblea, de'an direcciones, cantidad de votos e identificaU del
Rtte. ">1A ver$. ,in es acreditar qurum nec pa valide) de asamblea.
1$ Li0ro de re$istro de acciones ">.1$: forma, libre consult por accionistas. 2e inscribe
transferencias de acciones "nominativas$ y clases de acciones, Ds y +s de ellas, su 6 de integraU c
nombre del suscriptor etc., 2R7 "l/>, libro especial de actas de asamblea, socios votan a gerente
por cualq medio q garantice su autenticidad$.
7a p-rdida o sustracU de libros no impide celebraU de los rganos.
.os &alances y Es con%a&les: manera de rendir cuentas de adm.
6stados contables "8ces, 6 de result, cuadros, informe del sindico, memoria del e'ercicio$. Man con
un dict#men por contador pEblico con auditora donde opina.
/>J//
Prepara1 y apro&a1 de los es%ados con%a&les: gral;; lo 4acen contadores pero no por eso se e=imen
de resp los adm. 7os aprueba la adm o dir y convocatoria a (samblea asi los sociso aprueban. 2lo
a4 tiene efectos 'urdicos.
/*L*)!E: descripcin gr#fica de car#cter est#tico de la situacin econmoicoJfinanciera y
patrimonial de la 2 en un momento dado "composiU del pat y solvencia$.
ay generales ">1I$, especiales "det oportunidades como fusion @ransf. 6sciU$, de liquidaU ".:I y
.:A$, 8ces de comprobaU ">AIJ sindicatura comprobar legalidad de actos$, 8ces consolidados "/>J
agrupar info de grupos de 2s pa 2 controlante etc$.
(rt. /1: (C@<M+ J P(2<M+
(ctivo: L, Cr-ditos, bs de cambio, inversiones, debentures, bs de uso menos su amorti)aU etc$
Pasivo: deudas, previsiones, eventualidades, D social.
D2: pasivo % crticas, deben ser pat neto.
E3T*# E RE3JLT*#3: ganancias y p-rdidas del e'ercicio.
7as gcias o p-rdidas de operaciones ordinarias o e=traordinaris determinan la ganancia neta a la q
se suma o resta la derivada de e'ercicios anteriores. 2e da con el 6 de evoluU del Pat neto "de
solvencia y reducU obligatoria del D >:/ y si disoluU por perdida del D2 AI <nc ?$: c las causas de
cambios en c rubro "(rt. /I$.
Pat neto: D2, reservas legales, estatutarias o libres "(rt. 0:$ 7as reservas legales dice nissen son
aportes a cuenta de futuras emisiones de acciones, son pr-stamos gratuitos q deberan ser pasivo.
)#T*3 !#."LE.E)T*R'*3 Y !J*R#3: /? son parte del 8ce o 6 de resultados pero por algo
no est#n a4. 6': bs c disponib restringida y el =q, aconteci;;s entre fec4a de cierre de e'ercicio y
memoria etc.
.E.#R'* EL EDER!'!'#: 6 contable. (dm informar a socios sobre la marc4a y situaU de 2 c
detalle de operaUs reali)adas o por reali)arse. (rt. //% =q varia el ( o el P, gastos y gcias
e=traordinarias,=q 4ay reservas, causas de =q pagan dividendo en otra cosa q no sea efectivo,
futuras operaciones, relaUs c dem#s 2s. 6tc.
')(#R.E E 3')'!*TJR* Y '!T*.E) E *J'T#R'*:
2ind: presenta a la misma asamblea donde se consideran los 6s contables un onforme escrito sobre
la actuaU econmica y financiera de 2 dictaminando sobre memoria, inventario, bce y 6 de
resultados ">AI inc ?$.
Diferente al dict#men de (uditora "no en ley$, es un informe sobre los 6s contables por Cdor.
PEblico indep q da opinin t-cnica. Certifica los 6s contables. 6s parecido al informe o igual pero no
pueden ser 4ec4os por el mismo profesional.
6s contables consolidados: 2s controlantes "info s contrlantes$ (rt. /> vrt y 11 inc.
s de socios para impu$narG apro0ar Es conta0les
(rt. /A: 6l D de impugna;aprobar es irrenunciable, convenU en vs es nula. 2e puede impugnar
'udicial;; de nul la resoluU asamblearia q apruebe los 6s contables si son falsos o irregulares pueden
solicitar suspenU pa q no den dividendos ficticios, e=4iban a 1Us etc.
(rt./0: 2e les da a los socios varios dias antes copia del bce, 6 de res, evoluU, notas "2=( y 2R7 con
D 5 >AA inc > : copia de memoria tb e informe del sndico$. @b los socios pueden e=igir todas las
e=plicaciones e informes complementarios etc pa ver si votan aprobaU o no. 2i los adm no dan estas
cosas es 'usta causa para impugnar la deciU q los aprobare.
Por violaU de veracidad y completad "e' bce falso$ remocin de adm y sndico y de accionistas q lo
aprobaran sabi-ndolo.
2e aprueban todos en con'unto. *o partes.
7as 2s del >AA% ComiU *acional de Malres, 8olsa tb es un organismo de ctrl. Por intervenU estatal q
e=ige los estados contables tb.
CAPITLO ,III TRANS)ORMA5* )SION + ESCISION
TR*)3(#R.*!'#): 2oc regular;; constituida q adopta otro tipo, no se disuelve ni se alteran sus
Ds y +s "(rt. 0I$ 2e modifica el C2 o estatuto.
Cayoras rigurosas
D de receso
@ipos: Moluntaria "socios, por conveniencia$.
,or)osa "ley, e': cnyuge se vuelve socio de la misma, @ransf. 6s una soluU posible
">9,A:,.I:,.I?, 1>I$% for)osas.
Puede ser de civil a comercial pero no viceversa porque comercial tiene R-gimen registral mas
riguroso pa seg de 1s. *o pueden transformarse:
De cooperativa a cmercial "e=cepU$: pro4ibiU e=presa.
(sociaciones civiles tampoco: ,in de bien comEn no fin de lucro.
7as 2s com en liq tampoco 2(7M+ reconduU del C2.
7as accidentales o en participaU tampoco: no tienen PG.
Responsabilidad: se mantiene igual para +s antes de @ransf. 7os 1s no pueden quedar afectados
salvo consenti;; e=preso "0?$.
Requisitos "00$:
.$ unanimidad socios salvo pacto en vs o lo dispuesto I some V D2 en 2R7 y mayora de
acciones c D a voto en 2=(.
>$ 8ce 6special no mas de un mes desde acuerdo c por lo T .? d pa q socios lo vean
"aprobado c voto favorable de las mayoras calificadas$
1$ +torga;; de acto de transformaU c socios q se van, D q representan y con formas del
nuevo tipo.
I$ Publ = .d en diario de publicaUs legales q corresponda a la sede social y sucursales
",ec4as: aprobaU, instrumento, ra)on social, socios y D etc$.
?$ <nscripU del instrumento 1$ c copia de >$ en RPdeC y dem#s registros si correspondiere
"6': por naturale)a de bs$.
.>00 civil: requiere consenti;; de cnyuge pa @ransf.. 2 de personas en otras o autori)aU 'ud "no 5
actualidad por nominatividad de acciones$.
D de receso por transformaU. *ormas:
a$ Pa socios q votaron vs o ausentes. Responden por +s de 2 (2@( inscripU de @ransf. P6R+ la
2, los adm y los socios resp ili, garanti)an solid e ili a socios por +s sociales desde e'ercicio de D de
receso 4asta inscripU.
b$Dentro de .?d de aceptada @ransf. 2alvo pacto en vs y dispuesto I some.
c$ 6l reembolso de su parte se 4ace s; el bce de transformaU.
d$ 2ocios q permanecen tiene D de preferencia s; partes de recedentes salvo pacto en vs.
Rescisin de acuerdo de transformaU: la @ puede ser de'ada sin efecto = acuerdo de socios c %
mayora q acuerdo de @, si aEn no se inscribi. 2i 4ubo publ edictal se 4ace otra.
Caducidad de @ "9.$: 2i a 1 meses no se inscribiere, salvo q se e=cedan por el normal cumpli;; de
los tr#mites ante la autoridad de insc. (dm% Resp solid e ili por per'uicios por incumpli;; de insc o
publicaU. Mer.
(J3'#): > o 5 sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva 2 "fusin propia;;
dic4a$ o cuando una sociedad ya e=istente incorpora a otra q sin liquidarse son disueltas "fusin por
absorcin o incorporacin$.
contrato entre 2s q tiene = ob'eto la transf universal del Pat de las 2s fusionadas a la nueva 2, o del
Pat de la 2 absorbida a la 2 absorbente!.
6fectos:
7a nueva 2 o la incorporante adq titularidad de Ds y +s de las disueltas "@ransf. 6l pat al
inscribirse el nuevo estatuto$.
@b produce la atribuU de calidad de socio en nueva 2 o en 2 incorporante a quienes lo eran
en las disueltas.
2e relaciona c suceU a ttulo universal tiene % efecto q suceU mortis causa.
*o se puede en 2s en liq ni 2s irregulares o de .
Requisitos y procedimiento:
.$ C+CPR+C<2+ PR6M<+ D6 ,H2<+* : otorgado por Rttes de ambas 2s con:
a. Cotivos y finalidades
b. 8ces especiales de c;2 c informes de 2ndicos cerrados en % fec4a "no mas de tres
meses$ y c bases 4omog-neas.
c. RelaU de cambio de cuotas sociales "futura participaU de c socio$.
d. Proyecto de C2 de nueva 2 o modificaU de la absorbente.
e. 7imitaUs en adm y gta durante lapso 4asta efectiva inscripU.
>$ Compromiso previo y bces especiales apro&ados x c/ rg de go& %& se pone en sede social
copia pa todos socios por .?d antes de reunin o (samblea e=traordinaria.
1$ Pu&lica1 por 1d en diario de publ legales de 'ursidicU de c; 2 y un diario de 5 circulaU. 6l aviso
debe contener: Ra)n social, datos de insc, D2 o el importe del aumento en D2 de la
incorporante, ( y P de 2s fusionantes, tipo y domicilio, fec4as de comp previo y resoluUs
sociales q lo aprobaron. 6l aviso es para los (creedores q e'er)an el D de oposiU "no pueden
cambiar el deudor sin su consenti;;$.
I$ (creedores q e'ercen el D de oposiU .?d de Eltima publicaU solo demora fusin por >:d
despu-s de esos .?d pa q (c oponente q no fue garanti)ado en esos >:d pueda obtener
embargo 'udicial.
?$ 2in (cs oponentes o despu-s de los >:d, Rtte otorgan el (CH6RD+ D6,<*<@<M+ D6
,H2<+*:
a. ResoluUs sociales aprobatoriasJ
b. 2ocios q D de receso y lo q representaban en c 2.
c. *mina de (cs q se opusieron y fueron garanti)ados y los q obtuvieron embargo
'udicial "causa, monto, medida cautelar$ y (cs desinteresados.
d. (gregaU de 8ces especiales y 8ces consolidados de 2s q se fusionan.
Desde el acuerdo definitivo la adm y rep a cargo de 2 incorporante "9I$.
/$ (cuerdo definitivo inscripto en RpdeC ",uU oponible a 2, socios y 1s$.
Diferencias entre fusiones:
.a / propia// dic$a )23$: (c def otorgado = rganos de las fusionantes con formalidades de acuerdo
al tipo adoptado, corresponde a adm de 2 creada e'ecutar actos pa cancelar la insc reg de las 2s
disueltas sin requerirse publ.
/usin por incorpora1: @odo el rgano de adm de 2 absorbente.
D de receso % q transformaU pero *+ accionistas de 2 incorporante, ni en 2s c oferta pub de
acciones.
RevocaU del compromiso previo: 2i pasan 1 meses desde su suscripU y no se obtuvieron todas las
resoluUs sociales aprobatorias lo e'erce cualquier parte "ver 9/$. @b revocadas por 2s intervinientes
"Wrg de gob$ antes de acuerdo def.
Rescisin del (cuerdo Def: = cualq 2 interesada por 'usto motivo. asta insc. 7a demanda es en la
'urisdiU de (cuerdo y para ese 'uicio las autoridades de las disueltas recuperan la adm quedando sin
efecto la suspensin. sumario.
E3!'3'#) E 3#!'E*E3 =88<
T'"#3:
.$ Escisi&n a0sorci&n : una 2 sin disolverse "2 escindente$ destina parte de su pat a otra 2 ya
e=istente "2 escicionaria$. 7a escindente reduce su D2 y la escicionaria debe incrementarlo
para poder distribuir a socios de la escindente su participaU social por lo q dieron.
>$ (usi&nA Escisi&n : Hna 2 participa con otra;s "2 escindentes$ en la creaU de una nueva 2 "2
escicionaria$ con parte de sus respectivos patXs. 2e reduce el D2 y los socios adq calidad de
socios de nueva 2.
1$ Escisi&n propia66 dic7a : una 2 destina parte de su pat pa creaU de una nueva 2 o varias.
2e resuelve unilateral;; = rg de gob, otorg#ndose el instrumento de constituU de la nueva en
la (samblea q apruebe la 6sciU.
I$ Escisi&nAi5isi&n : 7ey >>.A:1. 99 <nc >: Hna 2 se disuelve sin liq "2 escindente$ para
constituir nuevas 2s "2 escicionarias$, con @+D+ su pat.
2alvo en la 6ciU DiviU, en la esciU "dif c fuU$, no se produce una transmiU de 8s a titulo universal: no se
disuelven ni las escicionarias asumen sus activos o pasivos, c;u mantiene su PG.
Requisitos de esciU:
.$ RE3#LJ!'#) *"R#/*T#R* de: 7a esciU, del C2 de 2 escicionaria, de la reforma al C2 y
del bce especial a confeccionarase c los requisitos necesarios pa modif. Del C2 en caso de
esciUJfuU. 8ce especial no mas de tres meses de resoluU social. D de receso y pref.
>$ 6n resoluU ap tb: partes sociales de c socio vie'o en la nueva, en proporU a su participaU en la
vie'a o en caso de disminuU de D se cancelan. Mer.
1$ Publicacin aviso 1d en diario de publ legales de sede social de la 2 escindente y un diario
de 5 circulaU. (viso:
a. Ra)n 2, sede 2, datos de insc en RPdeC de la escindente.
b. MaluaU de ( y P de escindente.
c. MaluaU de ( y P del Pat de la nueva 2 y su ra)n social, tipo y domic.
(creedores tienen D de oposiU % q fusin
D de receso
7uego vencidos los pla)os de receso, oposiU y embargo q asiste a los (c, se otorgan instrumentos
de constituU de 2 escisionaria y de modificaU de la escindente "art. 9I$.
CAPITLO ,I' RESOLCION PARCIAL* DISOLCION 4 LI(IDACION
Resoluci&n parcial: Desvinculacin de uno o mas socios "restituir valor de -l a 2$. *o afecta normal
funciona;; de 2. *o en 2( =q ac# importa la personalidad del socio. (ccin%transm. 2egEn *issen
es un error no es el caso de 2( cerrada o flia.
Casos:
.$ Retiro Moluntario del socio: 6n C2 est#n las causas de resoluciones parciales y de disoluU no
previstas en ley "9A$. 6l retiro vol es una cl#usula q pasado cierto tiempo los socios optan
retirarse sin motivos c reembolso en 8s o L. "*o en 2($. Malor llave.ver 6s distinto al D de
receso "relacin g-nero Tespecie$, ese D no necesita cl#usula q lo autori)e y va pa todos
los tipos sociales.
>$ Cuerte del socio : Pcpio gral% 2R7 y 2 de Personas est# la + de 2 de reembolsar a
4erederos el valor de su participacin "resolucin parcial$. (rt. A: admite licitud de cl#usula
para la colectiva y en comandita simple q 4erederos se incorporan a 2 sin nuevo contrato.
"los obligan a ingresar$. *issen dice q es inconst. 6n 2R7 las cuotas son transmisibles sin
limites por 1 meses, la 2 tiene opU de compra por igual valor q el ofrecido en .?d de
comunicado el propsito de ceder. 6n 2( la muerte es indiferente.
1$ 6=clusin del socio "7as personalistas, 2R7 y los comanditados en C=($. A. y A>: 6s por
'usta causa:
a. <ncumpli;; grave de +s "requiere sentencia 'udicial, no es por mayora, e=cepto mora
en aporte, acciona el rg de gob y tiene un pla)o de caducidad q es de A:d desde
4ec4o q la 'ustifica, tb puede accionar cualq socio pero se cita al resto de la 2, y tb
se pueden medir suspenU de sus Ds como medida cautelar$
b. <ncapacidad, in4ab, declaraU en quiebra o concurso civil "=q se despla)a socio por
su curador o sindico, lesiona car#cter personal$. 6stas no se aplican a 2R7 salvo q
se 4aya incorporado a 2 = va de adq de cuotas sociales.
6's: incumpli;; de aportes, oposiU infundada a un aumento del D2 si es por nec, oposiU a
todas las iniciativas, competencia, falta de colaboraU importante etc.
6fectos de e=clusin A>:
.$ 2ocio D a suma "valor de su parte a fec4a de causal de e=clusin$
>$ si 4ay operaUs pendientes participa de los benef y soporta las p-rdidas.
1$ 2 retiene la suma 4asta concluir las operaciones en curso; pendientes.
I$ 2i dio bien en uso y goce y es indispensable no se lo dan, le dan L.
?$ Responde por +s a 1s 4asta inscripU de e=cluU en RPdeC.
2i son dos socios el q queda tiene 1 meses para regulari)arse. 7uego se disuelve sin liquidarse
"inEtil pq queda un solo socio$. Responde ilim por +s sociales.
isoluci&n: causal disolutoria% pto final de vida activa, de'a de reali)ar actividad de ob'eto social y
actEa para la venta de los bs sociales, cancelaU del pasivo y eventual distribuU del remanente. (bre
camino a liquidacin "no cesa abruptamente su PG ni sus autoridades$.
!ausales =*rt. 9>< )o taKati5a
decisin de socios Suiebra
Menci;; del pla)o fusin
Cumpli;; de condicin resolutoria. Reduccin a un socio por mas de tres meses.Y
7ogro de ob'eto o su imposib 2ancin de cancelacin de oferta publica.
Perdida del D2 "salvo reintegro$ Retiro de autori)acin para funcionar = ley esp
7a 'urisprudencia acepto tb = perdida del (feccto 2ocietatis . @odas estas causales igual son
interpretadas. 2e pueden prever otras tb. +tra causal es la nulidad del C2 por sentencia 'udicial "no
puede ser retroactiva porq afectara a terceros$.
Como subsiste su PG a veces se puede RE45("R la causal disol o la disolucin. Casos:
a$ 6uie&ra : si por avenimiento o pago total u otra forma q lo concluya.
b$ Reduccin a un socio: 2i incorpora integrantes en 1 meses.
c$ F sancin firme de cancelacin de ofer%a pu&lica o de la coti)acin de sus acciones si los
socios resuelven continuar fuera de la orbita burs#til "/:d% (samb gral e=tra$.
d$ Puede 4aber 5 "e=cepto para disol. Por sancin de nul del C2$ e': pa venci;; del pla)o esta el
instituto de la reconduccion del C2 "acuerdo un#nime dopo vencimiento (rt. AA$.
7a revocacin puede ser reclamada 'udicial;; y sent. @iene efecto retroactivo al dia en q tuvo lugar su
causa regeneradora. 2umario, se cita a todos "litis cons nec salvo obviedad de la causal$. (dm resp
soli e ili frente a 1s y socios por 4acer actos q no sean de tramite liq.
6fectos: paso a procedi;; liq. Reali)acin del activo y cancelacin del pasivo. 2urte efectos entre
socios y 2 desde causa generadora. C 1s desde su inscripcin salvo venci;; del pla)o, a4 queda +
la 2.
Li@uidaci&n: Mender bs, pagar deudas y gastos de liquidacin y si sobra rembolsar D aportado y
distribuir remanente. "si desaparece sin 4acerlo se 4ace al adm resp soli e ili y al sindico tb$.
"ersonerBa DurBdica: 2e conserva a los efectos de la liquidacin. 7a 'urisp di'o la conserva limitada
a la conclusin de las relaciones 'urdicas pendientes!. 2i los liquidadores contraen +s nuevas
e=orbitantes al proceso de liq, la 2 puede repelerlas =q no es su'eto de D para 62+. @al es asi q los
adm y socios responden ili y soli frente a 1s por operaciones a'enas a fines liquidatorios. "no se resp
a 2$ y tb si no agregan en liq! al nombre de la 2 pa informar a terceros contratantes.
7os liquidadores representan a la 2 pero solo a fines liq.
Li@uidadores: 7a adm de la 2 en liq esta a cargo del org de adm e=cepto:
.$ dispues%o 's en (! : 7iq nombrado por mayoras dentro de 1:d de 4aber entrado en 6 de liq.
2i no designan o no actEa socio solicita a 'ue) eleccin.
>$ 6uie&ra: liq va a ser el sndico.
1$ Decl. 7ud. De nul por o&#e%o ilici%o o ac%i' ili u o&#e%o p$ : lo elige el 'ue).
3 !i $ay conflic%o en%re socios %& puede recaer en funcionario #ud.
67 nombra;; del liq se inscribe en RPdeC pa oponib de su actuacin a 1s "salvo q sean los (dm.$.
#0li$aciones de los li@uidadores:
.$ poner por 1:d el inventario y bce a disP de socios.
>$ <nformar trimestre;; a socios 6 "si 4ay sindicatura a ella tb$.
1$ 8ces anuales "si procede$
I$ (ctuar c el adita;; en liq! al nombre o resp soli e ili.
?$ 2eguir instrucciones de socios pa tramites.
/$ 6n 2s de resp ili e=istir a socios contribuciones debidas "pasivo$.
0$ Particin a socios del remanente.
9$ Publ acuerdo parcial de distribucin % D de (cs a oponerse.
A$ 7ealtad y diligencia.
.:$ 8ce final y proyecto de distribucin.
..$ .: a disp de sociosJ .?d de impugna u accin 'ud "/:d$. 6n 2=( y 2R7 >AA aprobacin de
asamblea accionistas disidentes /:d impugnar.
.>$ .: en RpdeC en lega'o de 2
.1$ Distribuir en proporcin a participacin en gciasJ A:d desde .> la depositan en bco oficial a
disp del titular. 1 a&os si pasan a autoridad escolar de 'urisdiccin.
.I$ Cancelar inscripcin de C2 en RpdeC
.?$ Conservar libros y docs por .: a&os
(acultades y s de los li@uidadores
a$ e'ercer representacin de 2, facultados pa reali)ar el activo y cancelar el P.
b$ Percibir remuneracin por su funcin.
c$ 6st#n sometidos a +s y resp de adm
Mer.
Reem0olso y distri0uci&n: ley no dice nada 1I/> CC como sea 5 conveniente; unanim.
!ancelaci&n de insc: e=tingue PG. 7a e=t no es oponible a (c q apare)ca dopo liq. @ienen acciones
Ms 2 y resp vs liq y vs los socios "pide remanente$. 2alvo 8, de socios.
3s de pla%o 5encido @ no li@: son consideradas irregulares y socios y adm resp solid e ili.
SOCIEDADES E,TRAN&ERAS
Ge!eralidades# El pro6le"a de la !acio!alidad de las Sociedades#
La doctrina arg esta basada en la de Irigoyen (1875)
1
: Las Ss no tienen nacionalidad, pues
la actuacin de ellas no presupone vinculacin poltica alguna entre un ciudadano y el ,
!abida cuenta "ue el contrato de S solo crea entre sus integrantes un vnculo #urdico de
base econ$ica% &'ar(cter negatorio de las nacionalidades)%
se criterio no es uni*or$e: si S es una +, no !ay ra-n para negar su relacin c el % Igual
pa nissen este criterio es e"uivocado por" es darle a la +, otro $ati- " e.cede el *in para el
" *ue creado%
Igual$ente tene$os tb la doctrina del &control econ$ico) ya " es i$portante conocer el
origen de los capitales o sus integrantes de una S constituida en el e.t pero c actuacin en el
pas% +ara custodiar la seguridad del , *ines de inter/s publico (e#: pre*erencia de prod
local)% Sociedad local de capital e.tran#ero: S do$iciliada en el territorio de la 0epublica,
en la cual, personas *sicas o #urdicas do$iciliadas *uera de ella, sean propietarias en *or$a
directa o indirecta, de $as de 123 del 4S o cuenten c la cant de votos necesarios para
prevalecer en asa$bleas de accionistas o reuniones de socios%
Legislacin aplicable: 118 (se rige por las leyes del lugar de constitucin) o sea casi todo
por la ley del pas de origen pero estas reglas de aca:
a) actos aislados: puede reali-arlos y estar en #uicios derivados de ellos%
b) si pretende e#ercer !abitual$ente actos o tener sucursal debe inscribirse en el
0+de'%etc
c) +uede participar en Ss argentinas, inscribi/ndose en la #urisdiccin de la S
participada%
a) actos aislados : debe ser interpretado en sentido restringido, reserv(ndose para
a"uellos actos desprovistos de per$anencia y " se caracteri-an por lo espor(dico y
accidental% (e#: no inscribir !ipoteca)
b) desarrollo de su actividad !abitual o establecer asiento o representacin :
a% 5ebe acreditar la e.istencia de la S c arreglo a las leyes de su pas%
b% 6i#ar do$icilio en 0epublica, publicacin e inscripcin%
c% ,usti*icar decisin de crear representacin y designar una persona a cargo de
ella%
Si pone sucursal ade$(s debe det el 4 " se le asigne si corresponde por leyes
especiales (bancos)%
1
+rotesta del gob ingles por cierre de la sucursal del bco de Londres en rosario%
6unda$entos para e.igir inscripcin: principios de soberana y control de entidades
$ercantiles " constituidas c leyes de otros paises peretendan incorporarse a nuestra vida
econo$ica y el regi$en de publicidad se pide para seguridad de los 7s dando certidu$bre y
resp%
La *alta de insc: no se !ace irregular (la regularidad depende de sus propias leyes)% La
sancin es la inoponibilidad de la actuacin e.tran#era no inscripta en la 0epublica !asta "
cu$pla%
Sociedades .tran#eras de tipo desconocido: 112% l 118 se aplica a Ss de otro
constituidas ba#o un tipo desconocido, en ese caso el #ue- de la inscripcin debe det las
*or$alidades a cu$plir c $a. rigor (S%8)%
'ontabilidad: 19:% obligatorio llevar contabilidad separada y so$eterse al ctrl% ;
corresponda al tipo de sociedad% 0a-ones de ndole tributaria%
0esponsabilidad de 0ttes: 191% Igual " la de los ad$inistradores y si son Ss de tipos no
regla$entados, la de los directores de la S%8% sto es para acciones individuales de
responsabilidad pro$ovidas por 7s y para las Ss c do$icilio o prcpal ob#eto en la
0epublica% La actuacin de los rganos representativos en cuanto a las acciones sociales de
responsabilidad se rigen por las nor$as de su pais de origen%
$pla-a$iento en #uicio199
$pla-a$iento:
a% origin(ndose en un acto aislado, en la persona del apoderado "ue intervino
en el acto o contrato "ue $otive el litigio%
b% Si e.istiere sucursal, asiento o cual"uier otra especie de representacin, en la
persona del rtte%
La #usticia argentina no tiene necesaria$ente #urisdiccin sobre los litigios originados en la
actuacin de la S e.tran#era% 5e !ec!o si no esta inscripta el 199 no se le puede aplicar ya "
no est(n los datos del rtte% <nos dicen " en ese caso !ay " de$andar en el pas de ellos y
otros " si el rtte creo la apariencia de actuar en car(cter de tal la noti*icacin si se le dirige a
el, pues no tiene sentido darle distinto trato a los " incu$plieron el tra$ite en per#uicio de
los 8cs argentinos%
Participaci7! o co!stituci7! e! Ss !acio!ales 0/8
La participacin no se considera acto aislado, e#ercer 5s de socio i$plica actividad
per$anente, por lo tanto la ley e.ige "ue la S se acredite ante el #ue- de 0egistro " se !a
constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social,
re*or$as y de$(s docu$entacin !abilitante, as co$o la relativa a sus rttes legales en el
0+de' y en el 0eg =ac de Ss por 8cciones, en su caso%
=o est(n so$etidas a li$ite de participacin de arts 7: y 71 p" es pa proteger socios de S
participante% Se rige por leyes de su pais%
l rtte es el >nico legiti$ado pa e#ercer los 5s y cu$plir las ?s in!erentes al car(cter de
socia de la entidad nacional%
Si no se inscriben antes de participar tienen sancin: inoponibilidad de su car(cter de socia
!asta " lo !aga%
Ss e9tra!:eras c do"icilio e! Rep;6lica o cu+o o6:eto papal se cu"ple e! la "is"a
0/<
Se considera co$o S local a los e*ectos del cu$pli$iento de las *or$alidades de
constitucin o de su re*or$a y contralor de *unciona$iento% Se aplica solo a Ss cuyo papal
ob#eto se cu$pla en la 0epublica @'L<SIA8B=C% (sino 118 7parra*o)%
Seg>n nissen deberan ser consideradas locales para todos los e*ectos a *ines de evitar " las
$is$as invo"uen el 5 de su pas de origen cuando les convenga%
SOCIEDADES PERSONALISTAS
Las sociedades de personas o de inter/s: predo$inan las caractersticas personales de los
socios por sobre el capital " aportan% =o las usan $uc!o por" no li$itan la responsabilidad%
colectivas
n co$andita si$ple
5e 'apital e Industria
8ccidentales o en +articipacin
Cb las civiles son personalistas%
Las personalistas se rigen $as " nada por las nor$as de las colectivas% Se reservan $as "
nada para la pe"ueDa e$presa pero nadie las usa por la a$plia responsabilidad de sus
socios%
LAS SOCIEDADES COLECTI'AS
Re=uisitos tipi>ica!tes# Respo!sa6ilidad: Solidaria e ili$itada aun"ue subsidiaria de sus
socios por las ?s sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en vs%
sto signi*ica " los 8cs accionan vs la S y los socios, los cuales pueden oponer bene*icio de
e.cusin de los bienes sociales una ve- dictada sentencia de condena en vs de ellos (no
opera auto$(tica$ente)% Easta la prueba de "ue el pat social no alcan-a y a! el bene*icio
cae% Si uno paga la deuda tiene acciones de reintegro vs los de$(s en la proporcin " le
corresponde a cFu%
Co!stituci7! + >u!cio!a"ie!to: +or instru$ento p>blico o privado%
La deno$inacin social se integra con las palabras &sociedad colectiva) o su abreviatura%
Si act>a ba#o una ra-n social, /sta se *or$ara con el no$bre de algunoFs de los socios y
deber( contener la palabra &y ca) si no *igura los no$bres de todos los socios% Si viola
estas reglas el responsable se !ace resp solid por ?s asi contradas%
Aportes? Los aportes pueden ser de cual" tipo%
La integracin de los aportes !ace a los socios titulares de participaciones societarias
&partes de inter/s) " pueden ser e$bargadas por los 8cs sociales pero no e#ecutadas (ya "
eso alterara la co$posicin personalista de la S)% so es un error para nissen por" *o$enta
a " la gente cree estas Ss para poner cosas de su pat en ella " sus acreedores no pueden
e#ecutar%
l 8c personal del socio no puede e#ecutar las partes de inter/s pero si oponerse a la
prrroga de la S !asta " le paguen% (tb es opinable, pues !ace depender la continuidad de la
S en las aventuras co$erciales de cual" de sus socios)%
Tra!s>ere!cia de las partes de i!ter@s : i$plica re*or$a del 'S y necesita la con*or$idad
de los de$(s, salvo pacto en vs, a>n cuando la trans*erencia es a otro socio%
l ca$bio de elenco de socios re"uiere la $odi*icacin de la ra-n social, si per$anece el "
se *ue en la ra-n social se lo considerara socio aparente y responder( *rente a 8cs sociales
solid e ili$ (pero c bene*icio de e.cusin)%
Ad"i!istraci7! + represe!taci7!?
1)Codos los 8d$Gs son a su ve- 0ttes, obligando a S por ?s contradas a su no$bre%
9) +ueden revestir el cargo de 8d$ los socios o terceros%
7)Si el 'S no especi*ica r/gi$en de ad$, todos los socios en *or$a indistinta tienen 5 a
ad$ y rtar%
1)si la ad$ se encarga a varios sin especi*icar las *unciones las pueden reali-ar
indistinta$ente (ad$ y 0)% n ca$bio si se dice "ue nada puede !acer un ad$ sin el otro,
ninguno puede obrar individual$ente y la S no se !ace responsable por las ?s contradas
por uno solo (e.cepto contratos entre ausentes, ad!esin ttulos valores)%
La re$ocin del ad$inistrador es por $ayora en cual" tie$po y sin #usta causa, salvo
pacto en vs% Si re"uiere #usta causa el ad$ conserva su cargo !asta sentencia #udicial de
re$ocin%
'ual"uiera de los socios puede recla$ar su re$ocin invocando #usta causa, pero los socios
discon*or$es con la re$ocin tienen 5 de receso, slo en el caso "ue la designacin de
a"u/l *ue condicin e.presa de la constitucin de la S% La peticin del socio para re$ocin
del ad$ es por su$ario y se dirige vs la S y el ad$%
l ad$ (socio o no) puede renunciar en cual" $o$ento, salvo pacto en vs, pero responde
por per#uicios si lo !i-o inte$pestiva o dolosa$ente%
Resolucio!es Sociales : acuerdos sociales $ediante asa$blea o reunin de socios y se labra
acta de lo all acontecido%
Coda $odi*icacin del contrato (!asta la trans*erencia de partes) re"uiere consenti$iento
de los de$(s salvo pacto en vs (" se pacte r/gi$en de $ayoras en ve- de unani$idad)%
Coda resolucin "ue no $odi*i"ue el contrato se adopta por $ayora absoluta del 4
presente salvo pacto en vs% #s: aprobacin de bces, designacin y re$ocin de 8d$%s%
(salvo " el no$bra$iento de ese ad$ !aya sido condicin e.presa para la constitucin de la
S, a! se trata co$o re*or$a del 'S)%
Resoluci7! parcial del CS: en las colectivas, en co$andita si$ple, de 4 e Ind y en
participacin la $uerte de un socio resuelve parcial$ente el '% Los !erederos no ingresan a
S, son 8cs de /sta% n las colectivas y en co$andita si$ple se ad$ite cl(usulas " pacten el
ingreso *or-oso de los $is$os "uienes solo tiene el 5 de solicitar la trans*or$acin de su
parte en co$anditaria% sa nor$a es inconstitucional, a*ecta el 5 de propiedad, no es un '
" ellos suscribieron%
'ual"uier socio puede ser re$ovido por #usta causa (e#: co$petir)%
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
Re=uisitos tipi>ica!tes : Hay dos categoras de socios los co$anditados "ue responden de
*or$a solidaria ili$itada aun" subsidiaria y los co$anditarios "ue solo responden con el 4
" se obligaron a aportar% l 4S en " participen los co$anditarios no se divide ni en ttulos
circulatorios ni en acciones a di* de la en co$andita por acciones% La ad$ y 0ep solo
e#ercida por los co$anditados o terceros%
Co!stituci7!? los $is$os *or$ales " las colectivas% Su deno$inacin social es con
&Sociedad en co$andita si$ple) o su abreviatura% Si act>a ba#o ra-n social, se *or$ara
e.clusiva$ente c el no$breFs de los co$anditados &I ca) si no estan todos% In*raccin
!ace responder solidaria$ente a *ir$ante%
Aportes: los co$anditados pueden cual" tipo de aporte (!asta ?s de !acer), co$anditarios
solo ? de dar, a>n cuando los bs aportados no sean susceptibles de e#ecucin *or-ada%
Ad"i!istraci7! + Represe!taci7!
+cpio gral: la ad$ y rep es e#ercida por los socios co$anditados o terceros y en caso de
ad$ plural se les aplica las nor$as de la colectiva% l co$anditario no puede ba#o pena de
ser responsable li$itada y solidariaFF, incluso !asta para las operaciones en las " no
intervino% Ca$poco puede ser $andatario% La pro!ibicin no se e.tiende a e.a$en,
inspeccin, vigilancia, veri*icacin, opinin o conse#o%
+or "uiebra, $uerte, incapacidad o in!abilitacin todos los co$anditados, el co$anditario
si puede reali-ar los actos urgentes "ue se re"uieran% La S se disuelve si no se regulari-a en
tres $eses, sino los co$anditarios responder(n de $anera ili$itada y solidaria%
Resolucio!es Sociales: Igual " en colectivas% Los co$anditarios tienen voto en
consideracin de los s contables y en la designacin del ad$inistrador%
SOCIEDADES DE A E INDSTRIA
Re=uisitos tipi>ica!tes? Hay dos categoras de socios, los capitalistas "ue e*ect>an
prestaciones de dar y responden co$o los de la colectiva y los industriales "ue aportan
obligaciones de !acer y responden !asta la concurrencia de las ganancias no percibidas ( o
sea " una ve- retiradas sus ganancias no respondenJ)%
l socio industrial tiene pro!ibido percibir sueldo por su traba#o%
Co!stituci7!: 6or$as igual " colectiva% La deno$inacin social ac( es con &sociedad de 4
e ind)% n la ra-n social no puede *igurar el del socio industrialK%
n 'S debe estar la cl(usula "ue deter$ine la parte del socio industrial en los bene*icios
(protege a socios industriales y a terceros ya " esta el li$ite de responsabilidad)% La
o$isin de esto no invalida 'S, el socio tiene el 5 de solicitar #udicial$ente su
deter$inacin% (e.cepcin al art 11 inc 7)%
Ad"i!istraci7! + represe!taci7!
'ual"uiera de los socios% Igual " colectiva% Si el socio industrian no e#erce la ad$ igual la
$uerte, incapacidad, "uiebra o in!abilitacin de todos los 8d$% Lo !abilitan para los actos
urgentes, pero la S se disuelve si no se regulari-a en tres $eses%
Resolucio!es Sociales: 0/gi$en de $ayoras de las colectivas% l industrian tiene 5 de
voto en todas las decisiones, su voto se co$puta co$o el del socio capitalista si son solo
dos o el del capitalista de $enor aporte%
SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION
Re=uisitos tipi>ica!tes?
Su ob#eto es la reali-acin de una o $as operaciones deter$inadas y transitorias%
La actividad se !ace c los aportes de todos los socios pero a no$bre personal del
socio gestor "ue aparece co$o co$erciante individual, careciendo los de$(s socios
acciones vs 7s%
5os socios: l o los gestores, a su no$bre reali-an las operaciones y responden con
todo su patri$onio solidaria$ente% Los partcipes "ue per$anecen ocultos a 7s
responden !asta el valor de su aporte pero si autori-an al gestor a "ue los !aga
conocer a los terceros responden solid e ili%
=o son su#etos de 5 y carecen de deno$inacin social%
=o est(n so$etidas a re"uisitos de *or$a ni se inscriben en el 0pde'%
=ace de un acuerdo de voluntades " crea entre integrantes un vnculo societario pero tal
relacin no trasciende a terceros, "uienes establecen relaciones c el gestor no c la sociedad
accidental ya " al no ser su#eto de 5 no tiene capacidad para ad" 5s y contraer ?s% Su
ob#eto social es det y transitorio pero no tiende a cu$plirse tanto en la realidad,
caracteri-(ndose $as por su car(cter oculto (ausencia de resp colectiva) "ue por la
li$itacin de su actividad%
'ual"uier persona #urdica salvo las sociedades por acciones pueden participar en
sociedades accidentales%
R@-i"e! de ad"i!istraci7! + represe!taci7!
8d$inistra el socio gestor "uien per$anece en sus *unciones !asta la conclusin del ob#eto
de la S% =o procede su re$ocin por voluntad ni su renuncia (es incu$plir el ' i$pide
continuar)% Los de$(s socios tienen 5 de e.a$en, inspeccin, vigilancia, veri*icacin o
conse#o, en 'S se puede det " ellos son el contralor de la ad$% Cb pueden e.igir la
rendicin de cuentas durante toda la gestin (sin e.igir saldos)% La ley no e.ige det libros
pero debe llevar la contabilidad ra-onable% La gestin del gestor es re$unerada%
Go6ier!o : todos los socios de acuerdo a pautas de 'S, o sino supletoria$ente las de las
colectivas y su r/gi$en de $ayoras%
Resoluci7! parcial* disoluci7!* li=uidaci7!: La $uerte de uno resuelve parcial$ente el '
de S% =o ad$isible el ingreso *or-oso de !erederos% La e.clusin de cual" socio tb es causal
resolutoria%
La disolucin es igual " la colectiva y la li"uidacin se !ace por el gestor " debe rendir
cuentas *inales las cuales deter$inaran si se re"uiere reintegro de las p/rdidas o distribuir si
sobr%
La accin de socios de e.igirle al gestor la rendicin de cuentas *inal prescribe a los tres
aDos co$putados desde conclusin del negocio%
(uie6ra del socio -estor : produce disolucin de la S, los de$(s no tienen 5 sobre los bs
su#etos a desapodera$iento sino despu/s de " se !aya pagado a los 8cs y gastos del
concurso, la "uiebra del gestor se e.tiende a los de$(s socios cuyos no$bres *ueron !ec!os
p>blicos c su consentiFF%
SOCIEDAD CI'IL
5e*inida por el art% 1L18: &!abr( sociedad cuando dos o $as personas se !ubiesen
$utua$ente obligado, cada una con una prestacin, con el *in de obtener alguna utilidad
apreciable en dinero, "ue dividir(n entre s, del e$pleo "ue !icieren de lo "ue cada uno
!ubiere aportado)%
Son utili-adas aun por el e#ercicio asociado de pro*esionales%
CaracterBsticas:
Son su#etos de 5 c personalidad #urdica distinta a la de los integrantes%
+ueden ser por tie$po indeter$inado%
La responsabilidad es ili$itada pero $anco$unada (no solidaria)% 'arecen de
bene*icio de e.cusin ya "ue el 1717 dice "ue los acreedores de la S son al $is$o
tie$po acreedores de todos los socios%
Son ad$isibles todo tipo de aportes%
La ad$inistracin se gobierna por reglas del $andato y no por doctrina org(nica%
Codos los socios tienen a su cargo la ad$ y representacin, salvo pacto en vs pero
los de$(s socios tiene 5 a veto sobre la actuacin y pueden e#ercerlo !asta "ue la
operacin se e#ecutada%
0igen arts 1L18 a 1788 '' salvo li"uidacin a! en las posibles se le aplica 12255:%
Di>ere!cias co! las sociedades co"erciales
1) La civil se constituye y $odi*ica solo por escritura publica sin inscripcin, la
co$ercial si bien puede ser inst pub o priv (salvo S por acciones) para ser oponible
a terceros debe inscribirse y en S0L y por acciones publicidad tb%
9) La co$ercial tiene un siste$a de contabilidad obligatorio, las civiles tb deben llevar
libros pero sin re"uisitos espec*icos%
7) 0esponsabilidad: las civiles no tienen resp solidaria salvo pacto en vs, en las
co$erciales de personas la solidaridad esta i$puesta y no se ad$ite pacto en vs,
ade$(s sie$pre es subsidiaria la responsabilidad en ca$bio en la civil los 8cs de la
S son tb 8cs de los socios%
Se necesita la uni*icacin legislativa%
Caracteres: igual " co$erciales es un contrato plurilateral, oneroso, consensual,
con$utativo y de organi-acin%
Ele"e!tos + re=uisitos
Capital Social de la S CiCil? constituido e.clusivaFF por prestaciones " son ?s de dar% Las
?s de !acer no integran el 4 social ya "ue /ste es un concepto "ue e.!ibe la
responsabilidad patri$onial de la S susceptible de una valuacin directa en dinero% Se le
aplica lo $is$o " las co$erciales% s intangible (nula cl(usula " per$ita retirar)% Codo
au$ento del 4S deber( ser aprobado por unani$idad pero si *uera por la subsistencia de la
S, el au$ento podr( resolverse por $ayora, con 5 de la S de e.igir retiro del socio
discon*or$e con ree$bolso del valor de su aporte%
Aportes? sin ellos no !ay 4S% Codo tipo ?s de dar o !acer (cosas o 5s), e.cepto el cr/dito
por in*luencia (obraM$unicipalidad)% =ula S constituida solo por el aporte de industria (sin
4S)% Los bienes aportados son dados en propiedad salvo en 'S diga " es para uso y goce,
por eso en li"uidacin los " los dieron no tienen 5 sF ellos% s distinto en una S con un solo
socio capitalista y todos los de$(s industriales a! si es aportado por el capitalista se
presu$e de uso y goce%
0esponden por eviccin y vicios red!ibitorios de las cosas%
Si lo dio en uso y goce corre por su cuenta la perdida total o parcial si no es i$putable a S
ni a socios pero es v(lido pactar " la p/rdida "ueda a cargo de los de$(s socios% 5isuelta la
S se lo restituye en el en " se !alle%
Si la prestacin es en cr/ditos no !ay " cu$plir las *or$alidades de la cesin de cr/ditos, la
S despu/s de la tradicin se considera cesionaria, bastando " la cesin conste en el 'S%
Si la prestacin es traba#o o industria se #u-ga por ?s de !acer% Si socio no cu$ple la S
puede ser disuelta por vol de los de$(s si su aporte era b(sico, si incu$ple por culpa
pueden continuar los otros sin el pero paga 5 y+, cuando solo interru$pe la prestacin, sin
culpa solo corresponde la dis$inucin proporcional de las ganancias, si la interrupcin
te$poral es por culpa !abr( causal tb de e.clusin% (17:8M:2M1775)%
+ro!ibida la &sociedad universal): todos los bs presentes y *uturos de los socios%
l o6:eto de la sociedad ciCil : lcito, posible y e.presa$ente deter$inado en el contrato de
la sociedad% Socios de Ss ilcitas no tienen accin para pedir ganancias, ni aportes etc pero
los 7s de E6 si pueden alegar la e.istencia de la S sin " los socios puedan oponerle la
nulidad, los B6 no% 8de$(s son solidaria$ente responsables por daDos resultados de los
actos ilcitos%
Causa >i! del co!trato de sociedad? el propsito de lucrar (puede traducirse en bene*icio
indirecto)%
Participaci7! de los socios e! las -a!a!cias + p@rdidas de la S ciCil?
=ulas las cl(usulas "ue a*ecten esto, por e#: " a los capitalistas se les restituye su parte con
un pre$io !aya o no ganancias, " se asegure al socio 4 su 4 o ganancias o " se le de al
industrial una retribucin *i#a !aya o no ganancias% Cb es nula la " le da a uno todos los
bene*icios o " lo e.i$a de las p/rdidas, o de prestacin de 4 o " alguno de los socios no
participe en los bene*icios%
La participacin de los bene*icios y perdidas esta det en c de sociedad sino se le aplica
1772 a 1787% Si son validas las cl(usulas por las cuales ning>n socio perciba $enos " otros
aun" tengan distinta prestacin, o " cual" socio no soporte las perdidas igual " percibe las
ganancias% (1L51 ver)%
A>>ectio societatis? no entendido co$o trato *raternal entre socios sino co$o la e.istencia
de un trato igualitario, " supone una colaboracin activa y per$anente y la postergacin de
intereses particulares en bene*icio de la S y del *in societario% 8s si es necesario y es #usta
causal de e.clusin o disolucin para el caso de con*licto per$anente " !aga obvia la
ine.istencia del a**ectio s%
)or"a + prue6a del co!trato de S ciCil
1LL9: libertad de *or$as
1181: escritura publica (contradiccin)
N para ser regular escritura publica sino &irregulares o de !ec!o) (civiles)% +ara probar una
regular se !ace solo c escritura una irregular por cual"uier $edio%
Sociedad civil de !ec!o: carece de toda instru$entacin
Sociedad civil irregular: contrato escrito pero no por escritura%
Son +,: ad" 5s y contraer ?s (resp solid e ili$ la $anco$unada es para las regulares)
Las regulares pueden invocar *rente a los terceros, la S y los socios las cl(usulas del
contrato y los 5s y de*ensas de el nacidas%
Las irregulares solo pueden invocar al e.istencia de la S para e.igir su li"uidacin y la
restitucin de lo aportado sin " los de$(s socios puedan oponer su ine.istencia o nulidad
1LL7% (de$asiado la sancin dice nissen por o$itir re"uisitos *or$ales no pueden invocar
el contrato en de*ensa de sus ds)% l 1LL7 no no$bra el pla-o de duracin co$o invocable o
sea " por $as " lo tengan es co$o si *uese pla-o indeter$inado%
Los socios pueden de$andar a terceros por las ?s contradas sin " estos puedan alegar la no
e.istencia% I viceversa%
La prueba del contrato civil de !ec!o 1LL5: por !ec!os de donde resulte su e.istencia
(cartas *ir$adas, circulares etc)% +ro!ibida la prueba de testigos si el valor del c es $as de
1:%:::% La sentencia declarando la e.istencia a *avor de terceros no es prueba de la
e.istencia de la sociedad entre los socios%
Los Socios
Son los " *ueron parte en el 'S o los "ue se incorporaron con posterioridad por cesin de
partes sociales o por $uerte de alguno%
8d"uisicin de partes: unani$idad si esa sustitucin esta per$itida por el 'S% Cienen
derec!o de pre*erencia (c las condiciones " !aba convenido c el cesionario)%
Herederos: no ad" car(cter de socios, salvo " este e.presa$ente previsto en 'S y " todos
los de$(s consientan y re"uiriendo la con*or$idad del !eredero% Sino pueden obtener el
ree$bolso de la participacin a su valor real y c valor llave%
Socio prestano$bre art% 1LL8: no ser( socio con relacin a sus verdaderos socios pero si en
relacin a terceros, c el 5 de recla$ar a los verdaderos socios en concepto de
inde$ni-acin lo pagado a los acs de la S%
Socio oculto 1LL2: no *igurando en el ' participa de los bene*icios o integrando el 'S no
!ace $ani*estacin ostensible de esa calidad% Ser( #u-gado co$o socio *rente a sus
consocios, pero no *rente a 7s aun" /stos tuviesen conoci$iento del 'S (distinto " el socio
oculto en las co$erciales ver)%
Socio del socio 177:: asociar terceros en su correspondiente participacin%
Respo!sa6ilidad de los socios a!te terceros
s ili$itada pero no solidaria salvo e.presa cl(usula contractual% 0esponden por una
&porcin viril) ($anco$unadaFF) se divide la cuota en partes iguales%
1751: socios responden por las partes de los socios insolventes " se reparte entre todos% 5 a
ree$bolso%
Ad"i!istraci7! + represe!taci7!
+cpio gral: Codos los socios salvo " no$bren a uno o $as $andatarios, socios o 7s%
0igen nor$as del $andato no de la doctrina org(nica% l $andato puede ser !ec!o en el 'S
(no puede ser revocada sin causa legti$a) o despu/s de constituida la S%
La ad$ es un $andato general, co$prende todos los negocios ordinarios de ella y sus
consecuencias% 8ctos e.traordinarios:
a) a"uellos para los cuales la ley re"uiere poderes especiales
b) las innovaciones sobre los in$uebles sociales
c) $odi*icacin del ob#eto de la S aun" ello resulte >til pa la S%g
Si no se det un r/gi$en en el 'S, cual"uier socio obliga a la S pero los de$(s tienen 5 de
veto sie$pre y cuando la operacin no !aya producido a>n e*ecto legal%
Si se estipulo " un socio ad$ no puede actuar sin el otro se necesita el concurso de todos
para la valide- de los actos solo pudiendo alegar la ausencia de alguno por peligro grave o
irreparable pa la S% 1L27
ReCocaci7! del ad"i!istrador?
1) Si el $andato se le dio en 'S solo puede ser revocado por causa
legti$a (p/rdida de con*ian-a por $otivos graves o i$pedi$ento para ad$inistrar) si
el $andatario no reconoce la #usta causa se "ueda !asta ser re$ovido por sentencia sin
per#uicio de un ad$ provisorio, socio o no durante el pleito si la conducta del ad$
peligra a la sociedad% 'ual" socio puede solicitar #udicialFF la re$ocin% La re$ocin
del ad$ no$brado en el 'S da 5 a socios para recla$ar disolucin de la S (incluso al
socio deslpa-ado) tb 5 a retirarse% l ad$ re$ovido es responsable por las p/rdidas
su*ridas por la S $as intereses%
9) si se lo designo posterior$ente se revoca co$o un $andato ordinario ($ayora)%
7) Si el poder se dio aun 7 es revocable aun" este en 'S y la revocacin no da derec!o
a pedir disolucin%
Re!u!cia: si es *ue no$brado en el 'S y renuncia sin #usta causa se !ace responsable por
p/rdidas e intereses y socios pueden pedir disolucin% Si *ue por acto posterior puede
renunciar al $andato sin responsabilidad alguna c o s #usta causa%
)iscali$aci7! de la ad" de la S? todos los socios 5 a e.a$inar el estado de los negocios
sociales y e.igir la e.!ibicin de libros, docu$entos y papeles y !acer recla$os%
Go6ier!o de la sociedad ciCil# Resolucio!es sociales
Bodi*icacin del 'S, reali-acin de actos desvinculados al ob#eto social, e.clusin de
socios o incorporacin de nuevos: <=8=IBI585
Las de$(s: B8I?0I8 8ES?L<C8 de socios reunidos%
?bligaciones de los socios *rente a la sociedad :
1) e*ectuar aporte en tie$po convenido sin interpelacin o responde por las p/rdidas e
intereses%
9) 8d$inistrar S si no se design ad$inistrador, poniendo en sociedad la $is$a
diligencia " pondra en sus negocios%
7) 8ctuar con lealtad, responder por dyp por su culpa ni sacar O de ca#a%
1) 0epresentar S cuando el ad$ tiene inter/s contrario o no de*endiere a la S en pleito
pro$ovido vs ella%
Resoluci7! parcial del CS?
1) .clusin de socios: #usta causa (cede 5s vs pro!ibicin del 'S, incu$plir ?s,
incapacidad sobreviviente, pierde con*ian-a de los de$(s)% =o la incapacidad por
estar *allido% Easta decisin de consocios " puede ser revocada por sentencia (en
co$ercial es necesaria la sentencia #udicial)% 'ual" socio puede recla$ar la
e.clusin de otro%
9) 0enuncia del socio : si la S es por tie$po det solo si #usta causa (ad$ re$ovido o
renunciado etc)% Si el tie$po es indet% n cual" $o$ento si no es B6 (por venta#a)
o inte$pestiva (no se !a consu$ado el negocio etc)%0enuncia B6 es nula y esa
venta#a " gan por renunciar corresponde a S% La inte$pestiva no es nula sino " lo
? a satis*acer los daDos " causo por su actuacin%
*ectos de la e.clusin o renuncia:
a) la parte del socio se deter$inar(, salvo pacto en vs, del 'S co$putando tb el valor
llave%
b) Solo participa de ganancias percibidas !asta el da de su renuncia o e.clusin%
c) Si !ay negocios pendientes la S continua con el socio !asta " los ter$ina%
d) 5eudas: Hasta el da de renuncia o e.c los 8cs conservan 5s vs el socio aun" el
resto se !aya co$pro$etido al pago total, salvo e.oneracin por escrito%
e) 5eudas posteriores a renuncia solo 5 vs socios re$anentes, a $enos " contrataron
sin saber la e.clusin del renunciante%
*) Si no *ue publicada no a*ecta ni a 8cs ni a terceros por deudas posteriores%
La renuncia produce e*ectos desde el da " se e*ect>a y la e.clusin desde el $o$ento " se
produ#o la causal, si la e.clusin *ue por decisin #ud esta es retroactiva !asta la causal%
7) Buerte de uno de los socios: resol parcial no disolucin salvo " la S tenga solo 9
socios% +uede disolverse por pedido de cual" socio si $uere el socio " aporto su
industria o alguno con $uc!a i$portancia para la continuidad de la S% Herederos 5
a ree$bolso de su parte $as el valor llave% (1788)% La incorporacin de !erederos
no es auto$(tica, re"uiere e.preso consenti$iento de los de$(s socios y sucesores%
Si los ad$ sin saber de $uerte !icieren operaciones obligan a los !erederos%
Disoluci7! + li=uidaci7! de la sociedad ciCil
'ausales de disolucin:
1) por $uerte del socio ad$ designado en 'S (si lo e.ige un socio), $uerte del
socio ind o socio i$portante%
9) Aenci$iento del pla-o de duracin% Hay prorroga c unani$idad y esc pub, si
contin>an sin contrato nuevo ser(n consideradas sociedades de !ec!o%
(17LL)%
7) 'u$plirse condicin resolutoria%
1) Sociedades de tie$po ili$itado: cuando lo e.i#a cual" (salvo los restantes
"uieran continuar)%
5) Sociedades de dos: e.clusin, renuncia, abandono de !ec!o o incapa-%
L) +erdida i$portante del 4S " i$posibilita conseguir el ob#eto%
7) +erdida de propiedad o uso de la cosa sin la cual no se puede reali-ar el
ob#eto%
8) Incu$pli$iento de prestacin de cual" si el resto no "uiere continuar%
2) 'ausas e.ternas " i$pidiesen continuar el negocio para " se *or$o%
1:) Sentencia #ud de disolucin c e*ecto retroactivo al da de la causal%
'ausales de li"uidacin:
I) Se aplican arts 1:1 P 119 de ley 1255:%
II) =o !abiendo cl(usulas " regla$enten la particin de bs sociales re$anentes se
aplican nor$as de civil en relacin a divisin de !erencias%
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Naturale$a + caracterBsticas: $i.tas, si bien la personalidad del socio no es esencial para
su constitucin ta$poco es indi*erente co$o en las anni$as%
0e"uisitos tipi*icantes: Su 4 se divide en cuotas y socios li$itan su resp a la integracin de
las " suscriben% +ero garanti-an solidaria e ili$itada$ente a los terceros la integracin de
los aportes en e*ectivo y son responsables tb por la sobrevaluacion de los aportes en
especie%
La ad$inistracin y rep esta a cargo de una gerencia " puede ser unipersonal o
plural integrada por socios o terceros%
La S%0%L no puede tener $as de 5: socios%
8l pcpio las S0L pegaron b(rbaro por" las en co$andita re"ueran encontrar un socio " sea
el solidario y las S8 re"ueran una di*cil autori-acin estatal%
Re=uisitos de co!stituci7!
Instru$ento publico o privado% La $odi*icacin del elenco de socios no es re*or$a del
contrato social co$o en las sociedades de personas%
4S: suscripto ntegra$ente en el acto de constitucin de la S% Los aportes dinerarios deben
integrarse 953 a co$pletar en 9 aDos% Los aportes en especie deben integrarse total$ente y
su valor se #usti*ica poniendo en el 'S los antecedentes #usti*icativos de la valuacin% Si la
valuacin es por pericia #udicial no responden por sobrevaluacion%
5eno$inacin social: no$bre de uno o $as socios Q S0L, su o$isin lo s !ace resp ili y
soli al gerente por actos reali-ados en esas condiciones% La tendencia $ayoritaria en la
doctrina es la innecesaria $odi*icacin del no$bre societario ante la desvinculacin
contractual de un socio (si el no$bre aparece no i$porta)%
Respo!sa6ilidad de socios
0esponsabilidad especial: se li$ita a la integracin de las cuotas " suscriban o ad"uieran%
;uiebra de S no es "uiebra de socios, ni se los puede de$andar individual$ente% La
su*iciencia del 4S para responder por las obligaciones es $uy i$portante por su
responsabilidad restringida y la in*racapitali-acion per$ite e.igir a integrantes su
responsabilidad personal% Ba. de socios es 5: so pena de nulidad%
Cuotas sociales# Naturale$a :urBdica
5ivisin del 4S en cuotas de igual valor de die- pesos o sus $>ltiplos: re"uisito tipi*icante%
8 di*erencia c acciones las cuotas no se representan en ttulos, su titularidad se acredita c
las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesin inscriptos%
Los acreedores de los socios pueden e#ecutar las cuotas%
+ueden e$itirse cuotas suple$entarias (nadie la usa)% stas no *or$an parte del 4S aun
cuando igual i$plican un ingreso de *ondos pero su e$isin no esta su#eta a $ayoras
re"ueridas para $odi*icacin del 'S, solo acuerdo de $as de la $itad del 4S%
R@-i"e! de tra!s>ere!cia de cuotas sociales
157: pcpio gral: cuotas son libre$ente trans$isibles salvo pacto en vs% Sin e$bargo ese
pacto solo puede li$itar la trans*erencia $as nunca pro!ibirla % +ues la trans$isibilidad es
un rasgo tipi*icante%
La cesin es por escrito, es una cesin de ds% Ciene e*ecto desde " se entregue a gerencia
una copia del titulo de la cesin con autenticacin de *ir$as si *ue por instru$ento privado%
8ll puede e#ercer con plenitud sus 5s de socio% 6rente a terceros la cesin es oponible
desde su inscripcin en 0+de'%
La trans*erencia no i$plica re*or$a del 'S%
La trans$isin no co$prende la condicin de gerente reservada solo para los socio
*undadores%
'l(usulas li$itativas: re"uieran con*or$idad $ayoritaria o un(ni$e o con*ieran 5 de
pre*erencia% l 'S debe establecer el procedi$iento a " se su#etara el otorga$iento de la
con*or$idad o el e#ercicio de la opcin de co$pra para evitar la pro!ibicin practica de la
cesin:
a) pla-o para noti*icar la decisin al socio no $as de 7: d desde " este
co$unico a gerencia el no$bre del interesado y el precio% Si vence se da la
con*or$idad y no e#ercitada la pre*erencia%
b) Si al e#ercitar el 5 de pre*erencia ellos i$pugnan el precio de las cuotas
deben e.presar el " consideran a#ustado a la realidad% 8! el precio lo
deter$inara la pericia #udicial pero igual no pagaran $as " el de la cesin
propuesta ni el cedente cobrar $enos " el o*recido por el otro% Las costas las
paga el " tenia el precio $as distante%
c) La oposicin a la personalidad del cesionario deber( ser *undada en ra-ones
de inter/s social y si se oponen el cedente ira c el #ue- " autori-ara si no
$ediare #usta causa y esa declaracin i$portara tb caducidad del 5 de
pre*erencia para la S y socios " se opusieron%
#ecucin *or-ada de cuotas: 8cs del socio 5 a e#ecutar% La resolucin #udicial " disponga
la subasta se le avisa a S con por lo $enos 15d de anticipacin% Si en esos das no llegan a
acuerdo c 8c sobre la venta se reali-a la subasta pero el #ue- no las ad#udicara si dentro de
1: d la S presenta a un ad"uiriente o ella o socios e#ercitan opcin de co$pra por el $is$o
precio% (evitar ingreso de terceros)%
'opropiedad de cuota: reglas del condo$inio% La S puede e.igir la uni*icacin de la
representacin par a e#ercer los 5s y cu$plir las ?s " se derivan de esa cuota% Ley tb
ad$ite usu*ructo de cuotas sociales y la prenda " deben ser inscriptas pa su oponibilidad%
Ad"i!istraci7!# La -ere!cia
Rerente: Srgano de ad$inistracin y representacin% Su ausencia N nulidad%
Los gerentes pueden ser socios o terceros designados por tie$po det o indet% +ueden estar
no$brados en 'S o posterior$ente% Cb se pueden no$brar suplentes% Se puede establecer
co$o condicin e.presa de la e.istencia de la S (dando 5 de receso por re$ocin)%
La designacin y cesacin debe inscribirse%
La gerencia puede ser individual o plural (con#unta o colegiada)% n la plural con#unta el
'S puede decir "ue *uncin le co$pete a "uien, en caso de silencio es indistinto%
5s ?s pro!ibiciones: igual " directores de S8% =o pueden co$petir c S salvo autori-acin
e.presa y un(ni$e de socios%
0/gi$en de responsabilidad en ad$inistracin plural di*iere del de los directores de S8 en
donde son solid e ili por dyp su*ridos por la S por lo cual no se ad$ite ac( una
ad$inistracin plural " no sea colegiada% n la S0L la gerencia plural puede ser tb con#unta
o indistinta a! el #ue- *i#a la responsabilidad "ue a cada uno le corresponde por su
actuacin personal en los dyp%
Re"oci7!: libre revocabilidad salvo designacin co$o condicin e.presa en 'S, a!
conserva su cargo !asta e.presa decisin #udicial, salvo intervencin #udicial *undada en
graves incu$pli$ientos% Cb lo pueden revocar cual"uiera de los socios intentando la accin
#udicial correspondiente% ,ustas causas: no distribucin de utilidades correspondientes a
varios e#ercicios, no convoca a socios pa aprobar gestin o bces, co$pite c S etc%
)iscali$aci7! de la Sociedad? cual"uiera de los socios pueden e.a$inar los libros y
papeles sociales y pedir a ad$inistradores todos los in*or$es pertinentes% Sin e$bargo los
socios pueden establecer un rgano de *iscali-acin, sindicatura o conse#o de vigilancia " se
rige por disposiciones del 'S, este rgano es obligatorio pa las sociedades del 922 inc 9% 8l
ser obligatorio el rgano se pierde el 5 al control individual salvo pacto en vs " los dos
regi$enes pueden coe.istir%
Dr-a!o de -o6ier!o# Resolucio!es sociales
'S dispone de *or$as de deliberar y to$ar acuerdos, en caso de silencio, las resoluciones
se adoptan por el voto de los socios co$unicado a la gerencia a trav/s de cual"uier
procedi$iento "ue garantice su autenticidad dentro de 1:d de !ab/rseles consultado, o una
declaracin escrita en la " todos e.presen el sentido de su voto%
8cuerdos sociales:
a) 'onsulta o voto por correspondencia, el gerente re"uiere el sentido del voto en
cuestiones% Ser( valida si re>ne las $ayoras previstas del art 1L:%
b) 5eclaracin escrita en la " todos e.presen el sentido de su voto% =o es necesaria
consulta previa del gerente% 8) y b) es cuando no !ay regla$entacin en 'S%
c) 0eunin de socios en asa$bleas " son obligatorias en las del 922 para el caso de
resolverse los estados contables% =or$as de S8, se convoca por citacin personal%
5o$icilio de los socios: co$unicacin o citacin dirigida al do$icilio en el instru$ento de
constitucin, salvo se !aya co$unicado su ca$bio a la gerencia%
0/gi$en de $ayoras para adoptar acuerdos sociales: 'S reglas para $odi*icarlo, pero la
$ayora absoluta debe representar co$o $ni$o $as de la $itad del 4S% Si no !ay
regulacin contractual se re"uiere T partes del 4S% +ero luego el 1L: dice si un solo socio
representa el voto $ayoritario, se necesita tb el voto de otro%
+ara resoluciones sociales " no $odi*ican el 'S basta con $ayora del 4 presente (no
absoluta) salvo " el contrato e.i#a una $ayora superior%
' cuota solo da 5 a un voto y deben abstenerse de votar "uienes por tienen un inter/s
contrario al de la S%
D de receso? socios discon*or$es por trans*or$acin, *usin, escisin, prorroga,
reconduccion, trans*erencia del do$icilio al e.tran#ero, ca$bio *unda$ental del ob#eto y
todo acuerdo "ue incre$ente las ?s sociales o la responsabilidad de los socios% =o se sabe
si incluye o no au$ento del 4S, parecera "ue si pero no se sabe% Igual$ente la nor$a solo
se re*iere a los socios "ue votaron en contra no a los ausentes "uienes no tienen 5 de receso
y sin e$bargo el 915 si los incluye% 06?0B8 I=B5I8C8J
Aer 1L: y 915 y 152
Si las resoluciones sociales se adoptan en asa$bleas debe labrarse acta por ser acuerdos
adoptados en rganos colegiados, si se adoptan por uno de los otros siste$as ellas deben
constar en un libro de actas con*eccionadas y *ir$adas por gerentes dentro del 5d de
concluido el acuerdo% Si es el de consultas tb debe constar las respuestas de cada socio y su
sentido% stos docu$entos se conservan por tres aDos%
'apitulo @@% Sociedades 8noni$as% 'onstitucion
0# Las Sociedades A!o!i"as# Caracteristicas%
Sus rasgos tipi*icantes son:
8M Su capital social se representa por acciones y los socios li$itan su responsabilidad
al $onto "ue cada uno tiene en acciones%
EM Las acciones se representan en titulos libre$ente negociables%
'M Srgano di*erenciado% Su gob: asa$blea de accionistas% Su ad$: directorio%
0epresentacin: presi del directorio% 6iscali-acin: rgano per$anente (sindicatura
o conse#o de vigilancia)%
Las intenciones del legislador *ueron tiradas al piso ya "ue, debido a la irrestricta li$itacin
de la responsabilidad de los accionistas, cual"uier e$prendi$iento $ercantil por pe"ueDo
"ue sea se reali-a a trav/s de este tipo de sociedades cuando en un principio la idea *ue
de#ar estas sociedades e.clusiva$ente para los grandes e$prendi$ientos% Incluso !a
servido co$o un gran instru$ento de *raude y de per#uicios para terceros%
/# Co!stituci7! de las Sociedades A!o!i"as# La co!stituci7! por acto ;!ico#
La ley autori-a la constitucin de las sociedades anni$as por instru$ento p>blico y por
acto >nico o por suscripcin publica, gral$ente solo se usa el acto >nico% Las soc .
acciones deben ser constituidas necesaria$ente por instru$ento publico (escritura), el
estatuto ta$bi/n es por escritura publica y la re*or$a de estos >nica$ente por el acta de la
asa$blea e.traordinaria%
l contrato constitutivo de las S8 debe ser inscripto en el 0eg +ub de 'o$erc, previa
veri*icacin de los re"uisitos legales y *iscales e id/ntico tr($ite debe cu$plir el
regla$ento%
8# El r@-i"e! le-al de las SA e! proceso de )or"aci7!#
187 y 181 de la 1255:, se re*iere a la sit legal de las S8 constituidas por acto >nico
$ientras duran los tra$ites inscriptorios%
Las sociedades en *or$acin tienen personalidad #urdica y el ctrato social es plena$ente
oponible entre los socios% Las soc en *or$acin no son e"uiparables a las soc irregulares%
n las sociedades en *or$acin los directores solo tienen *acs para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al ob#eto social cuya
e#ecucin en esta parte !aya sido e.presa$ente autori-ado por los *ir$antes% Los directores,
*undadores y la soc en *or$acin son solidaria e ili$itada$ente responsables $ientras la
soc no este inscripta% <na ve- inscripta la sociedad se tendr( co$o "ue la sociedad reali-o
esos actos liberando total$ente a las personas% Si *ueran actos no autori-ados
e.presa$ente, el directorio puede resolver (en 7 $) la asuncin de esas responsabilidades
por parte de la soc, co$unic(ndolo en asa$blea ordinaria, pero si no se aprobasen los
directores ser(n responsables por los 5 y +%
<# Co!stituci7! de la SA por Suscripci7! P;6lica%
Los arts 1L8 a 187 de la 1255: prev/ una serie de nor$as "ue regla$entan la constit de S8
por suscripcin publica, pero esto #a$(s !a sido utili-ado, aun" es un $edio idneo para la
concentracin de 4Us%
l procedi$iento es el siguiente:
aM redaccin por los pro$otores de un progra$a de *undacin " puede ser e*ectuado
por instr% pub o priv%
bM l prog de *undacin debe tener datos de todos los *ir$antes (pro$otores), las bases
del estatuto, la nat de las acciones, la deter$inacin de un banco " tendr( a su cargo
la recepcin de las suscripciones%
cM l p-o de suscripcin no podr( e.ceder 7 $%
dM Los inversores deber(n suscribir en el banco un ctrato de suscripcin%
eM La asa$blea constitutiva debe !acerse con presencia del banco inversor y presidida
por un *uncionario de la autoridad de control%
*M La asa$blea deber( resolver si se constituye la sociedad, redactar su estatuto, valuar
los aportes no dinerarios, designar directores y sndicos%
gM +or ulti$o se inscribir( en el reg pub de co$erc%
Los pro$otores tienen la ? de cu$plir con las gestiones y tra$ites necesarios para la
constit de la sociedad !asta la constitucin de la asa$blea constitutiva, ellos responden
ili$itada y solidaria$ente por las ?Us contradas para la constitucin de la sociedad (nunca
los suscriptores), inclusive por los gastos y co$isiones del banco interviniente pero una ve-
constit la soc estas obligaciones pasaran a su cargo%
E# Be!e>icio de los Pro"otores + )u!dadores de las SA e! )or"aci7!
no pueden recibir ning>n bene*icio " $enoscabe el capital social y todo pacto en contrario
es nulo% Su retribucin solo puede consistir en la participacin de !asta el 1: 3 de las
ganancias, por el ter$ino $(.i$o de 1: e#ercicios en los "ue se distribuyan%
'apitulo @@I% Sociedades 8nni$as% l 'apital Social%
0# I"porta!cia del Capital Social# La )u!ci7! de Gara!tBa =ue Cu"ple el Capital
Social )re!te a Terceros#
s un re"uisito esencial de las sociedades anni$as, cu$ple 7 *unciones de i$portancia:
aM de productividad, el capital sirve co$o *ondo patri$onial e$pleado para la
obtencin de 1 bene*icio, a trav/s del e#ercicio de 1 deter$inada actividad
e$presarial%
bM 5e deter$inacin de la posicin del socio en la entidad% +or $edio del capital social
se $ide $ate$(tica$ente la participacin y responsabilidad de los socios%
cM 5e garanta *rente a acreedores sociales%
La $(s i$portante es la cM% s por esto "ue la 1255: tiende a preservar la intangibilidad del
4 social, en de*ensa sobretodo de los acreedores sociales (arts 72, 57, L8, 71, 9:9, 9:5 y
9:L, 1255:)% s debido a esta *uncin "ue es evidente sostener "ue la ci*ra capital no es
variable ni se $odi*ica auto$(tica$ente por la suerte de los negocios sociales (di*erencia
con el patri$onio de la soc "ue es el con#unto e*ectivo de bienes de la soc en un $o$ento
deter$inado M9717 ''M)% l capital social es una ci*ra per$anente "ue indica a los 7eros
con " ci*ra responder( la soc *rente a ellos por las deudas% La soc debe contar con un capital
adecuado para cu$plir con su ob#eto%
/# Clari>icaci7! del Co!cepto del Capital Social#
Si !ay un au$ento de capital social, debe inscribirse el $is$o en el reg pub de co$erc,
para clari*icar el $o$ento a partir del cual la nueva ci*ra puede ser incluida en los balances
y la soc se encuentra !abilitada para e$itir los correspondientes titulos accionarios%
La $era decisin de los accionistas adoptada en la asa$blea correspondiente, no autori-a a
sostener "ue la sociedad cuenta con un nuevo capital social% La resolucion "ue au$enta el
4 social $ediante e*ectivos dese$bolsos de los socios sos !abilita a sus directores para
poner en *unciona$iento el procedi$iento de e#ecucin, co$ien-a cuando el org de ad$
invita a sus integ a e#ercer los derec!os de pre*erencia y de acrecer, suscribiendo nvas
acciones%
8# I!te-raci7! del A Social#
Los aportes de los socios solo pueden consistir en bs deter$inados, susceptibles de
e#ecucin *or-ada% La suscripcin del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la
integracin en dinero en e*ectivo no puede ser $enor al 95 3 de la suscripcin% Los aportes
no dinerarios deben ser integrados total$ente y solo pueden consistir en obligaciones de
dar, su valuacin deber( ser aprobada por la autoridad de control (por el procediFF 57,
1255:)%
n caso de au$ento del capital social, no rige la nor$a "ue autori-a la integracin en
dinero del 95 3 de la suscripcin (187, 1255:)% La asa$blea puede delegar en el directorio
la /poca de e$isin de los correspondientes titulos%
La $ora en la integracin de las acciones se produce de pleno derec!o, ante esto se adoptan
las sig soluciones (127, 1255:):
aM el estatuto puede disponer "ue los derec!os de suscripcin pre*erente ser(n
vendidos en re$ates p>blicos o por $edio de 1 agente de bolsa (si son acciones
coti-ables)%
bM Cb puede disponer "ue se producir( la caducidad de los derec!os societarios del
accionista $oroso%
cM La soc puede optar por el cu$pli$iento del contrato de suscripcin%
<# Au"e!to del Capital Social#
La $odi*icacin del 4 salvo para las soc " coti-an en bolsa i$portan sie$pre re*or$a de
estatutos% l estatuto puede prever el au$ento del capital social !asta su "untuplo y, en ese
caso, la decisin social correspondiente puede ser adoptada por asa$blea ordinaria (971,
1255:) y en este caso, los accionistas discon*or$es carecen de receso% n las soc anni$as
autori-adas a !acer o*erta publica de sus acciones, la asa$blea puede au$entar el capital
social sin l$ite alguno ni necesidad de $odi*icar el estatuto%
Codo au$ento del 4 social re"uiere un procedi$iento co$ple#o, donde intervienen todos
los rganos de la soc%
l directorio solo resuelve la necesidad de au$entar el capital social, sugiriendo a la
asa$blea de accionistas el $onto del $is$o y #usti*icando su necesidad, este ser( el rgano
encargado de resolver el au$ento o no del capital (rgano de gob), si el au$ento no supera
el "untuplo de su valor ser( en asa$blea ordinaria, de lo contraria en asa$blea
e.traordinaria% l au$ento del capital social no sie$pre re"uiere nuevos aportes o
dese$bolsos dinerarios por parte de los socios o accionistas, pues el incre$ento del capital
puede producirse por capitali-acin de cuentas de balance%
Luego de decidido el au$ento del 4 por la asa$blea de accionistas, viene la etapa de
e#ecucin, la cual tiene variantes, seg>n co$o el au$ento !aya sido e*ectuado:
aM si el au$ento *ue $ediante la capitali-acin de *ondos del balance, los accionistas
recibir(n directa$ente las acciones sin dese$bolsar un solo peso%
bM Si el au$ento es $ediante nuevos dese$bolsos, la asa$blea puede delegar en el
directorio la /poca de la e$isin de las nuevas acciones, as co$o la *or$a y
condiciones de pago de las $is$as por parte de los accionistas ($a.: 9 anos)%
'o$o el au$ento de capital no per#udica a 7eros (todo lo contrario), la 1255: solo incluye
nor$as de proteccin a los accionistas en este procedi$iento:
aM si se capitali-an cuentas del balance, el directorio debe respetar la proporcin
accionaria de cFaccionista (182, 1255:)%
bM Si es au$ento de capital con e*ectivo dese$bolso, cuentan con el derec!o de
pre*erencia para conservar su proporcin en el 4 social% Si el accionista no puede o
no "uiere reali-ar nuevos dese$bolsos dinerarios puede e#ercer derec!o de receso
M915, 1255:M (si el au$ento supera el "untuplo del 4 social y esta previsto en el
estatuto)%
La decisin asa$blearia "ue au$enta el 4 social *inal$ente debe ser inscripta en el 0eg
+ub de 'o$er para su oponibilidad a 7eros% n las relaciones intersociet la decisin
asa$blearia " au$ento el 4 es plena$ente oponible desde la clausura de la asa$blea%
E# El DerecFo de Pre>ere!cia + el DerecFo de Acrecer#
l *unda$ento del derec!o de suscripcin pre*erente es la necesidad de conceder al
accionista la posibilidad de conservar en la sociedad la $is$a proporcin entre el i$porte
no$inal de sus acciones y el capital social (orden p>blico)%
l derec!o de acrecer (121, 1255:) tiene su *unda$ento en la preservacin del elenco
original de los socios% 'onsiste el derec!o de acrecer en la posibilidad "ue tienen todos
a"uellos accionistas "ue !an e#ercido el derec!o de pre*erencia de suscribir a prorrata las
acciones no suscriptas por otros accionistas, incre$entando de esa $anera su participacin
accionaria%
+ara garanti-ar el e#ercicio de esos derec!os esta el sig procedi$iento (121, 1255:):
aM la soc !ar( el o*reciFF a los accionistas en avisos por 7d en 1 diario legal y 1 de los
de $ayores publicacin del pas%
bM Los accionistas pueden e#ercer su derec!o de opcin en los 7: d siguientes a la
ulti$a publicacin%
cM Los suscriptores deben celebrar con la sociedad e$isora un contrato de suscripcin%
l derec!o de pre*erencia puede ser suspendido o li$itado pero e.cepcional$ente y con
car(cter restrictivo, solo valido ante deter$inadas necesidades *inancieras de la sociedad%
La soc no puede privar al accionista de su derec!o de pre*%, salvo los casos previstos por el
127, su violacin autori-a al accionista a:
aM la accin de nulidad del acuerdo asa$bleario "ue dispuso el au$ento del 4 social,
si la violacin del derec!o de pre* surge en ese acto%
bM .igir #udicial$ente la cancelacin de las suscripciones "ue le !ubiesen
correspondido, pero si por tratarse de acciones entregadas a 7eros de bns *e no
puede proceder la cancelacin prevista, la soc y los directores solidaria$ente deben
inde$ni-arle los danos ($in: triple del valor no$inal de las acciones "ue !ubiera
podido suscribir, 121, 1255:)%
2# E"isi7! de Accio!es co! Pri"a#
La e$isin con pri$a o sobreprecio tiene co$o *inalidad e"uiparar la sit de los nvos socios
con la posicin de los antiguos accionistas (9:9, 1255:), es para conservar los accionistas
e.istentes al $ayor valor real de la accin, " si se e$itiera sin pri$a (al valor no$inal)
tendra un enri"ueci$iento gratuito a los nvos accionistas% s *acultativo reali-ar esto (la
#urisp en $uc!os casos lo !a considerado obligatorio)%
G# E"isi7! de Accio!es Ba:o la Par#
La e$isin de acciones ba#o la par (por deba#o de su valor no$inal) esta pro!ibida por el
art 9:9, 1255: salvo los supuestos e.cepcionales de la ley 12:L:%
H# Au"e!to del Capital Social e! las Sociedades =ue Hace! O>erta Pu6lica de sus
Accio!es#
l au$ento del capital social solo podr( reali-arse por o*erta p>blica de acciones, ba#o pena
de nulidad% Los ttulos e$itidos co$o consecuencia de la e$isin de acciones en violacin
al r/gi$en de o*erta publica son inoponibles a la soc, los socios y 7eros, en ca$bio los
sndicos, $ie$bros del conse#o de vigilancia y directores son solidaria e ili$itada$ente
responsables por los danos "ue se originan a la soc y accionistas por la e$isiones en
violacin al r/gi$en de o*erta publica%
I# Los Aportes IrreCoca6les a Cue!ta de )uturas E"isio!es de Accio!es#
ste instituto de reciente aparicin (no esta en la 1255:) surge de la necesidad de dotar de
*ondos de re*resco a la soc, " se i$putan co$o aportes para ser capitali-ados en una *utura
asa$blea a reali-arse% s un pr/sta$o $ercantil de car(cter gratuito, es un &dis*ra-) para
"ue en ve- de restar su$e en el balance%
0J# Reducci7! del Capital Social#
n la reduccin del capital social se encuentra co$pro$etido el inter/s de los 7eros
*unda$ental$ente, se les reduce las garanta "ue el capital les o*rece% 'uando la soc
resuelve reducir voluntaria$ente su capital social, para adaptarlo a su patri$onio, los
acreedores sociales cuentan con el derec!o de oponerse a la reduccin (si son
desinteresados o su*iciente$ente garanti-ados)% La reduccin del capital social debe ser
resuelta sie$pre por asa$blea e.traordinaria de accionistas y si es voluntaria debe $ediar
in*or$e *undado del sndico sobre su procedencia%
'apitulo @@II% Sociedad 8nni$a% 8cciones, Eonos 5ebentures y ?bligaciones
=egociables%
0# CaracterBsticas de las Accio!es# DerecFos =ue Co!>iere!#
La divisin del capital en acciones es re"uisito esencial tipi*ican, e de las S8 (17, 1255:)%
La accin *i#a la participacin del titular en la soc y establece a partir de la suscripcin una
situacin " presupone una co$ple#a tra$a de *acultades, derec!os, cargas y obligaciones
del socio respecto de la soc y viceversa% l estado de socio se ad"uiere desde el $o$ento
en "ue se suscriben las acciones, independiente$ente de la entrega de los ttulos al
accionista% Sie$pre tienen el $is$o valor aun" pueden tener distintos derec!os, puede
!aber distintas clases o categoras de acciones pero dentro de cFu de estas los derec!os
deben ser sie$pre id/nticos%
=o se i$pone la necesidad de e$itir ttulos accionarios, el estatuto puede autori-ar " todas
o alguna clase de acciones no se representen en ttulos (9:8, 5to p(rra*o) &acciones
escriturales) cuya e$isin, trans*erencia, grav($enes y constitucin de derec!os reales
sobre las $is$as debe ser llevadas a no$bre de sus titulares por la soc e$isora por bancos
co$erciales o de inversin o ca#as de valores autori-ados%
+aU acreditar el car(cter de titular de acciones escriturales, se prev/ " la soc, entidad
bancaria o ca#a de valores deben entregar al accionista el co$probante de la apertura de su
cuenta y de todo $ovi$iento " se inscriba en ella% 8de$(s todo accionista tiene derec!o a
una constancia del saldo de su cuenta%
/# Clasi>icaci7! de las Accio!es#
Las acciones pueden ser divididas desde varios puntos de vista:
aM 5esde su circulacin, se dividen en acciones al portador, no$inativas endosables y
no$inativas no endosables% Las al portador podran trans$itirse con la si$ple tradicin
(i$pensable en el $undo de los negocios, e.cepto $uy pe"ueDos pa"uetes accionarios),
puede e#ercer sus derec!os de socio con la $era e.!ibicin, sin necesidad de inscripcin%
Las no$inativas endosables (&acciones a la orden)), de in*recuente uso, trans$isibles por
endoso y pueden circular libre$ente, aun" necesita inscripcin en el libro de 0egistro de
8cciones de la soc% Las no$inativas no endosables son trans$isibles solo por va de cesin
y re"uieren la inscripcin en el libro de registro de acciones de la soc (917 y 915, 1255:)%
Los abusos co$etidos con las acciones al portador llevaron a " en la actualidad todas las
acciones de las S8 y otras S . 8 deban ser no$inativas no endosables% La ley 91587
i$puso la no$inatividad obligatoria de pleno derec!o, las "ue no !ayan sido convertidas o
no !ayan sido creadas as carecen de legiti$acin para el e#ercicio de todos sus derec!os
societarios%
bM 5esde los derec!os " con*ieren, pueden clasi*icarse en:
I) 8cciones +rivilegiadas o de Aoto +lural, con*ieren $(s de 1 voto por accin% st(n
so$etidas a una serie de restricciones, no pueden ser e$itidas una ve- "ue la soc e$isora
!aya sido autori-ada a !acer o*erta p>blica de sus acciones% 8 su ve-, cuando !ay
asa$bleas "ue i$plican la re*or$a del estatuto de la soc e$isora, pierden el voto $>ltiple,
1 solo voto por accin%
II) 8cciones +re*eridas, las "ue con*ieren a sus titulares derec!os patri$oniales " pueden
asu$ir las sig $odalidades:
5erec!o al cobro pre*erente de las utilidades%
+ago de un dividendo *i#o o dividendos *i#os%
8cciones con privilegio de percibir co$o dividendo un inter/s *i#o%
'o$o contrapartida del privilegio patri$onial " go-an las acciones pre*eridas, tienen
li$itaciones en cuanto al derec!o de participar en la ad$inistracin y gestin de la soc,
pues al resolverse la e$isin de las $is$as puede pactarse " care-can de derec!o a voto (lo
recuperan por e# cuando la soc esta en $ora en el pago de las pre*erencias)% La perdida de
este derec!o es consec de " sus titulares son $eros inversores " buscan donde colocar su
dinero y obtener una renta elevada y *i#a% Cienen riesgo
III) 8cciones ?rdinarias, son a"uellas " con*ieren un voto por accin y carecen de
pre*erencias patri$oniales%
8# Tra!s"isi6ilidad de las Accio!es%
n principio son libre$ente trans$isibles y el estatuto solo puede li$itar la trans*erencia de
las acciones no$inativas o escriturales, pero no la pro!ibicin de su trans*erencia% Las
cl(usulas de li$itacin puede re*erirse a actos entre vivos o $ortis causa (#urisp !a
aceptado la posib de " la soc puedan oponerse a la personalidad del cesionario &cl(usulas
de agrado) o establecer un derec!o de pre*erencia por los socios, etc)% n las S8 (a di* de
las S0L) la 1255: no !a establecido ning>n r/gi$en para regla$entar los derec!os de
pre*erencia o de agrado%
La trans*erencia de las acciones no$inativas se per*ecciona con la entrega $aterial del
titulo, la anotacin de la $is$a en el registro de acciones de la soc e$isora y la inscripcin
en el respectivo titulo% Son re"uisitos *or$ales de car(cter constitutivo%
n el caso de las escriturales, la soc e$isora o entidad " lleve el registro cursara aviso al
titular de la cuenta en "ue se e*ectu/ un debito por trans$isin de acciones, dentro de los 1:
d de inscripto%
La trans*erencia de acciones no$inativas re"uiere del consenti$iento del cnyuge del
cedente (son bs% registrables)% l cedente " no co$pleto la integracin de las acciones
responde ili$itada y solidaria$ente por los pagos debidos a los cesionarios%
<# El Li6ro de Re-istro de Accio!es#
5ebe llevarse con todas las *or$alidades propias de los libros de co$ercio, es para
publicidad, para los integrantes de la soc y los terceros (917, 1255:)% 5eben asentarse las
clases de acciones en " se divide el 4, y los derec!os y obligaciones " co$portan, las
trans*erencias de las acciones, los derec!os reales " graven las acciones, la conversin de
ttulos, y cual"uier otra $encin de la situacin #urdica de las acciones% Luego de la
inscripcin en estos libros ser(n oponibles a 7eros y a la soc%
E# I!diCisi6ilidad de las Accio!es#
Las acciones son indivisibles, si !ay copropiedad se aplican las reglas del condo$inio%
2# Re=uisitos de las Accio!es + de los TBtulos#
s deter$inado por el estatuto, sFe$b deben *igurar los datos de la soc e$isora, de su 4
social, el nro, valor no$inal y clase de acciones y los derec!os " co$porta% Los ttulos
provisorios deben llevar por lo $enos la *ir$a de 1 director y 1 sindico%
G# Certi>icados ProCisorios* Certi>icados Glo6ales + Cupo!es#
La 1255: prev/ la e$isin de certi*icados provisorios, globales y cupones:
aM son certi*icados provisorios, los ttulos " son e$itidos por la soc cuando las
acciones no !an sido total$ente integradas por los suscriptores de las $is$as, son
no$inativos% Luego de la integracin los interesados pueden e.igir la inscripcin en
las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos de*initivos, pero
!asta ese $o$ento el certi*icado se considera de*initivo, negociable y divisible%
bM Los certi*icados globales son ttulos " solo pueden ser e$itidos por las sociedades
autori-adas a la o*erta publica cuando las acciones estuvieren total$ente integradas%
Solo se autori-a su e$isin para su inscripcin en regi$enes de depsito colectivo%
5e*initivos y negociables%
cM Los cupones son ane.os "ue oral$ente se ad!ieren a los ttulos representativos de
las acciones y constituyen los docs legiti$antes para el cobro de los dividendos% Son
ttulos de cr/dito% Hay una presuncin iuris et de iure " los cupones pertenecen a la
persona a cuyo no$bre esta inscripto el titulo valor respectivo%
H# Ne-ociacio!es so6re Accio!es#
Las acciones de una S8 son &cosas valiosas), por lo tanto pueden ser ob#eto de di*erentes
negocios #urdicos:
aM 'o$praventa de 8cciones, ctrato no previsto en la 1255:, salvo para li$itar la posib de
la soc de ad"uirir sus propias acciones a los supuestos enu$erados en el 99:% Se rige por el
' 'o$ (15: a 177)%
s controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los pasivos ocultos de la
sociedad, seg>n #urisp la responsabilidad "ueda circunscripta a la legiti$idad de los ttulos
ena#enados% =issen no esta de acuerdo con esto%
La soc no puede ad"uirir sus propias acciones (alterara el 4 social), e.cepciones (99:,
1255:):
+revio acuerdo de la reduccin del capital, para cancelarlas%
'on ganancias li"uidas y reali-adas o reservas libres, cuando estuvieran
integradas y para evitar un daDo grave%
+or integrar el !aber de un estableciFF " se ad"uiere o de una soc " se
incorpora%
Los derec!os correspondientes a las acciones ad"uiridas por la soc "uedan suspendidos
!asta su ena#enacin o distribucin, no se co$puta para el "uru$ ni las $ayoras% La
ad"uisicin de las propias acciones por la soc *uera de los casos del 99: es 1 acto nulo
nulidad absoluta%
bM <su*ructo de 8cciones, esta regido por el 918, 1255: " ad$ite la posib de dividir el
e#ercicio de los derec!os "ue con*ieren las acciones ob#eto de este derec!o real, otorgando
al usu*ructuario el cobro de los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las
acciones, el cobro de la cuota li"uidadora y el e#ercicio de los derec!os polticos% s un
derec!o real "ue se constituye a *avor de "uien !a donado sus acciones a 7eros,
reserv(ndose por un det tie$po los bene* econo de esas participaciones%
La de*iciente redaccin del 918 !a dado $argen para sostener la posib "ue el usu*ructuario
pueda e#ercer los derec!os polticos (resulta inad$isible)% l derec!o del usu*ructuario de
recibir las ganancias distribuibles del e#ercicio no incluye las ganancias pasadas a reserva o
capitali-adas%
cM +renda de 8cciones, este derec!o real prev/ " el e#ercicio de los derec!os " con*iere la
titularidad de acciones corresponde al deudor prendario% l 8creedor prendario no debe
obstaculi-ar el e#ercicio de tales derec!os% s un ctrato de prenda co$ercial% Se !an
aceptado $edidas cautelares para " el deudor con su voto no per#udi"ue al acreedor%
dM Sindicacion de 8cciones, es un ctrato de nat &parasocietaria) $ediante el cual
deter$inados socios votan en las asa$bleas en un $is$o sentido, para dar una $ayor
co!erencia a la gestin% =o esta en nuestra legislacin pero su legiti$idad !a sido aceptada
en nuestros tribunales con reservas (atenta ctra en ppio deliberativo, *unda$ental en el
rgano de gob de la soc)%
ste contrato presenta probUs, en su duracin, relacin con la soc y los !erederos del
accionista *allecido% =o es ra-onable " este pacto se e.tienda por un tie$po $uy largo% n
cuanto a la relacin de los sindicados con la soc la #urisp se !a pronunciado sobre su
inoponibilidad absoluta, es decir, #a$(s podr( invocarse un pacto para nuli*icar la actuacin
de 1 rgano soviet% l contrato debera resolverse parcial$ente con el *alleci$iento del
sindicado, salvo e.preso consentiFF de ellos de acercarse al pacto%
I# E"6ar-o + E:ecuci7! de Accio!es#
Se acepta la posib de " los ac partic del accionista e$barguen las acciones de " es titular su
deudor, para su posterior e#ecucin% Hasta la subasta el >nico legiti$ado a e#ercer los
derec!os societarios es el prop de las acciones (5L y 912, 1255:)%
0J# La A"orti$aci7! de Accio!es#
s un proceso de escaso uso en la pr(ctica% s cuando la soc cancela total o parcial$ente
las acciones en las " se divide su capital social, para adecuarlo al patri$ de la e$presa% =o
es una reduccin del 4 social, solo puede llevarse a cabo $ediante ganancias li"uidas y
para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulacin% l estatuto puede
autori-arlo, sie$pre y cuando cu$plan los sig re"uis:
aM resolucin previa de la asa$blea, " *i#e un #usto precio%
bM si se practica sorteo, ante escribano%
cM si la a$orti-acin *uera parcial, se asentara en los ttulos o en las cuentas de las acciones
escriturales%
00# Perdida* Ro6o e I!utili$aci7! de las Accio!es#
8ntes con las acciones al portador, ante el roboFperdida de las $is$as !abia " !acer un
proceso largo y engorroso% 'Fla ley 91587, " per$ite solo las acciones no$inativas no
endosables, derogo indirecta$ente esto%
0/# Los Bo!os# Bo!os de Goce + de Participaci7!#
Los bonos son ttulos " e$iten las soc, distintos de las acciones, otorgan a sus titulares el
derec!o de participar e.clusiva$ente en las utilidades sociales, " se autori-an a e$itir en
deter$inados supuestos% Se clasi*ican de la sig $anera:
aM bonos de goce, se otorgan a los titulares de acciones a$orti-adas, dan derec!o a la
participacin en las ganancias y en el producido en la li"uidacin%
bM Los bonos de participacin, se e$iten a *avor de los accionistas por prestaciones " no
consistan en aportes de 4% 5an derec!o solo a la participacin en las ganancias del
e#ercicio%
La $odi*icacin de las condiciones de los bonos re"uiere la con*or$idad de titulares de la
$ayora absoluta de los bonos de esa clase%
08# Los De6e!tures#
Son ttulos de deuda " pueden e$itir e.clusiva$ente las S . 8, si su e$isin esta
e.presa$ente prevista en los estatutos% Su utili-acin en la pr(ctica es casi nula% La 1255:
intento incentivar el uso de estos% 'on las obligaciones negociables de*initiva$ente se
ter$inaron los 5ebentures% SF e$b, va$os a la clasi*icacin: pueden clasi*icarse por la
garanta " otorgan o por las alternativas " brindan a sus titulares:
+or la garanta " otorgan pueden ser:
aM 'on garanta *lotante, a*ectan a su pago todos los derec!os, bienes, de la soc e$isora con
privilegio de la !ipoteca, prenda o anticresis% La garanta es e.igible cuando no pagan los
intereses%
bM con garanta especial, a*ectan a su pago bs deter$inados de 1 soc susceptibles de
!ipoteca
cM 'on garanta co$>n, sus titulares cobraran sus cr/ditos en N condiciones con los 8c
"uirogra*arios%
Ca$bi/n pueden clasi*icarse en 5ebentures si$ples (otorgan solo el derec!o a la
devolucin del pr/sta$o con intereses) y 'onvertibles en 8cciones (otorgan al bene* la
posib de recibir su cr/dito, o en su de*ecto convertirse en accionista de la e$presa)%
+ara e$itir 5ebentures debe !acer un *ideico$iso con un banco%
0<# Las O6li-acio!es Ne-ocia6les#
Ley 972L9, to$a co$o *uente 795 a 7L:, 1255:, esta !a incorporado una serie de
disposiciones " alientan la e$isin de este tipo de ttulos de deuda, o*recen $uc!as
venta#as sobre los 5ebentures:
aM pueden ser e$itidas por S . 8, cooperativas, asociaciones civiles constit en el pas y
sucursales de socUs por acciones e.tran#eras%
bM pueden ser e$itidas con cl(usulas de rea#uste de 4, con* pautas de estabili-acin y
pueden otorgar inter/s *i#o o variable%
cM Se establece para las ?= un r/gi$en de libertad de salida del pas y regreso del $is$o%
dM Se regla$enta Q detallada$ente el r/gi$en de obligaciones convertibles en acciones%
eM Se *le.ibili-a el r/gi$en de e$isin de las ?=, las S . 8 y las cooperativas no re"uieren
autori-acin de sus estatutos, puede resolverse en asa$blea gral ordinaria%
*M =o es obligatorio para la soc e$isora recurrir a 1 institucin bancaria o *inanciera, para
responder ante los obligacionistas%
gM =o restringe ni a*ecta las *acultades de reorgani-acin de la soc e$isora, sin lesionar los
intereses de los obligacionistas%
!M Se prev/ la e$isin de ?=Uson incorporadas a ttulos%
*M Se incorporan bene*icios *iscales, lo cual es un ingrediente de seduccin para la e$isin
de ?=Us%
'apitulo @@III% Las 8sa$bleas de las Sociedades 8nni$as%
0# Co!cepto + CaracterBsticas#
s la reunin de los accionistas convocada de ac a la ley y los estatutos para resolver los
asuntos indicados en la convocatoria% 'aractersticas:
aM s el rgano de gob de la soc, no es asa$blea cual"uier reunin de accionistas sino la
convocada de ac a la ley y los estatutos y cuyas decisiones (por $ayora) son obligatorias
para todos los integrantes de la soc%
bM s un rgano no per$anente de la soc, solo *unciona cuando es convocada por el rgano
de ad$ de la co$paDa ($in: 1 . ano)%
cM Sus *acultades son indelegables
dM La valide- de sus decisiones i$plica el respeto a la legalidad en todas y cFu de sus
*or$as%
eM Sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cu$plidas por el
directorio%
/# Clases de Asa"6leas#
Se clasi*ican de la sig $anera:
aM +or los accionistas " participan:
I) Renerales o <niversales, deben asistir, deliberar y votar todos los accionistas de
la soc%
II) speciales, solo participan los de deter$inada clase de acciones%
bM +or los te$as " se consideran:
I) ?rdinarias, su co$petcia 971, 1255:%
II) .traordinarias, se convoca a los e*ectos de $odi*icar el estatuto o regla$ento
de la soc o decidir ciertos actos de trascendencia econo o *inanciera para la soc o " i$plican
la reorgani-acin e$presaria de la co$paDa o se decide sobre los actos destinados a la
e.tincin%
.isten tb las &un(ni$es) " son a"uellas " no son convocadas por edictos, pero deben
co$parecer todos los accionistas, resolviendo por unani$idad cada uno de los puntos del
dia%
8# Etapas para la Adopci7! de Decisio!es Asa"6learias#
Se resu$en en 7:
aM re"uisitos de convocatoria son los sig:
I) convocatoria por parte del rgano co$petente de la soc (gralFF directorio), o, el
rgano de *iscali-acin (sindicatura)% 'ual"uier accionista esta !abilitado para re"uerir al
directorio la convocatoria y asa$blea de accionistas (tiene " tener co$o $in 5 3 del
pa"uete accionario)% Si el directorio o la sindicatura no proceden a convocar la asa$blea
correspondiente, da derec!o a solicitarla #udicial o ad$inistrativaFF%
II) *ectuada la convocatoria, el director u rgano convocante debe publicar edictos
en el boletn o*icial y en un diario de a$plia circulacin de la republica% La necesidad de
publicar edictos !a sido criticada ya " es util solaFF para las socUs " coti-an en bolsa%
b% 0e"uisitos de 0eunin%
Los accionistas " pretenden estar en asa$blea de accionistas deben co$unicar su voluntad
con 7 d de anticipacin a la *ec!a de la asa$blea% 8ntes de co$en-ar el acto asa$bleario,
los accionistas " concurran deben *ir$ar el libro de asistencia (este es de libre consulta por
todos los accionistas)% La asa$blea podr( sesionar si se re>ne el "uru$ previsto por la
1255: y los estatutos sociales% ste "uru$ puede ser reducido en una 9da convocatoria% n
e.traordinarias el "uru$ es Q riguroso: en 1era convocatoria se e.ige el L: 3 de las
acciones, en 9da el 7: 3% Las asa$bleas deben reali-arse en la sede social o en cual"uier
lugar de N #urisd%
c% 0e"uisitos de 5eliberacin y Aoto%
Los accionistas pueden !acerse representar en las asa$bleas ($andato en Instr% priv)
cF*ir$a certi*icada #udicial, notarial o bancariaFF% =o pueden ser $andatarios los directores,
sndicos, integrantes del conse#o de vigilancia, gerentes y otros e$pleados de la soc%
Las deliberaciones las preside el presi de la asa$blea (gralFF presi de la soc), si es
convocada #udicialFF o por la aut de ctrol por la autoridad " ellos designen% +uede pasar a
cuarto inter$edio por 1 sola ve- (continuando en los 7: d siguientes)% Codos los accionistas
go-an del derec!o de vo-, co$o tb los directores no accionistas, los sndicos, gerentes
grales%
La asa$blea no puede decidir sobre $aterias no incluidas en el orden del dia, e.cepto:
I) si estuviere presente el 1:: 3 del 4 y la decisin se adopte por unani$idad%
II) pro$ocin de acciones de responsabilidad contra los directores cuando es consec directa
de 1 resolucin del orden del da%
III) la eleccin de los encargados de *ir$ar el acta%
Las decisiones deben reunir las $ayoras legales: ordinarias por $ayora absoluta de votos,
salvo e.igencia $ayor del estatuto% .traordinarias, ide$%
Hay casos donde se solicitan $ayoras especiales (911 in *ine, 1255:)%
'lausurado el acto asa$bleario el directorio debe labrar acta de lo all acontecido, la cual
debe resu$ir las $ani*estaciones !ec!as en la deliberacin, las *or$as de votaciones, sus
resultados con e.presin co$pleta de las decisiones% l acta debe estar con*eccionada y
*ir$ada en los 5 d%
<# E>ectos de las Decisio!es Asa"6learias# I"pu-!aci7! &udicial de Asa"6leas +
5ecisiones 8sa$blearias%
Las decisiones asa$blearias son obligatorias para todos los accionistas y deben ser
cu$plidas por el directorio, !ay ciertas e.cepciones:
aM si un accionista e#erce el derec!o de receso (915, 1255:)%
bM cuando las decisiones de la asa$blea *ueran contrarias a la ley, estatuto, regla$ento o
cuando *ueran reali-adas para per#udicar a un grupo de accionistas% n este caso los socios
pueden i$pugnar los acuerdos sociales (951, 1255:), es 1 derec!o inderogable de todos los
accionistas% sta accin prescribe a los 7 $eses% La nulidad de los acuerdos asa$blearios
puede ser consec de irregUs en la convocacin, etc% sta accin puede ser interpuesta no
solo por los accionistas " no !an contribuido a *or$ar dic!o acuerdo, sino tb directores,
integrantes del conse#o de vigilancia o sindicatura, autoridad de control% Los accionistas "
votaron *avorable$ente no pueden luego atacar esa resolucin, salvo vicio de la voluntad%
La particularidad de esta accin es " una ve- presentada en sede #udicial la de$anda,
proceder( sola$ente una ve- vencidos los 7 $eses de prescripcin, esto es para *acilitar la
acu$ulacin en caso de " !aya Q de 1 presentacin
E# La Suspe!si7! ProCisoria de la E:ecuci7! de la Decisi7! Asa"6learia Atacada de
Nulidad#
l 959 de la 1255: prev/ una $edida cautelar " es co$patible con la accin de *ondo,
consistente en la suspensin de la e#ecucin de la resolucin i$pugnada, e.ige los sig
re"uisitos:
aM " sea pedida por la parte i$pugnante%
bM " no !aya per#uicio para los 7eros%
cM otorga$iento por el actor de garanta su*iciente para responder por los 5 y +%
dM por ser una $edida cautelar son e.igibles la verosi$ilitud en el derec!o y peligro en la
de$ora%
2# La Nulidad de las Asa"6leas + el Orde! Pu6lico Societario#
s de discusin la inclusin o no en el p-o de 7 $ de toda causa de nulidad " pudiera
a*ectar la respectiva asa$blea o decisin asa$blearia% l prob radica en si !ay orden
publico en la proteccin de los derec!os inderogables de los accionistas o no% Seg>n nissen
co$o las S8 son de trascendental i$portancia para la econo$a capitalista, nada obsta " el
legislador, para incitar la creacin de este tipo de socUs prote#a de esta *or$a los derec!os
esenciales de los accionistas% sFe$b no cual"uier asa$blea se va a titular in$ediata$ente
nula de nulidad absoluta, la ley solo busca evitar " se vulneren los derec!os esenciales de
los socios%
G# &usticia6ilidad de la Decisi7! Asa"6learia =ue Aprue6a u! Au"e!to del Capital
Social#
La #urisp (en un *allo pol/$ico) resolvi " la decisin sobre la necesidad, conveniencia y
oportunidad del au$ento del 4 social constituye una cuestin no #usticiable, reservada a la
es*era poltica e$presaria ", e.cepto arbitrariedad e.tre$a o irracionalidad danosa del cual
resulten per#uicios para 7eros debe "uedar e.clusiva$ente reservado a los rganos
societarios naturales " tienen co$petUcia legal sobre la $ateria%
+ara nissen es alar$ante por" el accionista "ueda prisionero de la voluntad $ayoritaria,
cuyo grupo de ctrol puede con el solo recurso de au$entar el 4 $ediante dese$bolsos
inaccesibles para los accionistas, de#arlos *uera de la soc%
H# ReCocaci7! del Acuerdo I"pu-!ado de Nulidad#
Los accionistas " votaron *avorable$ente las resoluciones " se declaren nulas, responden
ili$itada y solidaria$ente de las consecuencias de las $is$as, sFper#uicio de la
responsabilidad " le corresponda a los directores%
I# ReCocaci7! del Acuerdo I"pu-!ado#
<na asa$blea posterior puede revocar el acuerdo i$pugnado de nulidad% Cendr( e*ecto
desde entonces y no proceder( el proceso de i$pugnacin, pFcontinuaran la responsabilidad
por los !ec!os producidos%
0J# El DerecFo de Receso#
Su ob#etivo es co$patibili-ar 9 intereses legti$os: el de la soc de ca$biar sus estatutos y el
derec!o individual del accionista de no aceptar esas $odi*icaciones cuando alteran
sustancial$ente la sociedad de la cual *or$a parte, desvincul(ndose de la $is$a%
=o cual"uier $odi*icacin del estatuto otorga a los socios este derec!o, la ley (915, 1255:)
$enciona la trans*or$acin, prorroga, reconduccion, trans*erencia a do$icilio e.tran#ero,
ca$bio *unda$ental del ob#eto, *usin, escisin, au$ento del 4 social (si i$plica
dese$bolso de O para los socios), retiro de las coti-acin de las acciones% n estas es
#usti*icada por" i$plican un ca$bio $uy grande para el socio% NFF estos supuestos no son
ta.ativos% Solo puede ser e#ercido por los " votaron en contra de la decisin o los ausentes%
'o$o el d de receso es un dese$bolso de O para la soc, la ley per$ite " una nueva
asa$blea revo"ue la decisin " origino el d de receso (915, 7er p(rra*o, 1255:)% Se le debe
pagar al accionista dentro del ano con el precio de las acciones al valor del >lti$o balance
CapBtulo ,,I'# El Directorio#
Ad"i!istraci7! + represe!taci7! de la SA
La 8d$ esta a cargo de un
co$puesto por uno o $as directores designados a trav/s por la 8sa$blea de accionistas o
el conse#o de vigilancia (955)% =o co$o en las de$(s Ss ac( la ad$inistracin esta
escindida de la representacin la cual corresponde al presidente del directorio o
vicepresidente en caso de ausencia, igual por via estatutaria se le puede dar tb a uno o $as
directores%
Ley 12%55: Ceora ?rganicista: los directores no son $andatarios de la S, sino sus
*uncionarios por lo tanto no son 7s " act>an en no$bre de la cia , sino la S $is$a%
=o es necesario ser accionista para tener un cargo en el 5irectorio%
l 5irectorio puede ser unipersonal salvo las S8 del 922 " re"uieren . lo $enos 7% Si es
plural act>an colegiada$ente, es decir sesionar y decidir por $ayora% +or eso todos tienen
resp solid e ili por los d y p%
l estatuto puede decir la cantidad de directores o *acultar a la 8sa$blea para det% +ero en
tal caso el 'S debe establecer el $(.% y el $in% Son reelegibles pero no por $as de tres
e#ercicios (estatuto precisa el ter$ino)% Se "uedan !asta su e*ectivo ree$pla-o producido
por la 8sa$b ?rd al considerar los bces y es contables% (971 ver)%
statuto establece eleccin de suplentes, es obligatorio en Ss sin sindicatura (sino lo !ace
ella)%
La $ayora absoluta de los dir debe tener do$icilio real en 8rg% Cb todos tienen " tener uno
especial en la 8rg%, donde son validas las noti*icaciones, acciones de resp etc%
8l asu$ir los directores presentan una garanta para responder por dyp eventuales por $ala
gestin% (95L), esa gtia nunca pueden ser las acciones de la S " ad$% (sie$pre en la realidad
son irrisorias)%
Desi-!aci7! de Directores# Clase de accio!es# 'oto acu"ulatiCo
+cpio gral: $ayora absoluta en asa$blea ordinaria% 'on voto acu$ulativo (9L7)%
?tros procedi$ientos:
1) eleccin por clase de acciones (9L9), cada clase puede elegir uno o $as
dir% La re$ocin de los $is$os se !ace por 8sa$blea de accionistas de la
clase, salvo " incurra en pro!ibiciones o inco$patibilidades del 9L1 o la
8sa$blea gral pro$ovi acciones de resp vs ellos%
9) +or $edio del 'onse#o de Aigilancia (si esta e.presaFF en estatuto)% Los
as elegidos se revocan por 8sa$blea de accionista% 8c( la re$uneracin de
los directores es *i#a y la duracin de sus *unciones puede ser !asta 5 aDos%
'oto acu"ulatiCo? 5 inderogable " 9L7 con*iere a todo accionista pa participar en
directorio% Su esencia es dar a la $inora una representacin% 5os tercios de los directores
se eligen por el siste$a ordinario, pero nunca $as de un tercio se eligen por el siste$a del
voto acu$ulativo% La si$ple $ayora elige 9F7 el resto lo elige los distintos grupos a trav/s
del voto acu$ulativo en votacin% (ver)%
Cb se usa este siste$a pa suplentes y tb puede ser usado pa integrantes del conse#o de A
pero si el estatuto prev/ la e.istencia del conse#o y dice " el elige los directores no se usa ni
el voto acu$ulativo ni eleccin por clase de acciones%
+rocedi$iento del e#ercicio del voto acu$ulativo:
1) 7d !(biles antes de 8sa$blea los " "uieran usar voto acu$% Lo noti*ican% l
accionista debe individuali-ar las acciones con " se e#erce ese 5% 'u$plido ese
re"uisito aun" sea un solo accionista todos pueden utili-ar el voto acu$ulativo%
Seg>n nissen no tiene sentido individuali-ar por" no est(n $as las al portador%
9) La S in*or$a las noti*icaciones esas a los accionistas " lo soliciten y en el seno de la
8sa$blea se les avisa " todos pueden votar acu$ulativa$ente%
7) 8ntes de votar se in*or$a el nu$ero de votos " corresponde a cFaccionista%
1) 'ada accionista " vote acu$ulativa$ente le corresponde un nu$ero de votos igual
al " resulte de $ultiplicar los " nor$al$ente le !ubieren correspondido por el
nu$ero de vacantes% +odr( distribuirlos en un nu$ero de candidatos "ue no e.ceda
del tercio de las vacantes a llenar%
5) Los " voten por el siste$a ordinario y los " voten por el acu$ulativo co$piten en la
eleccin del tercio de las vacantes, aplic(ndose a los dos tercios restantes el siste$a
ordinario% Los " voten co$>n lo !acen por la totalidad de las vacantes a cubrir,
otorgando a cada uno de los candidatos todos los votos " les corresponden%
L) =inguno podr( votar dividiendo sus acciones una parte acu$ulativa y otra ordinaria%
7) Codos pueden ca$biar de opinin sobre co$o votar antes de la e$isin del voto%
8) l resultado de la votacin se co$puta por persona Solo se consideraran electos los
votados por el siste$a ordinario si re>nen la $ayora absoluta de los votos
presentes, y los candidatos votados acu$ulativaFF " obtengan $as votos, superando
a los obtenidos por el siste$a ordinario !asta co$pletar el 1F7%
2) n caso de e$pate entre dos votados por el $is$o siste$a se !ace una nueva
votacin c los accionistas de S siste$a% n caso de e$pate entre candidatos
acu$ulativos en la nueva no votan los " ya obtuvieron la eleccin de su candidato%
=o se puede derogar este 5 en el estatuto salvo se !aya optado por siste$a de eleccin por
clases% +or ende se pro!be la renovacin parcial del directorio si i$pide el e#ercicio de este
5%
Ea#ar el nu$ero de directores a uno o dos para evitar " un accionista e#er-a el 5 es nulo de
nulidad absoluta% s nula tb la su$a de los votos ordinarios y acu$ulativos cuando recaen
sobre la $is$a persona, "uien vota en el $is$o sentido " la $ayora carece del 5 de
$ultiplicar sus votos " es prerrogativa de la $inora (si no no la protegen)%
Re"u!eraci7! de los directores /20
0e$unerada, si nada dice el estatuto la 8sa$b Rral de 8ccionistas debe *i#arla%
Bonto $(.i$o de 5irectorio y 'onse#o no $as del 953 de las ganancias% Solo 53 si no se
distribuyeron dividendos a los accionistas por la necesidad de constituir reservas
*acultativas, ira au$entando la re$uneracin proporcional$ente seg>n las gcias " se
repartan%
Si !ay p/rdidas el directorio nada percibe% A0 L91 (!ay una e.cepcin en las " se
e.ceden los topes re$uneratorios " es cuando los directores !acen *unciones tecnico
ad$inistrativas o co$isiones especiales te$porarias)%
ProFi6icio!es e i!Fa6ilidades para dese"peKar el car-o de director
9L1: no pueden ser 5irectores:
;uienes no pueden e#ercer el co$ercio%
'ondenados c accesorias de in!ab pa e#ercer cargos p>blicos, los condenados por
robo, !urto, de*raudacin, co!ec!o, e$isin de c!e"ues sin *ondos y delitos vs la *e
publicaV los condenados por delitos co$etidos en la const, *uncionaFF y li" de Ss% n
todos los casos !asta die- aDos de cu$plida la pena%
6uncionarios de la ad$inistracin publica cuyo dese$peDo se relacione c el ob#eto
de la S !asta dos aDos del cese de sus *unciones% sta nor$a dice nissen no !ace
$as " *o$entar la actuacin de testa*erros%
l directorio o en su de*ecto el sindico por iniciativa o por pedido *undado debe convocar a
8sa$blea ordinaria para la re$ocin del director o gerente por incurrir en 9L1 y la
re$ocin debe ser dentro de los 1:d de solicitada% Si la re$ocin es denegada se la puede
re"uerir #udicial$ente%
Dele-aci7! de >u!cio!es# La -ere!cia#
9LL: l cargo de director es personal e indelegable% 'arece de valide- el otorga$iento de
poderes grales de ad$ y de disp de bs sociales a *avor de terceros, por" violara la
indelegabilidad de las *unciones%
97:: l directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores,
revocables libre$ente por el directorio en "uienes se pueden delegar las *unciones
e#ecutivas de la ad$% llos responden ante la S y terceros por su dese$peDo igual " los
directores ("uienes tb responden por los gerentes)%
Las *acultades del gerente son de ad$ ordinaria pero no de ad$ e.traordinaria ni de
disposicin sin atribucin para contratar a no$bre de la S salvo poder especial%
Co"it@ e:ecutiCo
9L2: integrado por directores% Ciene a su cargo >nicaFF la gestin de los negocios ordinarios
de la S% 0e"uiere cl(usula estatutaria%
6unda$ento: agili-ar la to$a de decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones
internas (gobierno del personal, contabilidad, situacin i$positiva etc)%
l 5irectorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos%
)u!cio!a"ie!to del Directorio
s colegiado% Se debe reunir cada tres $eses (salvo estatuto $as reuniones y las pedidas .
directores al 5d de ser pedidas por el presidente)%
5irectorio deter$ina el contenido de la voluntad de la S% l presidente solo declara y
e#ecuta las decisiones del directorio si act>a sin apoyo del directorio lo pueden re$over%
Se encarga entre otras cosas de la delegacin de *unciones (poderes), venta de bs
registrables, operaciones " e.ceden el giro !abitual, convocar asa$bleas de accionistas,
designar gerentes e integrantes del co$it/, otorgar licencias a los directores, contratar
pro*esionales etc%
l estatuto debe regla$entar su constitucin y *unciona$iento% ;uru$ no $enos "
$ayora absoluta%
8bstenerse de intervenir por inter/s vs a S% (8rt% 52 y 979)%
Las decisiones del directorio son i$pugnables de nulidad si vs ley, estatuto o regl, a*ecten
inter/s social o aprueben acuerdo " bene*icie solo al grupo de control% (doct y #ur, *alta de
regulacin legal)%951
st(n legiti$ados para de$ la nul, accionistas, directores en desacuerdo y los integrantes
del rgano de *iscali-acin% +rescribe a los tres $eses%
ProFi6ici7! de co!tratar c la sociedad /G0
+uede celebrar contratos c S% 5os re"uisitos:
a);ue el ob#eto del contrato se li$ite a la actividad nor$al del ente%
b) ;ue la operacin se celebre en las condiciones de $ercado%
Si no re>nen los re"uisitos se pueden celebrar igual previa aprobacin del directorio o
sindicatura% La asa$blea de accionistas puede desaprobar los contratos lo " det su nulidad y
la resp solid de los directores y sndicos por dyp%
Actos e! co"pete!cia /G8
=o puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en co$petencia c la S
salvo autori-acin e.presa de la asa$blea (o pena del 52 resp y re$ocin)% Lealtad%
Re!u!cia + re"oci7! de los directores /EI
5irectorio deber( aceptar la renuncia del director en la pri$era reunin "ue se celebre
despu/s de presentada, si no a*ectar1e su *uncionaFF regular ni *uese dolosa ni inte$pestiva%
Sino debe continuar en sus *unciones !asta pr.i$a asa$blea%
0enuncia no surte e*ectos !asta ser aceptada%
Si no se e.piden en pla-o del 9L7 se da por aceptada%
Si la S no inscribe la renuncia el director puede inscribirla%
La designacin de los directores es revocable solo por la asa$blea de accionistas sin
necesidad de #usti*icar la causa% statuto no puede supri$ir esto% Los accionistas pueden
elegir a los ad$ " consideren $as idneos%
'ual" accionista puede de$andar la re$ocin pri$ero denunci(ndolo interna$ente% Si pide
asa$blea y no se la dan se da por concluida la va e.tra#udicial%
La accin de re$ocin se #usti*ica por la sola e.istencia de actuaciones pro!ibidas a los
directores " violaron el deber de lealtad y e.igencia (52) no es indispensable la e.istencia
de per#uicios%
Los directores son citados al proceso para e#ercer su 5 de de*ensa%
<na ve- decido por asa$blea o #ue- de#a de ser in$ediata$ente director y gerente (si
corresponde)%
La re$ocin sigue *uncionando igual ante la "uiebra de la S%
,urisp% 'ausas de re$ocion: abandono de actividad co$ercial, galta de con*eccion de bces,
incu$pli$iento de carga de llevar contab en legal *or$a, *alta de convocatoria a asa$blea
de accionistas, la violacin del 5 de in*or$acin, !aber per$itido retiro de utilidades
anticipadas, etc%
Respo!sa6ilidad de los directores
0esponden ili$itada y solidaria$ente !acia la S, los accionistas y los terceros por $al
dese$peDo en su cargo seg>n el criterio de lealtad y diligencia del 8rt% 52 y por la
violacin de la ley, estatuto o regla$ento y por cual"uier otro daDo producido por dolo,
abuso de *acultades o culpa grave (971)%
'o$o es un rgano colegiado todos responden !aya o no participado en eso en particular%
8s i$pone a todos un deber de control y vigilancia%
La responsabilidad solo se li$itar( cuando se asignaron *unciones en *or$a personal de
acuerdo c el estatuto, regla$ento o decisin asa$blearia y se !aya inscripto esa asignacin%
Las accio!es de respo!sa6ilidad
Sociales (97L y 977): 'orresponde a la sociedad, previa resolucin de la asa$blea de
accionistas, " puede ser adoptada aun" no conste en el orden del da si es consecuencia de
la resolucin del asunto incluido en /ste% sta resolucin produce la re$ocin y obliga a su
ree$pla-o% Cb la puede iniciar cual"uier accionista " se !ubiera opuesto a la aprobacin de
la gestin de los directores i$putados de $al dese$peDo%
Individual: a accionistas o terceros (972)% Son acciones enca$inadas a de*ender el
patri$onio personal de a"uellos por las inconductas de los directores% La #urisprudencia lo
restringi al resarci$iento de los daDos &directos) su*ridos por los accionistas y no el
ocasionado al valor de las acciones " tiene (error para nissen)%
Las dos re"uieren: in*raccin, per#uicio patri$onial real y e*ectivo y relacin de causalidad
entre inconducta y daDo%
5i*erencias: La accin social bene*icia solo a la ca% La individual el tercero o accionista no
act>a en representacin de la S, sino en inter/s particular% +or ende en cuanto a tasa de
#usticia y !onorarios la social es de $onto indeter$inado%
Si la accion social no *uera iniciada por la soc en 7 $eses desde el acuerdo, cual"uier
accionista puede pro$overla%
n caso de "uiebra de la soc, la accion puede ser e#ercida por el representante del concurso
o, poor los acreedores individuales% Las acciones sociales de responsabilidad contra los
directores prescriben a los 7 aDos%
E9i"icio! + E9ti!ci7! de la Respo!sa6ilidad de los Directores
;ueda e.tento de responsabilidad el director " participo en la deliberacion o resolucion o "
la conocio si de#a escrita de su protesta y diere noticia al sindico antes de " su
responsabilidad se denuncie al directorio, al sindico, a la autoridad co$petente o se e#er-a
la accion #udicial%
La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se e.tingue por
aprobacin de su gestion o por renuncia e.presa o transaccin resuelta por la asa$blea% La
e.tincin es ine*ica- en e caso de li"uidacin coactiva o concursal%
CapBtulo ,,'# Dr-a!o de >iscali$aci7! de las sociedades a!7!i"as
Ley 992:7 $odi*ico el r/gi$en de control interno% Hasta ese $o$ento era obligatorio el
control por un rgano de control ya sea un conse#o de vigilancia o una sindicatura, esta
obligatoriedad *ue eli$inada para las sociedades no en el 922 y paso a ser un rgano
optativo (sindicatura) y si no e.ista el control lo !acan todos los accionistas%
Co!se:o de 'i-ila!cia
Srgano de *iscali-acin colegiado, no pro*esional, integrado por 7M15 accionistas, cuya
e.istencia debe estar prevista en el estatuto " deber( regla$entar su organi-acin y
*unciona$iento% Ser(n designados por asa$bleas especiales de accionistas de c clase (si
!ay distintas clases de acciones) sino por asa$blea gral ordinaria, donde el voto
acu$ulativo es obligatorio%
La designacin es revocable pero tanto ella co$o el no$bra$iento debe inscribirse%
Se rige en subsidio por las nor$as del 5irectorio (renuncia, re$uneracin, pro!ibiciones,
no co$petir, responsabilidad etc)%
8tribuciones y deberes del conse#o:
1) 6iscali-ar la gestin del directorio: e.a$inar contabilidad, bs, ar"ueos de ca#a,
recabar in*or$es sobre contratos% Cri$estral$ente el 5irectorio le da in*or$e de la
gestin social%
9) 'onvocar 8sa$blea cuando "uiera o cuando el 53 del 4S se lo pida%
7) 8probar det actos del 5irectorio (si esta en estatuto)% Si no aprueba el 5ir pide
asa$blea de accionistas% Igual la S no puede oponer esa desaprobacin a 7s%
1) legir a los $ie$bros del 5irectorio cuando lo estable-ca el estatuto, sin per#uicio
de su revocabilidad por la 8sa$blea% La re$uneracin de los 5irectores ser( *i#a y
la duracin en el cargo puede ser !asta 5 aDos%
5) +resentar a 8sa$blea sus observaciones sobre la $e$oria del 5irectorio (s
contables)%
L) 5esignar co$isiones para investigar cuestiones o denuncias o vigilar la e#ecucin de
sus decisiones%
7) Las de$(s *unciones " da el 921 a los sndicos%
Los conse#eros disidentes en n>$ero no $enor del tercio pueden convocar asa$blea%
l conse#o puede coe.istir c la sindicatura%
987: cuando el estatuto organice conse#o de v, podr( prescindirse de la sindicatura "s era
ree$pla-ada por una auditoria anual contratada por el conse#o y su in*or$e sobre los es
contables lo anali-ara una asa$blea% sto es as por" es i$portante " los accionistas tengan
un in*or$e t/cnico pro*esional e independiente s es contables%
Si!dicatura
La *iscali-acin privada esta a cargo de uno o $as sndicos designados por la asa$blea " tb
elegir( a los suplentes% (981)%
Las S8 " no est(n en el 922 pueden prescindir de /l (optativo)% Si no lo tienen los socios
tienen 5 de control del art% 55% +ero si al au$entar el 4S "uedan en el 922 se debe designar
sindico sin tener " re*or$ar el 'S%
Elecci7! + re"oci7!: $ayora absoluta de los presentes% 'ada accin tiene un voto y no
!ay voto $>ltiple% 8ccionistas tiene 5 a integrarlo cuando *uere plural no $enos de 7, a
trav/s del e#ercicio del voto acu$ulativo% 8rt% 9L7 y 982% (WX)
Si !ay diversas clases de acciones pueden autori-ar a " cada una corresponda a la eleccin
de uno o $as sndicos%
statuto debe poner el ter$ino por el cual son elegidos no $as de tres e#ercicios aun"
pueden ser reelegidos% 5eben per$anecer en el cargo !asta ser ree$pla-ados%
+or vacancia o in!abilitacin se ree$pla-a por el suplente% Si el suplente no puede el
5irectorio convoca 8sa$blea gral para designar uno%
0e"uisitos para dese$peDarse co$o sndico
1) ser abogado o contador publico, c titulo !abilitante o sociedad civil legal$ente
constituida integrada solo por estos pro*esionales c contrato c responsabil solid%
9) Cener do$icilio real en el pas%
=o pueden ser: los in!abilitados para ser directores: los dir, gerentes y e$pleados de la S o
de otra y los cnyuges, parientes en lnea recta ni colateral !asta el cuarto grado etc%
Si aun" sea uno de la sociedad civil tiene esa in!abilitacin se ree$pla-a por suplente%
+roducida una causal de i$pedi$ento el sndico debe cesar e in*or$ar al directorio dentro
de 1:d pa convocar al suplente%
+roble$a en cuanto a pro!ibiciones: cuando son al $is$o tie$po contadores de la e$presa
y auditores o contadores certi*icantes de los es contables del directorio% 5octrina acepto
esto pa reducir costos% Seg>n =issen insostenible vs 98L " pro!be a los sndicos ser
&e$pleados) de la S, #usta$ente para la independencia del rgano de contralor% 6inal$ente
la $is$a persona " produce los estados contables lso certi*ica revisando su propia labor%
Sndicos ta$poco pueden co$petir con S " *iscali-an ni tener intereses vs a ella%
Atri6ucio!es + de6eres de la si!dicatura
l cargo del sndico es indelegable%
8rt%921% 5s y 5eberes de la Sindicatura:
1) 6iscali-ar la ad$inistracin de la S: e.a$inar libros y docu$entos% (cF7 $eses . lo M)%
9) Aeri*icar disponibilidades y ttulos valores, las ?s y su cu$pli$iento y solicitar al
directorio la con*eccin de balances de co$probacin%
7) 8sistir c vo- pero sin voto a reuniones de 5ir, co$it/ e#ecutivo y asa$blea (as conoce
los negocios sociales y puede asu$ir su responsabilidad solidaria c los directores por las
o$isiones o !ec!os)%
1) controlar constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar $edidas
para corregir irregularidades%
E3 Prese!tar a Asa"6lea ordi!aria i!>or"e escrito s situaci7! eco!7"ica*
dicta"i!a!do so6re "e"oria* 6ce* i!Ce!tario + es de resultados%
L) su$inistrar a accionistas " representen no $enos del 93 del 4S in*or$acin% 5e esa
$anera ree$pla-a a los accionistas en su 5 de in*or$acin sobre la $arc!a de los
negocios% se li$ite 93 no es e.igible cuando el accionista necesita la in*or$acin para
e#ercer el 5 al voto e#: asa$blea ordinaria " consideran bces y es contables% 8! ellos si le
pueden pedir directa$ente al directorio la in*o%
Incu$plir el deber de in*or$ar ade$(s de causal de re$ocin autori-a al accionista a pedir
#udicial$ente esos in*or$es%
7) 'onvocar a asa$blea e.traordinaria cuando crea necesario y ordinaria o especial cuando
o$ita !acerlo el directorio%
8) !acer incluir en el orden del da de la asa$blea los pts " considere necesarios%
2) Aigilar " rganos sociales den cu$pli$iento a ley, estatuto, regla$ento y decisiones
asa$blearias% ctrl% 5e legalidad en el *unciona$iento de la S%
1:) 6iscali-ar la li"uidacin%
11) Investigar denuncias *or$uladas por no $enos del 93 del 4S% 'onvocar asa$blea si la
urgencia de la cuestiona si lo re"uiere por" el directorio no le da el trataFF adecuado%
ste tb es un 5 del accionista de e.igir adecuacin de actuacin de rganos sociales a ley y
estatuto !aciendo las denuncias en caso de in*raccin% +ara =issen no debera estar el li$ite
del 93%
Hay $as ?s: !acer in*or$e sobre conveniencia de la reduccin del 4S, i$pugnar
decisiones de la asa$blea " sean vs a ley, estatuto o regla$ento, convocar asa$blea cuando
un director incurre en una pro!ibicin o in!ab% ? e.igir intervencin de autoridad de ctrl%
Solicitar intervencin #udicial: ley no dice nada% ,urisp acepto en casos $uy e.cepcionales
co$o la vacancia total del directorio%
Re"u!eraci7!
s re$unerado, co$petencia e.clusiva de la asa$blea ordinaria, salvo el estatuto !ubiere
*i#ado pautas para ello%
8 di*erencia c el conse#o de vigilancia la re$uneracin no se relaciona c las ganancias de la
S ya " el *uncionario sindical no tiene atribuciones de ad$inistracin%
s el cu$pliFF de una ? de !acer i$puesta al rgano de gobierno (971) accin " prescribe a
los tres aDos de la clausura " debi *i#ar su retribucin%
Incu$pli$iento de *unciones obstruye su 5 a re$uneracin%
)u!cio!a"ie!to de la Si!dicatura
Si *uera plural act>a co$o colegiado y se lla$a &'o$isin 6iscali-adora)% l estatuto la
regla$enta% Se lleva libro de 8ctas (8rt% 77)% La decisin de la $ayora no es vinculante
para el sndico disidente "ue tiene los 5s del art%921 " evita " una $ayora enerve la
actuacin "ue se espera del rgano de control%
Re!u!cia + re"oci7! de los sB!dicos
0e$ocin: asa$blea de accionistas "ue puede disponerla si no !ay oposicin de 53 4S%
=o !ay voto plural% s nula cual"uier cl(usula vs en el estatuto%
Si la eleccin se !i-o por clase de acciones la re$ocin tb se decide por asa$blea especial
de la $is$a clase, salvo " el sindico !aya incurrido en las pro!ibiciones e inco$p% ? !aya
sido declarada su resp en 8sa$blea gral ordinaria%
'ual" accionista puede solicitar al re$ocin con causa% 8ccin social% N " directores%
0enuncia: Se presenta al directorio y se ree$pla-a in$ediata$ente por el suplente% Sino el
director convoca 8sa$blea ordinaria o de clase para la nueva designacin y $ientras el
renunciante continua en sus *unciones%
Respo!sa6ilidad de los sB!dicos ./G<1/GI1/IH3
Ili$itada$ente y solidariaFF responsables por incu$pli$ientos de las ?s, el estatuto y
regla$ento y su resp se !ace e*ectiva por decisin de la 8sa$blea "uien tb lo re$over(%
Cb son solidaria$ente resp c los directores por !ec!os u o$isiones de /stos, si el daDo no
se !ubiese producido si !ubieran actuado con*or$e a ley, regl, estatut, o decisiones asa$%
La responsabilidad es asi para " cu$plan bien su *uncin de control del directorio%
Los sndicos disidentes no se e.i$en de resp por !aber votado en vs ya " en tal caso deben
actuar individual$ente en el e#ercicio de sus ?s y 5s (92:)%
)iscali$aci7! estatal o e9ter!a
'ontrol e.terno a cargo de la IR,:
b) sociedades del 922: Las " !acen o*erta publica de sus acciones, 4S Q 9%1::%:::, de
econo$a $i.ta o de participacin estatal $ayoritaria, si re"uieren dinero al publico
c pro$esa de bene*icios *uturos (operaciones de capitali-acin o a!orro), e.ploten
servicios p>blicos, o sea una S controlada o controlante de alguna de las anteriores,
todas estas est(n so$etidas a la *iscali-acin per$anente por la autoridad de ctrl% 5e
su do$icilio durante su *unciona$iento, disolucin y li"uidacin%
c) Si S8 no en 922 el control estatal se li$ita la contrato constitutivo, sus re*or$as y
variaciones del 4 y valuacin de aportes en especie pero tb puede e#ercer *unciones
de vigilancia:
a% 'uando lo pidan accionistas 1:3 4 suscripto o el sindico%
b% Si lo considera necesario en resguardo del inter/s publico%
La autoridad de control le puede pedir al #ue-:
i) suspensin de resoluciones si vs ley, reglaFF o estatuto (951)
ii) Intervencin #udicial de la ad$ por violar ley, reglaFF o estatuto%
iii) 5isolucin y li"uidacin si se cu$pli condicin resol de S o consigui su
ob#eto o su i$posibilidad, si pierde el 4S, si "ueda un socio sin regulari-arse,
sentencia *ir$e de cancelacin de o*erta publica y la S ignore la causal disol, tb
pedir( la li"uidacin por venci$iento del pla-o%
Cb puede por violar ley, estat o regl i$ponerle $ultas a S, dir o sndicos en proporcin al
4S y la gravedad de la *alta (7:9)%
Si directores o sndicos no co$unican al rgano la inclusin de la S en el 922 responden
ili$itada y solidaria$ente 7:5% Cratan de eludir control
Las resoluciones de este rgano son apelables en $ateria co$ercial
Cb est(n los de$(s rganos e.ternos " depende de la actividad desarrollada por la S8 as
co$o si !ace o*erta publica tb esta la co$isin nacional de valores, entidades bancarias etc%
)u!cio!a"ie!to de la Si!dicatura
Si *uera plural act>a co$o colegiado y se lla$a &'o$isin 6iscali-adora)% l estatuto la
regla$enta% Se lleva libro de 8ctas (8rt% 77)% La decisin de la $ayora no es vinculante
para el sndico disidente "ue tiene los 5s del art%921 " evita " una $ayora enerve la
actuacin "ue se espera del rgano de control%
Re!u!cia + re"oci7! de los sB!dicos
0e$ocin: asa$blea de accionistas "ue puede disponerla si no !ay oposicin de 53 4S%
=o !ay voto plural% s nula cual"uier cl(usula vs en el estatuto%
Si la eleccin se !i-o por clase de acciones la re$ocin tb se decide por asa$blea especial
de la $is$a clase, salvo " el sindico !aya incurrido en las pro!ibiciones e inco$p% ? !aya
sido declarada su resp en 8sa$blea gral ordinaria%
'ual" accionista puede solicitar al re$ocin con causa% 8ccin social% N " directores%
0enuncia: Se presenta al directorio y se ree$pla-a in$ediata$ente por el suplente% Sino el
director convoca 8sa$blea ordinaria o de clase para la nueva designacin y $ientras el
renunciante continua en sus *unciones%
Respo!sa6ilidad de los sB!dicos ./G<1/GI1/IH3
Ili$itada$ente y solidariaFF responsables por incu$pli$ientos de las ?s, el estatuto y
regla$ento y su resp se !ace e*ectiva por decisin de la 8sa$blea "uien tb lo re$over(%
Cb son solidaria$ente resp c los directores por !ec!os u o$isiones de /stos, si el daDo no
se !ubiese producido si !ubieran actuado con*or$e a ley, regl, estatut, o decisiones asa$%
La responsabilidad es asi para " cu$plan bien su *uncin de control del directorio%
Los sndicos disidentes no se e.i$en de resp por !aber votado en vs ya " en tal caso deben
actuar individual$ente en el e#ercicio de sus ?s y 5s (92:)%
6iscali-acin estatal o e.terna
'ontrol e.terno a cargo de la IR,:
d) sociedades del 922: Las " !acen o*erta publica de sus acciones, 4S Q 9%1::%:::, de
econo$a $i.ta o de participacin estatal $ayoritaria, si re"uieren dinero al publico
c pro$esa de bene*icios *uturos (operaciones de capitali-acin o a!orro), e.ploten
servicios p>blicos, o sea una S controlada o controlante de alguna de las anteriores,
todas estas est(n so$etidas a la *iscali-acin per$anente por la autoridad de ctrl% 5e
su do$icilio durante su *unciona$iento, disolucin y li"uidacin%
e) Si S8 no en 922 el control estatal se li$ita la contrato constitutivo, sus re*or$as y
variaciones del 4 y valuacin de aportes en especie pero tb puede e#ercer *unciones
de vigilancia:
a% 'uando lo pidan accionistas 1:3 4 suscripto o el sindico%
b% Si lo considera necesario en resguardo del inter/s publico%
La autoridad de control le puede pedir al #ue-:
iv) suspensin de resoluciones si vs ley, reglaFF o estatuto (951)
v) Intervencin #udicial de la ad$ por violar ley, reglaFF o estatuto%
vi) 5isolucin y li"uidacin si se cu$pli condicin resol de S o consigui su
ob#eto o su i$posibilidad, si pierde el 4S, si "ueda un socio sin regulari-arse,
sentencia *ir$e de cancelacin de o*erta publica y la S ignore la causal disol, tb
pedir( la li"uidacin por venci$iento del pla-o%
Cb puede por violar ley, estat o regl i$ponerle $ultas a S, dir o sndicos en proporcin al
4S y la gravedad de la *alta (7:9)%
Si directores o sndicos no co$unican al rgano la inclusin de la S en el 922 responden
ili$itada y solidaria$ente 7:5% Cratan de eludir control
Las resoluciones de este rgano son apelables en $ateria co$ercial
Cb est(n los de$(s rganos e.ternos " depende de la actividad desarrollada por la S8 as
co$o si !ace o*erta publica tb esta la co$isin nacional de valores, entidades bancarias etc%
EL DIRECTORIO
Ad"i!istraci7! + represe!taci7! de la SA
La 8d$ esta a cargo de un directorio co$puesto por uno o $as directores designados a
trav/s por la 8sa$blea de accionistas o el conse#o de vigilancia (955)% =o co$o en las
de$(s Ss ac( la ad$inistracin esta escindida de la representacin la cual corresponde al
presidente del directorio o vicepresidente en caso de ausencia, igual por via estatutaria se le
puede dar tb a uno o $as directores%
Ley 12%55: Ceora ?rganicista: los directores no son $andatarios de la S, sino sus
*uncionarios por lo tanto no son 7s " act>an en no$bre de la cia , sino la S $is$a%
=o es necesario ser accionista para tener un cargo en el 5irectorio%
l 5irectorio puede ser unipersonal salvo las S8 del 922 " re"uieren . lo $enos 7% Si es
plural act>an colegiada$ente, es decir sesionar y decidir por $ayora% +or eso todos tienen
resp solid e ili por los d y p%
l estatuto puede decir la cantidad de directores o *acultar a la 8sa$blea para det% +ero en
tal caso el 'S debe establecer el $(.% y el $in% Son reelegibles pero no por $as de tres
e#ercicios (estatuto precisa el ter$ino)% Se "uedan !asta su e*ectivo ree$pla-o producido
por la 8sa$b ?rd al considerar los bces y es contables% (971 ver)%
statuto establece eleccin de suplentes, es obligatorio en Ss sin sindicatura (sino lo !ace
ella)%
La $ayora absoluta de los dir debe tener do$icilio real en 8rg% Cb todos tienen " tener uno
especial en la 8rg%, donde son validas las noti*icaciones, acciones de resp etc%
8l asu$ir los directores presentan una garanta para responder por dyp eventuales por $ala
gestin% (95L), esa gtia nunca pueden ser las acciones de la S " ad$% (sie$pre en la realidad
son irrisorias)%
Desi-!aci7! de Directores# Clase de accio!es# 'oto acu"ulatiCo
+cpio gral: $ayora absoluta en asa$blea ordinaria% 'on voto acu$ulativo (9L7)%
?tros procedi$ientos:
1) eleccin por clase de acciones (9L9), cada clase puede elegir uno o $as
dir% La re$ocin de los $is$os se !ace por 8sa$blea de accionistas de la
clase, salvo " incurra en pro!ibiciones o inco$patibilidades del 9L1 o la
8sa$blea gral pro$ovi acciones de resp vs ellos%
9) +or $edio del 'onse#o de Aigilancia (si esta e.presaFF en estatuto)% Los
as elegidos se revocan por 8sa$blea de accionista% 8c( la re$uneracin de
los directores es *i#a y la duracin de sus *unciones puede ser !asta 5 aDos%
'oto acu"ulatiCo? 5 inderogable " 9L7 con*iere a todo accionista pa participar en
directorio% Su esencia es dar a la $inora una representacin% 5os tercios de los directores
se eligen por el siste$a ordinario, pero nunca $as de un tercio se eligen por el siste$a del
voto acu$ulativo% La si$ple $ayora elige 9F7 el resto lo elige los distintos grupos a trav/s
del voto acu$ulativo en votacin% (ver)%
Cb se usa este siste$a pa suplentes y tb puede ser usado pa integrantes del conse#o de A
pero si el estatuto prev/ la e.istencia del conse#o y dice " el elige los directores no se usa ni
el voto acu$ulativo ni eleccin por clase de acciones%
+rocedi$iento del e#ercicio del voto acu$ulativo:
1:) 7d !(biles antes de 8sa$blea los " "uieran usar voto acu$% Lo noti*ican% l
accionista debe individuali-ar las acciones con " se e#erce ese 5% 'u$plido ese
re"uisito aun" sea un solo accionista todos pueden utili-ar el voto acu$ulativo%
Seg>n nissen no tiene sentido individuali-ar por" no est(n $as las al portador%
11) La S in*or$a las noti*icaciones esas a los accionistas " lo soliciten y en el seno de la
8sa$blea se les avisa " todos pueden votar acu$ulativa$ente%
19) 8ntes de votar se in*or$a el nu$ero de votos " corresponde a cFaccionista%
17) 'ada accionista " vote acu$ulativa$ente le corresponde un nu$ero de votos igual
al " resulte de $ultiplicar los " nor$al$ente le !ubieren correspondido por el
nu$ero de vacantes% +odr( distribuirlos en un nu$ero de candidatos "ue no e.ceda
del tercio de las vacantes a llenar%
11) Los " voten por el siste$a ordinario y los " voten por el acu$ulativo co$piten en la
eleccin del tercio de las vacantes, aplic(ndose a los dos tercios restantes el siste$a
ordinario% Los " voten co$>n lo !acen por la totalidad de las vacantes a cubrir,
otorgando a cada uno de los candidatos todos los votos " les corresponden%
15) =inguno podr( votar dividiendo sus acciones una parte acu$ulativa y otra ordinaria%
1L) Codos pueden ca$biar de opinin sobre co$o votar antes de la e$isin del voto%
17) l resultado de la votacin se co$puta por persona Solo se consideraran electos los
votados por el siste$a ordinario si re>nen la $ayora absoluta de los votos
presentes, y los candidatos votados acu$ulativaFF " obtengan $as votos, superando
a los obtenidos por el siste$a ordinario !asta co$pletar el 1F7%
18) n caso de e$pate entre dos votados por el $is$o siste$a se !ace una nueva
votacin c los accionistas de S siste$a% n caso de e$pate entre candidatos
acu$ulativos en la nueva no votan los " ya obtuvieron la eleccin de su candidato%
=o se puede derogar este 5 en el estatuto salvo se !aya optado por siste$a de eleccin por
clases% +or ende se pro!be la renovacin parcial del directorio si i$pide el e#ercicio de este
5%
Ea#ar el nu$ero de directores a uno o dos para evitar " un accionista e#er-a el 5 es nulo de
nulidad absoluta% s nula tb la su$a de los votos ordinarios y acu$ulativos cuando recaen
sobre la $is$a persona, "uien vota en el $is$o sentido " la $ayora carece del 5 de
$ultiplicar sus votos " es prerrogativa de la $inora (si no no la protegen)%
Re"u!eraci7! de los directores /20
0e$unerada, si nada dice el estatuto la 8sa$b Rral de 8ccionistas debe *i#arla%
Bonto $(.i$o de 5irectorio y 'onse#o no $as del 953 de las ganancias% Solo 53 si no se
distribuyeron dividendos a los accionistas por la necesidad de constituir reservas
*acultativas, ira au$entando la re$uneracin proporcional$ente seg>n las gcias " se
repartan%
Si !ay p/rdidas el directorio nada percibe% A0 L91 (!ay una e.cepcin en las " se
e.ceden los topes re$uneratorios " es cuando los directores !acen *unciones tecnico
ad$inistrativas o co$isiones especiales te$porarias)%
ProFi6icio!es e i!Fa6ilidades para dese"peKar el car-o de director
9L1: no pueden ser 5irectores:
;uienes no pueden e#ercer el co$ercio%
'ondenados c accesorias de in!ab pa e#ercer cargos p>blicos, los condenados por
robo, !urto, de*raudacin, co!ec!o, e$isin de c!e"ues sin *ondos y delitos vs la *e
publicaV los condenados por delitos co$etidos en la const, *uncionaFF y li" de Ss% n
todos los casos !asta die- aDos de cu$plida la pena%
6uncionarios de la ad$inistracin publica cuyo dese$peDo se relacione c el ob#eto
de la S !asta dos aDos del cese de sus *unciones% sta nor$a dice nissen no !ace
$as " *o$entar la actuacin de testa*erros%
l directorio o en su de*ecto el sindico por iniciativa o por pedido *undado debe convocar a
8sa$blea ordinaria para la re$ocin del director o gerente por incurrir en 9L1 y la
re$ocin debe ser dentro de los 1:d de solicitada% Si la re$ocin es denegada se la puede
re"uerir #udicial$ente%
Dele-aci7! de >u!cio!es# La -ere!cia#
9LL: l cargo de director es personal e indelegable% 'arece de valide- el otorga$iento de
poderes grales de ad$ y de disp de bs sociales a *avor de terceros, por" violara la
indelegabilidad de las *unciones%
97:: l directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores,
revocables libre$ente por el directorio en "uienes se pueden delegar las *unciones
e#ecutivas de la ad$% llos responden ante la S y terceros por su dese$peDo igual " los
directores ("uienes tb responden por los gerentes)%
Las *acultades del gerente son de ad$ ordinaria pero no de ad$ e.traordinaria ni de
disposicin sin atribucin para contratar a no$bre de la S salvo poder especial%
Co"it@ e:ecutiCo
9L2: integrado por directores% Ciene a su cargo >nicaFF la gestin de los negocios ordinarios
de la S% 0e"uiere cl(usula estatutaria%
6unda$ento: agili-ar la to$a de decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones
internas (gobierno del personal, contabilidad, situacin i$positiva etc)%
l 5irectorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos%
)u!cio!a"ie!to del Directorio
s colegiado% Se debe reunir cada tres $eses (salvo estatuto $as reuniones y las pedidas .
directores al 5d de ser pedidas por el presidente)%
5irectorio deter$ina el contenido de la voluntad de la S% l presidente solo declara y
e#ecuta las decisiones del directorio si act>a sin apoyo del directorio lo pueden re$over%
Se encarga entre otras cosas de la delegacin de *unciones (poderes), venta de bs
registrables, operaciones " e.ceden el giro !abitual, convocar asa$bleas de accionistas,
designar gerentes e integrantes del co$it/, otorgar licencias a los directores, contratar
pro*esionales etc%
l estatuto debe regla$entar su constitucin y *unciona$iento% ;uru$ no $enos "
$ayora absoluta%
8bstenerse de intervenir por inter/s vs a S% (8rt% 52 y 979)%
Las decisiones del directorio son i$pugnables de nulidad si vs ley, estatuto o regl, a*ecten
inter/s social o aprueben acuerdo " bene*icie solo al grupo de control% (doct y #ur, *alta de
regulacin legal)%951
Sociedades A!7!i"as co! Participaci7! Estatal Ma+oritaria .SAPEM3#
/ re=uisitos?
1M el estado (nacional, pcial, etc) deben ser ser propietario del 513 del 4 social de la S8%
9M debe ser su*iciente (el 4 en poder del estado) para prevalecer en asa$bleas ord y
e.traord% sto "uiere decir " las acciones en poder estatal deben alcan-ar para dar "uru$
propio y tener su*icientes votos para decidir cual"uier cuestin ineludible en el orden del
da, o sea, el L: 3 del 4 social debe ser de su titularidad% llo pues el 51 3 resulta
insu*iciente para celebrar asa$bleas e.traord en 1era vuelta (seg doctri y #urisp)%
8rt% 7:2, LS: incluye a las S8 " con posterioridad a su constitucin re>nen estos re"uisitos,
su trans*or$acin debe ser por asa$blea convocada a tal e*ecto y sin oposicin de ning>n
accionista%
Se gobiernan por las nor$as de las S8 salvo 7 e.cepciones:
1M se aplican inco$patibilidades y pro!ibiciones del art% 9L1 salvo el inc% 1to, dado " los
directores pueden ser *uncionarios de la ad$ publica cuya actuacin se relacione con el
ob#eto de la sociedad%
9M el estatuto puede prever la designacin por la $inora de 1 o Q directores o sndicos% Si el
capital privado alcan-a el 9: 3 del capital social, tendr(n reparacin proporcional en el
directorio y elegir(n por lo P a 1 de los sndicos, sin necesidad de aplicar el $ecanis$o de
voto acu$ulativo, pero en tal caso no podr(n ser directores, sndicos o integrantes del
conse#o de vigilancia%
7M no se aplica a los directores e integrantes del conse#o de vigilancia los l$ites a la
re$uneracin de tales *uncionarios del art% 9L1 LS por estar dese$peDando una *uncin
p>blica%
Sociedades de Eco!o"Ba Mi9ta .SEM3
Son a"uellas *or$adas por el estado y 4Us privados para la e.plotacin de e$presas "
tengan por *inalidad la satis*accin de necesidades de orden colectivo o la i$ple$entacin,
el *o$ento o el desarrollo de actividades econo (art 1 dec ley 15712F1L, rati*icado por ley
192L9)%
+ueden ser personas de derec!o +>b% o +riv% Seg>n su *inalidad y el predo$inio " la ad$
+>b% #er-a en el Rob% de la soc y el porcenta#e de acciones con " se contribuya a la
*or$acin del Y social% La ad$ publica solo es responsable por lo " aporta%
n el *allo de la 'S,= &Bontenegro de Ealdosa y ?tros cFSo$isa) se establecieron los
re"uisitos necesarios para la inclusin de estas sociedades en la categora de persona de
derec!o p>blico:
aM deben tener una obligacin ante el estado de cu$plir con sus *ines propios, " !an de ser
de inter/s gral%
bM e#ercen derec!os de poder p>blico, esto es, potestad de i$perio%
cM " el estado e#er-a sobre ellas un control constante%
Se di*erencian de las S8+B por"ue:
aM no es necesario el control de la soc por parte del estado%
bM no es necesario el predo$inio de la voluntad del estado en la *or$acin de la voluntad
social%
l presidente, el sndico y 1F7 de los directores deben representar a la ad$ p>blica y ser
e#ercidos por esta% 5eben ser argentinos y nativos% n ausencia del presidente ree$pla-ara
alguno de los directores por la ad$ +>b%% l resto de los directores los designan los
accionistas particulares%
l art% 8 de la nor$ativa de estas sociedades otorga al presidente o "uien lo ree$place el
derec!o de veto de las reducciones del directorio o la asa$blea cuando *ueren contrarias al
decFley o a la ley de creacin, a los estatutos o puedan co$pro$eter las conveniencias de
estado vinculadas a la soc% l derec!o tiene e*ecto suspensivo y resuelve la autoridad
ad$inistrativa superior a de la ad$ publica asociada% Si el veto se *undase en la violacin a
la ley o a los estatutos, el 4 +riv% +uede recurrir en la #usticia la resolucin de*initiva%
l aporte de la ad$ p>blica puede consistir en:
aM concesin de privilegios de e.clusividad o $onopolio, e.encin de i$puestos,
proteccin *iscal, co$pensacin de riesgos, etc%
bM pri$as y subvenciones, as co$o aporte tecnolgico%
cM anticipos *inancieros
dM aportes de car(cter patri$onial%
Se aplican las causas de e.tincin de la 1255:, incluso la "uiebra%
n las " prestan servicios p>blicos, vencido el pla-o de duracin de la soc, la ad$ publica
puede to$ar a su cargo las acciones en poder de particularidades y trans*or$arla en una
sociedad autar"uica ad$inistrativa continuando con su ob#eto de entidad publica%
Sociedades CooperatiCas .le+ /J88G3
l *in de la econo$a cooperativa es la satis*accin de las necesidades !u$anas "ue
recla$an los consu$idores organi-ados voluntaria$ente sobre la base de la ayuda $utua y
el es*uer-o propio% Su esencia es el servicio al costo desprovisto del *in de lucro en la
relacin "ue vincula al asociado con la entidad%
CaracterBsticas:
1M son entidades *undadas en la ayuda $utua y el es*uer-o propio para organi-ar y prestar
servicios (9, 9:777)%
9M no !ay li$ite al 4 ni al nro de asociados (e.cepcin: $in% 1:)%
7M libre acceso a trav/s de actos de ad!esin%
1M li$itado al asociado de las cuotas suscriptas%
5M adopcin de$ocr(tica de resoluciones sociales, sie$pre los asociados tienen un voto, no
!ay privilegios ni pre*erencias%
LM ine.istencia de *in de lucro y distribucin de los e.cedentes entre los asociados en
proporcin al uso de servicios sociales%
7M reconocen inter/s li$itado a las cuotas sociales sie$pre y cuando el estatuto lo per$ita,
esto no puede e.ceder de un punto del "ue cobra el Eanco =acin en sus operaciones de
descuento%
8M *o$entan educacin cooperativa, a punto tal "ue el art% 19, 9:777 dispone la asignacin
del 5 3 de los e.cedentes a ese *in y el sobrante de la li"uidacin en caso de disolucin%
2M prestan servicios a los no asociados y pro$ueve el principio de integracin cooperativa o
sea asociacin en ellas para el cu$pli$iento de la accin cooperativa%
Son su#etos de derec!o (no$bre, patri$, capac de derec!o y do$icilio) al igual "ue las soc
co$erc solo " para el cu$pli$iento de su ob#eto social, resulta aplicable la desesti$acin
de pers #urad (118, 9:777)%
Son sie$pre su#etos de derec!o $ercantil (plenario ''o$: &6isc!er cFInstitucin
'ooperativa del +ersonal de 6errocarriles))%
1, 9:777 de*ine el acto cooperativo co$o &K los reali-ados entre las cooperativas, sus
asociados y por a"uellas entre si en el cu$pli$iento del ob#eto social y la consecucin de
los *ines institucionales% Cb lo son, respecto de las cooperativas, los actos #urdicos " con
id/ntica *inalidad realicen con otras personas)% La cali*icacin de un a accin co$o
cooperativa se deter$ina por la pree$inencia de las reglas de la cooperativa por sobre los
estatutos legales particulares "ue pudieran aplicarse a una cooperativa por sobre los
estatutos legales particulares "ue pudieran aplicarse a una relacin deter$inada% (e#: deber(
prevalecer la relacin cooperativa sobre lo establecido por la ley de contrato de traba#o para
#u-gar la relacin entre un asociado a una coop de traba#o y el propio ente)%
Las cooperativas se clasi*ican en cuanto a:
aM =ivel de organi-acin, pueden ser de 1er grado (co$unes) o de segundo grado
(cooperativas de cooperativas, tb lla$adas ligas, *ederaciones o con*ederaciones)%
bM los servicios " prestan, pueden ser de 5istribucin (producen o co$pran al . $ayor para
distribuir a los asociados, tiene 9 subtipos: I) consu$o, distribuyen arts de consu$o o uso
personal% II) provisin, se especiali-an en la prestacin de 1 servicio relacionado con dets
bienes o activs, . e# coop de seguros)% 5e 'olocacin de la +roduccin, ubican los
productos de sus asociados en estado natural o elaborado para obtener $e#ores precios,
lograr y $antener un $ercado% 5e Craba#o, organi-acin de traba#adores " buscan tener una
*uente per$anente de traba#o y una $ayor valoracin del $is$o%
Co!stituci7!: por acto >nico y por instru$ento publico o privado, el cual debe transcribir
lo acontecido en la asa$blea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los
*undadores, cuyos datos deben constar en el acto constitutivo (7, 9:777)%
La asa$blea constitutiva debe pronunciarse sobre:
aM el in*or$e de los iniciadores%
bM el proyecto de estatuto%
cM la suscripcin e integracin de las cuotas sociales por los *undadores%
dM la designacin de los conse#eros y el sindico%
0e"uisitos del statuto:
aM deno$inacin (debe incluir los t/r$inos cooperativa y li$itada) y do$icilio%
bM designacin del ob#eto social%
cM el valor de las cuotas sociales y el derec!o de ingreso, si lo !ubiera, en $oneda
argentina%
dM organi-acin de ad$inistracin y *iscali-acin y r/gi$en de asa$bleas
eM reglas para distribuir e.cedentes y soportar perdidas%
*M condiciones de ingreso, retiro y e.clusin de los asociados
gM derec!os y obligaciones de los asociados%
!M cl(usulas de resolucin y li"uidacin
8cta *ir$ada por los conse#eros y la constancia del deposito del 9: 3 del 4 suscripto por
los asociados debe ser aco$paDado para su inscripcin en el Instituto =acional de 8ccin
'ooperativa y Butual% Solo se consideran regular$ente constituidas una ve- autori-adas
por la autoridad de aplicacin y control% ste ulti$o se debe e.pedir sobre la autori-acin
en L: dias% Sobre la responsabilidad por la actuacin anterior a la obtencin de la
autori-acin !ay 9 posturas: una aplica las reglas de las sociedades irregulares y otra se
inclina por la responsabilidad de *undadores y conse#eros%
Las $odi*icaciones al estatuto deben ser inscriptas para ser oponibles a 7eros% +ara las soc
cooperativas constituidas en el e.tran#ero rigen los arts% 118 a 197, 1255:%
0e"uisitos de los 8sociados: $ayo de 18 a o por representante, los de$(s su#etos de
derec!o, inclusive sociedades por acciones (e.cepcin 7:, 1255:), el pueden asociarse
salvo " este pro!ibido por las leyes respectivas, tb pueden utili-ar sus servicios, previo
consenti$iento, sin estar asociados%
l ingreso, co$o principio general, es libre y el estatuto puede *i#ar las condiciones de
accederX al ob#eto social% +uede, asi$is$o, *i#ar un derec!o de ingreso "ue no puede ser
$ayor a una cuota social%
Los asociados se pueden retirar en la /poca establecida en el estatuto o al *inali-ar el
e#ercicio social dando aviso con 7: d de anticipacin%
La soc cooperativa puede, ante el incu$pli$iento de sus asociados, sancionarlos y !asta
e.cluirlos% sta sancin la aplica el 'onse#o de 8d$inistracin y es apelable ante la
asa$blea con los alcances "ue estable-ca el estatuto% La resolucin de la asa$blea es,
asi$is$o, recurrible ante la #usticia (L9, 9:777)%
'apital y 'uota Social, r/gi$en de aportes: el capital de las soc cooperativas se divide en
cuotas sociales, indivisibles e iguales% Las cuotas sociales deben constar de acciones
representativas de 1 o Q cuotas " revisten el car(cter de no$inativas (91, 9:777)%
La integracin de las cuotas (se prev/ la inscripcin preventiva de bs registrables a no$bre
de la cooperativa en *or$acin)% 5ebe ser en dinero co$o $in el 5 3 y el resto en 5 anos%
Los bs no dinerarios de e#ecucin *or-ada deben ser valuados por responsables conse#eros y
ad$inistradores y " sea aprobada por al asa$blea constitutiva%
l asociado " no integra las cuotas incurre en $ora por el $ero venci$iento del pla-o y
debe resarcir los 5 y + Q intereses, la $ora co$porta la suspensin de los derec!os
sociales% n este caso el estatuto puede prever la caducidad de los derec!os, previa
inti$acin a integrar las cuotas en 1 p-o no $enor de 15 dias, o e.igir el cu$pli$iento del
contrato de suscripcin%
Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad pero el estatuto puede e.igir la
uni*icacin, la representacin para el e#ercicio de los derec!os y obligaciones% n cuanto a
la trans*erencia de las cuotas esta per$itida entre socios, pues los 7eros pueden ingresar
libre$ente a la soc si cu$plen con los re"uisitos del estatuto%
l capital social es variable a los *ines de per$itir las altas y ba#as de los asociados% l
procedi$iento para la *or$acin o el au$ento del capital puede ser previsto por el estatuto,
en proporcin con el uso real o potencial de los servicios sociales% l conse#o de
ad$inistracin, sin e.cluir asociados, puede ordenar la reduccin del capital en proporcin
al nro de sus respectivas cuotas sociales% Si la reduccin es consecuencia de la e.clusin se
re"uiere decisin de la asa$blea% Cb puede llevarse a cabo la reduccin del 4 ante el retiro
de los asociados, en cuyo caso el estatuto puede li$itar el ZZZZZZZZ anual de las cuotas
sociales a un $onto no $enor del 5 3 del 4 integrado con*or$e al ulti$o balance
aprobado% Los supuestos " no puedan ser atendidos con dic!o porcenta#e lo ser(n en los
e#ercicios siguientes por orden de antig[edad y las cuotas sociales pendientes de ree$bolso
devengaran un inter/s e"uivalente al 5: 3 de la tasa *i#ada por el Eco 'entral para los
depsitos en ca#a de a!orro% 6inal$ente la reduccin del 4 social puede producirse por el
e#ercicio del derec!o de receso de los socios " solo puede e#ercerse en caso de ca$bio
sustancial del ob#eto social (L:, 9:777) o en caso de $uerte de 1 de Yis asicuadis cuando el
estatuto prevea deter$inadas condiciones personales o pro*esionales para acceder al
car(cter de asociado%
=inguna li"uidacin de*initiva de cuentas a *avor del asociado puede ser practicada sin
!aberse descontado previa$ente todas las deudas "ue tuviera con la coop% Las reservas no
son repartibles, ni si"uiera para el ree$bolso de las cuotas sociales a los asoc%, pues el uso
desinteresado de las $is$as constituye uno de los pilares basicos del cooperativis$o "ue
tiende a asegurar la conservacin, a*ian-a$iento y desarrollo de la entidad%
Las acciones no pueden ser divididas en clases o categoras% Las *or$alidades las prever( el
estatuto (tienen " tener las de sie$pre: no$bre, do$icilio, etc)% Son ob#eto de las siguientes
relaciones #urdicas: co$praventa, condo$inio, prenda, e$bargo, usu*ructo%
Co!ta6ilidad + E:ercicio Social
La contabilidad debe ser llevada con arreglo al art 17, 'od 'o$erc y ade$(s de los libros
previstos en el art% 11% La sociedad anual$ente debe con*eccionar inventario, balance gral,
estado de resultado y de$(s cuadros ane.os de ac con las *or$alidades previstos por la
autoridad de contabilidad, sin per#uicio de los regi$enes espec*icos para deter$inadas
actividades% Los estados contables de la cooperativa deben incluir una $e$oria anual del
conse#o de ad$inistracin "ue debe contener, entre otras cosas, una descripcin del estado
de la cooperativa con $encin de los di*erentes sectores " opera, actividad registrada y los
proyectos de curso en e#ecucin%
Coda esa docu$entacin, #unto con los in*or$es del sindico y auditor deben ser puesto a
disposicin de los asociados en la sede o cual"uier otro lugar de representacin per$anente
y re$itidos a la autoridad de control con no $enos de 15 d de anticipacin a la asa$blea "
lo considerara% 5e esta ulti$a los $odi*ica debe re$itir nueva copia a la autoridad de
control%
Los asociados tienen derec!o al control de la docu$entacin contable (libre acceso al libro
de asociados y la in*or$acin de los de$(s libros a trav/s de la sindicatura)%
0esultados del #ercicio: .cedentes 0epartibles y 0etornos%
aM .cedentes 0epartibles, a"uellos " provienen de la di*erencia entre el costo y el precio
del servicio y " alcan-a a todos los asociados, !ayan o no !ec!o uso de los servicios de la
cooperativa a trav/s de los *ondos estipulados por ley% =o se constituyen en una venta#a "
ingresa al patri$onio particular de los asociados, con*iguran un bene*icio en la $edida "
constituyen a *ortalecer y robustecer los ppios del cooperativis$o%
5estino de los e.cedentes repartibles (19, 9:777): 5 3 de reserva legal, 5 3 de *ondo de
accion asistencial o laboral o paU esti$ulo del personal, 5 3 *ondo de educacin y
capacitacion cooperativa, su$a indeter$inada para pagar un interes a las cuotas sociales si
estuviera previsto en el estatuto
0etornos: son el re$anente de los e.cedentes repartibles " solo bene*ician a los " !an
operado con la cooperativa y cuyo regi$en se adapta a la naturale-a de cada cooperativa%
5i*erencia con utilidades (1255:), los retornos solo se reali-an en tanto el asociado !aya
operado y solo en proporcion con esta operatoria, la distribucin de utilidades en el regi$en
societario es en \ a la participacin de cFu de los socios%
5istr ibucion de los 0etornos:
aM en las cooperativas o secciones de consu$o de bs o serv, en proporcion al consu$o
!ec!o por cFsocio%
bM en las de produccin o traba#o, en proa al traba#o e*ectiva$ente prestado por cFsocio%
cM en las de ad"uisicin de ele$ de traba#o, de trans*or$acin y de co$erciali-acion, en
proporcion al $onto de las operaciones reali-adas por cada socio asociado%
dM en las de credito, en proporcion al capital aportado o a los servicios utili-ados, seg>n lo
estable-ca el estatuto
eM en las de$as de ac a las operaciones reali-adas o los servicios utili-ados por cada
asociado%
l retorno y los intereses pueden ser devueltos por decisin de la asa$blea en cuotas
sociales%
Los e.cedentes generados por prestacin de servicios a no asociados se destinan a una
cuenta especial de reserva%
=o se pueden distribuir e.cedentes sin cancelar perdidas arro#adas por otras secciones,
co$pensar perdidas de e#ercicios anteriores, o si se utili-aron reservas para co$pensar
"uebrantos volverlos al estado anterior%
Or-a!os de -o6ier!o#
Las asa$bleas, son ordinarias las " deben celebrarse dentro de los 1 $ sigUs a la *ec!a de
cierre del e#ercicio para considerar los estados contables y elegir conse#eros y sindico,
sFper#uicio de los de$(s te$as incluidos en el orden del da " puedan ser de cual"uier
ndole% Son asa$bleas e.traordinarias las restantes y las puede convocar el conse#o de ad$,
el sindico o asociados ($in 1: 3 de los socios o Q Mseg>n estatutoM)% l conse#o puede
denegar la solicitud incluyendo los te$as " $otivan el pedido en el orden del da de las
ordinarias si estas se reali-an en los 2: d de la solicitud% Cb pueden ser convocadas por el
rgano de ctrol ante irregularidades%
Son de co$petencia de la asa$blea, sie$pre " el asunto *igure en el orden del da:
aM aprobacin de la $inora, bce gral, estado de resultados, %
bM distrib% de los e.cedentes%
cM *usin o incorporacin
dM disolucin de la soc cooperativa
eM ca$bio del ob#eto social%
*M participacin en la soc de pers #urad de car(cter publico
gM asociacin con otras personas de car(cter #urdico
!M cual"uier otra co$petcia " prevea el estatuto
iM designacin del conse#eros y sndicos o su re$ocin%
Se reali-an valida$ente, sea cual *uere el nro de asistentes, 1 !ora dopo de la *i#ada en la
convocatoria si antes no se re>ne a la ] Q 1 de los asociados% Si son Q de 5::: social la
asa$blea ser( constituida por delegados elegidos en asa$bleas electorales por distritos
seg>n estatuto%
Las resoluciones se adoptaran por $ayora si$ple de los presentes al $o$ento de votar,
salvo las previsiones del estatuto " re"uieran $ayor nro% s necesaria la $ayora de 9F7 de
los asociados presentes en la votacin para resolver le ca$bio de ob#eto social, la *usin o
la incorporacin o la disolucin% Los conse#eros, sndicos, gerentes y auditores tienen vo-,
salvo en asuntos relacionados a su gestin% l ca$bio de ob#eto social da derec!o al receso
(debe ser e#ercido dentro de los 5 d por presentes y 7: por ausentes) cFderec!o al
ree$bolso de las cuotas sociales%
I"pu-!aci7! de Decisio!es Asa"6learias
'uando sean violatorias de la ley, estatuto o regla$ento puede ser i$pugnada de nulidad
por conse#eros, sndicos, autoridad de aplicacin, rgano social co$petente y asociados
ausentes y " no votaron *avorable$ente% Los " votaron *avorable$ente solo pueden !acerlo
si de$uestran !aber su*rido alg>n vicio de la voluntad, o si la nor$a violada es de orden
publico%
La doctrina y #urisp !an cali*icado el p-o de 2: d para pro$over la accin co$o de
caducidad, nissen sostiene " es de prescripcin (pues no se e.ige actuacin previa del
i$pugnante, re"uisito " caracteri-a los p-os de caducidad)%
l tra$ite de la accin de nulidad se rige por lo dispuesto en los arts% 15 y 951 a 957 de la
LS, esto es la procedencia de la via su$aria, las $edidas cautelares previstas para esta
de$anda, la suspensin del procedi$iento en caso de pluralidad de accione sy la
designacin de 1 representante ad !oc de la cooperativa cuando la de$anda !aya sido
pro$ovida por la totalidad de los conse#eros% 5el $is$o $odo, es plena$ente aplicable al
caso la responsabilidad de los conse#eros, sndicos y asociados " votaron *avorable$ente la
decisin asa$blearia nula por los 5 y + ocasionados a la soc% sta accion de nulidad esta
prevista en el art L9, 9:777
El Co!se:o de Ad"i!istraci7!
s el organo encargado de la ad$ de las soc cooperativas, es de car(cter colegiado y sus
$ie$bros son elegidos por la asa$blea con la periodicidad, *or$a y nro previstos en el
estatuto% Su nro no puede ser $enor de 7 y deben ser asociados% La duracion en el cargo no
puede e.ceder los 7 e#ercicios y son reelegibles salvo e.presa pro!ibicin del estatuto, el
cual puede establecer la eleccion de los conse#eros suplentes% Si el estatuto nada di#era y se
produ#eran vacantes el sindico designara a los ree$pla-antes !asta la reunion de la 1 era
asa$blea, cual"uiera *uera la naturale-a de esta% Los conse#eros pueden !acer uso de los
servicios sociales en igualdad de condiciones con los de$as asociados%
ProFi6icio!es e I!co"pati6ilidades de los Co!se:eros
Son analogas a las previstas por la 1255: para los directores de las S8, no pueden ser
conse#eros los *allidos !asta dopo del L1, inc 1, 9:777, los condenados a delitos contra la
proa, personas " reciben sueldo de la coop%
0e$uneracin de los conse#eros, no resulta aplicable el 9L1, 1255: por ser inco$patible
con la nat de las coop . vincular la retribucin a las ganancias distribuibles del e#ercicio% l
art L7, 9:777 dispone " $ediando resolucion de la asa$blea puede ser retribuida la labor
personal e*ectuada por los conse#eros en cu$pli$iento de la actividad institucional asi
co$o los gastos e*ectuados en el e#ercicio% Si esta resolucion no es proporcional con los
e.cedentes repartidos o labor e*ectiva$ente desarrollada, es i$pugnable de ac a lo prev en
el L9, 9:777%
Re-i"e! de Re!u!cia + Re"ocio!
s presentada ante el organo de ad$% Si a*ecta el regular *uncionaFF del ente, el renunciante
debe seguir en sus *unciones !asta " la asa$blea se pronuncie% +ueden ser re$ovidos en
cual"uier $o$ento por resolucion de la asa$blea sin invocacin de causa, tb con #usta
causa incluso cuando tal decisin no *igure en el orden del da, si es consecuencia de un
asunto directo incluido en el, tb por accion #udic de 1 asoc o de la autoridad de ctrol con
causa% 0igen al respecto las nor$as del art% 117 y siguientes de la 1255: en $at de
suspensin provisoria% sta prevista la intervencin de la soc por la autoridad de ctrol, en
caso " los organos de la coop realicen actos o incurrieran en o$isiones " i$porten 1 riesgo
grave para su e.istencia%
)u!cio!aLL del co!se:o de ad"
5eben estar previstos en el estatuto sus reglas% 5ebe reunirse al $enos 1 ve- al $es y
cuando lo re"uiera cual"uiera de sus $ie$bros% l "uru$ sera de la ] de los conse#eros
por lo P y las decisiones se adoptaran por $ayoria% Las actas del libro de reuniones del
conse#o de ad$inistracin deben ser suscriptas por los asociados, sndicos y conse#eros
disidentes por aplicacin de la ad$isibilidad de i$pugnaciones de las decisiones de los
directores de las S8%
)u!cio!es del Co!se:o
5ireccion de las operaciones sociales con los alcances " *i#e el estatuto, cFaplicacin
supletoria de las nor$as del $andato, lo cual no descarta la aplicacin de la teoria
orgacionista% ? sea, la ad$ esta a cargo del conse#o y las nor$as del $andato son
aplicables en cuanto no contradigan la nocion de organo% +uede disponer la creacin de 1
co$it/ e#ecutivo o $esa directiva integrada por conse#eros para asegurar la continuidad de
la gestion ordinaria y designar gerentes " se re"uiere " sean asociados con *unciones
e#ecutivas de ad$inistracin% =i la creacin del co$it/ ni la designacin de los gerentes
$odi*ica la responsabilidad de los conse#eros%
Represe!taci7! de la CooperatiCa?
'orresponde al presi del conse#o, aun" el estatuto puede disponer la actuacin de 1 o Q
conse#eros " no despla-aran la representacin " por e.presa designacin legal tiene el presi%
La actuacin de los representantes obliga a la cooperativa por todos los actos " no sean
notoria$ente e.tranos al ob#eto social y este regi$en se7 aplica aun en violacin a la
representacin plural, si se trata de ?Us contraidas $ediante titulos de valores, contratos
entre ausentes o concluidos $ediante *or$ularios, salvo " el 7ero tenga e*ectivo
conoci$iento de la violacin% llo no a*ecta la responsabilidad de los conse#eros por la
in*raccin%
Si la coop pudo i$pedir " se contra#era una ? por los representantes en in*raccion al
regi$en de representacin y no lo !i-o, puede ser considerada obligada%
Respo!sa6ilidad de los Co!se:eros
s aplicable el regi$en de los arts% 51, 971 a 972, 1255: salvo en lo " se re*iere a la
e.encin prevista por el ulti$o parra*o de la 1255:, pues el regi$en de las coop de
e.encin es $enos riguroso, pues basta " los conse#eros prueben no !aber estado en la
reunion " aprobo la resolucion i$pugnada o la constancia en acta de voto en contra (71,
9:777) sin e.igirse denuncia alguna ni otra actividad%
Re-i"e! de )iscali$aci7! PriCada de las Coop
Se encuentra a cargo de 1 o Q sndicos " deben ser asociados, son elegidos y re$ovidos por
al asa$blea de asociados, "uien debe elegir igual nro de suplentes, su duracion en le cargo
no puede e.ceder los 7 e#ercicios, reelegibles si el estatuto lo autori-a, responden por las
?Us " les i$pone la ley y el estatuto, no se re"uiere titulo pro*, puede !aber Q de "
&co$ision *iscali-adora), su nro debe ser i$par, no pueden ser sndicos "uienes esten
in!abilitados para ser conse#eros, ta$poco los conyuges o parientes de los conse#eros y
gerentes cosanguineros, su re$uneracin la *i#a la asa$blea% Son *unciones del sindico:
aM *iscali-ar la ad$inistracin de la soc
bM convocar al conse#o de ad$, a asa$blea e.traordcuando lo sea necesario y a ordinaria si
el conse# no lo !ace%
cM veri*icar el e de la ca#a
dM asistir con vo- a las reuniones del conse#o%
eM veri*icar y *acilitar el e#ercicio de los derec!os de los asociados
*M in*or$ar por escrito sobre todos los docs presentados por el conse#o en asa$blea ord
gM !acer incluir en ordcen del da de la asa$blea los ptos " considere precedentes
!M designar conse#eros en caso de vacancias%
iM vigilar las operaciones de li"uidacin
#M velar para " el conse#o de ad$ cu$pla la ley%
l sindico ante decisiones del conse#o violatorias de la ley o el estatuto o regla$entaciones
debe intentar intervenir para su adecuacion a par($etros legales, si *racasa debe in*or$ar al
organo social co$petente y a la autoridad de control, asi cubre su responsabilidad%
La Auditoria
5urante su e.istencia debe contar con 1 servicio de auditoria e.terno a cargo de un
contador +>b% nacion% sto es por la no obligatoriedad de titulo pro* para integrar el organo
de *iscali-acin% 81, 9:777 dispone " cuando el sindico sea contador +>b% podra
dese$penar la auditoria% 5ebe e*ectuar in*or$es cF7 $eses, de ac a la regla$entacin de la
autoridad de aplicacin y asentarlos en el libro de auditoria, deben ser aprobados por la
asa$blea%
I!te-raci7! CooperatiCa
+ara el $e#or cu$pli$iento de sus *ines la coop pueden integrarse a otras% Lo pueden !acer
a trav/s de:
aM asociacin de cooperativas%
bM cooperativas de grado superior " deben tener co$o $in 7 asoc
cM con*ederaciones cooperativas de 7er grado%
n todos los casos la intergracion coop puede ser resuelta por el conse#o pero en todos los
casos ad re*er/ndu$ de la asa$blea de asociados% 8si$is$o las coop pueden *usionarse a
trav/s del procedi$iento de *usion propia$ente dic!o, *usion por incorporacin o celebrar
entre sociedades de este tipo operaciones en co$un, en donde cFu de ellas sera
representante de la gestion e*ectuada y asu$ira la responsabilidad *rente a 7eros% ste
ulti$o caso presenta analogas con la *igura de las sociedades accidentales o en
participacin%
Re-i"e! de Disoluci7! + Li=uidaci7!
Las causas de disolucin previstas en el 8L, 9:777 son:
aM decisin en asa$blea de asociados
bM reduccion del nro de asocUs por deba#o del $in legal o del ad$itido por la autoridad de
ctrol, la cual se !ara e*ectiva sie$pre " la reduccion se prolongue por un lapso de Q de L $%
cM declaracion de "uiebra, "ueda sin e*ecto si !ay acuerdo con los acs%
dM por *usion o incorporacin en el caso " la soc coop absorba
eM por escrito de la autoridad para *uncionar
*M cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales (. e#: i$posibilidad de
cu$plir el ob#eto)%
5urante la li"uidacin conserva su personalidad a ese e*ecto% La li"uidacin estara a cargo
del conse#o, salvo en los sig casos:
aM en supuestos de aplicacin de regi$enes especiales (e#: li" *or-ada)
bM cuando el estatuto disponga lo ctrario
cM cuando la asa$blea designe un li"uidador atento las circunstancias del caso
dM cuando no se !aya designado al o los *uncionarios encargados de la li"uidacin o cuando
estos no dese$penaran su cargoV en cuyo caso el li"uidador sera designado por el #ue-
co$petente a pedido de cual"uier asociado% Los li"uidadores pueden ser re$ovidos por la
asa$blea con la $is$a $ayoria re"uerida para su designacin% 'ual"uier asociado o el
sindico pueden de$andar la re$ocion #udicial del li"uidador con #usta causa%
Atri6ucio!es + O6li-acio!es de los Li=uidadores
aM para obligar a la soc utili-ar la deno$inacin de la soc cooperativa con el ZZZZZZZZ (pag
7 vta) en li"uidacin, su o$ision los !ace responsables solidaria e ili$itada$ente%
bM deben con*eccionar un inventario y balance del patri$ social dentreo de los 7: d de
asu$ido el cargo%
cMso$eter dic!os instru$entos a la asa$blea dentro de los 7: d sigUs
dM in*or$ar al sindico sobre el e de la li"uidacin
eM con*eccionar balances anuales si la li"uidacin se prolongase
*M practicar el balance *inal una ve- cancelado el activo y e.tinguido el pasivo de la coop%
#ercen la representacin de la soc !asta su cancelacion%
8probado el balance *inal por la asa$blea, asi co$o los in*or$es del sindico y del auditor,
los li"uidadores deben ree$bolsar a los asociados el valor no$inal de las cuotas sociales,
deducida la parte proporcional de los "uebrantos si los !ubiera% Lo " sobre tiene co$o
destino el *ondo de la autoridad de control en el orden nacional o del *isco pcial, seg>n el
do$icilio de la coop, pero en todos los casos para aplicarlo a la pro$ocion del
cooperativis$o% l $is$o destino tendr(n los i$protes no recla$ados por los asociados
transcurridos los 7 a de su deposito en el banco o*icial%
Co!trol Estatal de las SocMs CooperatiCas
La *iscali-acin general, " co$prende a todas las entidades, se encuentra a cargo del
Instituto =acional de 8ccion 'ooperativa y Butual% 5ic!o control puede ser e#ercido por
convenio por la autoridad co$petente local% 8si$is$o, !ay una *iscali-acin especial
seg>n la actividad " la cooperativa desarrolle (e#: banco ctral P coopUs *inancieras)%
l instituto nacional de accion coop y $utual posee *acUs para convocar a asa$blea cuando
sean pedidas por asociados " representen co$o $in al 1: 3 del 4, asistir a actos
asa$blearios, pedir intervenciones #udiciales cundo sus organos realicen actos o incurran en
o$isiones " i$porten 1 riesgo grave para su e.istencia, declarar irreg o ine*icaces los actos
de las coop y solicitar #udicial$ente la suspensin de las resoluciones de los organos
sociales%
Sociedades e! co"a!dita por accio!es
0e"uisitos:
1)Los co$anditados responden co$o los de las colectivas, los co$anditarios li$itan resp al
4 " suscriben%
9)Los aportes de los co$anditarios se representan por acciones%
7)La ad$ tiene regi$en propio% Los co$anditarios no pueden integrarla%
<n socio puede ser de a$bas categoras pero tiene " !aber al $enos uno " sea co$anditario
puro%
Se le aplican las disposiciones " regulan al tipo (715M791) y las de S8 (si s co$patibles)
supletoria$ente las de S en co$andita si$ple%
)or"as: instru$ento publico (1L5M1LL)% Los aportes no dinerarios de los co$anditados se
rigen por el 51 y los de los co$anditarios deben ser aprobados por la autoridad de ctrl% (57)%
La deno$ina^ social: &S en co$ por acciones)% ?$ision de ello !ace responsables ili y soli
al ad$ y a la S%
Si act>a ba#o ra-n social: no$bre de los co$anditados y &cia)% 0esponden ili y soli%
Ad"i!istraci7!: (718) Si$ilar al S co$ si$ple% +uede ser unipersonal y es e#ercida por el
o los co$anditados o terceros, duracin en estatuto (sin li$ite di* a 5ir " no Q 7 e#ercicios)%
Los co$anditarios no aparecen ya " su gestion negligente a*ecta todo el pat de los
co$anditados (nissen en desacuerdo los 7s sin interes ni resp, ad$ 52 y 971 resp ili y soli)%
Se eligen por $ayoria si$ple en asa$bleas grales%
0e$ocin: (192 y 712): revoca^ de ad$, socio o 7 en cual" $o$ento por $ayoria si$ple
sin invoca^ de causa salvo pacto en vs% Si el estatuto re"uiere #usta causa se "ueda en el
cargo !asta sentencia #udicial (ver 117M117)% 'ual" socio co$anditario puede pedir la re$o^
con #ustos $otivos si representa al $enos 53 4S% l socio co$anditado re$ovido tiene 5 a
retirarse de S o a convertirse en co$anditario% Los discon*or$es c la re$o^ de ad$ " *ue
condicin e.presa de constitu^ de S tienen 5 de receso%
l socio ad$ co$anditado no tiene 5 de voto en asa$blea " considera su re$o^ c #usta
causa%
Si los co$anditarios se $eten en la ad$ responden soli e ili rigiendo al respecto las nor$as
de la S en co$ si$ple% Si tienen 5 de inspeccin, vigilancia, e.($en, veri*icacin, opinin
o conse#o (178)% l 5 de in*or$a^ y ctrl% Indiv de la ad$ lo deben !acer a trav/s de la
sindicatura (elegida por los co$anditarios), si no !ay sindicatura tienen libre y personal
acceso al ctrl% 5e la ad$ de la entidad%
8ce*alia total: Sndico elige ad$ (" puede ser un co$anditario) li$itado a los negocios
ordinarios, debe actuar c 7s aclarando su calidad y no asu$e la resp del co$anditado, debe
en tres $eses convocar 8sa$blea para elegir ad$ sino entra en disolu^ la S%
+uede el estatuto organi-ar directorioX =o dice nissen pues los arts 718M79: son
inco$patibles c el *uncionaFF del dir en lo " respecta a designa^ y re$o^ de integrantes%
0euniones sociales: 8sa$bleas se con*or$an c a$bos tipos de socios y las partes de inter/s
del os co$anditados se consideran divididas en *racciones del $is$o valor de las acciones
a los e*ectos del "uru$ y del voto% 'ual" cantidad $enor no se co$putar( a ninguno de
esos e*ectos (8rt% 791)% Aer%
l socio ad$ tiene vo- pero no voto cuando (nula cual" cl(usula en vs):
a) se eli#a o re$ueva al sindico%
b) se apruebe la gestin de los ad$ y el sndico o la delibera^ sF su resp%
c) se re$ueva con causa al socio 8d$%
Tra!s>ere!cia de partes? La Crans*% 5e partes del socio co$anditado re"uiere
con*or$idad de la asa$blea e.traordinaria%
'on*or$a^ de las Ss en co$ por 8: durante la vigencia del '%'o$ e.istan $uc!as de estas
Ss sin identi*icar sus socios co$anditarios aun" debidaFF inscriptas en el 0pde'%
l 8rt% 77: previ la posibilidad de " se regularicen a trav/s de la concurrencia de los S
co$anditarios a con*ir$ar el acto constitutivo% 5ur 1: aDos este r/gi$en de regulari-a^%
0especto de las " no se regulari-aron algunos la consideran irregulares, otros anulables
(nissen P por carecer re" tipi*icante), /sta postura dice " a>n se pueden regulari-ar a trav/s
del instituto de la con*ir$a^ del 1:52 'civil lo cual puede llevarse a cabo !asta el
cuestionaFF #udicial de la valide- del 'S%
CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA .//#IJ83
1) 8grupaciones de colabora^:
'ar(cter esencialFF $utualstico: tienden a establecer una organi-a^ co$>n
entre los su#etos consociados para *acilitar det *ases u operaciones propias de
la activ e$presarial de ellos%
Se enrolan dentro de lo " la doctrina estadounidense !a lla$ado &#oint
venture operativo) o &consorcio interno) " reunen la *inalidad de *acilitar o
desarrollar deter$inadas *ases de su actividad e$presarial%
9) <niones transitorias de e$presas:
Su actividad se proyecta la $ercado%
0eceptan en nuestra legisla^ la *igura de &#oint venture) (la *or$a $ediante
la cal dos o $as Ss se agrupan para llevar a cabo un e$prendi$iento co$>n
c *in lucrativo%
0esponden $as al #oint venture cl(sico &contractual), "ue tiene por ob#eto el
desarrollo o e#ecu^ de una obra, servicio o su$inistro concreto a *avor de un
tercero deno$inado co$itente%
Su inclu^ en la ley 12%552 es un error, no son Ss (7L7 y 777) pero son covenientes y
oportunas%
La inclu^ de estas 9 *or$as no i$plica descartar otras, sin per#uicio del peligro " deriva de
la antigua y generali-ada presun^ de e.istencia de S de H *rente a toda negocia^ co$>n%
8l no ser Ss no son su#etos de 5, son contratos de colabora^ e$presarial% Sin e$bargo por
su nor$ativa !ay gran si$ilitud entre /stos y una S% l legislador las di*erenci para
per$itir las uniones o agrupaciones transitorias entre dos o Q Ss para un e$prendiFF det, sin
eli$inar la valla del 8rt% 7: " pro!be a toda S.8 participar en Ss " no sean de esa clase ("
ning>n bene*icio trae al tr(*ico $ercantil)%
AGRPACIONES DE COLABORACION: &Las Ss constituidas en la 0ep% I los
e$presarios individuales do$iciliados en ella pueden, $ediante un contrato de agrupa^,
establecer una organi-acin co$>n con la *inalidad de *acilitar o desarrollar deter$inadas
*ases de la actividad e$presarial de sus $ie$bros o de per*eccionar o incre$entar el
resiltado de tales actividades) (8rt% 7L7)%
Los 5s y ?s N 771 y 777%
Las Ss constituidas en el e.tran#ero pueden integrar agrupa^s si cu$plen el 8rt% 118 7p%
;uedan incluidas en el 7L7 las Ss civiles y cooperativas y descartadas las personas #urdicas
no societarias co$o las asociaciones civiles, *undaciones, $utualidades (su e.clu^ carece de
*undaFF)%
O6:eto: 5i* de <C no se encuentra li$itado a una obra, servicio o su$inistro sino "
tienden . un pla-o de dura^ no $as de 1: aDos (7L2 inc9) al estableciFF de una organi-acin
co$>n para *acilitar a desarrollar deter$inadas *ases de la actividad e$presarial de sus
$ie$bros o de per*eccionar o incre$entar el resultado de tales actividades%
La agrupa^ no puede perseguir *ines de lucro la O " genere deben recaer directaFF en el pat
de las e$presas agrupadas o consociadas, es decir no incre$enta el pat de la agrupa^ ya no
tiene pat por no tener +,, es absorbido por "uienes lo !an generado% l 8rt% 771 9p dispone
" los bene*icios o las p/rdidas o en su caso los ingresos o gastos de los participantes,
derivados de la actividad co$>n, podr(n ser i$putados al e#ercicio en " se produ#eron o a
a"uel en " se !ayan aprobado las cuentas de la agrupa^% ,: sanatorios o e$presas de presta^
de servicios $/dicos deciden ad" un aparato de elevado costo para la utili-a^ e.clusiva por
parte de parientes de todos ellos%
)or"a + co!te!ido del C: instru$ento pub o priv c *ir$as certi*icadas ante escribano% Se
inscribe en el 0pde' y se aplica la retroactividad del 72 'co$ si se inscribe dentro de los
15d de su *ir$a% La ley nada dice s los e*ectos de la insc% 'onlleva el peligro de " se la
cali*i"ue co$o irregular o de H y ser( inoponible a 7s (777), los partcipes no podr(n !acer
valer los 5s y e.cep^s " *undadas en el ' de colabora^, !ubiesen correspondido a la
agrupa^%
Co!trato% 'l(usulas " debera contener:
1) ob#eto de la agupa^ " deli$itara las atribu^s de los ad$%
9) 5ura^ (no $as de die- aDos), se puede prorrogar antes de vencer por unani$idad de
los participes% Si nada dice se la tiene por die- aDos%
7) 5eno$ina^: no$bre *antasa Q palabra agrupa^%
1) =o$bre, ra-n social o deno$ina^, do$icilio y datos de la insc reg del ' o de la
$atricula^ e individuali-a^ en su caso de c participe% n S la resolu^ del rgano "
aprob la contrata^ y n^ de ZZZZ%
5) 'onstitu^ de do$icilio especial de la agrupa^%
L) ?s asu$idas por participantes, contribu^s a *ondo operativo y $odos de *inanciar
las actividades co$unes%
7) +articipacin " cada contratante tendr( c las actividades co$unes y sus resultados%
8) Bedios, atribu^s y poderes " se establecen para dirigir la org, ad$ el *ondo co$>n
operativo, representar indiv o colect a los participantes y controlar su actividad, al
solo e*ecto de co$probar el cu$pliFF de las ?s asu$idas%
2) Supuestos de separa^ y e.clu^%
1:) 'ondi^s de ad$isin de nuevos participantes%
11) Sanciones por incu$pliFF de ?s%
19) Las nor$as para la con*eccin de s de situa^, a cuyo e*ecto los 8d$% Llevar(n, con
las *or$alidades establecidas en el 'co$, los libros !abilitados a no$bre de la
agrupa^ " re"uieran la naturale-a de la actividad co$>n%
)o!do co";! operatiCo 8G/? las contribu^s " los participes se ? y los Es " c ellas se ad"%
Su *inalidad es sostener los gastos grales de la actividad y en gral son de escasa i$portancia
c relacin a los $edios " cF partcipe e$plea para el e#ercicio de su e$presa% s indivisible
durante la vigencia del ' y no puede ser atacado por acreedores particulares de los
participantes% s ad$ por el ad$ de la agrupa^ y *iscali-ado . sus participantes% Su p/rdida
es causal de disolu^ salvo reintegro in$ediato%
Resolucio!es + re-i"e!es de "a+orBas? se adoptan por el voto de la $ayora, salvo pacto
en vs% I las resolu^s " i$pli"uen $odi*icar el ' re"uieren unani$idad% Si violan la ley o el
' pueden i$pugnarse dentro de 7:d de !aber sido noti*icado de resolu^ de agrupa^% Las
decisiones se pueden adoptar por consultas o reuniones%
Direc5 + ad": a cargo de una o Q +6% Se designan por Qra en el ' o luego% Si son varias y
el estatuto nada dice act>an indistinta$ente% Se aplican reglas del $dto y no la C del ?rg%
Su actividad no se presu$e gratuita% Su designa^ y re$o^ debe inscribirse%
Respo!sa6ilidad de los participa!tes? Los 0ttes de la agrupa^ obligan a los partcipes por
las operaciones celebradas en no$bre de a"uella, y responden en *or$a solid e ili c el
*ondo operativo *rente a terceros, aun" slo "ueda e.pedita la accin vs los partcipes luego
de !aberse interpelado in*ructuosa$ente al ad$inistrador%
l participante vs "uien se de$anda el cu$pliFF de la ? puede !acer valer las de*ensas y
e.cepciones " !ubiesen correspondido a la agrupa^%
La contabilidad de la agrupa^% Los estados de situa^: las nor$as del ' deben regular la
con*eccin de los estados de situa^ pat, los ad$ *or$alidades de 'co$ de libros% 0esulta
i$prescindible establecer la *ec!a de cierre anual de los e#ercicios, y los estados de situa^
dentro de los 2:d del cierre deben ser so$etidos a la aproba^ de los particpantes, y su
aproba^ no i$plica la de la gestin de los ad$ ni los liber de resp (79)%% 5eben ser
aprobados por $ayora y estos estados son la *or$a de rendir cuentas de los ad$%
Disoluci7! + li=uidaci7!: Se disuelven por las causas del 8rt% 775:
1) decisin adoptada por unani$idad de los participantes%
9) AenciFF pla-o, consecu^ de ob#eto o i$posibilidad de cu$plirlo%
7) 0educ^ a uno de los participantes%
1) Incapacidad, $uerte, disolu^ o "uiebra de un participante a $enos " el ' prevea "
los de$(s decidan por unani$idad su continua^%
5) @ deci^ *ir$e de la autoridad co$petente " considere a la agrupa^ incursa en
practicas restrictivas de la co$petencia%
L) +or las causas previstas en el '%
=ada dice la ley de la li" por ello debe reali-arse a trav/s de una rendi^ de cuentas *inal (L8
y 71 'co$) por aplica^ de las nor$as de las S accidentales o en participa^, " es la *igura
societaria $as an(loga% (7LL)%
E9clusi7! de los participa!tes? sin per#uicio de las causales en el '% La ley prev/ " puede
ser e.cluido por deci^ un(ni$e cual" participante cuando contravenga !abitualFF sus ?s o
perturbe el *uncionaFF de la agrupa^ (77L)% sta deci^ puede ser recurrida en #usticia dentro
de 7: d noti*cada%
LAS NIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS .TE3
Son agrupaciones constituidas $ediante contratos para desarrollar o e#ecutar con#unta y
coordinada$ente una obra, servicio o su$inistro deter$inados y concretos, relacionados
con la actividad de los contratantes y aun" no con*iguran sociedades ni son su#etos de
derec!o, su actividad se proyecta al $ercado, a di*erencia de las agrupaciones de
colaboracin, en las cuales, su operatividad no trasciende la $era organi-acin interna%
CaracterBsticas:
aM <nidad de ?b#eto (debe li$itarse a una obra, un servicio o su$inistro concreto)%
bM se encuentran nti$a$ente vinculadas al contrato " le dio origen, pues el ob#eto <C no
puede estar abierto sino ligado a un contrato de locacin o co$praventa o su$inistro " es el
" le da naci$iento%
cM la <C no i$plica *usin de las e$presas y puede continuar libre$ente con su propia
actividad%
+ueden constituir <C las $is$as personas " pueden constituir contratos de agrupaciones
de colaboracin%
)or"alidades + Re=uisitos?
+or instru$ento publico o privado con *ir$as certi*icadas ante escribano% 5ebe inscribirse
en el 0eg +>b% de 'o$ercio% 5e con*or$idad con el art% 778 otros re"uisitos son:
aM ob#eto del contrato (obra, servicio o su$inistro concreto), deter$inacin concreta de las
actividades y $edios para su reali-acin%
bM duracin (debe ser igual " lo " dure el ob#eto)%
cM deno$inacin de la agrupacin (sera la de alguno o algunos o todos sus participes,
seguido de la e.presin <C)%
dM no$bre, deno$inacin o ra-n social, el do$icilio, los datos de inscripcin registral del
estatuto o contrato, o de la $atriculacin o individuali-acin en su caso " corresponda a cFu
de sus $ie$bros%
eM la constitucin de un do$icilio especial para todos los e*ectos " deriven del contrato
tanto entre partes co$o terceros%
*M obligaciones de las partes, contribuciones debidas al *ondo operativo y $odos de
*inanciar o su*ragar las actividades co$unes
gM no$bre y do$icilio del representante
!M proporcin o $/todo para deter$inar la participacin de las e$presas en la distribucin
de los resultados, en su caso, los ingresos y gastos de la unin
iM supuestos de separacin y e.clusin de $ie$bros y causales de disolucin de contrato
#M condiciones de ad$isin de nuevos $ie$bros
YM sanciones por incu$pli$ientos de las obligaciones
lM nor$as para la con*eccin de estados de situacin " se llevan con las *or$as del c co$,
los libros !abilitados a no$bre de la unin " re"uieran la nat o i$portancia de la activ
co$>n%
stos son re"uisitos i$perativos para el contrato no$inado plurilateral y de organi-acin de
las <CS
Ad"i!istraci7! + Represe!taci7!
l art 771 se re*iere solo al &representante) pero en la practica la ad$ de las $is$as es por
un co$it/ integrado por representantes de cFu de las e$presas cosociadas, "uienes tienen a
su cargo la direccin de los negocios ordinarios y la gestin e$presaria% La designacin de
este representante de cFu es re"uisito i$perativo del contrato, y el representante tiene
poderes para e#ercer derec!os y contraer ?Us " !icieren al desarrollo de la obra servicio o
su$inistro% La designacin no es revocable sin causa salvo decisin un(ni$e, si $edia #usta
causa podr( ser decidida por $ayora absoluta o #udicial$ente si no la obtuviese%
l representante debe rendir cuentas (L8 a 71, c co$)% La rendicin deber( basarse en las
registraciones de los libros de la agrupacin% Ciene re$uneracin ($andato $ercantil)%
I!terCe!ci7! &udicial de la Ad"i!istraci7! de las ACE + TE
La #urisp lo acepto en *or$a li$itada co$o ctrol de la $arc!a de los negocios para
preservar los derec!os de las partes $ediante 1 interventor #udicial% =issen dice " a veces
no es su*ic y por ello nada obsta a la aplicacin de los arts 117 a 117 sobre intervencin
#udic%
Respo!sa6ilidad de los I!te-ra!tes
=o se presu$e solidaridad, responden $anco$unada$ente, sFper#uicio de lo " se prevea en
el ctrato o si se obligan a 1 o de !acer indivisible (di* con 8')%
R@-i"e! de Adopci7! de Acuerdos de la A-rupaci7!
789, 1255:% unani$idad salvo pacto en vs%
(uie6ra* Muerte o I!capacidad de los Participes
787, no produce la e.tincin del ctrato sino una resolucin parcial% l resto puede acordar
co$o continuar la activ% se la puede prever co$o causal de disolucin en el contrato%
Disoluci7! + Li=uidaci7! de TE
778 inc% 2% el contrato debe prever las causales de e.tincin% l cu$pli$iento seria una
causal, otra, si por $uerte, "bra o incapacidad las partes no acordaran co$o !acerse cargo
de las prestaciones ante el co$itente% Se aplica tb el 875 &causales de disolucin de las
8' salvo el inc 1 a la $uerte, "bra o incapacidad de 1 de sus $ie$bros)
Li"uidacin: por el procedi$iento previsto para las soc accidentales o en participacin, o
sea a trav/s de 1 rendicin de ctas *inal por le representante de la agrupacin (art% 7LL)