Cession de Parts de SARL Régime Juridique

Guide pratique
DROIT DES
SOCIETES
JURIDIQUE
J3
Cession de parts
de SARL
- rgime juridique -
Service Juridique
53 rue Stanislas - CS 24226
54042 NANCY Cedex
tlphone : 03 83 85 54 54
tlcopie : 03 83 85 54 50
www.nancy.cci.fr
-2Cession de parts de SARL : rgime juridique

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
AVERTISSEMENT
Ce guide synthtique, rdig par le Service Juridique de la
Chambre de Commerce
et d'Industrie de Meurthe-et-Moselle, est de nature purement
indicative.
Il est destin linformation des chefs dentreprises.
Cette documentation a pour but de vous prsenter les grandes
lignes des rgles juridiques la vente de parts de SARL, socit
ne faisant pas lobjet dun redressement ou dune liquidation
judiciaires.
Seules les dispositions lgales et rglementaires sont exposes.
Les statuts de la SARL peuvent prvoir des modalits
particulires.
Il convient de sy le cas chant.
Cette note ne traite pas des mthodes dvaluation des parts de
SARL.
Elle ne vous dispense pas de recourir un praticien
(avocat, notaire, expert-comptable).
Les principaux textes de rfrence sont:
Articles L 223-1 et suivants, R223-11 et suivants
du Code de Commerce
Articles 1832 et suivants du Code Civil
CCI de Meurthe-et-Moselle Service Juridique IK
1re dition: septembre 1995 - dernire mise jour: janvier 2009

Reproduction interdite
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009
Cession de parts de SARL : rgime juridique

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-3-
Sommaire
La rdaction d'un contrat crit ................................................................................
Le consentement des associs : la procdure d'agrment ................................
Le cot fiscal ..................................................................................................................
15
Les formalits ................................................................................................................. 17
Les adresses utiles ........................................................................................................ 21
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

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-5-
Un contrat crit
------------------------Textes de rfrence : articles L 223-17 et L 221-14 du Code de Commerce
La vente (ou cession) des parts de SARL doit tre constate par un contrat crit
comportant les principales mentions suivantes :
la dsignation prcise du vendeur et de l'acqureur,
le nombre et valeur nominale des parts cdes,
le prix de la cession,
les conditions de paiement.
Des clauses particulires peuvent tre insres pour prciser, notamment, les effets
de la cession :
Clause de non-concurrence
Une obligation de non-concurrence incombe au vendeur sil cde la totalit de ses
parts et si une clause expresse limite dans la dure ou dans l'espace est insre
dans le contrat de vente : il ne peut pas se rtablir, de suite, proximit, en
exerant la mme activit.
En l'absence de clause, le cdant doit s'abstenir de tout acte de concurrence
dloyale.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Clause prcisant la rpartition des bnfices entre le vendeur et lacqureur

Il est utile de prvoir une clause prcisant la rpartition des bnfices entre le
vendeur et l'acqureur au titre de l'exercice en cours et ventuellement des
exercices antrieurs afin d'viter tout litige en ce domaine.
Clause de garantie d'actif et de passif

Une obligation de garantie de passif incombe au vendeur si une clause expresse
figure dans le contrat de vente.
Plusieurs variantes sont possibles. Par exemple, le cdant s'oblige rembourser les
dettes sociales qui seraient rvles aprs la date de la cession, la suite d'un
redressement fiscal.
La cession de parts sociales ne s'tend pas au compte-courant du cdant dans la

socit sauf stipulation expresse dans le contrat de cession de parts.
La reprise des cautionnements n'est pas automatique.

Si le vendeur s'tait engag comme caution vis vis de la socit, sans limitation de
dure et s'il veut tre dcharg des cautionnements consentis et les voir dsormais
assurs par l'acqureur des parts, il doit obtenir l'accord de ce dernier ainsi que du
crancier bnficiaire. A dfaut, il s'expose payer les dettes de la socit mme si
celles-ci sont postrieures la cession.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-7-
Le prix de vente des parts est libre.

Il rsulte d'une ngociation entre le vendeur et l'acheteur.
A savoir : l'administration fiscale dispose d'un pouvoir d 'apprciation de la valeur

des parts, notamment en cas de sous-valuation visant viter les droits
d'enregistrement.
Le prix peut tre dtermin selon certaines mthodes dvaluation, au vu des

rsultats de la socit (bnfices ou pertes) et de prfrence par un expertcomptable.
En pratique
Les clauses doivent tre rdiges avec le plus grand soin.
Leur efficacit dpend de leur rdaction.
Il est vivement conseill de consulter :
- un expert-comptable pour lvaluation des parts
- un avocat ou un notaire pour la rdaction du contrat.

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-9-
Le consentement des associs

La procdure dagrment
----------------------------
La procdure de cession de parts est diffrente selon la personne qui achte les
parts : tiers tranger la socit, associ ou "famille" d'un associ.
En outre, des conditions spcifiques sont observer dans le cas d'poux maris sous
un rgime de communaut.
L'accord des associs peut tre obligatoire. Le formalisme dcrit doit tre
respect. Dans le cas contraire, la cession de parts est annulable.
Cession de parts un tiers extrieur la socit

article L 223-14 du Code de commerce
Il s'agit d'une cession consentie une personne extrieure la socit qui n'est ni
associe, ni conjoint, ni descendant, ni ascendant d'un associ.
L'accord des associs est requis selon la procdure suivante :
- 10 Cession de parts de SARL : rgime juridique

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Notification du projet de cession
Le cdant (cest--dire le vendeur) doit notifier le projet de cession la socit

et chacun des associs individuellement par lettre recommande avec accus
de rception.
A noter : le remplacement de la notification et du vote en assemble par la participation de tous

les associs l'acte de cession, n'est pas considre comme valable par la Cour de Cassation (Cour
de Cassation - 9 mai 1990).
2. Convocation d'une assemble gnrale extraordinaire des associs
Le grant de la socit doit convoquer une assemble gnrale extraordinaire

dans un dlai de huit jours compter de la notification la socit par lettre
recommande avec accus de rception
ou les associs peuvent tre consults par crit si les statuts de la socit le
permettent.
Les associs sont appels se prononcer sur le projet de cession en acceptant

l'entre du nouvel associ dans la socit (agrment) ou en la refusant.
Attention : un simple accord verbal ne suffit pas.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 11 -
3. Autorisation de cession : l'agrment donn par les associs
Le consentement de la majorit en nombre des associs reprsentant au moins

la moiti des parts sociales est requis.
Les statuts de la socit peuvent prvoir une majorit plus forte (art L 223-14 du
Code de Commerce modifi par ordonnance du 25 mars 2004).
L'associ cdant participe au vote et doit voter pour l'agrment.

Le refus dagrment na pas tre motiv.
La dcision d'agrment ou de refus doit tre constate par un procs-verbal et
notifie au cdant par lettre recommande avec accus de rception ou
l'agrment peut tre donn dans le contrat de vente des parts si les statuts
permettent la consultation des associs par crit.
A noter : L'agrment est considr comme donn si la socit reste sans rponse dans le dlai de trois
mois compter de la dernire notification la socit et aux associs, par exemple, si le grant omet
de runir une assemble gnrale extraordinaire.
En cas de refus d'agrment

Une procdure de rachat des parts est prvue par la loi (art. L 223-14 du
Code de commerce) si l'associ cdant dtient ses parts depuis au moins
deux ans (sauf en cas de liquidation de communaut de biens entre poux
notamment).
Les parts devront tre rachetes par les associs, par des tiers (si agrs) ou
par la socit elle-mme par le biais d'une rduction de capital.
En cas de contestation sur le prix de cession, celui-ci est dtermin par un
expert nomm par les parties ou par le Prsident du tribunal de commerce (art.
1843-4 du Code Civil).
La procdure de rachat doit avoir lieu dans un dlai de trois mois compter
du refus dagrment (ventuellement prolong de six mois maximum par
dcision de justice, la demande du grant).

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Cession entre associs

art. L 223-16 du Code de commerce
Les parts sont, en principe, librement cessibles entre associs.
Toutefois, les statuts peuvent imposer un agrment.
En ce cas, la procdure dcrite ci-dessus s'applique mais les statuts peuvent rduire
la majorit ou abrger les dlais prvus par la loi.
A noter
Si la cession entrane runion de toutes les parts en une mme main (un
associ), la socit devient une EURL.
De lourdes consquences fiscales peuvent en dcouler si l'associ unique est une
personne physique et que la socit dispose d'importantes rserves (imposition
immdiate) ou d'importants dficits reportables (impossibilit d'en tenir compte
ultrieurement).
Ces consquences peuvent tre vites si l'EURL opte pour l'impt sur les
socits.
En pratique : renseignez-vous auprs dun avocat fiscaliste

ou d'un expert-comptable.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 13 -
Cession aux conjoint, descendant, ascendant dun associ

art. L 223-13 du Code de commerce
Les parts sont, en principe, librement cessibles aux conjoint, descendant ou

ascendant dun associ.
Nanmoins, les statuts peuvent imposer un agrment mais il n'est pas possible
d'augmenter les dlais et majorit prvus par la loi.
En ce cas, la procdure dcrite ci-dessus s'applique.
Cas des poux maris sous un rgime de communaut
- poux vendeur : si les parts sont des biens communs, le consentement des deux
poux est requis.
- poux acqureur : si l'acquisition est ralise au moyen de biens communs, l'poux

acqureur doit en avertir son conjoint et justifier de cette information dans
l'acte d'achat, peine de nullit de cet acte (art. 1832-2 Code Civil).
Le conjoint pourra alors revendiquer la qualit d'associ sans avoir solliciter

personnellement l'agrment.

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----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 15 -
Le cot fiscal
---------------------------------
Attention : Les cas particuliers ne sont pas envisags ici.
Les impts dus par l'acqureur

Un droit d'enregistrement est d par lacqureur.
Le taux est de 3 % sur le prix de vente des parts :

rduit dun abattement de 23 000 Euros si achat de la totalit des parts
ou rduit dun abattement = nombre de parts cdes X 23 000
nombre total de parts sociales
si achat dune partie des parts.
A noter
Les intrts d'emprunts contracts pour l'achat de parts sociales
par les associs d'une socit soumise l'impt sur les socits
ne peuvent pas tre retranchs de leur revenu imposable.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A noter :
Les intrts des emprunts contracts par une personne physique pour
lacquisition dun fonds de commerce exploit en entreprise individuelle, sont
dductibles fiscalement des rsultats de lentreprise.
Les impts dus par le vendeur

La plus-value ralise par le vendeur est soumise l'impt sur le revenu au taux
de 16 % (+ 2 % prlvement social exceptionnel, 8,2% CSG, 0,5 % CRDS et 0,3 %
solidarit personnes ges , 1,1 % RSA soit 28,1 % au total).

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 17 -
Les formalits
-------------------
Les principales formalits suivantes sont effectuer.

Vrifiez au pralable les clauses spcifiques pouvant tre incluses dans les statuts
de la socit.
Si vous faites appel un avocat ou un notaire, celui-ci pourra effectuer pour vous
ces formalits.
Evaluation des parts et fixation du prix de vente

Consultez votre expert-comptable.
Etablissement d'un projet de contrat de cession de parts

Pour la rdaction du projet de contrat, consultez un avocat ou un notaire.
Procdure dagrment, le cas chant

-
notification du projet de cession par le cdant la socit et aux associs

par lettre recommande avec accus de rception
convocation et runion dune assemble gnrale extraordinaire par le

grant (ou consultation des associs par crit si les statuts le
permettent)
notification
de
lagrment
au
cdant
par
le
grant
par
lettre
recommande avec accus de rception.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rdaction d'un contrat de cession de parts et signature du

contrat
Le contrat doit tre tabli en autant d'exemplaires qu'il y a de parties, plus

un exemplaire pour l'enregistrement, deux pour le dpt en annexe au RCS et
un exemplaire pour le dpt au sige social de la socit.
Pour la rdaction du contrat, consultez un avocat ou un notaire.
Enregistrement de l'acte de cession
(art. 726 CGI)
et paiement des
droits d'enregistrement par l'acqureur

A effectuer auprs du Service des Impts du lieu du domicile de l'une des
parties.
A noter : compter du 1er janvier 2006, le droit de timbre est supprim.
Parution dun avis dans un journal d'annonces lgales
La parution dun avis dans un journal dannonces lgales est requise en cas de
modification des statuts (exemples : changement de grant, augmentation du capital
social).

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 19 -
Dpt d'un original de l'acte de cession au sige social

contre remise par le grant d'une attestation de dpt (art. L 221-14 du Code de
commerce)
ou signification de la cession la socit par huissier,

ou acceptation par la socit dans un acte authentique c'est--dire un acte
notari (art. 1690 Code Civil).
Formalits vis--vis du Registre du Commerce et des Socits

Si modification des statuts
exemples : changement de grant, augmentation du capital de la SARL, transfert du sige
social, changement de dnomination.
Ces formalits sont effectuer par l'intermdiaire du Centre de Formalits

des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et d'Industrie.
Contactez le CFE de la CCI pour connatre la liste des pices fournir et
remplir l'imprim spcial :
Briey :03 82 46 27 85
Nancy :03 83 85 54 55.
Attention : si lactivit est artisanale, ces formalits sont effectuer auprs de la
Chambre de Mtiers et de l'Artisanat (tl : 03 83 95 60 60).
ou
Si absence de modification des mentions des statuts dont la loi exige la
publication
Ces formalits sont effectuer directement au greffe du tribunal de
commerce.
Contactez le greffe du tribunal pour connatre la liste des pices fournir :
Briey:03 82 46 15 04
Nancy :03 83 40 69 60.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 21 -
Les adresses utiles

------------------------AVOCATS (ordres des)
BRIEY
4 rue Foch
NANCY
Cit judiciaire - rue du Marchal Juin
www.avocats-nancy.com
CHAMBRE DE COMMERCE ET DINDUSTRIE de Meurthe-et-Moselle
Centres de Formalits des Entreprises (CFE)
BRIEY
12 avenue du Roi de Rome
NANCY
53 rue Stanislas
www.nancy.cci.fr
EXPERTS-COMPTABLES (ordre des)
46 cours Lopold - NANCY
www.lorraine.experts-comptables.fr
JOURNAUX DANNONCES LEGALES
LEst Rpublicain
rue Th. Renaudot - HOUDEMONT
Le Rpublicain Lorrain
3 rue St Eloi - METZ WOIPPY
Les Tablettes Lorraines 26 rue Gambetta - NANCY
Le Paysan Lorrain
5 rue de la Vologne - LAXOU
NOTAIRES (Chambre dpartementale)
22 rue de la Ravinelle - NANCY
www.chambre-meurthe-moselle.notaires.fr
03 82 20 21 30
03 83 41 13 84
03 82 46 27 85
03 83 85 54 55
03 83 39 20 00
03
03
03
03
83
87
83
83
59
34
35
93
80 54
17 89
30 20
44 72
03 83 35 43 14
RECETTES DES IMPOTS

www.impots.gouv.fr
NANCY
45 rue Sainte Catherine
BRIEY
rue Albert de Briey
LONGWY
14 avenue Andr Malraux
LUNEVILLE
4 rue Edmond Delorme
PONT A MOUSSON
57 rue du 26me BCP
TOUL
14 rue Drouas
VANDOEUVRE
2 rue de Kehl
03
03
03
03
03
03
03
TRIBUNAUX DE COMMERCE (Greffes)

BRIEY
4 rue Foch
NANCY
Cit judiciaire - rue du Marchal Juin
03 82 46 15 04
03 83 40 69 60
83
82
82
83
83
83
83
85 46 46
47 12 12
23 76 15
76 85 85
81 88 01
65 31 31
50 23 23
[FINDEDOCUMENT]

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
53 rue Stanislas - CS 42226 - 54042 NANCY Cedex

tl : 03 83 85 54 54 fax : 03 83 85 54 50
www.nancy.cci.fr
SERVICE JURIDIQUE
tl : 03 83 85 54 79
ml. : kaercher@nancy.cci.fr

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-2Cession de parts de SARL : rgime juridique

1re dition: septembre 1995 - dernire mise jour: janvier 2009

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

Cession de parts de SARL : rgime juridique

La rdaction d'un contrat crit ................................................................................

Le consentement des associs : la procdure d'agrment ................................

Le cot fiscal ..................................................................................................................

Les formalits ................................................................................................................. 17

Les adresses utiles ........................................................................................................ 21

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

-4Cession de parts de SARL : rgime juridique

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

Cession de parts de SARL : rgime juridique

la dsignation prcise du vendeur et de l'acqureur,

le nombre et valeur nominale des parts cdes,

les conditions de paiement.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

-6Cession de parts de SARL : rgime juridique

Clause prcisant la rpartition des bnfices entre le vendeur et lacqureur

Clause de garantie d'actif et de passif

La cession de parts sociales ne s'tend pas au compte-courant du cdant dans la

La reprise des cautionnements n'est pas automatique.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

Cession de parts de SARL : rgime juridique

Le prix de vente des parts est libre.

A savoir : l'administration fiscale dispose d'un pouvoir d 'apprciation de la valeur

Le prix peut tre dtermin selon certaines mthodes dvaluation, au vu des

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

-8Cession de parts de SARL : rgime juridique

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

Cession de parts de SARL : rgime juridique

Le consentement des associs

Cession de parts un tiers extrieur la socit

L'accord des associs est requis selon la procdure suivante :

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

- 10 Cession de parts de SARL : rgime juridique

1. Notification du projet de cession

Le cdant (cest--dire le vendeur) doit notifier le projet de cession la socit

A noter : le remplacement de la notification et du vote en assemble par la participation de tous

de Cassation - 9 mai 1990).

2. Convocation d'une assemble gnrale extraordinaire des associs

Le grant de la socit doit convoquer une assemble gnrale extraordinaire

Les associs sont appels se prononcer sur le projet de cession en acceptant

Attention : un simple accord verbal ne suffit pas.

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Cession de parts de SARL : rgime juridique

3. Autorisation de cession : l'agrment donn par les associs

Le consentement de la majorit en nombre des associs reprsentant au moins

L'associ cdant participe au vote et doit voter pour l'agrment.

En cas de refus d'agrment

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CCI de Meurthe-et-Moselle - Service juridique IK mise jour : janvier 2009

- 12 Cession de parts de SARL : rgime juridique

Cession entre associs

Les parts sont, en principe, librement cessibles entre associs.

Toutefois, les statuts peuvent imposer un agrment.

En pratique : renseignez-vous auprs dun avocat fiscaliste

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Cession de parts de SARL : rgime juridique

Cession aux conjoint, descendant, ascendant dun associ

Les parts sont, en principe, librement cessibles aux conjoint, descendant ou

Cas des poux maris sous un rgime de communaut

- poux acqureur : si l'acquisition est ralise au moyen de biens communs, l'poux

Le conjoint pourra alors revendiquer la qualit d'associ sans avoir solliciter