CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, COMO ASOCIANTE: _________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________ Y POR LA OTRA, COMO ASOCIADA: ____________________________ _________________________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________________________ OBJETO DE LA ASOCIACIN: _________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________________________
NDICE Y. ANTECEDENTES II. CLUSULAS PRIMERA OBJETO SEGUNDA : DENOMINACIN TERCERA : DOMICILIO CUARTA : DURACIN QUINTA : OBLIGACIONES DE LAS PARTES SEXTA : CONTROL DE EJECUCIN DE LAS OBRAS SPTIMA : EDIFICACIONES E INSTALACIONES OCTAVA : COBRO DE ESTIMACIONES DE OBRA EJECUTADA NOVENA : CAPITAL Y FONDO COMN DCIMA : SUMINISTRO DE MAQUINARIA Y EQUIPO DCIMA PRIMERA : CONTRATACIN DE PERSONAL DCIMA SEGUNDA : MATERIALES DCIMA TERCERA : DERECHOS Y OBLIGACIONES COMUNES DCIMA CUARTA : CONTABILIDAD DE LA ASOCIACIN DCIMA QUINTA : AUDITORIA
DCIMA SEXTA : DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS O PERDIDAS DCIMA SPTIMA : ADMINISTRACIN DE LAS OBRAS DCIMA OCTAVA : DELEGADO DEL CONSEJO DIRECTIVO DCIMA NOVENA : DIRECTOR GENERAL ADMINISTRATIVO VIGSIMA : DIRECTOR GENERAL TCNICO VIGSIMA PRIMERA : CESIN VIGSIMA SEGUNDA : MODIFICACIN DEL CONTRATO VIGSIMA TERCERA : VALOR DEL CONTRATO VIGSIMA CUARTA : DESIGNACIN DE FUNCIONARIOS VIGSIMA QUINTA : LIQUIDACIN VIGSIMA SEXTA : INTERPRETACIN
CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE,________________________________ A QUIEN, EN LO SUCESIVO POR RAZN DE BREVEDAD DENOMINAREMOS "LA ASOCIANTE", REPRESENTADA POR: ____________________________________________________ Y, POR OTRA PARTE, ____________________________ ______________________ A QUIEN EN LO SUCESIVO Y POR LA MISMA RAZN DENOMINAREMOS "LA ASOCIADA", REPRESENTADA POR: ______________________________________________ DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES: Antecedentes I. Las partes manifiestan que celebran un contrato de Asociacin en Participacin, con el propsito de presentar una propuesta u oferta para la ejecucin de las obras:_____________________________________________________________________________ __________________________________________________________ y en caso de ser adjudicado el contrato de obra, llevar a cabo dichas obras en todas sus partes. II. Las partes que deseen realizar las obras antes sealadas, regulando sus obligaciones y derechos conforme al presente contrato de Asociacin en Participacin que celebran de conformidad con lo dispuesto por los Artculos 252 a 259 y dems relativos a la Ley General de Sociedades Mercantiles bajo las siguientes: Clusulas PRIMERA. OBJETO Ser objeto de este contrato, la obligacin de las partes a colaborar en forma mancomunada, de buena fe y en el mutuo inters con el aporte de sus conocimientos, recursos y experiencias en el campo profesional de la Ingeniera, para la construccin de:__________________________________________________________ ____________________________________.Tambin ser objeto de este contrato la investigacin, estudio y preparacin de las bases necesarias para la ejecucin de las obras antes citadas, la construccin de dichas obras actuando las partes en forma mancomunada de acuerdo con lo que se estipula ms adelante para el mejor logro de los fines en mutua colaboracin tcnica, profesional, administrativa y econmica. Tambin tendr esta asociacin como objeto comprar, vender o celebrar contratos de arrendamiento para obtener maquinaria, equipo, partes y repuestos, refacciones, etc., para la actividad de Ingeniera que requieran las obras. Por ltimo, tambin ser objeto de esta Asociacin en Participacin, celebrar todos los contratos y actos jurdicos necesarios para la realizacin de los objetos anteriores, ya sean stos de carcter civil, mercantil laboral o de cualquier otra naturaleza. SEGUNDA. DENOMINACIN La Asociacin se denominar: _______________________________________ seguida de las palabras "ASOCIACIN EN PARTICIPACIN" o de su abreviatura "A.P." TERCERA. DOMICILIO El domicilio de la Asociacin para todos los fines legales y contractuales, ser en la ciudad de _________________________________________ sin perjuicio que puedan establecerse sucursales o dependencias de la misma en diversos lugares del pas, si esto es necesario. CUARTA. DURACIN El trmino de esta Asociacin ser el necesario para la ejecucin de las obras, motivo de la misma, y hasta que dichas obras sean recibidas por el CLIENTE y se efecte la liquidacin definitiva; pero la responsabilidad de las partes en los trminos de esta Asociacin y derivada del contrato de obra que se celebr con el CLIENTE, se extender todo el tiempo y bajo las condiciones establecidas en dicho contrato de obra celebrado con el CLIENTE, as como lo dispuesto en el Cdigo Civil QUINTA. OBLIGACIONES DE LAS PARTES Las partes expresamente se obligan a responderse entre ellas mancomunadamente de las obligaciones que contrajeron en dicho contrato de obra, en las proporciones sealadas en la clusula dcima tercera de esta Asociacin, por lo que, cada una de ellas tendr las obligaciones que contraen en esta Asociacin, respecto a las obras, motivo de las mismas y, consecuentemente, cada parte deber resarcir a la otra de cualquier cantidad en efectivo o en especie que eroguen en cumplimiento de las obligaciones que le impone esta Asociacin y que excede del monto a que est obligado, as como de cualquier dao perjuicio que sufra una parte por el incumplimiento de las obligaciones que esta Asociacin impone a la otra. La mancomunidad que en esta clusula se establece, operar entre las partes durante todo el tiempo de responsabilidad que les impone el contrato de obra que celebraron con el CLIENTE, as como por el perodo posterior a la terminacin de dicha obra y por el que establece el Cdigo Civil. SEXTA. CONTROL DE EJECUCIN DE LAS OBRAS Las partes se obligan a que la ejecucin de las obras, motivo de esta Asociacin, se har conforme a las polticas que fije el Consejo Directivo a que se refiere la clusula dcima sptima de este contrato, y con sujecin al presupuesto que debidamente firmado por las partes se anexa, para que forme parte integrante del mismo. Con el objeto de conocer en cualquier momento y con la debida anticipacin, el resultado de cada una de las partidas principales del presupuesto mencionado, se llevar un adecuado control del mismo en los aspectos siguientes, entre otros: a) Control de Costos. b) Control de pronsticos de resultados proyectados al final de la obra. Se requerir autorizacin del Consejo Directivo para exceder el costo de cualquiera de los conceptos o partidas que integran el presupuesto. SPTIMA. EDIFICACIONES E INSTALACIONES Las edificaciones e instalaciones que fueren necesarias para la ejecucin de las obras, sern construidas con cargo al costo de las obras, motivo de esta Asociacin, siguiendo las polticas y acuerdos del Consejo Directivo. OCTAVA. COBRO DE ESTIMACIONES DE OBRA EJECUTADA En los trminos que se estipula en los contratos de obra que se firm con el CLIENTE, se proceder la elaboracin de las estimaciones mensuales de todas las obras, presentndoselas al CLIENTE, en los trminos del contrato de obra para su pago. Cada vez que el CLIENTE haga pago de las estimaciones de obra, el cheque respectivo ser depositado en las cuentas bancarias del fondo comn a que se refiere la clusula novena de este contrato. NOVENA. CAPITAL Y FONDO COMN Las partes proporcionarn el capital de trabajo que se requiera para la ejecucin de la obras, motivo de esta Asociacin, en las proporciones indicadas en la clusula dcima tercera de este contrato, y en los trminos que determine el Consejo Directivo, en su caso. Asimismo, las partes podrn hacer sus aportaciones de capital en numerario o en maquinaria y equipo con la aprobacin del propio Consejo. Cualquiera de las partes que requiera crditos para hacer su aportacin de capital, pagar por su exclusiva cuenta y cargo los intereses de dichos crditos. Asimismo, las partes convienen en integrar un fondo comn: a) Con el capital de trabajo aportado en numerario. b) Con el anticipo o anticipos que entregue el CLIENTE. c) Con el importe de las liquidaciones, de las estimaciones y cubicaciones de los trabajos que ejecuten y sean pagados peridicamente por el CLIENTE. Este fondo comn ser depositado en las cuentas bancarias que se abran, en las instituciones de crdito que determine el Consejo Directivo. Los cheques que se expidan con cargo a dichas cuentas bancarias, requerirn de dos firmas mancomunadas y para ese efecto, las partes autorizarn a dos personas para que puedan girar contra dichas cuentas. El fondo comn se utilizar para sufragar todos los gastos que requiera la ejecucin de las obras, motivo de esta Asociacin. Cuando la liquidez del fondo comn lo permita, a juicio del Consejo Directivo ste podr acordar devoluciones parciales en efectivo del capital hasta que sea totalmente devuelto a las partes. En ningn caso se podr acordar devolver capital a una sola de las partes, las devoluciones siempre se harn en forma proporcional a las aportaciones efectuadas. DCIMA. SUMINISTRO DE MAQUINARIA Y EQUIPO Las partes aportarn la maquinaria y equipo que se requiera para la ejecucin de las obras motivo de esta Asociacin, de conformidad con el estudio que apruebe el Consejo Directivo. Las partes podrn hacer sus aportaciones de maquinaria y equipo, bien como capital o bien en concepto de alquiler, a juicio del Consejo Directivo. Cuando sea conveniente a los intereses de la Asociacin se rentar a terceros la maquinaria y equipo que se requiera para la ejecucin de las obras. El Consejo Directivo, aprobar previamente las rentas que deban pagarse. DCIMA PRIMERA . CONTRATACIN DE PERSONAL Todo el personal tcnico, administrativo y obrero que se requiera para la ejecucin de las obras, motivo de esta Asociacin, ser contratado por la Asociacin a travs de "LA ASOCIANTE". Los sueldos, salarios y dems prestaciones del personal antes indicados, sern pagados con dinero del fondo comn, con cargo al costo de las obras. Los sueldos y salarios del personal que se requieran para la ejecucin de las obras sern fijados por el Consejo Directivo. DCIMA SEGUNDA . MATERIALES Todos los materiales, combustibles y dems elementos que se requieran para la ejecucin de las obras, motivo de esta Asociacin, sern adquiridos por la Asociacin y pagados con dinero del fondo comn, con cargo al costo de las obras. DCIMA TERCERA . DERECHOS Y OBLIGACIONES COMUNES De los derechos y obligaciones derivados de esta Asociacin y del contrato de obra celebrado con el CLIENTE, las partes participarn en ellos de conformidad con las proporciones siguientes: DCIMA CUARTA . CONTABILIDAD DE LA ASOCIACIN Para terminar los resultados del contrato de obra celebrado con el CLIENTE, as como el costo de las obras, motivo de esta Asociacin, se llevar una contabilidad, en la cual se cargar el costo de las obras, todos los gastos que en el cuerpo de este contrato se seala que deben hacerse con cargo a dichas obras, as como las cantidades que aparecen en el presupuesto anexo a este contrato. La contabilidad de la Asociacin, estar siempre a disposicin de las partes y sern informadas mensualmente o en cualquier otro perodo apropiado que el Consejo Directivo determine, sobre el desarrollo financiero y sistemas de control de gastos y presupuestos. Tambin sern con cargo al costo de las obras, el pago de los daos y perjuicios que sean originados a las partes o a terceros por la ejecucin de las obras, motivo de esta Asociacin, as como el monto de las primas, de la fianza y seguros que otorguen a favor del CLIENTE o terceros. DCIMA QUINTA . AUDITORIA Las partes designan Auditor a: _____________________________________ para que revise todas las operaciones de la Asociacin, desde el punto de vista contable, fiscal y administrativo. El auditor tendr libre acceso a los libros de contabilidad de la Asociacin, as como a todas las oficinas y fuentes de trabajo, documentos, archivos y dems elementos necesarios para que pueda cumplir su funcin. Este auditor tendr la obligacin de informar al Consejo Directivo, en los perodos que l mismo haya sealado. Los honorarios del auditor sern con cargo al costo de las obras y pagados con dinero del fondo comn. Independientemente de lo anterior, cada una de las partes, si as lo estima conveniente, podr nombrar su auditor para que revise las operaciones de la Asociacin en la misma forma que el auditor mencionado en el prrafo anterior. Los auditores de las partes tendrn las mismas facilidades para llevar a cabo su funcin y, sus honorarios sern pagados por la parte que lo hubiere designado y por lo tanto, no afectarn dichos honorarios al costo de las obras. DCIMA SEXTA . DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS O PERDIDAS Al finalizar las obras, motivo de esta Asociacin, los beneficios o prdidas (resultados) obtenidos se distribuirn entre las partes asociadas en las proporciones siguientes: DCIMA SPTIMA. ADMINISTRACIN DE LAS OBRAS Para la administracin de las obras, motivo de esta Asociacin, existir un Consejo Directivo, integrado por miembros titulares con sus respectivos suplentes, que sern nombrados en la forma siguiente: por "LA ASOCIANTE" ______________________, por "LA ASOCIADA" _______________________________. El Consejo Directivo funcionar legalmente con la presencia de sus miembros y sus resoluciones se respetarn. Las partes podrn cambiar a sus representantes en el Consejo Directivo en cualquier tiempo, mediante aviso por escrito de la parte interesada en el cambio, a la otra. El Consejo tendr las facultades siguientes: a) Fijar las polticas generales y acuerdos concretos para la direccin y ejecucin de todas las obras, operaciones y negocios inherentes al objeto de la Asociacin. b) Designacin de su propio Presidente y el Secretario, debiendo ser ambos miembros de dicho Consejo Directivo. c) Designacin de un Delegado del Consejo Directivo y suplente del mismo que debern escoger entre los candidatos que se propongan. Este podr ser miembro del Consejo Directivo. d) La designacin de un Director Tcnico, que se designar entre los candidatos que se propongan. e) La designacin de un Director General Administrativo que se designar entre los candidatos que se propongan. f) Determinar las cantidades que correspondan a cada parte de los resultados de la ejecucin de las obras, motivo de este contrato, conforme a los porcentajes establecidos en la clusula dcima sexta de este mismo contrato. g) Todas las dems funciones que este contrato le atribuya o que no estn expresamente asignadas a otro rgano.
El Consejo Directivo sesionar en el domicilio de la Asociacin o fuera de ste, siempre que sea citado por el Presidente del mismo o por dos de sus consejeros titulares con ocho das de anticipacin o deber reunirse cuando menos una vez cada dos meses. El Consejo Directivo llevar un libro en el que asentarn las actas de sus sesiones. El Consejo Directivo podr tomar resolucin mediante cartas o telegramas de todos y cada uno de sus miembros titulares, cuando la urgencia del asunto lo amerite. Esta clase de resoluciones deber asentarse en el acta correspondiente a la prxima sesin del Consejo y mientras tanto surtirn todos sus efectos, mantenindose igualmente su vigencia en lo sucesivo, a menos que sean revocados en dicha sesin. Sern con cargo al costo de las obras y se pagarn con el fondo comn los pasajes y viticos de los consejeros. El Presidente del Consejo tendr exclusivamente las facultades siguientes: a) Convocar las sesiones del Consejo citando a los Consejeros en forma fehaciente. b) Presidir las sesiones del Consejo. El Secretario nicamente tendr como facultad levantar las actas de sesiones del Consejo y pasarlas al libro respectivo. Las actas del Consejo Directivo sern firmadas por todos los miembros del mismo que asistan a la sesin. DCIMA OCTAVA . DELEGADO DEL CONSEJO DIRECTIVO El Delegado del Consejo Directivo y su suplente, sern designados por el Consejo Directivo en la forma establecida en la clusula anterior y tendrn las facultades mximas de representacin de las partes ante EL CLIENTE, autoridades en general y personas particulares. Tendr facultades para tomar decisiones en nombre de las partes, respetando en su caso, la poltica general y los acuerdos concretos establecidos por el Consejo Directivo y respecto a todos los asuntos tcnicos, financieros, administrativos y de organizacin, relacionados con la ejecucin de las obras, motivo de esta Asociacin. Corresponder tambin al Delegado del Consejo Directivo, siguiendo siempre las polticas y acuerdos establecidos por dicho Consejo, sealar las atribuciones de los funcionarios que designe, para lo cual, delegar en ellos las funciones que estime convenientes. El Delegado del Consejo Directivo tiene la obligacin de someter a la consideracin del Consejo, los programas y presupuestos generales y parciales para la ejecucin de las obras, motivo de esta Asociacin. El Suplente del Delegado del Consejo Directivo, entrar en funciones cuando el titular est ausente. El Delegado del Consejo har visitas peridicas de supervisin a las obras. DCIMA NOVENA. DIRECTOR GENERAL ADMINISTRATIVO El Director General Administrativo, ser designado por el Consejo Directivo en la forma y trminos establecidos en la clusula dcima sptima de este contrato de Asociacin y tendr las facultades siguientes: -Ejecutar las polticas generales y los acuerdos concretos que fije el Consejo para la administracin, ejecucin, organizacin, control y coordinacin de los trabajos en el aspecto administrativo y tendr las facultades para tomar decisiones en nombre de las partes, respetando, en su caso, la poltica general y los acuerdos concretos establecidos por el Consejo Directivo para las funciones del Director General Administrativo. -Corresponder tambin al Director General Administrativo, siguiendo siempre las polticas y acuerdos establecidos por el Consejo Directivo, sealar las atribuciones de los funcionarios que designe, para lo cual delegar en ellos las funciones que estime convenientes. -Tendr facultad para comprar maquinaria y equipo pero siempre que no exceda del monto previsto en el presupuesto, y de acuerdo con el programa de maquinaria que le presente el Director General Tcnico. -Contratar al personal de acuerdo con las indicaciones del Director General Tcnico. VIGSIMA. DIRECTOR GENERAL TCNICO El Director General Tcnico, ser designado por el Consejo Directivo Tcnico en la forma establecida en la clusula dcima sptima y tendr las facultades mximas de representacin de las partes ante EL CLIENTE. Tendr a su cargo la ejecucin de polticas generales y los acuerdos concretos que fije el Consejo Directivo para la direccin, ejecucin, organizacin, control y coordinacin de todas las obras estipuladas en el contrato de obra celebrado con EL CLIENTE. Asimismo, tendr facultades para tomar decisiones en nombre de las partes, respetando en su caso, la poltica general y los acuerdos concretos establecidos por el Consejo Directivo y respecto a todos los asuntos tcnicos, financieros y de organizacin relacionados con la ejecucin del contrato de obra mencionado. Corresponder tambin al Director General Tcnico, siguiendo las polticas y acuerdos establecidos por el Consejo, sealar las atribuciones de los funcionarios que designe para lo cual delegar en ellos las funciones que estime convenientes. El Director General Tcnico, tiene la obligacin de someter a la consideracin del Consejo Directivo los programas y presupuestos generales y parciales para la ejecucin de los trabajos de construccin. Deber formular el programa de maquinaria y equipo requerido, as como del personal que la obra necesite. VIGSIMA PRIMERA . CESIN Los derechos y obligaciones que cada una de las partes tiene en este contrato, no podrn ser cedidas total o parcialmente, ni gravadas o transferidas excepto con el consentimiento previo y por escrito de las otras partes. VIGSIMA SEGUNDA . MODIFICACIN DEL CONTRATO El presente contrato, slo podr ser modificado o adicionado por escrito y firmado por las partes. VIGSIMA TERCERA . VALOR DEL CONTRATO La presente Asociacin no es una Sociedad Capital, sino un acuerdo de Trabajo Profesional Conjunto, para todos los efectos, que se estima de valor indeterminado. VIGSIMA CUARTA. DESIGNACIN DE FUNCIONARIOS Las partes designan como miembros del Consejo Directivo a:
DELEGADO DEL CONSEJO DIRECTIVO: SUPLENTE DEL DELEGADO DEL CONSEJO: DIRECTOR GENERAL TCNICO:
DIRECTOR GENERAL ADMINISTRATIVO: VIGSIMA QUINTA. LIQUIDACIN "LA ASOCIANTE" obrar en nombre propio como lo dispone el Artculo 256 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la disolucin y liquidacin de esta Asociacin en participacin, se regir por las estipulaciones que este contrato contiene, y de manera supletoria por las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no se opongan a las estipulaciones de este acuerdo. VIGSIMA SEXTA. INTERPRETACIN La interpretacin del presente contrato, se ajustar al texto del mismo y la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su defecto, al Cdigo Civil del Distrito Federal y a los principios generales de Derecho. Toda diferencia o controversia que surja en relacin con el cumplimiento, incumplimiento o interpretacin de la presente Asociacin, ser decidida en la ciudad de: ________________________________________ por los Tribunales del Fuero Comn. El presente contrato, se extiende por duplicado, firmados por todos ellos en la ciudad de ____________________, el da _________ de 19 _______.
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