Este documento describe las sociedades accidentales o en participación según la ley uruguaya. Explica que son contratos entre socios para realizar negocios determinados y transitorios a nombre de uno o más gestores, sin crear una persona jurídica. Carecen de personería jurídica y patrimonio separado, por lo que el gestor asume responsabilidad personal por los actos en representación de la sociedad y debe rendir cuentas a los otros socios.
Este documento describe las sociedades accidentales o en participación según la ley uruguaya. Explica que son contratos entre socios para realizar negocios determinados y transitorios a nombre de uno o más gestores, sin crear una persona jurídica. Carecen de personería jurídica y patrimonio separado, por lo que el gestor asume responsabilidad personal por los actos en representación de la sociedad y debe rendir cuentas a los otros socios.
Este documento describe las sociedades accidentales o en participación según la ley uruguaya. Explica que son contratos entre socios para realizar negocios determinados y transitorios a nombre de uno o más gestores, sin crear una persona jurídica. Carecen de personería jurídica y patrimonio separado, por lo que el gestor asume responsabilidad personal por los actos en representación de la sociedad y debe rendir cuentas a los otros socios.
Por Nuri E. Rodrguez Olivera y Carlos E. Lpez Rodrguez
Las sociedades accidentales o en participacin, estn disciplinadas en la sec. VII del cap. II de la Ley de Sociedades Comerciales n 16.060 de 1989 (LSC), en seis artculos, conteniendo uno de ellos el art. 488 una norma que remite a las normas de las sociedades colectivas, para lo no previsto y que no contrare las disposiciones especficas establecidas y, en especial, para el funcionamiento, la disolucin y liquidacin. Otra norma hace remisin a las normas sobre socios comanditarios (art. 487). Se las designa tradicionalmente con dos nombres distintos pero se trata de un solo tipo social, con reglamentacin nica[2]. No hay una sola norma que distinga subtipos o modalidades. El nombre accidental se le da porque se constituye para negocios comerciales determinados y transitorios (art. 483). El nombre utilizado de sociedad en participacin, que alude a la obligacin del socio gestor de llevar una cuenta para la operacin en comn, en que surja la participacin de cada uno. I. Concepto De acuerdo con la tipificacin legal de esta figura, contenida en el art. 483, las sociedades accidentales o en participacin, son contratos plurilaterales cuyo objeto es la realizacin de negocios determinados y transitorios, a cumplirse a nombre de uno o ms gestores, que no crean una persona jurdica nueva. A. Naturaleza jurdica De acuerdo con una posicin, se trata de un tipo social diferenciado. De acuerdo con otra posicin, no se tratara de un tipo societario, llamndolo cuentas en participacin. En particular, corresponde observar que las sociedades accidentales o en participacin, al no tener personera jurdica, carecen de patrimonio. Si carecen de patrimonio, no tiene sentido establece una clusula de capital, ni se le pueden realizar aportes. Consecuentemente, le falta el contenido obligacional principal de toda sociedad mercantil: la obligacin de realizar aportes (art. 1 LSC). B. Elementos de la definicin 1. El objeto Las sociedades accidentales o en participacin, se definen por su objeto: la realizacin de "negocios determinados y transitorios". Las sociedades accidentales no se crean para explotar un giro o desarrollar una actividad empresarial continuada. 2. El gestor El otro rasgo es la presencia de uno o ms gestores, quienes celebrarn los actos necesarios para cumplir el objeto a nombre personal, esto es, sin invocar la existencia de la sociedad. La LSC no impone que los gestores deban ser socios; podrn ser, por lo tanto, extraos. Como consecuencia de la actuacin a nombre propio, los actos del gestor le vinculan slo a l frente a terceros. La sociedad accidental no es, necesariamente, una sociedad con socios ocultos. Tampoco es una sociedad irregular, puesto que la sociedad irregular se exterioriza y sus administradores actan en el mundo de los negocios invocando su existencia. La sociedad accidental es un tipo especial con una regulacin diferenciada, a la cual no se le imponen especiales requisitos de constitucin, por lo cual no puede padecer de irregularidad. II. Rgimen jurdico A. Constitucin Para la constitucin de sociedades accidentales, la LSC no impone requisitos de forma ni inscripciones registrales ni publicidad (art. 483). Consecuentemente, la LSC dispone que su existencia y sus trminos se podrn probar por todos los medios de prueba del Derecho comercial (art. 483). No obstante la no exigencia de formas, habr un acuerdo social con estipulaciones mnimas que los socios, si lo desean, podrn instrumentar por escrito a los efectos de facilitar la prueba para el caso de una controversia. Los socios deben acordar las operaciones a realizar, la forma en que se realizarn, los aportes que cada uno efectuar, su participacin en las utilidades y la participacin en las prdidas, designacin del gestor, sus obligaciones y la forma en que rendir cuentas. B. Carencia de personera jurdica La LSC no le confiere personera jurdica, introduciendo una excepcin a lo dispuesto en el art. 2 para todas las sociedades comerciales (art. 483). La no atribucin de personera jurdica se justifica precisamente por la accidentalidad y la transitoriedad de los negocios. La falta de personera provoca distintas consecuencias en su regulacin, sa saber: 1. Ausencia de denominacin
No tiene denominacin (art. 483). La denominacin es un atributo de la personera jurdica; se impone para distinguir a la sociedad, en especial en su relacin con terceros. Como la sociedad accidental no tiene personera jurdica y no debe necesariamente exteriorizarse, no hay motivo para exigirle denominacin. 2. Inexistencia de un patrimonio diferenciado No se constituye un patrimonio separado. El aporte es un requisito de toda sociedad y, tambin, ha de existir en la sociedad accidental. En este tipo, con los aportes no se forma un patrimonio separado, ya que la sociedad creada no tiene personera jurdica. Los bienes aportados los recibe el socio gestor, para su administracin y para la realizacin de las operaciones determinadas que constituyen el objeto social. Luego, dar cuenta de su destino y utilizacin y de los resultados de la gestin social a los dems socios. En doctrina se discute qu pasa con esos bienes. Hay comunidad de todos los socios sobre esos bienes? o cada socio conserva la propiedad sobre el bien aportado? hay trasmisin de los partcipes al socio gestor y pasa el socio gestor a ser dueo de los aportes? Como los bienes aportados por todos los socios se entregan al socio gestor, se confunden de hecho con su patrimonio, pero no hay traspaso de la propiedad de los aportes al gestor. Se crear una apariencia de que los bienes son del gestor y quienes pudieran verse afectados por esa apariencia, podrn probar que los bienes que ste tiene en su poder no le pertenecen.
A falta de personera atribuida a la sociedad, debe entenderse que los bienes aportados pasan a ser comunes a todos los socios. Se crea una comunidad organizada. El gestor ser su administrador y podr destinarlos a la realizacin de la actividad econmica, objeto de la sociedad. 3. Inexistencia de un centro diferenciado de imputacin de derechos y obligaciones Por no tener personera no se crea un centro de imputacin diferenciado al cual se atribuyan los actos y negocios que celebre el socio gestor. Quien adquiere derechos y asume obligaciones en las relaciones con los terceros es el gestor, con las salvedades analizadas en el prrafo precedente y sin perjuicio de que deba rendir cuentas a sus consocios (art. 484). C. Administracin y representacin La administracin de las sociedades accidentales o en participacin se rige por las mismas normas que las sociedades colectivas, por la remisin que surge del art. 488 de la LSC. En cambio, la representacin queda en manos necesariamente de un socio gestor. El gestor asume, frente a terceros, una responsabilidad personal e ilimitada por las obligaciones que contraiga en su actuacin. Si se hubiera designado ms de un socio gestor, su responsabilidad ser solidaria (art. 484). Aun cuando acta a nombre propio, lo hace por cuenta de la sociedad, debiendo distribuir los resultados de su actividad entre los socios, cuando se disuelva y liquide la sociedad. No es de la esencia de este tipo social, que el gestor oculte los nombres de los socios; podemos decir que, ordinariamente, ha de actuar de esa forma. Puede suceder que el gestor haga conocer los nombres de los socios y, si lo hace con el consentimiento de ellos, todos quedan obligados solidariamente hacia los terceros con quienes se haya contratado (art. 486)[6]. En materia de control de la administracin, se hace remisin a las normas sobre socios comanditarios (art. 487)[3]. Ser aplicable, entonces, en lo pertinente, el art. 217. Los socios no gestores no se pueden inmiscuir en la administracin pero tienen facultad para realizar actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo. Tambin, tendrn voto en la consideracin de los balances y estados contables, as como para la designacin y remocin del gestor, y para decidir el ejercicio de la accin de responsabilidad contra ste. Expresamente, se establece que los socios tienen derecho a exigir una rendicin de cuentas de la gestin (art. 487, inc. 2)[4]. D. Imposibilidad de los socios de promover acciones contra terceros Por otra parte, el nico que ha de tener accin contra terceros por los negocios sociales, es el gestor. Los socios no tienen accin alguna contra los terceros, puesto que no se ha creado un vnculo que los una (art. 485)[7]. Terminada la operacin concreta y transitoria, para la cual se constituy la sociedad, sta se disuelve y deber liquidarse aplicando los fondos comunes al pago de cuentas y deudas sociales y repartiendo el remanente entre los socios.
SEOR NOTARIO DE FE PUBLICA Entre los registros de Escrituras a su cargo, tenga a bien incorporar una de ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN, al tenor de las siguientes clusulas.- P R I M E R A .- (PARTES, DOMICILIO).- Dir usted que nosotros: ______________________, mayor de edad, con C.I. No. _________, domiciliado en ______________________, de esta ciudad de ___________, hbil en toda forma de derecho, Gerente General de la Empresa Constructora _________ S.R.L.; y________________________, mayor de edad, con C.I. No. ________, Ing. Civil, hbil en toda forma de derecho, con domicilio en ______________________, de esta ciudad, Gerente Propietario de la Empresa de Ingeniera y Construcciones "__________" LTDA., hemos acordado celebrar una ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN, que tendr como domicilio legal en ________________ ____de la Ciudad de Cochabamba, pudiendo establecer sucursales y agencias tanto en el interior como el exterior de la Repblica y que se regir bajo las normas y previsiones del Cdigo de Comercio, en particular las prescripciones contenidas en los Arts. 365 al 371.- S E G U N D A.- (OBJETO).- 2.1.- Tendr por objeto la realizacin de la obra "___________________ _______________________" segn Licitacin Pblica No. __________, Proyecto de la Empresa ________ del Departamento de Cochabamba.- A cuyos fines actuarn con arreglo al presente contrato, en sus relaciones entre si, en sus relaciones con la gestin que emprendan y en sus relaciones con terceros.- - 2.2.- Esta ASOCIACIN ACCIDENTAL que se organiza, goza de plena capacidad jurdica, pudiendo por tanto, ejecutar los actos, contratos y operaciones relacionados con los fines que persigue.- T E R C E R A.- (REPRESENTACIN LEGAL Y ADMINISTRACIN).- La Representacin legal y la Administracin de la Asociacin Accidental, ser ejercida por el socio _______________________ , quin se desempear como GERENTE GENERAL, y actuar con las ms amplias facultades para administrar los bienes sociales de esta asociacin, incluyendo para las cuales la ley requiere poder Especial.- Podr celebrar en nombre de la Asociacin, toda clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento de los objetivos sealados en el presente contrato.- C U A R T A.- (DIRECCIN DE OBRA).- La direccin de obra de los trabajos en terreno, ser realizado por el Ing. ______________________, planificando, coordinando actividades y controlando la buena ejecucin y la alta calidad de los trabajos.- Q U I N T A.- (RESPONSABILIDAD).- La responsabilidad para la ejecucin de la obra, por el tipo de sociedad ser solidariamente mancomunada entre los socios, adems de respetar todos los acuerdos que existiere en el pliego de especificaciones y contrato que se firme con la Empresa _________ de la ciudad de _____________, las mismas que se especificar en dicho instrumento legal en Ejecucin de Obra.-- - - - S E X T A.- (DURACIN).- La duracin de sta ASOCIACIN se conviene hasta la entrega definitiva de la obra y la duracin de los mandatos de representacin y administracin ser por el mismo tiempo de duracin de la Asociacin.- Sin embargo ambos aspectos podrn ser modificados, cuando as los socios lo determinen por comn acuerdo de partes.- S E P T I M A.- ( DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES).- Concluida la obra, las ganancias o perdidas, se distribuirn entre ambos socios en la proporcin del 50 % para cada una de las partes descontados todos los gastos y obligaciones impositivas.- O C T A V A.- (JURISDICCIN).- Por la modalidad del presente contrato en caso de desacuerdo o divergencia entre los socios en la interpretacin del presente instrumento, ser resuelto por procedimiento arbitral del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de esta capital, cuyo fallo ser definitivo e inapelable.- N O V E N A.- (ACEPTACIN).- Nosotros por una parte:_______________________, y por otra ________________________, declaramos aceptar el tenor integro de las clusulas precedentes y firmamos en seal de conformidad.- En caso de que por cualquier razn la presente minuta no fuere protocolizada y as elevada a escritura publica, con el reconocimiento de firmas y rbricas de las partes ante autoridad llamada por ley, surtir efectos de documento privado.- Usted seor Notario se servir agregar las dems clusulas de seguridad y estilo que le brinden mayor formalidad al presente.- ____________, __ de ________ de 2.___.-
Firmas. Firmas.
SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA Son las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdiccin ordinaria. Se puede constituir bajo cualquiera de las formas de sociedad, como la SOCIEDAD ANONIMA, que es la que se constituir en este caso. La annima es aquella constituida con capital social que se divida en acciones, representado en ttulos negociables y compuesta exclusivamente de socios que solo responden hasta el monto de sus aportes. CARACTERISTICAS: - Es una sociedad de capital o de inversin, siendo el aporte de los accionistas, la nica garanta de los terceros que contratan con ella. Hay una completa separacin de patrimonios, prohibiendo la ley iniciar accin por parte de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales. - Cualquier persona puede ser socio (capaces e incapaces), ya que se mira el capital o aporte y no las personas. - Es administrada por gestores temporales y revocables, elegidos por los socios, derecho que no ejerce de manera individual, sino colectiva, esto es en asamblea con los dems accionistas. - Todos los socios deben realizar un aporte para formar el capital social, el 2 que se divide en acciones de igual valor. Este capital social, a su vez, se divide en: CAPITAL AUTORIZADO, que es una especie de presupuesto general de inversin que se espera llegar a tener. Es una expectativa; CAPITAL SUSCRITO, es la parte de esa suma o presupuesto que los socios se obligan a llevar al fondo social y que no puede ser inferior al CINCUENTA (50%) del capital autorizado; y CAPITAL PAGADO, es aquel que efectivamente entra a caja, equivalente como mnimo a la tercera (1/3) parte del valor de cada accin de capital que se suscriba. La diferencia entre el capital pagado y el suscrito debe ser cancelado mximo en un (1) ao. - La sociedad por ley debe tener cuatro (4) rganos sociales, la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, el Representante Legal y el Revisor Fiscal. - Cada accin confiere a su titular el derecho de voto en la sociedad, teniendo tantos votos cuantas acciones posea en la compaa. - La sociedad deber tener mnimo cinco (5) accionistas y mximo un nmero ilimitado.
Sociedad de Economa Mixta.
Concepto: La sociedades de economa mixta se caracterizan porque son sociedades formadas por el Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas pblicas u otras entidades dependientes del Estado y el capital privado, para la conformacin de empresas que tengan por finalidad el inters colectivo, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicios. Se compone de tres sectores fundamentales: El sector pblico, el sector social y el sector privado, nacional y extranjero. La sociedad de economa mixta, en su denominacin, deber necesariamente llevar, seguida de sociedad annima o sus iniciales S.A., la palabra Mixta o su abreviatura S.A.M. Son sociedades que en la conformacin de su capital social renen capitales pblicos (pertenecientes al estado nacional o estados provinciales, municipios o entes administrativos autrquicos) y privados, sin lmites al nmero de socios, con fines de orden colectivo o comercial. Se busca compatibilizar la inversin con fines privados, fuertemente individualista, con la necesidad del estado de obtener recursos para su funcin econmico-social. Se rigen por las normas de las Sociedades Annimas y son consideradas personas jurdicas de derecho privado o pblico segn sus fines sean de una u otra ndole.
Aspectos Fundamentales: Los aspectos relevantes son: un grado de libertad econmica privada (incluida la industria de propiedad privada), mezclado con laplanificacin econmica centralizada y la regulacin gubernamental (que puede incluir la regulacin del mercado de las preocupaciones medioambientales y de bienestar social, o la propiedad estatal y la gestin de algunos de los medios de produccin nacional o de los objetivos sociales).
Caractersticas: La mayora de los precios son determinados por el mercado. Hay libre competencia empresarial en los mercados de factores y de bienes y servicios. Hay propiedad privada sobre los medios de produccin. Pero... El estado se reserva el atributo de intervenir en determinados sectores colocando lmites superiores y/o inferiores a los precios, para regularlos. El estado se reserva el atributo de intervenir en determinados sectores realizando inversiones pblicas totales o parciales con el propsito de garantizar la oferta suficiente de algn bien considerado pblico, como los servicios domiciliarios, o la produccin de energticos o las telecomunicaciones. El estado se reserva el atributo de intervenir en determinados sectores de la economa gravando con impuestos a los ms rentables con el propsito de convertirse en un estado de bienestar que garantice con subsidios la seguridad alimentaria, salud, educacin, vivienda, y movilizacin de los ciudadanos. Garantizando niveles mnimos de subsistencia y bienestar social.
Constitucin: Para la constitucin de una sociedad de economa mixta se deben cumplir, obligatoriamente, los siguientes requisitos: 1)Propuesta de los promotores al Ministerio del ramo o al organismo dependiente del Estado con el cual se desee formar sociedad o de stos al capital privado; 2) Suscripcin de un convenio entre el inters privado y la entidad del sector pblico para la formacin de la sociedad, con proyectos aprobados de la escritura de constitucin y estatutos; 3) Decreto Supremo que autorice la formacin de la sociedad, apruebe el proyecto de contrato de constitucin y estatutos y ordene su protocolizacin en la notara respectiva, y luego, reconozca su personalidad jurdica, sealando el capital, porcentaje y participacin del sector pblico y los privilegios que gozar la sociedad, siempre que se los otorguen; 4) Depsito en un Banco del capital pagado; y 5) Inscripcin en el Registro de Comercio como sociedad de economa mixta. (D.S. 15 de diciembre de 1977.)
Responsabilidad de los socios: responsabiliza ilimitada y solidariamente a los directores, lo que significa una responsabilidad in commitendo para los directores personalmente causantes del dao, y una responsabilidad in vigilando para los restantes.
Capital Social: En la economa mixta el capital social de los entes pblicos puede consistir adems de bienes de capital o en dinero, o en ttulos pblicos, en exenciones impositivas u otros privilegios, anticipos financieros, subvenciones, aporte en tecnologa, etctera.
Administracin y Representacin: los administradores y los representantes de la sociedaddeben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin
Resumen.
La sociedades de economa mixta se caracterizan porque son sociedades formadas por el Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas pblicas u otras entidades dependientes del Estado y por entes privados, para la conformacin de empresas que tengan por finalidad el inters colectivo, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicios. La sociedad de economa mixta, en su denominacin, deber necesariamente llevar, seguida de sociedad annima o sus iniciales S.A., la palabra Mixta o su abreviatura S.A.M. Son sociedades que en la conformacin no tienen lmites al nmero de socios. La responsabilidad de los socios es ilimitada y solidariamente, lo que significa una responsabilidad personalmente.
Actividad.
Crucigrama!
Referencias: 1) El conjunto de Persona jurdica que integran la sociedad. 2) Nombre de la sociedad. 3) Parte del capital. 4) Esta sociedad esta compuesta por el estado y entes privados, por ende su economa se denomina 5) Uno de los sectores fundamentales. 6) Uno de los componentes de la sociedad. 7) Parte del capital. 8) Responsabilidad de los socios.
El Embargo y La Inhibición Son Medidas Que Ordena Un Juez Sobre El Patrimonio de Una Persona Sin Avisarle y de La Que El Afectado Puede Enterarse Por Casualidad