MODELO N 3

CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

SIN DIRECTORIO CON INTERVENCION DE SOCIO EXTRAJERO(*)
(*) Los ciudadanos extranjeros pueden ser socios de sociedades mercantiles y
titulares de empresas individuales de responsabilidad limitada, e igualmente
desempearse como comerciantes individuales en virtud de la igualdad de
derecho y la libertad de comercio e industria establecidos en la Constitucin
Poltica del Per, con las salvedades reguladas por normas especiales en
razn de los intereses y contemplados por tratados y convensiones
internacionales
!in embargo, cabe mensionar con relacin al aporte e"ectuado por
extranjeros, #ue la $esolucin del %irectorio de C&'()* '+ ,,-./0.*120- en
su 3rt 45 estableca la obligatoriedad de insertar en las escrituras pblicas
de constitucin de personas jurdicas y modi"icacin del estatuto por
variacin de la inversin *xtranjera %irecta, el texto de la autorizacin
correspondiente del C&'()* %icha norma ha sido derogada por $esolucin
del %irectorio de C&'()* '5 ,,6.07.*126- de 8arzo de 7007, #ue aprueba
el $eglamento de tratamiento de las inversiones extranjeras y la contratacin
de tecnologas, patentes, marcas y licencias de origen extranjeros
*ste dispositivo legal considera como (nversin *xtrangera %irecta a los
aportes provenientes del extererior, de propiedad de personas naturales o
jurdicas extrangeras, al capital de una empresa nueva o existente, o en
cual#uiera de las "ormas societarias sealadas en la Ley 9eneral de
!ociedades 3simismo, seala las modalidades en #ue los indicados aportes
pueden e"ectuarse
'o obstante en el artculo 77+ inciso ": del %ecreto Legislativo '+ 4,6 ;L*<
%* *=)$3'>*$(3?, sobre la calidad migratoria de )@$(!)3, concordante
con el art 7+ del %ecreto !upremo '+ ,,7-.(C del ,->@'46, #ue a la letra
dice ;)@$(!)3! !&' 3A@*LL&! A@* ('9$*!3' 3L P3(! !(' 3'(8&
%* $*!(%*'C(3 < A@* '& P@*%*' $*3L(B3$ 3C)(C(%3%*!
$*8@'*$3)(C3! & L@C$3)(C3!? por lo tanto la indicada calidad
migratoria, impide a los extranjeros "irmar contratos o transacciones
comerciales y consecuentemente "irmar documentos como la *scritura
Pblica de la Constitucin de una empresa
3simismo se da a conocer #ue, de acuerdo con el 3rt 77+ inciso h: de la Ley
de *xtranjera, slo estDn autorizados para "irmar contratos de transacciones
comerciales, los extranjeros admitidos al territorio nacional con la Calidad
8igratoria de NO INMIGRANTES RESIDENTES-NEGOCIOS.
!eor 'otarioE %r Leonardo Fartra Caldivieso
!rvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de Constitucin
!imultDnea de !ociedad 3nnima Cerrada, #ue otorgoanE
7 %on 8arco 3ntonio !ilva, @ruguayo, estilista, soltero, identi"icado con
pasaporte 'mero C3 7G4HH6, con domicilio en Porta 'mero 4HH, !an
3ntonio, %istrito de !urco, provincia y departamento de Lima
H %oa 3na 8arisell Crdova 8enacho, Peruana, empresaria, soltera,
identi"icada con Libreta *lectoral 'o,47H-/77, con domicilio en los 3lcones
'mero IG7, distrito de 3te, provincia y departamento de LimaJ en los
tKrminos y condiciones siguientesE
PACTO SOCIAL
CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL .- Por el presente Pacto !ocial,
los otorgantes mani"iestan su libre voluntad de constituir una !ociedad
3nnima Cerrada, bajo la denominacin de L!aln de Felleza Carolina
!ociedad 3nnima, pudiendo usar la denominacin abreviada ;!aln de
Felleza Carolina !3C?, se obligan a e"ectuar los aportes para la "ormacin
del capital social y a "ormular el correspondiente estatuto
CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL .- *l monto del Capital !ocial es
de !2H/,/-,,, Mveintiocho mil ochocientos cincuenta y ,,27,, 'uevos !oles:
representado por H/,/-, Mveintiocho mil ochocientos cincuenta: acciones
nominativas de un valor nominal de !27,, M un y ,,27,, 'uevo !ol: cada una,
suscritas y pagadas de la siguiente maneraE
. %on 8arco 3ntonio !ilva, suscribe H/,/,, acciones nominativas de un valor
nominal de !27,, cada una y paga el 7,,N de cada una de ellas es decir
la suma de !2H/,/,,,, Mveintiocho mil ochocientos y ,27,, 'uevos !oles:
mediante el aporte en e"ectivo como se acredita con el depsito bancario
#ue @d !eor 'otario se !ervirD insertar como parte integrante de la
escritura pblica #ue la presente minuta origine
. %oa 3na 8arisell Crdova 8enacho suscribe -, acciones nominativas de
un valor nominal de !27,, cada una y paga el 7,,N de cada una de ellas
es decir la suma de !2-,,, Mcincuenta y ,,27,, 'uevos !oles: mediante el
aporte en e"ectivo como se acredita con el depsito bancario #ue @d
!eor notario se servirD insertar como parte integrante de la escritura
pblica #ue la presente minuta origine
CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL .- La !ociedad se regirD por el
estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estarD a lo dispuesto por
la Ley 9eneral de !ociedades, Ley HI//4, #ue en adelante se le denominarD
LLa LeyO
ESTATUTO
DENOMINAICIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN.
ARTCULO PRIMERO .- La !ociedad se denomina L!aln de Felleza Carolina
!ociedad 3nnima CerradaO, pudiendo utilizar la denominacin abreviada de
L!aln de Felleza Carolina !3CO
ARTCULO SEGUNDO .- La !ociedad tiene por objeto dedicarse a la
importacin, exportacin, comercializacin, distribucin, compra, venta al por
mayor y menor de artculos de belleza, cosmetologa, as como a la prestacin
de estos servicios, artculos de bazar y regalo, revista, globos, juguetes,
artculos de higiene y limpieza, industria del papel, asimismo se dedicarD a la
con"eccin, produccin, importacin, exportacin, comercializacin de tejidos
en general, prendas de vestir en general, sombreras, accesorios del vestir en
general, tales como correas, carteras, billeteras collares, aretes, etc, trabajos
de soga, paja, mimbre, bouti#ue, bazar, prendas de vestir en general y
deportivas con"eccionadas en telas, cueros, seda y otros para damas,
caballeros y nios, hilados, ma#uinarias, materias primas en general para el
Drea textil, sustancias #umicas, tintes en general, etc, comercializacin,
exportacin, distribucin de zapatera en general, zapatillas, sandalias, etc,
cremas de belleza "emenina y masculina, etc, tiles de escritorio, artculos de
o"icina 3simismo se dedicarD a la comercializacin, importacin, exportacin
de artculos de decoracin, artculos del hogar tanto en la lnea blanca como
elKctrica, tales como re"rigeradoras, televisores, aspiradoras, lustradoras,
hornos, etcJ compra y venta de e#uipos de computadoras, monitor, unidades
centrales de procesoMcpu:, teclados, impresoras, mouses, micro"ilms, y
cual#uier otro repuesto existente en el mercado o #ue en el "uturo puede existir
sobre hardPare y so"tPare Mprogramas: en computacin e in"ormDtica,
accesorios de la in"ormDtica en general
Comercializacin, distribucin, importacin, exportacin de artculos y
productos tradicionales y no tradicionales, tales como artesana, plata, oro,
cobre, pla#ue, madera, porcelana, cerDmica, artculos de cuero, tejidos,
telares, acuarelas, pinturas en general Por otro lado se dedicarD a la
produccin y venta de tejidos, con"ecciones de prendas de vestir en general, y
ventas de artculo deportivos por mayor y menor, pudiendo ademDs importar,
exportar y comercializar todo tipo de artculos manu"acturados, artculos
mKdico, instrumental mKdico y dental, y las operaciones conexas #ue le
permitan a la sociedad cumplir a cabalidad con el objeto de la sociedad,
realizar ademDs todos los actos y contratos #ue las leyes permitan y #ue
conduzcan a la realizacin de su objeto social, sin reserva ni limitacin alguna
y a realizar cual#uier otra actividad #ue la junta general de accionistas
acuerden ejecutar, y #ue estKn permitidas por las leyes peruanas vigentes
ARTCULO TERCERO.- *l domicilio de la sociedad es en la ciudad de Lima,
pudiendo establecer sucursales, agencias u o"icinas en cual#uier lugar del pas
o en el extranjero
ARTCULO CUARTO .- *l plazo de duracin de la sociedad es por tiempo
indeterminadoJ iniciando sus operaciones en la "echa de este Pacto !ocial y
ad#uiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas
jurdicas de Lima
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO .- el monto del capital social es de !2H/,/-,,,
Mveintiocho mil ochocientos cincuenta y ,,27,, nuevos !oles: representado
por H/,/-, acciones nominativas de un valor nominal de !27,, cada una,
suscritas y pagadas de la siguiente maneraE
. %on 8arco 3ntonio !ilva, suscribe H/,/,, Mveintiocho mil ochocientos :
acciones nominativas de un valor nominal de !27,, Mun y ,,27,, 'uevo
!ol: cada una y paga el 7,,N Mcien por ciento: de cada una de ellas es
decir la suma de !2H/,/,,,, Mveintiocho mil ochocientos y ,,27,, 'uevos
!oles: mediante el aporte en e"ectivo como se acredita con el depsito
bancario #ue @d !eor 'otario se servirD insertar con"orme a Ley
. %oa 3na 8arisell Crdova 8enacho suscribe -, Mcincuenta: cincuenta
acciones nominativas de un valor nominal de !27,, Mun ,,27,, 'uevo !ol:
cada una y paga el 7,,N Mcien por ciento: de cada una de ellas es decir la
suma de !2-,,, Mcincuenta y ,,27,, 'uevos !oles: mediante el aporte en
e"ectivo como se acredita con el depsito bancario #ue @d !eor notario se
servirD insertar con"orme a Ley
ARTCULO SEXTO .- Los otrogantes acuerdan suprimir el derecho de
pre"erencia para la ad#uisicin de acciones, con"orme a lo previsto en el ltimo
pDrra"o del artculo H64 de la LLeyO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTCULO SPTIMO .- La >unta 9eneral de 3ccionistas es el rgano
supremo de la !ociedad Los accionistas constituidos en >unta 9eneral
debidamente convocada, y con el #urum correspondiente, deciden por la
mayora #ue establece la LLeyO los asuntos propios de su competencia )odos
los accionistas, incluso los disidentes y los #ue no hubieran participado en la
reunin, estDn sometidos a los acuerdos adoptados por la >unta 9eneral
La convocatoria a la >unta de 3ccionistas se sujeta a los dispuesto en el 3rt
HG- de la Ley
*l accionista podrD hacerse representar en las reuniones de >unta 9eneral por
medio de otro accionista, su cnyuge, ascendente o descendente en primer
grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas
ARTCULO OCTAVO .- La celebracin de juntas no presidenciales se sujeta a
lo dispuesto por el artculo HGI de la LLeyO
DE LA GERENCIA
ARTCULO NOVENO.- 'o habiendo directorio, todas las "unciones
establecidas en la LLeyO para este rgano societario, serDn ejercidas por el
gerente 9eneral La >unta 9eneral de accionistas puede designar uno o mDs
gerentes, !us "acultades, remocin y responsabilidades se sujetan a lo
dispuesto por los artculos H/4 al H/0 de la LLeyO
*l 9erente 9eneral esta "acultado a sola "irma para la ejecucin de todo acto
y2o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo
realizar los siguientes actosE
a: %irigir las operacin comerciales y administrativas de la !ociedad
b: $epresentar a la !ociedad ante toda clase de autoridades *n lo judicial
gozarD de las "acultades sealadas en los artculos 4G, 4-, 44 y G6I del
cdigo procesar civil, as como la "acultad de representacin prevista en el
artculo 7, de la ley 'o HII6I y demDs normas conexas y
complementariasJ teniendo en todos los casos "acultad de delegacin o
sustitucin
c: 3brir, trans"erir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta
bancaria, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y
reaceptar che#ues, letras de cambio, vales, pagarKs, giros, certi"icados,
conocimientos, plizas cual#uier clase de ttulos valores, documentos
mercantiles y civilesJ otorgar recios y cancelaciones, sobregirarse en cuenta
corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prKstamos con
garanta hipotecaria, prendaria o de cual#uier ttulo, comprar, vender,
arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles
o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o
pblicos *n general podrD celebrar toda clase de contratos nominados e
innominados vinculados con el objeto social
*l gerente general podrD realizar todos los actos necesarios para la
administracin de la sociedad, salvo las "acultades reservadas a la >unta
9eneral de accionistas
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO.- La modi"icacin del Pacto social, se rige por los
artculos 70/ y 700 de la LLeyO, as como el aumento y reduccin del capital
social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos H,7 al H,I y H7- al HH,,
respectivamente, de la LLeyO
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO DECIMO PRIMERO.- !e rige por lo dispuesto en los artculos G,,
HH7 al H66 de la LLeyO
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCION
ARTCULO DECIMO SEGUNDO.- *n cuanto a la disolucin, li#uidacin y
extincin de la sociedad, sujeta a lo dispuesto por los artculos G,4, G,0 al GHH
de la LLeyO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO . !e nombra gerente general de la sociedad a %on 8arco 3ntonio
!ilva, @ruguayo, estilista, soltero identi"icado con pasaporte nmero C3
7G4HH6, con direccin domiciliaria en Porta 'mero 4HH !an 3ntonio, distrito
de !urco, provincia y departamento de LimaJ #uien declara expresamente #ue
acepta el cargo #ue se le ha encomendado *l gerente general a sola "irma
podrD ejercer todas las "acultades contenidas en el artculo noveno del estatuto
social
3gregue @d !eor notario, lo #ue "uere de Ley y srvase cursar los partes
correspondientes al registro de personas jurdicas de Lima, para la respectiva
inscripcin
Lima, 6, de !etiembre de 700/
QQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQ
8arco 3ntonio !ilva
QQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQ QQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQ
%r 8auro %az Cas#uez 3na 8arisell Crdova 8enacho
Reg. CAL 2245
Composicin d! Accion"#i"do
Socios Apo#$s n Accions V"!o#%"#$icip"&
Accionis$"s E'c$i(o S)sc#i$"s *Nomin"! dcin n +
S,- %"."d"s c"d" "ccin
Marco A. Silva 28,800.00 28,800 1.00 99.83%
Ana M. Crdova 50.00 50 1.00 0.17%
28,850.00 28,850 . 100%
A%LICACION CONTA/LE
011111111111 2 111111111110 DE/E3A/ER
24C)n$"s po# co5#"# Accionis$"s 28,850
144Accioni!"a! S#!cri$cin $endien"e
144.1Marco An"onio Silva28,800
144.2Ana M. Crdova Menac%o 50
67A C"pi$"! 28,850
501Ca$i"al Social
501.1Marco An"onio Silva28,800
501.2Ana M. Crdova Menac%o 50
Para registrar el capital suscrito segn escritura pblica de Constitucin
ante la 'otara, H/,/-, 3ccionistas nominativos de !2 7,, cada uno
111111111110 8 111111111110
27C"9" * /"ncos 28,850
101Ca&a
24A C)n$"s po# co5#"# Accionis$"s 28,850
144Accioni!"a! S#!cri$cin $endien"e
144.1Marco An"onio Silva28,800
144.2Ana M. Crdova Menac%o 50
Para registrar los aportes en e"ectivo e"ectuado por los accionistas
e ingresados a caja de la compaa
111111111110 3 111111111110
27C"9" * /"ncos
104.2 'anco La"ino 28,850
27C"9" * /"ncos
101Ca&a 28,850
Por el depsito al Fanco los aportes
de los accionistas.