En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase incorporar una en la

cual consten los estatutos de constitucin de la Sociedad Annima contenidos

en las clusulas que se presentan a continuacin: CLUSULA PRIMERA.-
COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebracin de la presente escritura
pblica, los Seores, MARCO ESTEBAN OSPINA LOZA, SANTIAGO
MAURICIO NOBOA CAVIEDES y JUAN JOSE MAYA ARROYO. Los
comparecientes son ecuatorianos, mayores de edad, de estado civil solteros,
domiciliados en la ciudad de Quito Distrito Metropolitano, hbiles en derecho
para contratar y obligarse, quienes en ejercicio pleno, libre y voluntario de su
personalidad jurdica convienen constituir, como en efecto constituyen la
sociedad annima contenida en el presente instrumento de conformidad a los
estatutos sociales contenidos en el mismo y a la Ley de Compaas y normas
afines vigentes: CLUSULA SEGUNDA.- Los comparecientes ratifican que es
su voluntad constituir, como una sociedad annima, la misma que se
denominar MN&O BUSINESS SOLUTION S.A. CLUSULA TERCERA.-
ESTATUTOS DE LA COMPAA MN&O BUSINESS SOLUTION S.A.-
CAPITULO PRIMERO.- DE SU NATURALEZA, DENOMINACIN, OBJETO
SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO, FINALIDADES, DURACIN,
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.- ARTICULO PRIMERO: NATURALEZA Y
DENOMINACIN.- La Compaa tendr la denominacin de MN&O
BUSINESS SOLUTION S.A y durar cincuenta aos a partir de la fecha de su
inscripcin en el Registro Mercantil, pero este plazo podr prorrogarse o
reducirse e incluso la Compaa podr disolverse anticipadamente,
observando en cada caso las disposiciones legales pertinentes y lo previsto en
estos estatutos. ARTICULO SEGUNDO: DOMICILIO.- La Compaa es de
nacionalidad ecuatoriana y su domicilio principal ser el Distrito Metropolitano
de Quito, pudiendo establecer -agencias o sucursales en cualquier otro lugar
del pas o fuera de l. ARTICULO TERCERO.- OBJETO SOCIAL. El objeto
social de la Compaa comprender: a) Asesora, patrocinio y representacin
jurdica, judicial y/o extrajudicial de personas naturales o jurdicas, nacionales o
extranjeras en toda rama del derecho; b) Representacin legal, judicial y/o
extrajudicial de personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras con
sujecin a todas las actividades comerciales y/o profesionales permitidas por la
legislacin ecuatoriana; c) Asesora y apoyo permanente o especfica en reas
como Tributaria, financiera, contable, administrativa, aeronutica, aeroportuaria,
elctrica, minera, petrolera, civil, comercial, farmacutica, propiedad intelectual e
industrial y en todas aquellas permitidas por la legislacin ecuatoriana; d)
Participacin en concursos y/o licitaciones pblicas y/o privadas para la
prestacin, concesin u operacin de servicios pblicos y/o privados; e) Venta,
compra, importacin y/o exportacin de todo tipo de bien y/o producto legalmente
comerciable al amparo de la legislacin ecuatoriana; f) Compra, negociacin y/o
comercializacin de acciones, participaciones y/o derechos societarios,
comerciales, civiles y de toda ndole al amparo de la legislacin ecuatoriana; g)
Constitucin, creacin, fundacin y/o participacin de y en todo tipo de persona
jurdica, nacional o extranjera inclusive de y en fideicomisos civiles y/o
mercantiles; h) Constitucin, creacin, fundacin y/o participacin de personas
jurdicas nacionales o extranjeras cuyo objeto social sea la comercializacin y/o
prestacin de servicios de transporte areo de carga y pasajeros y/o la prestacin
de servicios pblicos y/o privados aeroportuarios y actividades aeronuticas
conexas de conformidad a la legislacin aeronutica nacional e internacional
aplicable; i) Representacin judicial y/o extrajudicial de personas jurdicas
nacionales o extranjeras cuyo objeto social sea la comercializacin y o prestacin
de servicios de transporte areo de carga y pasajeros y/o la prestacin de
servicios pblicos y/o privados aeroportuarios y actividades aeronuticas conexas
de conformidad a la legislacin aeronutica nacional e internacional aplicable; j)
Representacin judicial y/o extrajudicial de organismos y/o organizaciones
internacionales gubernamentales o no gubernamentales aeronuticos
aeroportuarios y de transporte areo, as como de aquellos organismos cuyo
objeto social sea legalmente ejecutable y aplicable al amparo de la legislacin
ecuatoriana; k) Organizacin, administracin, ejecucin y manejo de cursos,
talleres, reuniones, seminarios, conferencias, foros, congresos y en general
actividades profesionales, acadmicas, tcnicas, comerciales y no comerciales de
capacitacin, formacin, actualizacin dirigidas a personas naturales o jurdicas; l)
Venta, compra, intermediacin y en general comercializacin de todo tipo de
bienes muebles e inmuebles, adems de servicios y productos de toda ndole
permitidos por la legislacin ecuatoriana; m) Diseo, construccin, distribucin,
comercializacin de proyectos inmobiliarios de vivienda y en general
construccin, comercializacin, intermediacin , compra y venta de obras civiles y
arquitectnicas; n) La importacin, exportacin, distribucin, representacin,
comercializacin de toda clase de accesorios, materiales, productos , bienes y
servicios amparados en la legislacin ecuatoriana; o) Realizar trabajos de
investigacin, evaluacin, y diseo de todo tipo de obras civiles y
arquitectnicas as como de carcter profesional y/o acadmico de conformidad
al objeto social de la compaa; p) Preparacin de estudios tcnicos en materia
aeronutica, aeroportuaria, administrativa, tributaria, financiera, civil, comercial,
legal y en todas aquellas permitidas y habilitadas por la legislacin ecuatoriana;
q) La compaa podr importar, exportar, distribuir y comercializar todo tipo de
maquinaria, equipos, herramientas e implementos relacionados con las reas
de actividad y ejecucin de su objeto social; r) Proporcionar asesora y
asistencia tcnica y profesional, evaluacin de planes estratgicos, en toda
clase de personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras en el marco
del objeto social de la compaa. Participar en concursos de precios ofertas o
licitaciones que tengan que ver con este objeto; para el cumplimiento de su
objeto social la compaa podr realizar toda clase de actos civiles y
mercantiles, comerciales, o de servicios y asesora, no prohibidos por las leyes
como: celebrar contrato de asociacin o cuentas en participaciones o consorcio
de actividades con personas jurdicas o naturales, nacionales o extranjeras,
para la realizacin de una actividad determinada: adquirir acciones,
participaciones o derechos de compaas existentes, o promover la
constitucin de nuevas compaas, participando como parte en el contrato
constitutivo o fusionndose con otro, o transformarse en una compaa distinta,
conforme lo dispone la ley; actuar como mandante o mandataria de personas
naturales y/o jurdicas a travs de su representante legal; abrir toda clase de
cuentas corrientes, sean comerciales o bancarias. CAPITULO SEGUNDO.-
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.- ARTICULO CUARTO:
CAPITAL SUSCRITO.- El capital suscrito de la Compaa es de
OCHOCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
NORTEAMERICA (USD$ 800 ,00), dividido en ochocientas acciones ordinarias
nominativas de un dlar de los Estados Unidos de Norteamrica cada una,
numeradas del uno al ochocientas inclusive, ntegramente suscrito y pagado de
conformidad al detalle constante en la clusula de integracin de capital del
presente Estatuto. ARTICULO QUINTO.- El capital suscrito de la Compaa
es de OCHOCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
NORTEAMERICA (USD$ 800 ,00), ha sido pagado por los accionistas de
acuerdo con el siguiente cuadro:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ACCIONISTAS CAPITAL

SUSCRITO
CAPITAL
PAGADO EN
NUMERARIO
CAPITAL
POR
PAGAR
ACCIO
NES
JUAN JOSE
MAYA ARROYO
USD
200,oo
USD 50,oo 150 200
SANTIAGO
MAURICIO
NOBOA
CAVIEDES
USD
200,oo
USD 50,oo 150 200
MARCO
ESTEBAN
OSPINA LOZA
USD
400,oo
USD 100,oo 300 400
TOTAL USD 800,oo USD 200,oo 600 800

ARTICULO SEXTO: EMISION DE ACCIONES Y EXPEDICION DE TITULOS.-
Los ttulos o certificados de acciones se expedirn de conformidad con lo
dispuesto en la Ley de Compaas y podrn representar uno o ms acciones,
de conformidad con la Ley. En lo que concierne a la propiedad de las acciones
traspasos, constitucin de gravmenes y perdidas se estar a lo dispuesto en
los presentes estatutos y la ley de Compaas. ARTICULO SEPTIMO.-
AUMENTOS DE CAPITAL SUSCRITO.- Los accionistas tendrn derecho
preferente para suscribir los aumentos de capital suscrito que se acordar en
forma legal, en las proporciones y dentro del plazo sealado por la Ley de
Compaas esto es treinta das. Transcurrido este plazo, las nuevas acciones
podrn ser ofrecidas inclusive a terceros de acuerdo con las regulaciones que
para ste efecto se establezcan. El derecho preferente para la suscripcin de
acciones podr ser incorporado en un valor denominado CERTIFICADO DE
PREFERENCIA el cual podr ser negociado en la Bolsa de Valores o fuera de
ella. CAPITULO TERCERO.- DEL GOBIERNO.- ARTICULO OCTAVO:
ADMINISTRACION.- La Compaa estar gobernada por la Junta General de
Accionistas y administrada por el Presidente y el Gerente General. ARTICULO
NOVENO: JUNTA GENERAL.- La Junta General, legalmente convocada y
reunida es la autoridad mxima de la Compaa, con amplios poderes para
resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y podr tomar las
decisiones que juzgue conveniente en defensa de la misma. ARTICULO
DECIMO: CLASES DE JUNTAS.- Las juntas generales de accionistas sern
ordinarias y extraordinarias. Las juntas ordinarias se reunirn una vez al ao,
dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico
anual, para considerar los asuntos especficos en los numerales dos, tres y
cuatro del Artculo doscientos treinta y uno de la Ley de Compaas y cualquier
otro asunto puntualizado en el orden del da de acuerdo a la convocatoria.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las Juntas Extraordinarias se reunirn en
cualquier poca en que fueren convocadas y para tratar los asuntos
puntualizados en la convocatoria. Tanto las juntas ordinarias como las
extraordinarias se reunirn en el domicilio principal de la Compaa, salvo lo
dispuesto en el Artculo doscientos treinta y ocho de la Ley de Compaas.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO: CONVOCATORIAS.- Las Juntas Generales
sern convocadas por el Presidente y/o Gerente General de la Compaa o por
quien les estuviere reemplazando; en caso de urgencia, por el Comisario y en
los casos previstos por la Ley de Compaas, por el Superintendente de
Compaas. ARTICULO DECIMO TERCERO.- Las convocatorias se harn en
la forma sealada en el Artculo doscientos treinta y seis de la Ley de
Compaas y con diez das de anticipacin, indicando a ms de la fecha, el da,
la hora, el lugar y el objeto de la reunin. ARTICULO DECIMO CUARTO.-
Adems podr convocarse a la junta general de accionistas a reunin por
simple pedido escrito del o de los accionistas que completen por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito para tratar los asuntos que
indiquen en su peticin. ARTICULO DECIMO QUINTO.- Para que la junta
general pueda instalarse a deliberar en primera convocatoria ser necesario
que los accionistas representen ms de la mitad del capital social pagado. En
segunda convocatoria, la Junta se instalara con el nmero de accionistas
presentes, sea cual fuere la aportacin del capital social que representen y as
se expresar en la convocatoria. ARTICULO DECIMO SEXTO.- Para que la
Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar validamente el
aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la
disolucin anticipada, la reactivacin si se hallare en proceso de liquidacin, la
convalidacin y en general cualquier modificacin del Estatuto, habr de
concurrir a ella en primera convocatoria ms de la mitad del capital pagado; en
segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera parte del capital
pagado y si luego de la segunda convocatoria no hubiere en qurum requerido,
se proceder en la forma determinada en el Artculo doscientos cuarenta de la
Ley de Compaas. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: JUNTAS
UNIVERSALES.- No obstante lo dispuesto en los Artculos anteriores, la Junta
General se entender convocada y quedar validamente constituida en
cualquier tiempo y lugar del territorio nacional, para tratar cualquier asunto,
siempre que est presente todo el capital suscrito; y, los asistentes, quienes
debern suscribir el acta, bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la
celebracin de la Junta. ARTICULO DECIMO OCTAVO: CONCURRENCIA Y
RESOLUCIONES.- Los accionistas podrn concurrir a las reuniones de la
Junta General ya sea personalmente o por medio de un representante. La
representacin convencional se conferir con carcter especial para cada Junta
mediante carta-poder dirigida al Gerente General de la Compaa o mediante
Poder Notarial General o Especial. No podrn ser representantes
convencionales los administradores de la Compaa y los Comisarios.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- Las Resoluciones de la Juntas Generales
sern tomadas por mayora de votos del capital pagado concurrente, salvo las
excepciones previstas en la Ley de Compaas. Los accionistas tendrn
derecho a que se computen sus votos en proporcin al valor pagado de sus
respectivas acciones. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la
mayora numrica. ARTICULO VIGESIMO: DIRECCION Y ACTAS.- Las
Juntas Generales sern dirigidas por el Presidente de la Compaa o por quien
lo estuviere reemplazando y si as lo acordare en ese momento, por un
accionista elegido para el efecto por la misma Junta. El Acta de deliberaciones
y acuerdos de las Juntas Generales, llevar las firmas del Presidente y del
Secretario de las Juntas, funcin sta que ser desempeada por el Gerente
General o la persona que designe la Junta General. ARTICULO VIGESIMO
PRIMERO.- Si la Junta fuere Universal el acta deber ser suscrita por todos los
asistentes. Las actas se llevarn en la forma determinada en el Artculo veinte y
seis del Reglamento de Juntas Generales, en hojas mviles, escritas a
mquina, as como en el anverso y reverso, que debern ser foliadas y
rubricadas una por una por el Secretario. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO:
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA.- Son atribuciones de la Junta General de
accionistas las siguientes: a) Nombrar Presidente y Gerente General de la
Compaa y fijar sus remuneraciones; b) Designar un Comisario Principal y un
Suplente y fijar las retribuciones; c) Resolver acerca de la distribucin de los
beneficios sociales; d) Conocer anualmente las cuentas, el balance y los
informes que presente el Gerente General; e) Conocer los informes de los
Comisarios; f) Acordar aumentos del capital suscrito; g) Resolver acerca de la
fusin, transformacin, disolucin o escisin de la Compaa; h) Acordar
modificaciones al contrato social; i) Interpretar con carcter obligatorio cualquier
duda que existiera sobre el presente estatuto; j) Nombrar liquidadores; k) En
general, todas las dems atribuciones que le concede la Ley vigente.
CAPITULO CUARTO.- DE LA ADMINISTRACIN, REPRESENTACIN
LEGAL Y DIGNATARIOS DE LA COMPAA.- ARTICULO VIGSIMO
TERCERO.- La compaa ser administrada por el Presidente y por el Gerente
General.- ARTICULO VIGESIMO CUARTO: DEL PRESIDENTE.- El
Presidente durar cinco aos en su cargo pero podr ser reelegido
indefinidamente. Para ser Presidente no se requiere ser accionista de la
Compaa. Sus funciones se prorrogarn hasta ser legalmente reemplazado.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Son atribuciones del Presidente: a)
Convocar y presidir las sesiones de la Junta General; b) Suscribir
conjuntamente con el Gerente General los Ttulos de Accin y las Actas de la
Junta General; c) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de la
Junta General; d) En general las dems atribuciones que le confiere la Ley,
estos estatutos y la Junta General. En caso de ausencia, falta o impedimento
temporal del Presidente, le reemplazar la persona que designe la Junta.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO: DEL GERENTE GENERAL.- El Gerente
General es el representante legal de la Compaa, en todo acto judicial y
extrajudicial y gozar de las facultades constantes en la Ley. Durar cinco aos
en sus funciones pero podr indefinidamente ser reelegido no siendo necesario
que sea accionista para ejercer dichas funciones. Sus funciones se prorrogarn
hasta ser legalmente reemplazado. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO:
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL.- Son atribuciones del Gerente
General de la Compaa: a) Convocar a reunin de las Juntas Generales y
actuar de secretario de las mismas; b) Organizar y dirigir las actividades de la
Compaa; c) Suscribir conjuntamente con el Presidente los Ttulos de Accin y
las Actas de la Junta General; d) Suscribir los actos y contratos que intervenga
la Compaa, sin ms limitaciones que las establecidas en el Estatuto; e)
Intervenir sin limitacin alguna en la compra-venta y constitucin de
gravmenes de bienes inmuebles; f) Cuidar y hacer que se lleven los libros de
contabilidad y llevar por si mismo el libro de actas; g) Presentar anualmente a
la Junta General para su conocimiento y resolucin, una memoria razonada
acerca de la situacin de la Compaa, acompaada del balance y de la cuenta
de prdidas y ganancias; h) Informar a la Junta General cuando se le solicite y
lo considere necesario o conveniente acerca de la situacin administrativa y
financiera de la Compaa; i) Obligar a la Compaa sin ms limitaciones que
las establecidas por la Ley y estos Estatutos, sin perjuicio de lo que se halla
dispuesto en el Artculo doce de la Ley de Compaas; j) Ejercer todas las
funciones que le sealare la Junta General; y, adems todas aquellas que sean
necesaria y convenientes para el funcionamiento de la Compaa. En caso de
ausencia, falta o impedimento temporal del Gerente General le reemplazar el
Presidente. CAPITULO QUINTO.- UTILIDADES, DISOLUCION Y
LIQUIDACION.- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: De las utilidades lquidas y
realizadas de la Compaa, se asignar anualmente el diez por ciento para
constituir un fondo de reserva legal hasta que este fondo alcance el cincuenta
por ciento del capital social. ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- De las
utilidades obtenidas en cada ejercicio anual se distribuirn de acuerdo con la
Ley y el presente Estatuto, una vez realizadas las deducciones previstas por
las leyes especiales, las necesarias para constituir el Fondo de Reserva Legal.
El ejercicio anual de la Compaa se contar del primero de enero al treinta y
uno de diciembre de cada ao. ARTICULO TRIGESIMO.- Son causas de
disolucin de la Compaa, todas las que se hallen establecidas en la Ley y la
Resolucin de la Junta General, tomada con sujecin a los preceptos legales.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- En caso de disolucin y liquidacin de la
Compaa, la Junta General nombrar uno o ms liquidadores y sealar sus
atribuciones, deberes y remuneraciones. CAPITULO SEXTO.- DE LOS
COMISARIOS.- ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: COMISARIOS.- La
Junta General nombrar un Comisario Principal y un Suplente. Durarn dos
aos en el ejercicio de sus funciones con las facultades y responsabilidades
establecidas en la Ley de Compaas y aquellas que les fije la Junta General,
quedando autorizados para examinar los libros, comprobantes
correspondientes y ms documentos de la sociedad que consideren
necesarios. No requieren ser accionistas y podrn ser reelegidos
indefinidamente. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Los comisarios
presentarn al final del ejercicio econmico del ao, un informe detallado a la
Junta General Ordinaria referente al estado financiero y econmico de la
sociedad. Podrn solicitar se convoque a Junta General Extraordinaria cuando
algn caso de emergencia as lo requiera. CAPITULO SEPTIMO.- NORMAS
SUPLEMENTARIAS.- PRIMERA.- Para todo aquello que no est previsto por
el presente Estatuto, se aplicaran las normas de la Ley de Compaas vigente,
dems leyes y reglamentos pertinentes.- SEGUNDA.- El Abogado Johvanny
Abarca queda autorizado expresamente para realizar todos los trmites
necesarios para el perfeccionamiento de este contrato, hasta alcanzar su
inscripcin en el Registro Mercantil. Usted Seor Notario se servir agregar las
dems clusulas de estilo para la plena validez de este instrumento.