LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887 SOCIEDAD DE CAPITALES SOCIEDAD DE PERSONAS Sociedad Annima Ordinaria (art. 50 art 233) Sociedad Annima Cerrada (art. 234 art. 248) Sociedad Annima Abierta(art. 249 art. 264) Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada (art. 283 art 294) Sociedad Colectiva (art. 265 art. 277) Sociedad En Comandita Simple (art. 278 art. 281) Sociedad En Comandita Por Acciones(art. 282) Sociedad Civil (art. 295 art. 303) Definicin Es una sociedad de capitales de responsabilidad limitada en donde el capital social est representado por acciones y la propiedad se encuentra separad de la gestin de la sociedad. Es una sociedad que se adapta a tener no ms de 20 socios y las acciones o estn inscritas en el registro pblico de mercado de valores. Es aquella que recurre al ahorro del pblico en busca de financiamiento, para constituir su capital fundacional o para a aumentarlo (ART. 249) Es buna sociedad con un capital que se divide en participaciones que no puede llamarse acciones ni se podr incorporar en ttulos valores. (ART. 283)
Es una sociedad personalista que realiza actividades mercantiles y cuyos socios responden solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales ante terceros.
.
Es aquella sociedad en la que coexisten socios colectivos y socios comanditarios. Es aquella que representa su capital mediante participaciones . (ART. 281) Es aquella sociedad en la que coexisten socios colectivos y socios comanditarios. Es aquella que se representa mediante acciones. (ART. 282) Es la sociedad que se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por algunos o todos los socios. (ARTICULO 295) Identificacin Denominacin social S.A. (ART. 50) Denominacin social S.A.C. (ART. 235) Denominacin social S.A.A. (ART. 250) Denominacin social S.R.L. (ART. 284) Razn social S.C (ART. 266) Razn social S. en C (.ART. 279) Razn social S. en C. por A. (ART. 279) Razn social S, Civil (ART. 296) Constitucin Segn El Estatuto
Simultanea (ART. 53) Por Oferta A Terceros (ART- 56)
Simultanea
Por Oferta A Terceros (ART 249) Simultanea
Simultanea
Simultanea
Simultanea
Simultanea
Duracin Plazo Indeterminado Plazo Indeterminado Plazo Indeterminado Plazo Indeterminado Y Determinado Plazo Determinado Plazo Determinado Plazo Indeterminado Plazo Determinado Indeterminado De los socios Tipos Accionistas Accionistas Accionistas Participacionistas Participacionistas a) colectivos o gestores b) comanditarios a) colectivos o gestores b) comanditarios Participacionistas Cantidad Mnimo 2 mximo 750 Mnimo 2 mximo Ms de 750 Mnimo 2 y mximo 20 Mnimo 2 Mnimo 2 Mnimo 2 Mnimo 2 y mximo 30 20 socios (Responsabilidad Limitada) Responsabilidad
Hasta el monto de sus aportes
Hasta el monto de sus aportes Hasta el monto de sus aportes Hasta el monto de sus aportes (ART 283) Solidaria e ilimitada (ART. 265) Solidaria e ilimitada de los socios gestores Hasta el monto de sus aportes para los comanditarios - Ordinaria: ilimitada - Responsabilidad : limitada (ART 295)
Capital social Formas de aporte Bienes Dinerarios Bienes Dinerarios Y No Dinerarios Bienes Dinerarios
Bienes Dinerarios Y No Dinerarios Bienes y servicios Bienes dinerarios y no dinerarios Bienes dinerarios y no dinerarios Bienes servicios aporte de capital Mnimo el 25% del aporte Mnimo el 25% del aporte Mnimo El 25% Del Aporte Mnimo El 25% Del Aporte Mnimo El 25% Del Aporte Mnimo El 25% Del Aporte Mnimo El 25% Del Aporte Mnimo El 25% Del Aporte rganos sociales y juntas generales Quienes la conforman - Junta General de accionistas - Directorio - Gerente (ART. 153) - Junta General de accionistas - Gerente (ART. 245) - Junta General De Accionistas - Directorio - Gerente (ART 257)
-Junta General De Participacionistas -Administrador. (ART 287 ) - Junta General De Participacionistas -Socio Administrador (ART. 270) - Junta general de socios - Socios administradores - Junta general de accionistas - Gerente -Junta General De Participacionistas. -Socio Administrador (ART 301) Convocatoria Obligatorio una vez durante el primer trimestre Otras segn lo que indique el estatuto el estatuto A solicitud de los accionistas
Obligatorio una vez durante el primer trimestre Otras segn lo que indique el estatuto el estatuto A solicitud de los accionistas
Obligatorio una vez durante el primer trimestre Otras segn lo que indique el estatuto el estatuto A solicitud de los accionistas
Obligatorio una vez durante el primer trimestre Otras segn lo que indique el estatuto el estatuto A solicitud de los accionistas
Obligatorio una vez durante el primer trimestre Otras segn lo que indique el estatuto el estatuto A solicitud de los socios
Obligatorio una vez durante el primer trimestre Otras segn lo que indique el estatuto el estatuto A solicitud de los socios
Obligatorio una vez durante el primer trimestre Otras segn lo que indique el estatuto el estatuto A solicitud de os socios
Obligatorio una vez durante el primer trimestre Otras segn lo que indique el estatuto el estatuto A solicitud de los socios
REPRESENTANTE LEGAL GERENTE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (Gerente ) Segn Su Estatuto GERENTE GERENTE ADMINISTRADORES ADMINISTRADORES ADMINISTRADORES ADMINISTRADORES ACCIONES, PARTICIPACIONES, SOCIOS Y EXCLUSION Transferencia Acciones libremente negociables (ART 207-208)
Requiere una previa autorizacin expresa de los accionistas y no se registran en registros pblicos de mercado de valores. (ART 237) Acciones libremente negociables (ART 259) Requiere una previa autorizacin expresa de los participacionistas. Existe derecho de preferencia y reforma del estatuto (ART 102 Y 207) Requiere una previa autorizacin expresa de los participacionistas. Existe derecho de preferencia y reforma del estatuto (ART 271) Requiere una previa autorizacin absoluta de los participacionistas colectivos y de una mayora de las participaciones de los comanditarios. Requiere una previa autorizacin absoluta de los accionistas colectivos y de una mayora de las acciones de los comanditarios. Existe derecho de preferencia. Requiere una previa autorizacin expresa de los participacionistas. Existe derecho de preferencia y reforma del estatuto (ART 298) Existe derecho de preferencia y reforma del estatuto (ART 281 INCISO 4) (ART 282 INCISO 5)
EXCLUSION La Junta General adoptado por el qurum y a mayora que establezca el estatuto. La Junta General adoptado por el qurum y a mayora que establezca el estatuto. (ART. 248) Contra el socio moroso, por proceso sumarsimo (ART.22) Cuando se infringe el estatuto o por acto doloso Cuando se infringe el estatuto o por acto doloso Cuando se infringe el estatuto o acto doloso, por mayora de socios Cuando se infringe el estatuto o por acto doloso Cuando se infringe el estatuto o por acto doloso Revisin fiscal
Fiscal Laboral Ministerio de Trabajo Ministerio de Trabajo Ministerio de Trabajo Ministerio de Trabajo Ministerio de Trabajo Ministerio de Trabajo Ministerio de Trabajo Ministerio de Trabajo Fiscal Econmico segn el ESTATUTO Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) segn el ESTATUTO ( mediante una auditoria externa) Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) Fiscal Tributario SUNAT SUNAT SUNAT SUNAT SUNAT SUNAT SUNAT SUNAT Situacin jurdica Aspectos tributarios Los accionistas declaran patrimonio y renta (ART 107) Los accionistas declaran patrimonio y renta
Los accionistas declaran patrimonio y renta
Los socios declaran patrimonio y renta
Los impuestos se gravan a los socios de acuerdo con la participacin. Los impuestos se gravan a los socios de acuerdo con la participacin Los accionistas declaran patrimonio y renta
Los impuestos se gravan a los socios de acuerdo con la participacin Disolucin, Liquidacin y extincin (art. 407 al art 422) Disolucin Vencimiento del plazo de duracin Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la junta general Reduccin del patrimonio en menos de su tercera parte. Acuerdo de la junta de acreedores Falta de pluralidad de los socios Resolucin de la corte suprema Acuerdo de la junta general.
Vencimiento del plazo de duracin Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la junta general Reduccin del patrimonio en menos de su tercera parte. Acuerdo de la junta de acreedores Falta de pluralidad de los socios Resolucin de la corte suprema Acuerdo de la junta Vencimiento del plazo de duracin Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la junta general Reduccin del patrimonio en menos de su tercera parte. Acuerdo de la junta de acreedores Falta de pluralidad de los socios Resolucin de la corte suprema Vencimiento del plazo de duracin Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la junta general Reduccin del patrimonio en menos de su tercera parte. Acuerdo de la junta de acreedores Falta de pluralidad de los socios Resolucin de la corte suprema Acuerdo de la junta Vencimiento del plazo de duracin Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la junta general Reduccin del patrimonio en menos de su tercera parte. Acuerdo de la junta de acreedores Falta de pluralidad de los socios Resolucin de la corte suprema Acuerdo de la junta Vencimiento del plazo de duracin Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la junta general Reduccin del patrimonio en menos de su tercera parte. Acuerdo de la junta de acreedores Falta de pluralidad de los socios Resolucin de la corte suprema Acuerdo de la junta Vencimiento del plazo de duracin Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la junta general Reduccin del patrimonio en menos de su tercera parte. Acuerdo de la junta de acreedores Falta de pluralidad de los socios Resolucin de la corte suprema Acuerdo de la junta Vencimiento del plazo de duracin Conclusin de su objeto Continuada inactividad de la junta general Reduccin del patrimonio en menos de su tercera parte. Acuerdo de la junta de acreedores Falta de pluralidad de los socios Resolucin de la corte suprema Acuerdo de la junta general.
Acuerdo de la junta general.
general.
general. Por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios (art. 408). general. Cuando no queda ningn socio comanditario o ningn colectivo general. Cuando no se designa un nuevo administrador dentro de los seis meses de haberlo cesado
general.
Liquidacin Se da una vez acordada e inscrita la disolucin
Los liquidadores debern presentar a la junta general los Estados Financieros y dems cuentas.
An mantienen su personalidad Jurdica.
Deber aadir a su denominacin social la expresin en liquidacin Se da una vez acordada e inscrita la disolucin
Los liquidadores debern presentar a la junta general los Estados Financieros y dems cuentas.
An mantienen su personalidad Jurdica.
Deber aadir a su denominacin social la expresin en liquidacin Se da una vez acordada e inscrita la disolucin
Los liquidadores debern presentar a la junta general los Estados Financieros y dems cuentas.
An mantienen su personalidad Jurdica.
Deber aadir a su denominacin social la expresin en liquidacin Se da una vez acordada e inscrita la disolucin
Los liquidadores debern presentar a la junta general los Estados Financieros y dems cuentas.
An mantienen su personalidad Jurdica.
Deber aadir a su denominacin social la expresin en liquidacin Se da una vez acordada e inscrita la disolucin
Los liquidadores debern presentar a la junta general los Estados Financieros y dems cuentas.
An mantienen su personalidad Jurdica.
Deber aadir a su razn social la expresin en liquidacin Se da una vez acordada e inscrita la disolucin
Los liquidadores debern presentar a la junta general los Estados Financieros y dems cuentas.
An mantienen su personalidad Jurdica.
Deber aadir a su razn social la expresin en liquidacin Se da una vez acordada e inscrita la disolucin
Los liquidadores debern presentar a la junta general los Estados Financieros y dems cuentas.
An mantienen su personalidad Jurdica.
Deber aadir a su razn social la expresin en liquidacin Se da una vez acordada e inscrita la disolucin
Los liquidadores debern presentar a la junta general los Estados Financieros y dems cuentas.
An mantienen su personalidad Jurdica.
Deber aadir a su razn social la expresin en liquidacin Extincin Se realiza e inscribe luego de la distribucin del haber social y a solicitud de los liquidadores Los socios se hacen responsables frente a los acreedores que no hayan sido pagados. La inscripcin de la extincin determina el cierre de la partida registral, se da de baja Se realiza e inscribe luego de la distribucin del haber social y a solicitud de los liquidadores Los socios se hacen responsables frente a los acreedores que no hayan sido pagados. La inscripcin de la extincin determina Se realiza e inscribe luego de la distribucin del haber social y a solicitud de los liquidadores Los socios se hacen responsables frente a los acreedores que no hayan sido pagados. Se realiza e inscribe luego de la distribucin del haber social y a solicitud de los liquidadores Los socios se hacen responsables frente a los acreedores que no hayan sido pagados. La inscripcin de la extincin determina Se realiza e inscribe luego de la distribucin del haber social y a solicitud de los liquidadores Los socios se hacen responsables frente a los acreedores que no hayan sido pagados. La inscripcin de la extincin determina Se realiza e inscribe luego de la distribucin del haber social y a solicitud de los liquidadores Los socios se hacen responsables frente a los acreedores que no hayan sido pagados. La inscripcin de la Se realiza e inscribe luego de la distribucin del haber social y a solicitud de los liquidadores Los socios se hacen responsables frente a los acreedores que no hayan sido pagados. La inscripcin de la Se realiza e inscribe luego de la distribucin del haber social y a solicitud de los liquidadores Los socios se hacen responsables frente a los acreedores que no hayan sido pagados. La inscripcin de la la denominacin social el cierre de la partida registral, se da de baja la denominacin social La inscripcin de la extincin determina el cierre de la partida registral, se da de baja la denominacin social el cierre de la partida registral, se da de baja la denominacin social el cierre de la partida registral, se da de baja la razn social extincin determina el cierre de la partida registral, se da de baja la razn social extincin determina el cierre de la partida registral, se da de baja la razn social extincin determina el cierre de la partida registral, se da de baja la razn social Ejemplo Empresas societarias Ejm:
Banco Interbank S.A. Hipermercados Tottus S.A Panamericana Televisin S A
Ejm:
La Genovesa S.A.C Corporacin ADC S.A.C Comercial Santa Fe S.A.C
Ejm:
Casagrande S.A.A. Creditex S.A.A. Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. Ejm:
King Pacific S.R.L Confecciones Claudia S.R.L. Tacna Marcket S.R.L
Ejm
Juan Lpez S.C. Cceres e hijos S.C. Montenegro, Mercado y asociados S.C.
Ejm:
Claudia Apaza S. en C. Los ALVARES S en C Rodrguez ,Snchez S en C. Ejm:
Jordi Choque S. en C. por A. Isabel Chambilla S en C. por A Sal Mamani S en C. por A
Ejm:
Soledad Romero S, Civil Arratia, Vzquez , Pacompia S, Civil Meja y Condori S, Civil.
GLOSARIO
* SOCIEDAD Es una entidad conformada por la unin de 2 o ms personas con un inters comn de naturaleza econmica he inicia con un acuerdo de voluntad destinada a formar una relacin jurdica de carcter patrimonial, la cual se rige por la LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887. *SOCIEDAD POR CAPITALES La sociedad de capitales es aquella en que el aporte al capital prevalece sobre cualquier consideracin, respecto al socio ya sea en su faceta personal o profesional. Se consideran la Sociedad Annima y la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada El ejercicio de los derechos del socio se rige en funcin al aporte de capital social, de la misma forma su responsabilidad por las obligaciones asumidas por la sociedad queda limitada a la perdida referida de los aportes. *SOCIEDAD DE PERSONAS Se califica aquellas sociedades en que las condiciones personales y profesionales de los socios son esenciales para el desenvolvimiento interno de la sociedad., adems de los aportes de dinero y bines admite el aporte de servicios de parte de los socios, asimismo quedan obligados a responder por las deudas sociales en defecto de la capacidad de pago de la sociedad. Califican la Sociedad Colectiva, Sociedad Civil y Sociedad en Comandita. *PERSONA NATURAL Se denomina personas naturales a las personas fsicas que tienen el goce pleno de los derechos civiles y, por ende, de los deberes que le impone el ordenamiento jurdico. *PERSONA JURIDICA Es un sujeto de derechos y obligaciones que existe, pero no como individuo, sino como institucin y que es creada por una o ms personas fsicas para cumplir un objetivo social que puede ser con o sin nimo de lucro. *PACTO SOCIAL Es el contrato de sociedad por el cual los socios declaran la voluntad comn de crear una sociedad para el desarrollo de actividades econmicas *OBJETO SOCIAL Est constituido por aquellos negocios u operaciones licitas que en virtud del pacto social de constitucin podr realizar la sociedad para lograr el fin comn al que aspiran los socios. *CAPITAL SOCIAL Es aquel integrado por el aporte de todos los socios y figurara en la ficha registral (documento legal) como aquel importe de constitucin. *ESTATUTO Es un conjunto de normas de cumplimiento obligatorio a cual e somete l persona jurdica y sus miembros siendo el marco dentro del cual deben desarrollare los acto que realiza la persona jurdica. Si la ley es la norma sobre la cual se rigen las sociedades en general, el estatuto viene a ser el reglamento interno que gobierna a cada sociedad en particular. El ESTATUTO contiene obligatoriamente 1. La denominacin de la sociedad 2. La descripcin de objeto socia 3. El domicilio de la sociedad 4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades. 5. El monto de su capital, el nmero de acciones en que est dividido e capital, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita . 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase , las caractersticas , derechos especiales o preferenciales que se establezcan a su favor y el rgimen de prestacin accesorias o de obligaciones adicionales . 7. El rgimen de los rganos de la sociedad. 8. Los requisitos para acordar el nmero o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. 10. Las normas de distribucin de las utilidades. 11. El rgimen para la liquidacin y disolucin de la sociedad. *APORTES APORTES DINERARIOS Debe depositarse en una empresa bancaria a nombre de la sociedad .El aporte puede realizarse tanto en moneda nacional como extranjera, sin embargo, el importe del capital social y el valor nominal de las acciones debern estar expresados en moneda nacional a menos que se cuente con autorizacin o cuando e rgimen legal especifico de la sociedad le permita llevar su contabilidad en moneda extranjera. APORTES NO DINERARIOS Entrega de bienes muebles o inmuebles estipulados en la escritura pblica. Dicho aportes deben ser valuados y saneados .Saneamiento de so aportes, el aportante asume la obligacin de sanear el bien aportado. Valuacin Consiste e insertar un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objetos, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor. Clases de bienes no dinerarios
Entrega de aportes Los portes se transfieren en propiedad, salvo que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiera solo el derecho de transferencia a su favor por el socio aportante. Aporte de crdito El socio entrega ttulo valores o documentos de crdito a su cargo como aporte, este se considera efectuado sino hasta que el respectivo ttulo o documento sea ntegramente pagado.
ANEXO 1 PASOS PARA LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD 1. ELECCIN DEL TIPO DE SOCIEDAD De las principales formas empresariales previstas por ley, los socios deben elegir un tipo, las gestiones pueden ser realizadas de manera directa o a travs de un representante. DOCUMENTOS QUE ACREDITAN LA CALIDAD DE REPRESENTANTE. 1.1. Poder otorgado por la Persona jurdica en el exterior, designndolo como su representante El poder deber estar legalizado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores del Per. Si el poder ha sido otorgado en idioma extranjero, deber estar traducido al espaol. 1.2. En caso el representante sea ciudadano extranjero, se necesita visa de negocios y/o carn de extranjera.
2. PREPARACIN DE LA MINUTA La minuta es el contrato social de la empresa. Deber contener la informacin detallada de la empresa que se va a establecer (Identificacin de Socios Fundadores, Objeto Social, Estatuto, cargos de los directivos. La minuta deber ser firmada por un abogado. 3. Apertura de Cuenta Corriente a nombre de la empresa en una banco local. 4. Inscripcin de la sociedad en la Superintendencia de Registros Pblicos. 4.1. La Minuta se presenta ante el Notario Pblico quien la elevara a Escritura Pblica y preparar los documentos para la inscripcin ante la SUNARP. 4.2. Inscripcin ante SUNARP. 4.2.1. Formulario otorgado por SUNARP. 4.2.2. Pago por Derecho de Tramite. 4.2.3. Documentos otorgados por Notario. 5. Obtencin del Registro de Contribuyente. RUC 5.1. Se obtiene ante la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria SUNAT REQUISITOS. 5.1.1. Testimonio de Constitucin Social debidamente inscrito ante SUNARP. 5.1.2. Recibo de agua o luz del domicilio fiscal. (Domicilio establecido para efectos tributarios). 5.1.3. Formulario de solicitud de inscripcin de RUC de la SUNAT 5.1.4. Documento de identidad en original del representante legal. 5.1.5. Ttulo de propiedad o contrato de alquiler (visa notarial) del lugar donde se realizar su actividad comercial. 6. Apertura y Legalizacin de los Libros de Sociedad y Libros Contables. 6.1. Copia de Formulario de RUC. 6.2. Libro a Legalizar. 6.3. Pago por derecho de trmite. 7. Autorizacin del Libro de Planillas ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social. 7.1. Solicitud de autorizacin por Libro de Planillas o Libro de hojas sueltas debidamente numeradas. 7.2. Copia de Ruc 7.3. Nombre o Razn Social del Empleador. 7.4. Nombre del Representante Legal y Nro. de DNI. 7.5. Direccin del Centro de trabajo(s). 7.6. Pago por derecho de trmite. 8. Obtencin de la Licencia Municipal (Municipalidad Respectiva). 8.1. DIVISIN DE LICENCIAS Licencia de Funcionamiento de establecimientos comerciales, industriales, servicios y servicios profesionales. (Ley N27972) 8.1.1. Solicitud 8.1.2. Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de uso. 8.1.2.1. Solicitud Formato 8.1.2.2. Croquis 8.1.2.3. Pago por derecho de trmite. 8.1.3. Informe de Defensa Civil. Inspeccin Tcnica de Seguridad Incluye Certificado de Seguridad (Informe Favorable) para locales dedicados a giros Comerciales, Industriales, Otros Giros. 8.1.3.1. Solicitud dirigida al Alcalde. 8.1.3.2. Certificado de conformidad de establecimientos otorgado por la Divisin de Catastro y autorizaciones Municipales. 8.1.3.3. Pago por derecho de trmite. Divisin de Catastro y Control Urbano Solicitud dirigida al alcalde Copia Literal de Dominio o Copia del Ttulo de Propiedad. Plano de ubicacin y perimtrico firmado por profesional responsable. Pago por derecho de trmite. 8.1.4. Copia del Registro nico de Contribuyente (RUC) 8.1.5. Copia del Documento de Identidad del interesado o del Representante Legal de ser el caso. 8.1.6. Ttulo de propiedad o contrato de alquiler del lugar donde se realizara su actividad comercial. 8.1.7. Copia simple de Escritura de Constitucin de la Persona Jurdica de ser el caso. 8.1.8. Copia de la autorizacin y/o certificacin del sector correspondiente si fuera el caso. 8.1.9. Pago por derecho de trmite.
ANEXO 2 SOBRE LAS PARTICIPACIONES Y ACCIONES 1. Marco legal El rgimen accionario de las sociedades annimas est contenido principalmente en los artculos 82 al 110 de la Ley General de Sociedades, con algunas disposiciones especficas para el caso de las sociedades annimas cerradas y abiertas. En el caso de las participaciones, debemos tener en cuenta que las dems formas societarias tienen reglas especficas, pero podemos tomar de manera general las reglas que aplican para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, contenidas en los artculos 283 al 294 de la Ley General de Sociedades.
2. Rgimen de las acciones Las acciones son valores que representan derechos sobre una sociedad annima. Son el resultado de la divisin de la cifra del capital social en una determinada cantidad de alcuotas que se distribuyen entre los socios en funcin a los aportes que hayan realizado a la sociedad. Para estos efectos, todas las acciones de una sociedad deben tener el mismo valor nominal y deben dar origen a los mismos derechos, en funcin a la clase a la que pertenezcan, pues es posible que una sociedad emita distintas clases de acciones con distintos derechos para cada clase. Como regla general, las acciones son transferibles libremente, pero pueden establecerse restricciones en el estatuto de la sociedad o por acuerdo de los socios. Es necesario sealar tambin que en el caso de las sociedades annimas cerradas, existe un derecho de adquisicin preferente, regulado por el artculo 237 de la Ley General de Sociedades. a. Titularidad de la accin De conformidad con el artculo 91 de la Ley General de Sociedades, la sociedad considera como propietario de las acciones a quien figure como tal en el libro de matrcula de acciones. Como vemos, la sociedad reputar como propietario de las acciones a quien aparezca en el libro de matrcula de acciones como tal. Pero, esto no implica que una transferencia de acciones no sea vlida por el hecho de no estar registrada en el libro de matrcula de acciones. La falta de anotacin de la transferencia en el libro de matrcula nicamente significa que el adquirente de las acciones no podr oponer su derecho frente a la sociedad.
3. Rgimen de las participaciones Como ya se indic, en las formas societarias distintas a la sociedad annima, el capital social no se divide en acciones, sino en participaciones salvo en el caso de la sociedad en comandita por acciones. Podramos decir que en trminos de operatividad, las participaciones son muy similares a las acciones, en la medida que constituyen cuotas de participacin en el capital social y es sobre la base de estas participaciones que se determinan los derechos de los socios. Si bien cada forma societaria tiene algunas reglas particulares para la forma en la que operan las participaciones, podemos desarrollar esta figura mediante las disposiciones que existen en la Ley General de Sociedades para la sociedad comercial de responsabilidad limitada. La primera regla que debemos considerar es la prevista en el artculo 285 de la Ley: Artculo 285.- Capital social El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. Como podemos apreciar, las participaciones funcionan en forma similar a las acciones al corresponder a las cuotas de participacin que tienen los socios en el capital social en funcin a los aportes que hubieran realizado. En el caso particular de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, la ley precisa que al constituirse la sociedad o al realizarse un aumento de capital, cada participacin debe ser pagada en no menos del 25 %, regla idntica a la que existe para las acciones de las sociedades annimas. Pero debe tenerse en cuenta que no es la misma regla para otras formas societarias, como la sociedad civil, para la que el artculo 297 de la Ley dispone que el capital social debe estar pagado en forma ntegra al constituirse la sociedad. a. Titularidad y transferencia de las participaciones En este aspecto es en el que podemos encontrar las mayores diferencias entre las acciones y las participaciones. El artculo 298 de la Ley nos indica lo siguiente: Artculo 298.- Participaciones y transferencia Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro. Lo primero que debemos sealar es que la titularidad de las participaciones se determina sobre la base de la informacin que consta en los Registros Pblicos. Es una diferencia fundamental con el rgimen de las acciones pues, como recordamos, en las sociedades annimas la titularidad depende de la informacin que consta en la matrcula de acciones, que constituye un registro de carcter privado. En el caso de las participaciones, la titularidad debe figurar inscrita en la partida registral de la sociedad en los Registros Pblicos. De esa caracterstica se deriva tambin la diferencia que existe con respecto a la forma en que se transfieren las acciones y las participaciones. Como hemos sealado en este informe, las acciones se transfieren por cualquier acto sin requerir formalidad alguna, ni siquiera la forma escrita, como ocurre con una compraventa de acciones. Luego, este acto de transferencia es anotado en el libro de matrcula de acciones. Pero para transferir participaciones, la ley nos impone como formalidad obligatoria que el acto conste por escritura pblica otorgada ante notario. Luego, la transferencia se debe inscribir en los Registros Pblicos. b. Derechos y obligaciones Con relacin a los derechos y obligaciones que se derivan de la titularidad o propiedad de una participacin, podemos sealar en trminos generales, que se trata de los mismos que los que otorga una accin en una sociedad annima. Pero es necesario verificar ante qu tipo de sociedad nos encontramos para establecer con claridad cules son los derechos y obligaciones, pues como hemos sealado, a pesar que todas son participaciones, sus efectos pueden variar en funcin del tipo societario, ya sea una sociedad colectiva, en comandita, comercial de responsabilidad limitada o civil.
ANEXO 3 SOBRE LA CONSTITUCION SIMULTANEA Y POR OFERTA A TERCEROS La constitucin simultnea o constitucin de un solo acto es la forma de constitucin ms usada y recurrente al momento de conformar una sociedad annima, dado que resulta de un procedimiento simple, en el cual los fundadores de la sociedad a travs del otorgamiento de la escritura pblica (en donde se integra el pacto social y el estatuto de la sociedad) suscriben en su totalidad las acciones que contendr la sociedad. A diferencia de la constitucin simultnea, la constitucin por oferta a terceros resulta un procedimiento complejo, el cual conlleva varias etapas, es por ello que tambin podra explicarse su falta de uso en la actualidad.
ANEXO 4 TIPOS DE SOCIOS LOS SOCIOS COMANDITARIOS son aquellos que tienen en el marco de la sociedad una responsabilidad limitada frente a las obligaciones que esta pueda contraer (Sociedad en Comandita) LOS SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS son aquellos que tienen una responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad (Sociedad en Comandita y Sociedad Colectiva)
ANEXO 5 ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
ARTICULO 1.- DENOMINACIN DURACIN DOMICILIO. La sociedad se denomina: J & E CORPORACIN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA pudiendo utilizar la abreviatura J & E CORPORACIN S.A.C. Tiene una duracin indeterminada; inicia sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas de Moquegua. Su domicilio ser en la Calle Cusco 408, en la Provincia de Mariscal Nieto, Departamento de Moquegua, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO 2.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objetivo dedicarse a: diseo, confeccin, elaboracin y exportacin de prendas de vestir, se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo para la realizacin de sus fines. Para cumplir dicho objeto la sociedad podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos sin restriccin alguna.
ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL. El monto de capital social es de s/. 15,000.00 (quince mil y 00/100 nuevos soles) representados por 15000 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 (un y 00/100 nuevos soles) cada una. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
ARTCULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES. Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la LEY.
ARTCULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos: a) La junta general de accionistas, y b) La gerencia. La sociedad no tendr Directorio
ARTCULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocadas y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artculo 245 de la LEY. El accionista podr hacerse representar en las reuniones de junta general, por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la presentacin a otras personas.
ARTCULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES. La reunin de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 246 de la LEY.
ARTCULO 8.- LA GERENCIA. No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la LEY para este rgano societario sern ejercidas por el Gerente General. La Junta General de Socios puede designarse uno o ms Gerentes sus facultades, remocin y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artculos 185 y siguientes de la LEY.
El Gerente General est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo, realizar los siguientes actos: A) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas B) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara de las facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del cdigo procesal civil, as como la facultad de representacin prevista en el artculo 10 de la LEY N 26636 y de ms normas conexas y complementarias, teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin. C) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancario, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos mercantiles y civiles, otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta hipotecaria, prendaria o de cualquier forma. D) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de las sociedad sean muebles o inmuebles suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos en general, podr celebrar toda clase de contratos nominados e innovados vinculados con el objeto social. El Gerente General podr realizar todos los actos necesarios para la administracin de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 9.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL. La modificacin del Pacto Social, el aumento y reduccin del capital se sujetan a lo dispuesto por los artculos 198 y 199 de la LEY, as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente de la LEY.
ARTCULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES. Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221, 222, 223, 224, 225, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233 y 242 de la LEY.
ARTCULO 11.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN. En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los 407, 409, 410, 411, 413, AL 422, de la LEY.
ARTCULO 12.- ARBITRAJE. Toda clase de controversias o desacuerdos entre los accionistas o los administradores y la Sociedad, incluyendo, sin que la enumeracin siguiente tenga carcter limitativo, aqullos que surjan entre stos respecto de sus derechos, los relativos al cumplimiento de los estatutos y validez de los acuerdos, las impugnaciones y nulidad de acuerdos o actos de los rganos sociales, las impugnaciones de juntas generales de accionistas y cualquier otro que verse sobre materias relacionadas con las actividades de la Sociedad, fin u objeto social, ya sea durante el perodo social o durante la liquidacin, sern sometidos a la decisin inapelable de un tribunal arbitral compuesto de tres miembros de los cuales uno ser nombrado por cada una de las partes y el tercero ser nombrado por los dos rbitros as designados.
CUARTO.- Queda designado como PRIMER GERENTE GENERAL CARLOS JOS VIDAL SAN MARTN con DNI N 18215449
CLUSULAS ADICIONALES.- Se designa a: Estela Carolina Rosado Aguilar con DNI N 41149969, sub gerente de la sociedad, quien remplazara al gerente general en casos de ausencia e inconveniente con las mismas facultades previstas para este.
CLUSULA ADICIONAL.- De conformidad con el artculo 315 del cdigo civil, intervienen en la sociedad annima cerrada con la condicional de ingresar o incorporarse nuevos socios.
AGREGUE SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR LAS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LA PROVINCIA DE MARISCAL NIETO, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCIN. Moquegua, 03 de junio del 2013. Abog. Jhan Paul Jimenez Salazar C.A.M. N 3425
Gerhar Stroehle Estela Carolina Rosado Aguilar Pasaporte N E- 0311763-3 DNI N 41149969