Nosotras, CARMEN MARIA ISABEL TRENARD ALVAREZ, venezolana, divorciada,

comerciante, titular de la cédula de identidad Nº 3.660.473 y EVA MARIA ALVAREZ

ALVAREZ, venezolana, divorciada, comerciante, titular de la cédula de identidad Nº

1.748.070, domiciliadas en Mérida, Estado Mérida, por medio del presente documento

declaramos que hemos resuelto constituir, como en efecto constituimos una COMPAÑÍA

ANONIMA que se regirá por el siguiente documento constitutivo que por su suficiente

amplitud, simultáneamente hará las veces de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la

Compañía Anónima.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO DURACIÓN Y OBJETO

PRIMERA: La Compañía se denominará INVERSIONES “EL PUNTO” C.A..

SEGUNDA: Su domicilio es en la entrada de la Urbanización “Don Perucho”, calle “Los

Frailejones”, Nº 7, Sector “El Arenal”, Municipio Santos Marquina del Estado Mérida, pero

podrá establecer sucursales o domicilios en el interior y exterior de Venezuela. TERCERA:

Su duración será de veinte (20) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el

Registro Mercantil, pudiéndose prorrogar o disminuir si así lo decidiere la Asamblea General

de Accionistas. CUARTA: La Compañía tendrá como objeto social: la compra, venta,

almacenamiento, procesamiento, comercialización y distribución de alimentos, provisiones,

comestibles, bebidas, frutas y demás víveres, bienes y alimentos, tanto perecederos como no

perecederos; la prestación de servicios de gastronomía y restaurant de comida nacional e

internacional; y en local anexo, la prestación de servicios de fotocopias o fotostatos, compra y

venta de papel, insumos y demás materiales y artículos de oficina, el expendio autorizado de

estampillas y demás especies fiscales; la compra y venta de artesanías autóctonas, nacionales e

internacionales; la compra y venta de bienes muebles e inmuebles y cualesquieras otras

actividades relacionadas o conexas al objeto de la Compañía y de lícito comercio.

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital social de la compañía es por la cantidad de ONCE MILLONES DE

BOLÍVARES (Bs. 11.000.000,oo), representadas en ONCE MIL (11.000) acciones

nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal por acción de UN MIL

BOLIVARES (Bs.1.000,oo) cada una. La Accionista CARMEN MARIA ISABEL

TRENARD ALVAREZ, suscribe y paga SEIS MIL QUINIENTAS (6.500) ACCIONES

con un valor nominal total de SEIS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.

6.500.000,oo) y la accionista EVA MARIA ALVAREZ DE DELGADO, suscribe y paga

CUATRO MIL QUINIENTAS (4.500) ACCIONES con un valor nominal total de

CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 4.500.000,oo). SEXTA:

Este capital social ha sido suscrito y pagado totalmente en bienes muebles por los accionistas

suscriptores, según se evidencia del informe de preparación o Balance de Apertura que se

anexa al presente Documento Constitutivo. SÉPTIMA: Las acciones son indivisibles respecto

a la compañía, quien sólo reconoce un propietario por cada acción, por lo tanto, las acciones

confieren los mismos e iguales derechos a los accionistas y por cada una les corresponde un

(01) voto en las Asambleas. OCTAVA: Los accionistas tendrán preferencia para adquirir, en

proporción al número de sus respectivas acciones, las originadas por un aumento de capital

social o las que sean ofrecidas en venta. En este ultimo caso, el accionista vendedor participará

su oferta por escrito a la Junta Directiva de la Compañía, quien inmediatamente la hará del

conocimiento de los demás accionistas y en el término de quince (15) días sin haber obtenido

la aceptación, quedará en plena libertad de enajenar sus acciones.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: Las Asambleas de Accionistas legalmente constituidas, tienen la suprema

representación de la compañía y sus decisiones serán obligatorias para todos los accionistas.

Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias, convocadas conforme a lo dispuesto en los

artículos 277 al 279 del Código de Comercio, pero podrán omitirse esta formalidad cuando en

la reunión se halle presente la representación del cien por ciento (100%) del capital social de

la compañía. Si se comprobare la falta de quórum exigido por el artículo 273 ejusdem, la

asamblea se reunirá tres (3) días después sin necesidad de nueva convocatoria y quedará

legalmente constituida con el número de accionistas asistentes a ella. Los acuerdos y

decisiones de la asamblea se tomará por la mayoría de votos en los cuales cada accionista

tendrá derecho a un voto. DÉCIMA: La Asamblea Ordinaria se reunirá dentro de los tres

meses siguientes al cierre del ejercicio económico para los efectos previstos en el artículo 275

del Código de Comercio y las Asambleas Extraordinarias cuando uno de sus miembros de la

Junta Directiva lo considere necesario o lo exija algunos de los numerales indicados en el

artículo 280 ejusdem. DÉCIMA PRIMERA: La Asamblea será presidida por el Presidente y

de cada reunión se levantara un acta que contendrá los nombres de los asistentes en ejercicio
de sus acciones o por representación con carta poder y las decisiones y acuerdos aprobados.

Dicha acta, firmada por todos los asistentes se asentará en el Libro de Actas de Asambleas.

CAPITULO IV

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la Compañía estará a cargo de una

Junta Directiva integrada por Un (01) Presidente y Un (01) Vice-presidente que podrán ser

accionistas o no, designados por la Asamblea de Accionistas para un periodo de cinco (5)

años y no podrán dejar sus cargos hasta tanto sean reelegidos o reemplazados, quienes para el

ejercicio de sus cargos depositaran en la caja social (5) cinco acciones del capital social en

cumplimiento y para los fines indicados en el artículo 244 del Código de Comercio. Estas

acciones serán depositadas, en caso de que los administradores no fueren accionistas, por el
accionista que propuso su designación. Las faltas absolutas o temporales del Presidente será

suplida por el Vice-presidente según acta de reunión de dicha Junta que expresamente lo

señale. DÉCIMA TERCERA: La Junta Directiva formada por su Presidente y Vice-

presidente podrán actuar conjunta o separadamente y tendrán las siguientes atribuciones: a)

Ejercer la representación legal de la Compañía ante personas naturales y jurídicas, incluidas

las autoridades Nacionales, Estatales y Municipales y demás entidades de carácter público. b)

Nombrar mandatarios judiciales, apoderados y factores con las facultades que consideren

conveniente otorgarles. c) Comprar, vender, enajenar e hipotecar o tomar y dar en

arrendamiento bienes muebles e inmuebles. d) Solicitar, contratar, abrir, movilizar y cerrar

préstamos, créditos y cuentas bancarias, librar, aceptar, endosar, descontar y protestar letras de

cambio, pagarés y otros instrumentos negociables. f) Hacer y recibir toda clase de pagos y

depósitos mediante los recibos y cancelaciones correspondientes. g) Asociar a la compañía en

la constitución de otras compañías civiles y mercantiles y suscribir las correspondientes

acciones en el capital social de las mismas. h) Celebrar toda clase de contratos en el país o en

el exterior, para lo cuál podrán suscribir, cualesquiera documentos públicos o privados a que

hubiere lugar y en general, realizar los actos de administración y de disposición que convenga

a la compañía.

CAPITULO V
 INSPECCION, EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES

DÉCIMA CUARTA: La compañía tendrá un Comisario designado por la Asamblea de

Accionistas para un periodo de tres (03) años y continuara en su cargo hasta tanto sea

reelegido o reemplazado, quien ejercerá las atribuciones señaladas en los artículos 309 al 311

del Código de Comercio. DÉCIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la compañía

comprenderá desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio hasta el 31 de

diciembre de 2006, y los subsiguientes comenzaran a partir del 1º de enero, hasta el 31 de

diciembre de cada año. DÉCIMA SEXTA: Al final de cada ejercicio se procederá al cierre de

las cuentas y la elaboración de los estados financieros de Ganancias y Perdidas y Balance

General, los cuales serán revisados por el Comisario y servirán de fundamento para el informe

anual a la Asamblea. DÉCIMA SÉPTIMA: La Junta Directiva deberá hacer los apartados y

reservas que la Asamblea considere procedentes y del saldo de las utilidades netas se deducirá

un cinco por ciento (5 %) para formar un fondo de reserva hasta alcanzar un máximo del diez

por ciento (10 %) del capital social. El líquido de las utilidades se designará conforme lo

determine la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO VI

DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMA OCTAVA: La Asamblea de Accionistas reunida para otorgar la presente Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales de la compañía INVERSIONES “EL PUNTO” C.A., ha

designado a los miembros de la Junta Directiva de la siguiente manera: PRESIDENTA

ciudadana CARMEN MARIA ISABEL TRENARD ALVAREZ y VICE PRESIDENTA

ciudadana EVA MARIA ALVAREZ DE DELGADO, anteriormente identificadas. La

Asamblea ha designado como Comisario al Licenciado YOVIDEM de JESUS PEÑA

ROJAS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº 10.715.226, e inscrito

en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Mérida bajo el Nº 28.505. DÉCIMA

NOVENA. En todo lo no previsto en la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la

compañía, se procederá conforme a las disposiciones aplicables del Código de Comercio.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

La Asamblea autoriza expresamente al Abogado IRVING ALIRIO TREMONT

LUKATS, venezolano, casado, titular de la cédula de identidad Nº V-8.039.052, inscrito en el

Inpreabogado bajo el Nº 73.607, domiciliado en esta ciudad de Mérida y civilmente hábil, para

presentar este documento ante el Registro Mercantil para los fines de su inscripción, fijación y

publicación así como para cumplir con los demás requisitos exigidos para la constitución legal

de la Compañía INVERSIONES “EL PUNTO” C.A.

En Mérida, a los dieciocho (18) días del mes de febrero de 2006.

CARMEN MARIA ISABEL TRENARD ALVAREZ

EVA MARIA ALVAREZ ALVAREZ