CONTRATO DE POS SERVICIOS

Propiedad de Compaa Peruana de Medios de Pago S.A.C. - Prohibida cualquier reproduccin, distribucin o
comunicacin, salvo autorizacin expresa
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Conste por el presente documento, el Contrato de POS Servicios, que celebran
de una parte, COMPAA PERUANA DE MEDIOS DE PAGO S.A.C. con RUC
No. 20341198217 y domicilio en la Av. J os Pardo No. 831, piso 10, del distrito
de Miraflores, provincia y departamento de Lima, debidamente representada
por su Gerente Comercial seor Vctor Augusto Gonzales Ramrez con
documento nacional de identidad No. 09619063 y poder inscrito en la Partida
Electrnica No. 03014716 del Registro de Personas J urdicas de Lima, a la que
en adelante se denominar VISANET; y, de otra parte,
________________________, con RUC No. ___________________ y
domicilio en
_______________________________________________________________
____, distrito de ____________________, provincia __________________ y
departamento de ________, debidamente representada por el Gerente
___________ seor _______________________________ con documento
nacional de identidad No. _______________________ y poder inscrito en la
Partida Electrnica N ___________________ del Registro de Personas
J urdicas de ___, a la que en adelante se denominar LA EMPRESA; en los
trminos y condiciones siguientes:


PRIMERA.- ANTECEDENTES
VISANET es una empresa dedicada a la prestacin de servicios relacionados
con operaciones de medios de pago Visa y otras marcas, incluyendo los
servicios de afiliacin de establecimientos comerciales, instalacin y
mantenimiento de terminales electrnicos, transmisin de transacciones e
informacin y comercio electrnico.
LA EMPRESA se encuentra interesada en transmitir y recibir informacin y
datos a travs de la red electrnica instalada en los comercios afiliados al
Sistema VisaNet Per, utilizando el programa POS SERVICIOS.

SEGUNDA.- DEFINICIONES

a. Medio de Acceso: Todo equipo habilitado para utilizar los programas o
software desarrollados por VISANET, que forman parte de su red
electrnica y permite la transmisin de informacin y datos. Los Medios
de Acceso pueden ser Terminales Electrnicos de Punto de Venta (TEPV
o POS), u otros autorizados por VISANET.
b. Comercios Afiliados: Establecimientos comerciales afiliados al Sistema
VisaNet Per, a los cuales VISANET les habilita en algn Medio de
Acceso el programa POS SERVICIOS para la transmisin de informacin
y datos, en donde LA EMPRESA podr ofrecer productos y servicios.
c. POS SERVICIOS: Programa o software de propiedad de VISANET, que
le permite a sus comercios afiliados enviar y recibir informacin y datos a
travs de los Medios de Acceso.
d. Operacin: Cualquier transmisin de informacin y datos utilizando POS
SERVICIOS, entre el comercio afiliado y un servidor definido por LA
EMPRESA y viceversa.


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TERCERA.- OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente contrato, VISANET autoriza a LA EMPRESA a trasmitir
informacin y datos mediante los Medios de Acceso habilitados en los
comercios afiliados al Sistema VisaNet Per, utilizando el programa POS
SERVICIOS, en los trminos establecidos en este Contrato.

CUARTA.- PROGRAMA POS SERVICIOS
VISANET garantiza a LA EMPRESA que el programa proporcionado as como
todos los objetos tangibles que contiene POS SERVICIOS, o, estn
relacionados con el mismo, son de propiedad intelectual de VISANET o tiene
derechos para su uso y disposicin. En consecuencia, VISANET asume toda la
responsabilidad que pudiera derivarse del eventual cuestionamiento a LA
EMPRESA, por el uso del programa entregado.
LA EMPRESA se compromete a utilizar el programa proporcionado por
VISANET, nicamente para los fines a que se contrae el presente Contrato, y
de acuerdo a las reglas siguientes:

a) LA EMPRESA no podr alterar o modificar, bajo ninguna razn, el
programa o software recibido de VISANET.
b) El programa POS SERVICIOS slo ser usado en los Medios de Acceso
autorizados por VISANET.
c) LA EMPRESA est prohibida de vender, o ceder bajo ningn ttulo, el
programa a terceros.

El incumplimiento por LA EMPRESA de cualquiera de las obligaciones aqu
enumeradas, ser causal de resolucin automtica y de pleno derecho del
presente Contrato.

QUINTA.- REQUISITOS PARA EL USO DE POS SERVICIOS
5.1 POS SERVICIOS ser activado por VISANET a solicitud de LA EMPRESA,
en aquellos comercios afiliados previamente acordados, que posean las
facilidades tcnicas requeridas y los permisos necesarios.
5.2 Cuando LA EMPRESA solicite a VISANET la activacin del POS
SERVICIOS en algn comercio afiliado, constituye requisito previo para
brindarle el servicio, que LA EMPRESA haya celebrado un acuerdo con
dicho comercio afiliado sobre los servicios que recibir. Sin perjuicio de lo
antes sealado, los comercios afiliados podrn solicitar por escrito a
VISANET, su exclusin de POS SERVICIOS.
5.3 Por el Contrato de Afiliacin VISANET est facultada a desafiliar a
cualquiera de sus comercios afiliados si infringen dicho Contrato, en estos
casos, VISANET informar a LA EMPRESA de lo sucedido y de la
suspensin del POS SERVICIOS en el comercio desafiliado.

SEXTA.- PLAZO PARA LA ACTIVACIN DE POS SERVICIOS
VISANET proceder a la activacin del programa POS SERVICIOS en los
comercios afiliados designados por LA EMPRESA, dentro de los siete (7) das
hbiles de recibida su solicitud, y siempre que cumplan con los requisitos de la
clusula quinta del presente Contrato.

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Efectuada la activacin del programa POS SERVICIOS, VISANET informar a
LA EMPRESA para que realice la capacitacin del personal de los comercios
afiliados, facilitndole una cartilla con la descripcin de la funcionalidad
desarrollada para LA EMPRESA, siendo responsabilidad de sta la elaboracin
y distribucin de la cartilla final; excepcionalmente, y previo acuerdo con LA
EMPRESA, VISANET podr realizar la capacitacin por cuenta y costo de LA
EMPRESA.

STIMA.- USO DEL PROGRAMA POS SERVICIO
7.1. LA EMPRESA utilizar el programa POS SERVICIOS exclusivamente
para la transmisin de datos previamente acordados con VISANET.
7.2. VISANET se reserva el derecho de supervisar, inspeccionar y modificar
el programa y/o el procedimiento de las operaciones, as como el programa
y los materiales proporcionados a LA EMPRESA, quien se obliga a otorgar
a VISANET todas las facilidades necesarias.
7.3. VISANET podr autorizar a LA EMPRESA la transmisin de otro tipo de
informacin o data, mediante una comunicacin escrita en ese sentido.

OCTAVA.- CONTRAPRESTACIN
En contraprestacin por POS SERVICIOS, LA EMPRESA pagar a VISANET
la retribucin estipulada en la Propuesta, que como Anexo A, forma parte
integrante del presente Contrato.
VISANET emitir los comprobantes de pago segn las disposiciones legales
sobre la materia. La falta del pago de cualquier obligacin monetaria por parte
de LA EMPRESA generar, en forma automtica, en favor de VISANET,
intereses compensatorios y moratorios segn las mximas tasas activas del
sistema financiero.

NOVENA.- RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA
VISANET se limitar a facilitar el Medio de Acceso para la transmisin de
informacin y datos de LA EMPRESA, no asumiendo responsabilidad alguna
por el contenido de los mismos.
En tal sentido:

a) LA EMPRESA es responsable, sin limitacin alguna, por la informacin
trasmitida a travs de POS SERVICIOS, as como por la data errada,
defectuosa o tarda.
b) LA EMPRESA no podr exigir a VISANET responsabilidad alguna por la
informacin errnea, defectuosa, tarda o falsa trasmitida a travs del
programa POS SERVICIOS.
c) LA EMPRESA se obliga a mantener a VISANET a salvo de cualquier
pretensin de responsabilidad por parte de terceros, por los conceptos
sealados en esta clusula.
d) Sin perjuicio de lo antes expuesto y atendiendo a las responsabilidades
asumidas por LA EMPRESA, stas no exoneran de responsabilidad a
VISANET por dolo o culpa inexcusable en la prestacin de sus servicios.



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DCIMA.- EXCLUSIVIDAD
Ambas partes dejan constancia, que el presente Contrato no establece
exclusividad del programa POS SERVICIOS a favor de LA EMPRESA, en
consecuencia, VISANET tiene total libertad de brindar este servicio a otras
personas naturales o jurdicas.

DCIMA PRIMERA.- PUBLICIDAD
LA EMPRESA declara conocer que las marcas, nombres comerciales, lemas,
logos y dems elementos de propiedad intelectual que se utilizan dentro del
Sistema VisaNet Per, son de propiedad de Visa International; por lo tanto, LA
EMPRESA no podr alegar derecho alguno sobre estos.
En caso LA EMPRESA desee incluir las marcas VISA o VISANET, en sus
campaas publicitarias y/o promocionales, deber solicitar la aprobacin previa
de VISANET. Lo mismo ocurrir en caso VISANET quiera utilizar las marcas de
LA EMPRESA en campaas publicitarias o promocionales.

DCIMA SEGUNDA.- CESIN DE DERECHOS
Ninguna de las partes podr ceder o transferir a terceros sus derechos y
responsabilidades en el presente Contrato, ni ceder su posicin contractual, sin
que medie autorizacin expresa y escrita de la otra parte.

DCIMA TERCERA.- SUSPENSIN DEL SERVICIO
El incumplimiento del pago de la retribucin por LA EMPRESA y/o de
cualquiera de las obligaciones estipuladas en el presente CONTRATO, incluido
el uso indebido o no autorizado del servicio, faculta a VISANET a suspender en
forma automtica POS SERVICIOS, para lo cual cursar la comunicacin
correspondiente informando sobre la causa o causas que dieron lugar a dicha
suspensin. Dicha suspensin continuar de manera indefinida, mientras LA
EMPRESA contine en situacin de incumplimiento.
En caso LA EMPRESA acredite la inexistencia del incumplimiento y/o del uso
indebido, VISANET restablecer sus servicios; sin embargo VISANET no se
encontrar en este supuesto obligada de forma alguna a indemnizar a LA
EMPRESA, y sta renuncia a cualquier accin o excepcin por daos y
perjuicios.

DCIMA CUARTA.- PLAZO DE VIGENCIA Y RESOLUCIN
El plazo de vigencia del presente Contrato ser de _____ meses forzosos, y
rige a partir de su celebracin. Pasado este periodo y de continuarse con el
servicio, cualquiera de las partes podr resolver el presente Contrato mediante
comunicacin indubitable en ese sentido dirigida a la otra parte, con una
anticipacin no menor de treinta (30) das calendario, sin que la parte que
resuelve el Contrato tenga la obligacin de pagar penalidad o indemnizacin
alguna.
La resolucin del presente Contrato no libera a las partes del cumplimiento de
todas las obligaciones adquiridas con anterioridad y que se encuentren
pendientes de ejecucin, ni de aquellas obligaciones que surjan como
consecuencia de la resolucin.


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Sin perjuicio de los prrafos anteriores, VISANET y/o LA EMPRESA podrn dar
por terminado el presente Contrato de pleno derecho y en forma automtica y
sin necesidad de declaracin judicial previa, mediante comunicacin escrita
que permita asegurar la recepcin de tal comunicacin, en los siguientes
casos:

1. Si existieran indicios razonables sobre la existencia de operaciones
fraudulentas con participacin directa o indirecta de LA EMPRESA y/o de su
personal.
2. Si LA EMPRESA o VISANET, de acuerdo a la Ley General del Sistema
Concursal, y en general de acuerdo a cualquier norma que la regule o
sustituya:
a) Es declarada en insolvencia;
b) Se acogiera a un procedimiento que signifique la suspensin de pagos;
c) Acuerda su disolucin y liquidacin;
d) Sufriera el protesto de ttulos valores;
e) Si a juicio de VISANET o de LA EMPRESA su situacin permitiera
concluir o diera a entender que podran presentarse cualquiera de las
situaciones descritas anteriormente.
En el caso de producirse cualquiera de los supuestos antes sealados, la parte
afectada tendr derecho de exigir a la otra el cumplimiento inmediato de todas
aquellas obligaciones que se hubieran generado hasta la resolucin del
contrato, o, en virtud de sta.

DCIMA QUINTA.- CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIN
VISANET se compromete a mantener en absoluta reserva los datos
correspondientes a las operaciones realizadas a travs del sistema POS
SERVICIOS.
El deber de confidencialidad no incluir aquella informacin y/o datos que
fueren de dominio pblico al momento en que se tuviere acceso a los mismos,
o que pasen a ser de dominio pblico luego del acceso a la informacin,
siempre que, en este ltimo caso, no ocurra como consecuencia de la violacin
del presente acuerdo de confidencialidad.

DCIMA SEXTA.- INDEPENDENCIA
Las clusulas del presente Contrato tienen carcter independiente, en tal
sentido la nulidad o anulacin de alguna de ellas, no acarrear la nulidad del
resto de las estipulaciones, en la medida en que no afecten de manera esencial
el contenido del Contrato.

DCIMA STIMA.- INFORMACIN DE LA EMPRESA
LA EMPRESA est obligada a comunicar a VISANET, cualquier cambio de
denominacin o razn social, de domicilio, telfonos, de giro de negocio, cierre,
cambio de representante legal, o cualquier otro dato que se considere relevante
para el funcionamiento del servicio materia de este Contrato; as como a
entregar la documentacin que pueda solicitarle VISANET para acreditar
dichos cambios.

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Ninguna de las variaciones enumeradas en esta clusula producirn efecto
frente a VISANET, mientras no le hayan sido comunicadas por escrito y
debidamente acreditadas. Asimismo LA EMPRESA ser la responsable por las
consecuencias que su omisin pudiera generar en su contra, en contra de
VISANET o, en contra de terceros.

DCIMA OCTAVA.- LEY Y DOMICILIOS
El presente Contrato se rige por el Cdigo Civil Peruano y las dems normas
aplicables.
Todas las comunicaciones o notificaciones judiciales o extrajudiciales se
entendern dirigidas vlidamente a los domicilios que aparecen en el
encabezado del presente Contrato, salvo que se haya comunicado por carta
notarial con quince (15) das calendario de anticipacin, la variacin del
domicilio, en cuyo caso las comunicaciones o notificaciones debern dirigirse al
nuevo domicilio.

DCIMA NOVENA.- CONCILIACIN Y ARBITRAJE
Ambas partes acuerdan que toda desavenencia o controversia que pudiera
derivarse de este Contrato, o como consecuencia del mismo, sean una o
varias, incluidas las que se refieren a su nulidad, anulacin o invalidez, total o
parcial, resolucin, rescisin, eficacia, vigencia o interpretacin en todo o parte
del mismo; cumplimiento o incumplimiento de sus estipulaciones o
prestaciones, aplicacin, efectos, alcances o dudas relevantes, cualesquiera
sea su causa, motivo, origen o denominacin, sern resueltas por un Arbitro
nico, mediante proceso y Laudo Arbitral de derecho, definitivo e inapelable, de
conformidad con el reglamento del Tribunal Arbitral del Centro de Conciliacin y
Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas
normas y administracin como arbitraje institucional las partes se someten en
forma absoluta e incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su
integridad sin reserva alguna.
Las partes renuncian a su derecho de ejercitar cualquier accin ante la
jurisdiccin ordinaria y se obligan a cumplir las resoluciones y a acatar el laudo
que emita el rbitro.
En todo lo no previsto en esta clusula de conciliacin y arbitraje, sern de
aplicacin las normas sobre Arbitraje, vigentes al momento en que sea
invocada esta clusula.

Suscrito en la ciudad de _____, a los __________das del mes de
______________del ao dos mil _______.




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COMPAA PERUANA DE MEDIOS DE LA EMPRESA
PAGO SAC