Este borrador no es un contrato ni una oferta para participar en un contrato. Slo el documento suscrito entre el Prestatario y la CII contendr los trminos que los vinculan jurdicamente. Hasta que el documento no sea suscrito por el Prestatario y la CII, ninguno de ellos pretende estar jurdicamente vinculado.
1 En caso de otorgarse financiamiento a otro tipo de intermediarios financieros, el presente modelo se deber modificar para adecuar puntos especficos a ste. 2 La inclusin del Garante ser decidida por el Equipo del Proyecto de la CII. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] i NDICE ARTCULO I DEFINICIONES ................................................................................................... 1 Seccin 1.01 Definiciones Generales. ............................................................................ 1 Seccin 1.02 Definiciones Financieras. .......................................................................... 7 ARTCULO II TRMINOS Y CONDICIONES DEL PRSTAMO ...................................... 8 Seccin 2.01 Monto, Plazo y Moneda. ........................................................................... 8 Seccin 2.02 Lugar de Pago. ........................................................................................... 9 Seccin 2.03 Pagos en Das Hbiles. .............................................................................. 9 Seccin 2.04 Amortizacin. ............................................................................................ 9 Seccin 2.05 Aplicacin de los Pagos. ........................................................................... 9 Seccin 2.06 Intereses. .................................................................................................... 9 Seccin 2.07 Comisiones. ............................................................................................. 10 Seccin 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Informacin. ....................................... 10 Seccin 2.09 Pago Anticipado. ..................................................................................... 10 Seccin 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios. ............................................................. 11 Seccin 2.11 Cargos por Mora...................................................................................... 11 Seccin 2.12 Reinversin.............................................................................................. 11 Seccin 2.13 Aplicacin de Fondos Inactivos. ............................................................. 12 Seccin 2.14 Pagars. ................................................................................................... 12 Seccin 2.15 [Garanta.] ............................................................................................... 12 Seccin 2.16 Cesin [o Prenda] de los Prstamos a Empresa Elegibles. .................... 12 ARTCULO III DE LOS DESEMBOLSOS ............................................................................. 13 Seccin 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. ............................... 13 Seccin 3.02 Cese de la Obligacin de Desembolsar. .................................................. 13 Seccin 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. ............................. 14 ARTCULO IV REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRSTAMO ............. 14 Seccin 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. ........................................................... 14 Seccin 4.02 Requisitos para los Desembolsos. ........................................................... 14 Seccin 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso...................................... 15 Seccin 4.04 Documentacin J ustificativa. .................................................................. 15 ARTCULO V DECLARACIONES Y GARANTAS ............................................................. 15 CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] ii Seccin 5.01 Existencia Social, Facultades J urdicas, Efecto Vinculante. ................... 15 Seccin 5.02 Autorizacin; Inviolabilidad. .................................................................. 15 Seccin 5.03 Informacin Financiera. .......................................................................... 16 Seccin 5.04 Litigios y Contenciosos. .......................................................................... 16 Seccin 5.05 Informacin Completa y Veraz. .............................................................. 16 Seccin 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantas. ..................................... 16 Seccin 5.07 Vigencia de las Declaraciones. ................................................................ 16 ARTCULO VI OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO ..................................................... 16 Seccin 6.01 Obligaciones de Hacer. ........................................................................... 16 Seccin 6.02 Obligaciones de No Hacer....................................................................... 22 ARTCULO VII CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRSTAMO .... 23 Seccin 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado. .................................................... 23 ARTCULO VIII OTRAS DISPOSICIONES .......................................................................... 24 Seccin 8.01 Interpretacin. ......................................................................................... 24 Seccin 8.02 Referencias. ............................................................................................. 24 Seccin 8.03 Encabezados. ........................................................................................... 24 Seccin 8.04 Tipo de Cambio. ...................................................................................... 24 Seccin 8.05 Principios Contables. ............................................................................... 24 Seccin 8.06 Notificaciones. ......................................................................................... 24 Seccin 8.07 Domicilio. ................................................................................................ 24 Seccin 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales. ....................................... 25 Seccin 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad. ................................................. 25 Seccin 8.10 Nulidades. ................................................................................................ 25 Seccin 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibicin. ................................................ 25 Seccin 8.12 Irrenunciabilidad. .................................................................................... 25 Seccin 8.13 Ley Aplicable. ......................................................................................... 25 Seccin 8.14 J urisdiccin.............................................................................................. 25 Seccin 8.15 Modificaciones. ....................................................................................... 26 Seccin 8.16 Vigencia. ................................................................................................. 26 ANEXO I LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS ......................................................... 1 ANEXO II RECIBO ...................................................................................................................... 3 CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] iii ANEXO III ELEMENTOS BSICOS DEL SISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL ......... 4 ANEXO IV SOLICITUD DE REINVERSIN .......................................................................... 5 ANEXO V INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE ......................... 7 ANEXO VI PAGAR ................................................................................................................... 8 ANEXO VII SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRSTAMO ........................................ 9 ANEXO VIII INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES ............ 11
CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 1
CONTRATO DE PRSTAMO
(i) [nombre del Prestatario], una [entidad financiera] de [nombre del pas] domiciliada en [domicilio] (en adelante el Prestatario), representada por [nombre del representante], quien acta con facultades suficientes para celebrar este contrato segn [ttulo de representacin]; y (ii) la Corporacin Interamericana de Inversiones, un organismo internacional domiciliado en 1350 New York Ave., N.W., Washington, D.C., 20577, Estados Unidos de Amrica, (en adelante la CII), representada por [nombre del representante], quien acta con facultades suficientes para celebrar este contrato segn [ttulo de representacin]. (en conjunto denominadas las Partes), han convenido y pactado lo siguiente: ARTCULO I DEFINICIONES Seccin 1.01 Definiciones Generales. Los siguientes trminos tienen los significados que a continuacin se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del mismo, salvo que el contexto exija lo contrario: Accionista Significativo significa cualquier Persona (o grupo de Personas actuando concertadamente, segn acuerdo formal o informal entre ellas) : (i) que controle, directamente o a travs de sus Controladas o Vinculadas, o tenga el control indirecto, de veinte por ciento (20%) o ms de las acciones con derechos de voto del Prestatario y/o del Garante; o (ii) que pueda efectivamente designar o remover veinte por ciento (20%) o ms de los miembros del directorio del Prestatario. Autoridad de Control significa cualquier entidad pblica o privada que tenga o que en un futuro pueda tener a su cargo la supervisin y/o el control de las actividades realizadas por el Prestatario, conforme a las leyes de [nombre del pas]. Autoridad de Gobierno significa cualquier gobierno o cualquier subdivisin nacional, regional, local, municipal u otra del mismo y cualquier entidad municipal, local y/o federal u oficial que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o de gobierno en [nombre del pas]. Cambio Adverso Significativo significa, con relacin al Prestatario, cualquier hecho, evento o circunstancia que afecte o pueda razonablemente afectar de manera adversa y significativa: (iii) el negocio, las actividades, las propiedades o las condiciones (financieras o de otra naturaleza) del Prestatario; y/o (iv) la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones establecidas mediante el presente Contrato, los Documentos Principales o la ley de [nombre del pas] y/o (v) las Empresas Elegibles. Contrato de Prstamo o Contrato significa el presente documento y sus anexos, debidamente suscrito entre las Partes. Control Indirecto significa, con respecto al Prestatario [y/o al Garante], cualquier Persona: (i) en cuya asamblea o junta de accionistas, el Prestatario [y/o el Garante] pueda ejercer ms de la mitad de los derechos de voto como consecuencia de la propiedad directa o CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 2 indirecta de acciones, celebracin de contratos de usufructo, prenda, fideicomiso o similares o por acuerdos con otros accionistas; y/o (ii) cuyos miembros del directorio puedan ser designados o removidos por el Prestatario [y/o el Garante], sin ser necesario que ste[os] cuente[n] con ms de la mitad de los derechos de voto en la asamblea o junta de accionistas. Controlada significa, una Persona, con respecto a cualquier otra Persona que: (i) sea en ms de un cincuenta por ciento (50%) duea de su propiedad, de manera directa o indirecta; y/o (ii) cuyas cuentas se consoliden con las de dicha Persona en sus estados financieros, si dichos estados financieros fuesen preparados de manera consolidada; y/o (iii) pueda ejercer ms de la mitad de los derechos de voto en su asamblea de accionistas; y/o (iv) tenga derecho a nombrar o remover la mayora de sus directores; y/o (v) la controle efectivamente de acuerdo a lo establecido por la ley de [nombre del pas]. Da Hbil significa cualquier da distinto a (i) un sbado, (ii) un domingo, (iii) un da cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que operan en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de Amrica, deban, por ley o mediante autorizacin, permanecer cerradas, y (iv) para los efectos de la definicin de Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters, un da cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que realizan operaciones en el mercado interbancario de eurodlares de la Ciudad de Londres, Inglaterra, deban, por ley o mediante autorizacin, permanecer cerradas. Documentos Principales significa el presente Contrato, los Documentos Societarios, [otros documentos a ser suscritos] y los Pagars. Documentos Societarios significa los documentos constitutivos, estatutos y autorizaciones vigentes del Prestatario, adems de los pactos entre accionistas, as como todo acuerdo o resolucin adoptada por el Prestatario y todo poder emitido por el Prestatario en relacin con el Prstamo de la CII y con el presente Contrato. Dlares y el signo US$ significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica. Ejercicio Fiscal significa el ejercicio contable que comienza el [1 de enero] de cada ao y concluye el [31 de diciembre] del mismo ao calendario. Empresa Elegible o EE significa una empresa que rena todos los requisitos que se exponen a continuacin: (i) est constituida y tiene existencia vlida de conformidad con la legislacin de [nombre del pas], situndose en dicho pas sus principales activos y actividades; (ii) es propiedad de o es controlada por accionistas privados; (iii) la participacin en su capital social por parte del Prestatario o cualquier empresa Controlada y/o Vinculada del mismo o por cualquiera de sus accionistas, directores o empleados no podr superar, directa o indirectamente, a ttulo individual, el [cinco por CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 3 ciento (5%)] 3 ni, en conjunto, el [veinte por ciento (20%)] 4 ; (iv) el capital con derecho a voto no es controlado, directa o indirectamente, ni por el Prestatario, ni por una [Controlada] ni por ningn accionista de los mismos; (v) no desarrolla ninguna de las actividades descriptas en el ANEXO I; (vi) al cierre del Ejercicio Fiscal ms reciente, sus activos totales o ventas netas eran inferiores a [veinte millones de Dlares (US$20.000.000)] 5 [diez millones de Dlares (US$10.000.000)] 6 , y sus activos totales o ventas netas consolidados con los del Grupo Econmico y/o Controladas eran inferiores a cincuenta millones de Dlares (US$50.000.000); (vii) cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisin Ambiental y Laboral; y (viii) no se encuentra en incumplimiento respecto de obligacin alguna con el Prestatario o con la CII. "Equivalente en Moneda Local" significa, en cualquier fecha, el monto en moneda local necesario para comprar una suma determinada de Dlares al tipo de cambio de oferta o demanda (tipo de cambio promedio ponderado-venta) publicado por el Banco Central de [nombre del pas] o, en defecto de la tasa oficial, la tasa promedio ofrecida por tres (3) bancos comerciales importantes que efecten operaciones en el mercado cambiario en [nombre del pas]. Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters significa el segundo Da Hbil inmediatamente anterior al primer da del Perodo de Inters en cuestin. Fecha de Inicio de la Reinversin significa para cualquier Perodo de Reinversin, la fecha en la que el Prestatario recibe de una EE cualquier monto del capital correspondiente a un Prstamo a Empresa Elegible en calidad de pago de amortizacin o pago anticipado (segn sea el caso), de la totalidad o una parte de dicho prstamo. Fecha de Pago del Capital significa cada Fecha de Pago de Intereses, comenzando en aquella Fecha de Pago de Intereses que acaezca inmediatamente antes del [____ (__) [este plazo debe coincidir con el perodo de gracia del Prstamo]] aniversario de la fecha del primer desembolso, extendindose hasta la Fecha de Vencimiento. Fecha de Pago de Intereses significa las fechas de los pagos [trimestrales, a ser efectuados cada ao: (i) el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o (ii) el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o (iii) el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre, segn determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha del primer desembolso del Prstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer desembolso del
3 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se seale en la legislacin local. 4 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se seale en la legislacin local. 5 A ser incluido en el caso de Argentina, Brasil, Mxico, Venezuela, Chile, Colombia y Per. 6 A ser incluido en el caso de Bahamas, Barbados, Costa Rica, J amaica, Panam, Surinam, Trinidad & Tobago, Uruguay, Belice, Bolivia, Repblica Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Guyana, Hait, Honduras, Nicaragua y Paraguay. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 4 Prstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables ser el establecido en (iii) arriba.] 7
Fecha de Pago de la Comisin de Compromiso significa, previo a efectuarse el desembolso del Prstamo, las fechas de los pagos [trimestrales] a ser efectuados cada ao: (i) el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o (ii) el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o (iii) el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre, segn determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha en que la Comisin de Compromiso haya comenzado a devengarse. Por ejemplo, si la Fecha de Vigencia es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables ser el establecido en el inciso (iii) arriba. Una vez efectuado el primer desembolso del Prstamo, significa los pagos a realizarse en la correspondiente Fecha de Pago de Intereses, continuando hasta que el Prstamo haya sido desembolsado en su totalidad o se haya declarado su vencimiento. Fecha de Vencimiento significa la Fecha de Pago del Capital que acaezca inmediatamente antes del [___ (__) este plazo debe coincidir con el plazo total del Prstamo, ejemplo: octavo (8)] aniversario de la fecha del primer desembolso del Prstamo, en la cual el Prestatario deba pagar a la CII la ltima cuota de capital. Fecha de Vigencia significa la fecha en la que el presente Contrato haya sido debidamente suscrito por el Prestatario y la CII y, en el supuesto que dichas partes suscriban este Contrato en fechas distintas, la Fecha de Vigencia ser la ltima de dichas fechas. Gravamen significa, aunque no exclusivamente, cualquier hipoteca, prenda, cargo, garanta, privilegio u obligacin de cualquier tipo o, en general, cualquier acuerdo preferencial cuyo efecto prctico sea el de constituir una garanta respecto de un activo, ingresos, bienes o el producto de la venta de dichos bienes y/o restringir la negociabilidad de los mismos. Grupo Econmico significa, en conjunto, cualquier grupo conformado por dos o ms Personas (incluyendo como mnimo a una EE) que estn interrelacionadas debido a que una de dichas Personas: (i) tiene directa o indirectamente, una participacin superior al cincuenta por ciento (50%) del capital social de una o ms de las dems Personas; y/o (ii) ejerce el control de voto mayoritario de cualquiera de dichas Personas. Impuestos significa cualquier tributo, contribucin, cargo, tasa, servicio, gravamen, retencin u otra deduccin, impuestos de timbre y documentales, comisiones, derechos y pagos de cualquier naturaleza, exigidos por cualquier organismo o Autoridad de Gobierno, en vigor a la Fecha de Vigencia o que entren en vigor posteriormente. Informe Anual de Desempeo Ambiental significa el informe escrito que preparar el Prestatario a fin de describir la forma en que los procedimientos del Sistema de Gestin Ambiental se han integrado en su proceso de aprobacin de operaciones. Perodo de Inters significa cada perodo de [tres (3)] [seis (6)] meses que comience en una Fecha de Pago de Intereses y finalice el da inmediatamente anterior a la subsiguiente Fecha de
7 A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de ser pagos semestrales, utilizar la siguiente clusula: ...las fechas de los pagos semestrales, a ser efectuados cada ao: (i) el 15 de enero y 15 de julio; o (ii) el 15 de febrero y 15 de agosto; o (iii) el 15 de marzo y 15 de septiembre; o (iv) el 15 de abril y 15 de octubre; o (v) el 15 de mayo y 15 de noviembre; o (vi) 15 de junio y 15 de diciembre; segn determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha del primer Desembolso del Prstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer Desembolso del Prstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables ser el establecido en (vi) arriba. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 5 Pago de Intereses, estipulndose que el primer Perodo de Inters aplicable a cada desembolso ha de comenzar en la fecha de dicho desembolso y finalizar el da inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Intereses. Perodo de Inversin significa, con respecto a cada desembolso del Prstamo, el perodo que comienza en la fecha en que la CII efecta dicho desembolso y finaliza al cumplirse [ciento ochenta] ([180]) 8 das de tal desembolso. Perodo de Reinversin significa, con respecto a cualquier porcin del o los Prstamos a Empresas Elegibles, el perodo comprendido entre la Fecha de Inicio de la Reinversin y que finaliza a los [noventa] ([90]) 9 das siguientes. Persona significa cualquier persona fsica o jurdica, pblica o privada. Plan de Accin Correctivo significa el plan de saneamiento, incluida la informacin detallada de los costos y un calendario de ejecucin que, tras su puesta en marcha, permita al Prestatario velar por que cada EE lleve a cabo sus operaciones de conformidad con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisin Ambiental y Laboral. Prcticas Obstructivas significa: (i) la destruccin, falsificacin, alteracin u ocultamiento deliberados de evidencia sustancial pertinente a una investigacin, o hacer declaraciones falsas a los investigadores, para impedir sustancialmente una investigacin por parte de la CII sobre presuntas Prcticas Prohibidas; y la amenaza, persecucin o intimidacin de cualquier persona para evitar que pueda revelar lo que conoce sobre asuntos relevantes para la investigacin o que lleve a cabo la investigacin; y (ii) acciones dirigidas a impedir sustancialmente el ejercicio de los derechos de inspeccin y auditora de la CII previstos en el presente Contrato. Prcticas Prohibidas significa: (i) una prctica corruptiva, esto es el ofrecimiento, entrega, recepcin o solicitud, directa o indirectamente, algo de valor para influir indebidamente en la conducta de otra parte; (ii) una prctica fraudulenta, esto es cualquier acto u omisin, incluyendo la tergiversacin de hechos y circunstancias que, deliberadamente o por negligencia grave, engae o intente engaar a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra ndole o para evadir una obligacin; (iii) una prctica coercitiva, esto es perjudicar o causar dao, o amenazar con perjudicar o causar dao, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar en forma indebida las acciones de una parte; o (iv) una prctica colusoria, esto es un acuerdo entre dos o ms partes realizado con la intencin de alcanzar un propsito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra parte. Prstamo significa el financiamiento otorgado por la CII al Prestatario bajo el presente Contrato. Prstamos a Empresas Elegibles significa los crditos denominados en, o indexados a Dlares que el Prestatario otorgue a las EE para financiar Proyectos Elegibles conforme a los
8 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. 9 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 6 trminos y condiciones establecidas en este Contrato. Procedimiento de la CII para la Revisin Ambiental y Laboral se refiere a la poltica CII/GP-5-6 (http://www.iic.org/sites/default/files/pdf/286570- iic_procedimiento_para_la_revision_ambiental_y_laboral_de_proyectos_financiados_por_la_cii. pdf) destinada a identificar, evaluar y mitigar las posibles repercusiones ambientales y los temas laborales que surjan en relacin con el desarrollo del Proyecto y a la ejecucin de medidas o inversiones necesarias para garantizar el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales as como el cumplimiento de otras prcticas internacionalmente adoptadas y requeridas por la CII. Proyecto significa el financiamiento al Prestatario a fin de que ste financie Proyectos Elegibles a travs de Prstamos a Empresas Elegibles. Proyecto Elegible o PE significa el proyecto presentado por una EE y que, evaluado por el Prestatario tcnica, financiera y operativamente, resulta viable al amparo de las polticas crediticias del Prestatario, reuniendo, adems, todos los criterios citados a continuacin: (i) contribuye, a criterio de la CII, a: (a) la generacin de ingresos en divisas y/o el ahorro de las mismas en el pas; (b) la creacin de empleo; o (c) la promocin del ahorro y el empleo de capital para inversiones productivas, siempre que ello no suponga la realizacin de alguna de las actividades detalladas en el ANEXO I de este Contrato; (ii) dedicar el financiamiento a [la adquisicin de activos fijos o maquinaria que tengan su origen en pases miembros de la CII] o [capital de trabajo] 10 ; (iii) los bienes que se adquieran para el proyecto se ubicarn en [nombre del pas]; (iv) los Prstamos a Empresas Elegibles: (a) no superarn el monto de [un milln de Dlares (US$ 1.000.000)] 11 [quinientos mil Dlares (US$ 500.000)] 12 por EE; (b) no superarn el monto de ______ Dlares (US$______) por Grupo Econmico; y (c) tendrn un plazo de amortizacin de no menos de _____ (___) aos; 13 y (v) cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisin Ambiental y Laboral. Requisitos Nacionales y Locales significan las leyes, reglamentos y requisitos ambientales, laborales, de salud y de seguridad vigentes en [nombre del pas]. Sistema de Gestin Ambiental o SGA significa la serie de procesos y procedimientos de gestin que permitirn al Prestatario analizar, controlar y reducir el efecto que sus actividades,
10 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de que se cuente con una garanta sobre los activos fijos, la CII podr optar por agregar lo siguiente: Los Activos fijos sern nuevos o con una antigedad no mayor a [___ (___) aos], (salvo que se trate de bienes a los cuales se les ha efectuado mejoras, en cuyo caso el bien podr tener una antigedad de hasta un mximo de [(__) ao)]. 11 A ser incluido en el caso de Argentina, Brasil, Mxico, Venezuela, Chile, Colombia y Per. 12 A ser incluido en el caso de Bahamas, Barbados, Costa Rica, J amaica, Panam, Surinam, Trinidad & Tobago, Uruguay, Belice, Bolivia, Repblica Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Guyana, Hait, Honduras, Nicaragua y Paraguay. 13 A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 7 productos o servicios ejercen sobre el medio ambiente. Los elementos bsicos del SGA se encuentran detallados en el ANEXO III. Vinculada significa, con respecto al Prestatario, cualquier Persona que: (i) participe en ms del diez por ciento (10%) en el capital social del Prestatario o viceversa, o (ii) se encuentre bajo el control directo o indirecto de cualquiera de los accionistas del Prestatario. Seccin 1.02 Definiciones Financieras. 14 Los siguientes trminos tienen los significados que a continuacin se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del mismo, salvo que el contexto exija lo contrario: Activos Ponderados por Riesgo significa el resultado que se obtiene de multiplicar los activos del Prestatario (incluidas las contingencias del mismo) por el coeficiente de riesgo aprobado por la respectiva Autoridad de Gobierno. Cartera Total significa la suma de todas las Operaciones Activas del Prestatario netas de Provisiones. Cartera Vencida significa la suma de las operaciones de crdito que presenten un atraso en sus pagos superior a ___________]. Coeficiente de Brecha de Liquidez significa, en una determinada fecha, la relacin que se obtiene de dividir la brecha de liquidez a noventa (90) das a esa determinada fecha entre su Patrimonio a la misma fecha. Coeficiente de Cartera Vencida significa, en una determinada fecha, la relacin que se obtiene de dividir la Cartera Vencida del Prestatario a esa determinada fecha entre su Cartera Total antes de Provisiones a la misma fecha. Coeficiente de Cobertura de Provisiones significa, en una determinada fecha, la relacin que se obtiene de dividir las Provisiones del Prestatario a esa determinada fecha entre su Cartera Vencida a la misma fecha. Coeficiente de Exposicin Patrimonial significa, en una determinada fecha, la relacin que se obtiene de dividir la suma de la [Cartera C, D y E] 15 del Prestatario menos las Provisiones ms Daciones en Pago a esa determinada fecha entre su Patrimonio. Coeficiente de Solvencia significa, en una determinada fecha, la relacin que se obtiene de dividir el Patrimonio Tcnico del Prestatario a esa determinada fecha entre sus Activos Ponderados por Riesgo a la misma fecha. Daciones en Pago significa la sumatoria de todos los bienes muebles e inmuebles que una entidad financiera ha recibido a ttulo de pago de una operacin de crdito o como consecuencia de un procedimiento judicial de cobro. Operaciones Activas significa todas las operaciones de banca y crdito que impliquen la colocacin de recursos con el pblico, entre las que se incluyen: (i) efectuar descuentos;
14 Estas definiciones financieras debern adecuarse a la legislacin bancaria o prcticas contables aplicables en [nombre del pas] 15 Hacer referencia a las categoras de riesgo de acuerdo a la legislacin local. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 8 (ii) otorgar prstamos y crditos; (iii) expedir tarjetas de crdito; (iv) asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en crditos concedidos, o a travs del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de ttulos de crdito; o (v) otorgar todo tipo de garantas tales como la expedicin de cartas de crdito contingentes. Patrimonio significa la parte de los activos del Prestatario que pertenecen a los accionistas o a tenedores de obligaciones subordinadas (de conformidad con la regulacin aplicable de pasivo subordinado), entre las que se incluyen capital pagado, prima en colocacin de acciones, utilidad acumulada, utilidad del ejercicio, reservas de cualquier tipo, valorizaciones, revalorizaciones, ajustes por inflacin y pasivo subordinado. Patrimonio Tcnico significa la sumatoria de todas las cuentas que componen el Patrimonio, despus de ser ajustadas por los coeficientes fijados por la regulacin bancaria local. Provisiones significan los cargos contables o montos en el balance del Prestatario hechos con el objeto de anticipar potenciales prdidas de cartera que espera sufrir el Prestatario. Tasa de Oferta Interbancaria de Londres o LIBOR significa la tasa interbancaria publicada por la British Bankers Association (BBA) para depsitos en dlares que aparezcan en la pgina correspondiente de Bloomberg Financial Markets Service (actualmente pgina BBAMI) a las 11:00 de la maana hora de Londres, Inglaterra, o cualquier otro servicio similar que publique las tasas BBA (el Proveedor de Servicios) en una Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters, para una (1) semana, un (1) mes, dos (2) meses, tres (3) meses o seis (6) meses, seleccionndose aquel perodo que se encuentre ms cercano a la duracin del Perodo de Inters pertinente (o, si dos (2) perodos son igualmente cercanos a la duracin del Perodo de Inters pertinente, el ms largo). La tasa ofrecida ser redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al 1/l6avo de 1% o a su decimal equivalente. Si por cualquier razn, la tasa LIBOR no fuera proporcionada por BBA y publicada por un Proveedor de Servicios en una Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters, la CII notificar al Prestatario y, en su lugar, determinar la tasa LIBOR a una Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters: (i) calculando la media aritmtica (redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al l/l6avo de 1% o a su decimal equivalente) de dichas tasas de inters ofrecidas cotizadas por cuatro (4) de los principales bancos comerciales que cotizan en el Mercado Interbancario de Eurodlares de Londres seleccionados por la CII; (ii) si se reciben menos de cuatro (4) cotizaciones, la CII podr tomar esas cotizaciones recibidas si no son menos de dos (2); (iii) si se reciben menos de dos (2) cotizaciones de los bancos de Londres, la CII podr tomar las tasas ofrecidas que le sean informadas a o cerca de las 11:00 de la maana, hora de Nueva York, para prstamos en dlares por uno o ms de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de Amrica, seleccionados por la CII. Sujeto a los requerimientos de fondos de la CII y previa notificacin por escrito de la CII al Prestatario, los clculos aritmticos de la CII se redondearn hacia arriba, si fuera necesario, a los tres (3) decimales ms cercanos. Todas las determinaciones de la tasa LIBOR hechas por la CII sern concluyentes en ausencia de error manifiesto. ARTCULO II TRMINOS Y CONDICIONES DEL PRSTAMO Seccin 2.01 Monto, Plazo y Moneda. El monto total del Prstamo asciende hasta un mximo CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 9 de [monto del Prstamo en letras] millones de Dlares (US$ [monto del Prstamo en nmeros]) y tendr un plazo mximo de [plazo del Prstamo en letras] ([plazo del Prstamo en nmeros]) aos contados a partir de la fecha del primer desembolso del Prstamo, incluyendo un perodo de gracia mximo de [perodo de gracia en letras] ([perodo de gracia en nmeros]) aos, contados a partir de dicha fecha. El Prestatario y la CII acuerdan que todos los desembolsos y pagos establecidos mediante este Contrato y los Documentos Principales se efectuarn en Dlares. Seccin 2.02 Lugar de Pago. El Prstamo, sus intereses, las comisiones, los cargos y los dems montos adeudados se pagarn en efectivo, al contado y en Dlares, con fondos de disponibilidad inmediata, a ms tardar a las 11:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, Estados Unidos de Amrica) del da de su respectivo vencimiento, en la cuenta N 323 373844, Ref. OPR #[insertar nmero de PMSYS] 16 de la CII en J P Morgan Chase Bank, ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, Estados Unidos de Amrica, o en cualquier otro lugar que la CII, mediante previo aviso al Prestatario de por lo menos cinco (5) Das Hbiles, designe a su exclusiva discrecin. Seccin 2.03 Pagos en Das Hbiles. Si alguna de las fechas establecidas para efectuar algn pago al amparo del presente Contrato no corresponde a un Da Hbil, entonces el pago en cuestin se efectuar en el Da Hbil inmediatamente posterior, devengndose intereses durante el perodo comprendido entre dicha fecha y el mencionado Da Hbil. Seccin 2.04 Amortizacin. El Prstamo se amortizar mediante el pago de hasta [cantidad de cuotas en letras] ([cantidad de cuotas en nmeros]) cuotas [trimestrales][semestrales], consecutivas e iguales, comenzando en la Fecha de Pago de Intereses que sea inmediatamente anterior a la fecha en que se cumplen [perodo de gracia en letras y en meses/ aos] ([perodo de gracia en nmeros y en meses/aos]) meses/ aos contados a partir de la fecha del primer desembolso del Prstamo, salvo que la CII declare dicho monto de capital vencido y pagadero anticipadamente de conformidad con los trminos del presente Contrato. En caso que ocurran desembolsos adicionales con posterioridad al inicio de la amortizacin del capital del Prstamo, el monto de las cuotas restantes se recalcularn conforme al saldo pendiente de amortizacin del Prstamo. Seccin 2.05 Aplicacin de los Pagos. Todos los pagos que reciba la CII en virtud del Prstamo se aplicarn conforme al siguiente orden de prelacin: (i) honorarios, comisiones, cargos y gastos pendientes de pago; (ii) intereses devengados; y (iii) saldo del capital del Prstamo. Seccin 2.06 Intereses. El Prstamo devengar intereses sobre el saldo pendiente de amortizacin. Los intereses se devengarn a una tasa anual equivalente a la suma de LIBOR ms [spread en letras] ([spread en nmeros] %) anual y debern pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses. [El Prstamo devengar intereses sobre el saldo pendiente de amortizacin. Los intereses se devengarn a: (i) una tasa anual equivalente a la suma de LIBOR ms [spread en letras] por ciento ([spread en nmeros]%) (la Tasa Variable); o (ii) la tasa fija equivalente a la Tasa Variable al momento del desembolso (la Tasa Fija). El Prestatario indicar irrevocablemente en la Solicitud de Desembolso, cul de las opciones
16 A ser informado por la CII CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 10 elegir. Los intereses debern pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses del Prstamo.] 17
Los intereses se calcularn sobre la base de un ao de trescientos sesenta (360) das, hacindose efectivo el pago de intereses en cada Fecha de Pago de Intereses conforme al nmero de das realmente transcurridos. Seccin 2.07 Comisiones. 18
(i) Comisin de Compromiso. El Prestatario pagar una comisin de compromiso equivalente al [comisin de compromiso en letras] por ciento ([comisin de compromiso en nmeros]%) anual sobre el saldo no desembolsado del Prstamo (la Comisin de Compromiso), la cual comenzar a devengarse en la primera en acaecer de las siguientes fechas: (a) noventa (90) das contados a partir de la fecha de aprobacin del Prstamo por el Directorio Ejecutivo de la CII; o (b) a partir de la Fecha de Vigencia. Esta Comisin de Compromiso continuar devengndose en cada caso hasta que el Prstamo haya sido desembolsado en su totalidad o se haya declarado el cese de los desembolsos. La Comisin de Compromiso ser pagadera en la Fecha de Pago de la Comisin de Compromiso. (ii) Comisin de Apertura. El Prestatario pagar una comisin de apertura equivalente al [comisin de apertura en letras] por ciento ([comisin de apertura en nmeros]%) sobre el monto del capital del Prstamo (la Comisin de Apertura), pagadera en la primera de las siguientes fechas: (a) treinta (30) das despus de la Fecha de Vigencia, o (b) en la fecha del primer desembolso del Prstamo. 19
(iii) Comisin de Supervisin. El Prestatario pagar una comisin de supervisin anual de [comisin de supervisin en letras] Dlares (US$[comisin de supervisin en nmeros]), pagadera en la primera Fecha de Pago de Intereses de cada ao a partir de la Fecha de Vigencia y hasta la amortizacin total del Prstamo. Seccin 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Informacin. En caso de incumplimiento del Prestatario de las obligaciones de suministro de informacin y/o notificacin bajo el presente Contrato y/o los Documentos Principales, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Seccin 7.01(ii) y cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, el Prestatario pagar a la CII cinco mil Dlares (US$5.000) por cada perodo de treinta (30) das durante el cual dicho incumplimiento contine. Este cargo se devengar a partir de la fecha de notificacin de incumplimiento, siempre que dentro de los quince (15) das subsiguientes a la misma el Prestatario no remediare su incumplimiento, debiendo efectuarse su pago en la siguiente Fecha de Pago de Intereses, salvo que la CII considere justificadas las razones que aduzca el Prestatario al incurrir en dicho incumplimiento. Seccin 2.09 Pago Anticipado. El Prstamo podr ser pagado anticipadamente, en forma total o parcial, previa notificacin irrevocable cursada por escrito a la CII con cuarenta y cinco (45) das
17 A ser incluido si se brinda la opcin de Tasa Fija. 18 Las comisiones debern expresarse en la misma moneda que el prstamo. 19 A criterio del Equipo del Proyecto de la CII podr agregarse la Comisin por Supervisin o cualquier otra que aplique. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 11 de antelacin. El pago anticipado se efectuar en una Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier otra fecha si la CII as lo aceptara, y estar sujeto a un recargo igual al [comisin de pago anticipado en letras] por ciento ([comisin de pago anticipado en nmeros]%) del monto que se pague anticipadamente, prorrateado en funcin del nmero de meses restantes hasta la Fecha de Vencimiento del Prstamo (la Comisin por Pago Anticipado). [Adicionalmente, en caso de que el Prestatario opte por Tasa Fija, el Prestatario deber pagar el monto equivalente a las prdidas y/o gastos habituales o razonables, incurridos por la CII, incluyendo las prdidas de mrgenes durante el perodo posterior al pago anticipado, que resulte, entre otras, de la reversin o concertacin de un acuerdo de permuta financiera u otro acuerdo derivado] 20 . El monto del pago anticipado no podr ser inferior a [monto mnimo de pago anticipado en letras] [de] Dlares (US$[monto mnimo de pago anticipado en nmeros]). Todos los pagos anticipados se aplicarn a las cuotas del saldo del capital del Prstamo en el orden inverso al de sus fechas de vencimiento. Seccin 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios. (i) En cualquier Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier momento si la CII as lo solicitara, el Prestatario pagar anticipadamente a la CII: (a) los montos desembolsados del Prstamo que no hayan sido utilizados para financiar Prstamos a Empresas Elegibles en el Perodo de Inversin aplicable; (b) la porcin del capital de los fondos del Prstamo correspondiente a amortizaciones o pagos anticipados efectuados sobre los Prstamos a Empresas Elegibles que no se hayan reinvertido en calidad de nuevos Prstamos a Empresas Elegibles en el curso del Perodo de Reinversin aplicable; (ii) El Prestatario cursar notificacin escrita a la CII indicando la porcin de capital de los fondos del Prstamo a la cual corresponde el pago anticipado obligatorio, de conformidad con lo dispuesto en el inciso (i). Una vez entregada la notificacin de pago anticipado, el Prestatario estar obligado a efectuar el citado pago anticipado, el cual se destinar al pago anticipado de las cuotas pendientes de amortizacin del Prstamo, en orden inverso a su vencimiento. Asimismo, ser aplicable la Comisin por Pago Anticipado a que se refiere la Seccin 2.09. Seccin 2.11 Cargos por Mora. Sin perjuicio del pago de intereses convenido en la Seccin 2.06, de lo dispuesto en la Seccin 7.01, y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, si el Prestatario incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, el Prestatario pagar a la CII un cargo del [cargo por mora en letras] por ciento ([cargo por mora en nmeros]%) anual sobre los montos en mora, el cual se devengar da a da a partir de la fecha de incumplimiento. El cargo por mora se calcular sobre el monto en mora del Prstamo y sobre una base de trescientos sesenta (360) das conforme al nmero de das transcurridos. En caso de que el cargo por mora exceda el mximo permitido por la legislacin de [nombre del pas], se aplicar el mximo permitido por dicha legislacin. 21
Seccin 2.12 Reinversin. Al recibir un pago de capital correspondiente a un Prstamo a
20 A ser incluido en caso que la CII brinda la opcin de Tasa Fija. 21 De acuerdo a la legislacin de cada pas se incluir en la presente Seccin el Cargo por Mora (tal cual est expresado en el Contrato) o el Inters Moratorio de acuerdo a la siguiente clusula: Inters Moratorio. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Seccin 7.01 y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, si el Prestatario incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, se incrementar el monto de la tasa de inters establecida de conformidad con la Seccin 2.06 en un [incremento en letras] por ciento ([incremento en nmeros]%), a partir de la fecha de incumplimiento y sin que para el efecto deba mediar acuerdo, requerimiento o interpelacin alguna. En caso de que el inters por mora exceda el mximo permitido por las leyes de [nombre del pas], se aplicar el mximo permitido por esas leyes.] CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 12 Empresas Elegibles, la CII podr autorizar a su plena discrecin, que el Prestatario otorgue nuevos Prstamos a Empresas Elegibles, siempre que se hayan cumplido, a plena satisfaccin de la CII, las condiciones que se detallan a continuacin: (i) El Prestatario habr cursado a la CII una solicitud de reinversin conforme al modelo que se adjunta como ANEXO IV (la Solicitud de Reinversin) para el correspondiente Prstamo a Empresa Elegible, solicitud que estar sujeta a la aprobacin de la CII, conforme lo indique la CII por escrito. Asimismo, la Solicitud de Reinversin deber acreditar el cumplimiento de todas las condiciones de reinversin y adems acompaar el correspondiente informe de elegibilidad de Proyecto Elegible (el Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible) para cada uno de los Proyectos Elegibles que el Prestatario se proponga financiar con los fondos del Prstamo a reinvertir de acuerdo al modelo que luce en el ANEXO V; (ii) El Prstamo a la Empresa Elegible se efectuar dentro del Perodo de Reinversin aplicable; (iii) El Prestatario estar en cumplimiento con todas las obligaciones de este Contrato o de cualquiera de los Documentos Principales. Seccin 2.13 Aplicacin de Fondos Inactivos. En el curso de cada uno de los Perodos de Inversin y Reinversin, el Prestatario podr invertir todos los fondos del Prstamo no desembolsados a Empresas Elegibles en valores comercializables a corto plazo o en instrumentos de crdito de excelente reputacin crediticia denominados en Dlares, o indexados a Dlares conforme a la tasa representativa del mercado, adquiridos nicamente con el nimo de dar un empleo transitorio a dichos fondos inactivos. Seccin 2.14 Pagars. Cada vez que se efecte un desembolso de fondos del Prstamo, el Prestatario entregar un pagar librado a favor de la CII (el Pagar). Dicho Pagar devengar intereses a una tasa igual a la del Prstamo y el mismo deber redactarse de conformidad con las estipulaciones establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato. 22
Durante el plazo de vigencia del Prstamo, el Prestatario se obliga a que el Pagar sea vlido, vinculante y ejecutable, confirindole a la CII el derecho a recurrir a proceso ejecutivo conforme la legislacin local aplicable. Asimismo, el Prestatario se obliga a renovar el Pagar antes de que acaezca su vencimiento, de ser ste un requisito de ley. El libramiento y entrega a la CII de cualquier Pagar no constituir novacin ni pago respecto del Prstamo. Cualquier pago que el Prestatario efecte a la CII de un Pagar o a cuenta de un Pagar liberar al Prestatario del pago del monto al cual corresponda el citado Pagar. Seccin 2.15 [Garanta.] 23
Seccin 2.16 Cesin [o Prenda] 24 de los Prstamos a Empresa Elegibles. 25 Ante el deterioro de la situacin financiera del Prestatario o la inminencia o el acaecimiento de una Causal de
22 Sustituir por el siguiente texto de ser ste un requisito de la ley local aplicable: Cada vez que se efecte un desembolso de fondos del Prstamo, el Prestatario emitir y entregar dos (2) Pagars librados a favor de la CII (conjuntamente, el Pagar). Cada Pagar, uno por el monto del capital y el otro por el monto aproximado de intereses a devengarse, deber redactarse de conformidad con las estipulaciones establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato. 23 El Equipo del Proyecto de la CII decidir si solicita al Prestatario el otorgamiento de garantas. 24 De acuerdo a la legislacin aplicable se decidir si se solicitar cesin o prenda. 25 Esta clusula ser eliminada para el caso que el Proyecto prevea garantas a otorgar por el Prestatario. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 13 Vencimiento Anticipado, el Prestatario se obliga a ceder lisa y llanamente [o a prendar] a favor de la CII, [o de la persona que la CII indique,] si sta as lo requiere, la totalidad de los derechos crediticios derivados de los Prstamos a Empresa Elegibles junto con todas las garantas personales, reales y dems derechos o instrumentos accesorios establecidos en relacin a los mencionados prstamos. La cesin [o prenda] no extinguir las obligaciones de pago del Prestatario, sino que constituir una fuente alternativa de pago de las mismas. En caso de que la CII reciba un pago al amparo de los Prstamos a Empresas Elegibles cedidos [prendados], ste se imputar a cuenta del saldo del Prstamo a cargo del Prestatario de conformidad con lo dispuesto en la Seccin 2.09. El Prestatario efectuar la cesin [o prenda] dentro de los diez (10) das siguientes a la solicitud de la CII. El Prestatario se compromete a individualizar y mantener en su Patrimonio los Prstamos a las Empresas Elegibles con sus correspondientes garantas personales, reales y derechos accesorios. El ejercicio de este derecho por parte de la CII no impedir el ejercicio de ningn otro derecho de la CII contemplado en este Contrato, incluyendo la declaracin de cualquier Causal de Vencimiento Anticipado. ARTCULO III DE LOS DESEMBOLSOS Seccin 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. Sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el ARTCULO IV, la CII efectuar los desembolsos del Prstamo de conformidad con la solicitud de desembolso presentada de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO VII (la Solicitud de Desembolso). Dicha solicitud deber ser entregada a la CII por lo menos cinco (5) Das Hbiles antes de la fecha de desembolso solicitada. El desembolso se realizar mediante transferencia bancaria a la cuenta del Prestatario en [nombre del pas] indicada por ste en la mencionada Solicitud de Desembolso. El Prestatario podr cambiar dicha cuenta siempre que notifique a la CII del cambio con diez (10) Das Hbiles de anticipacin al desembolso y que entregue a la CII la confirmacin del nuevo banco al cual se remitirn los fondos que desembolse la CII. Salvo manifestacin en contrario por escrito de la CII: (i) El Prstamo se har efectivo en uno (1) o ms desembolsos por montos no inferiores a [______] Dlares (US$[_________]), ejemplo: quinientos mil Dlares (US$500.000)] cada uno, con la excepcin del ltimo desembolso. (ii) La obligacin de la CII de efectuar el primer desembolso del Prstamo por cualquier concepto se extinguir a los [___ (__), ejemplo: seis (6)] meses contados a partir de la Fecha de Vigencia, sin que medie notificacin ni accin alguna por parte de la CII. (iii) La obligacin de la CII de efectuar el ltimo desembolso del Prstamo por cualquier concepto se extinguir a los [__ (__) este perodo expresado en meses debe coincidir con el perodo de gracia del prstamo, ejemplo: veinticuatro (24)] meses contados a partir de la Fecha de Vigencia, sin que medie notificacin ni accin alguna por parte de la CII. Seccin 3.02 Cese de la Obligacin de Desembolsar. La obligacin de la CII de realizar desembolsos del Prstamo cesar, mediante notificacin escrita de la CII al Prestatario, en caso de producirse cualesquiera de las siguientes circunstancias: (i) Una Causal de Vencimiento Anticipado y as lo declarase la CII. (ii) En caso que [nombre del pas] deje de ser un pas miembro de pleno derecho de la CII. Una vez cursada la notificacin, el monto no desembolsado del Prstamo ser dejado sin efecto CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 14 de inmediato y asimismo la Comisin de Compromiso dejar de devengarse a la fecha de la citada notificacin. Seccin 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. Mediante notificacin escrita a la CII con una anticipacin mnima de cuarenta y cinco (45) das, el Prestatario podr solicitar el cese de desembolsos del Prstamo, estipulndose que en la fecha en que sea efectivo el cese de los desembolsos dejar de ser exigible la Comisin de Compromiso. ARTCULO IV REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRSTAMO Seccin 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. De conformidad con la Seccin 3.01, la CII efectuar el desembolso solicitado dentro de los diez (10) Das Hbiles de haberse cumplido, a su entera satisfaccin, todos los requisitos detallados en el presente Artculo IV. Seccin 4.02 Requisitos para los Desembolsos. La obligacin de la CII de efectuar cualquier desembolso bajo el Prstamo estar sujeta al cumplimiento de cada uno de los siguientes requisitos, a su entera satisfaccin: (i) El Prestatario estar en cumplimiento y observando todas las obligaciones, condiciones y pactos contenidos en este Contrato y en los Documentos Principales. (ii) No se habr producido Cambio Adverso Significativo. (iii) No se habr producido, ni se estar produciendo, ni se producir a raz de efectuado el desembolso, ninguna Causal de Vencimiento Anticipado ni ningn acontecimiento que mediante notificacin, transcurso del tiempo, o ambos, pudiera constituir una Causal de Vencimiento Anticipado. (iv) La CII no habr suspendido los desembolsos del Prstamo. (v) El Prestatario deber haber entregado a satisfaccin de la CII, la siguiente documentacin: (a) la Solicitud de Desembolso; (b) los Informes de Elegibilidad de Proyecto Elegible; conforme al modelo adjunto en el ANEXO V; (c) el Pagar emitido de conformidad con la Seccin 2.14; (d) los estados financieros auditados y no auditados ms recientes del Prestatario; (e) excepto para el primer desembolso del Prstamo, el recibo correspondiente al desembolso anterior de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO II (el Recibo); (f) las copias fieles y fidedignas de los Documentos Societarios del Prestatario en relacin con el Prstamo y los Documentos Principales; y cualquier modificacin con respecto de los mismos; (g) cualquier modificacin respecto de la informacin contenida en la certificacin del banco al cual se remitirn los fondos del desembolso conforme al requisito establecido en la Seccin 4.03(ii), entregada para cualquier desembolso anterior; y (h) [los correspondientes documentos que acrediten la formalizacin, perfeccionamiento y [registro] [presentacin al registro con constancia de reserva CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 15 de prioridad o bloqueo registral] [presentacin al registro] 26 de la Garanta.] Seccin 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso. La obligacin de la CII de efectuar el primer desembolso del Prstamo estar sujeta al cumplimiento por parte del Prestatario de los requisitos de la Seccin 4.02 que sean aplicables y a la entrega a la CII de la siguiente documentacin, a su entera satisfaccin: (i) El presente Contrato debidamente suscrito por las Partes y perfeccionado para asegurar su ejecutabilidad conforme a la legislacin aplicable; (ii) Una certificacin emitida por el banco al cual se remitirn los fondos del desembolso acreditando que el Prestatario es el titular de la cuenta indicada en la Solicitud de Desembolso; (iii) La opinin legal emitida por el abogado externo de la CII respecto del presente Contrato, los Documentos Principales, las transacciones contempladas en los mismos, el Proyecto y otros aspectos que la CII hubiese requerido, que sean satisfactorias para la CII. (iv) [la garanta debidamente formalizada, perfeccionada y [registrada] [presentada a registro con constancia de reserva de prioridad/bloqueo registral] [presentada a registro] [NOTA: Agregar las clusulas pertinentes que sean aplicables slo para esta transaccin en particular.] Seccin 4.04 Documentacin Justificativa. El Prestatario proporcionar todos los documentos e informacin adicional que la CII pudiera solicitar con el propsito de amparar cualquier desembolso, independientemente de que dicha solicitud se efecte antes o despus de efectuado el desembolso. ARTCULO V DECLARACIONES Y GARANTAS Seccin 5.01 Existencia Social, Facultades Jurdicas, Efecto Vinculante. El Prestatario declara que: (i) es una [entidad financiera] debidamente constituida, vlidamente existente en [nombre del pas] y que sus Documentos Societarios estn plenamente vigentes y son efectivos en la fecha del presente Contrato; (ii) que posee las licencias, autorizaciones, conformidades, aprobaciones o registros necesarios conforme a la legislacin de [nombre del pas], teniendo plena facultad y capacidad para poseer sus bienes y llevar a cabo sus operaciones de la manera que en la actualidad las lleva, estando el monto del Prstamo solicitado dentro de los lmites de su capacidad de endeudamiento y que; (iii) el presente Contrato y todos los Documentos Principales constituyen acuerdos vlidos y vinculantes para l mismo, y exigibles de conformidad con sus trminos. Seccin 5.02 Autorizacin; Inviolabilidad. El Prestatario declara que: (i) la suscripcin, entrega y formalizacin del presente Contrato y todos los Documentos Principales han sido debidamente autorizadas y sern registrados ante la Autoridad de Gobierno correspondiente en caso de ser dicho registro necesario sin requerir consentimiento alguno por parte de ningn tercero en virtud de cualquier contrato,
26 A exclusiva discrecin del equipo de proyecto de la CII, se podr considerar alguna de estas opciones, siempre que sea permitido por la legislacin aplicable y que no se menoscaben los intereses de la CII.
CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 16 dictamen, requerimiento judicial, mandato, decreto o estatuto, normativa o reglamento que sea aplicable y que; (ii) con la suscripcin de este Contrato no ha infringido ni infringir ninguna disposicin o trmino de los Documentos Societarios o de cualquier otro acuerdo o contrato con terceros. Seccin 5.03 Informacin Financiera. El Prestatario declara que los estados financieros auditados y no auditados del Prestatario, de fecha ms reciente, presentan razonablemente, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicables, o en cumplimiento de las disposiciones legales o normas aplicables en [nombre del pas], la situacin financiera del Prestatario, a la fecha del ltimo Ejercicio Fiscal o perodo aplicable de conformidad con la Seccin 8.05. Seccin 5.04 Litigios y Contenciosos. El Prestatario declara que no existe juicio, accin o procedimiento pendiente ante tribunal, rbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que afecte al Prestatario, ni es de su conocimiento amenaza alguna de juicio, accin o procedimiento ante tribunal, rbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que pudiera afectar adversa y significativamente la situacin financiera del Prestatario, los resultados de sus operaciones, su capacidad de cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Prstamo, indistintamente, o que afectara en cualquier forma la validez y eficacia del presente Contrato. Seccin 5.05 Informacin Completa y Veraz. El Prestatario declara que, a los efectos del presente Contrato y los Documentos Principales: (i) toda la informacin entregada a la CII es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaracin sea engaosa; (ii) ha informado a la CII por escrito acerca de cualquier hecho o situacin que pueda afectar adversa y significativamente su situacin financiera, as como su capacidad para cumplir con el presente Contrato y los Documentos Principales; y que (iii) mantendr a la CII libre de cualquier responsabilidad (sea por responsabilidad extracontractual, contractual o de otra ndole) respecto de la informacin entregada a la CII. Seccin 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantas. El Prestatario manifiesta que las declaraciones contenidas en este Contrato fueron realizadas con el propsito de que la CII suscribiera el presente Contrato, reconociendo adems que la CII ha accedido a suscribirlo en funcin de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas. Seccin 5.07 Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el presente Contrato continuarn vigentes despus de la celebracin del mismo y hasta la culminacin de las operaciones en l contempladas, con excepcin de cualquier modificacin en dichas declaraciones que sean oportunamente comunicadas por escrito y expresamente aceptadas por la CII. ARTCULO VI OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO Seccin 6.01 Obligaciones de Hacer. Salvo autorizacin previa y por escrito de la CII y sin perjuicio de las dems obligaciones establecidas en virtud de este Contrato, el Prestatario deber: (i) Debida Diligencia y Destino de los Fondos del Prstamo. Destinar la totalidad de los fondos desembolsados del Prstamo a Proyectos Elegibles de Empresas Elegibles y administrar los Prstamos a Empresas Elegibles con la debida diligencia y eficiencia, de conformidad con normas de seguridad y solidez financiera. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 17 (ii) Cumplimiento con los Criterios de Elegibilidad. Asegurarse que, durante la vigencia del Prstamo, tanto las Empresas Elegibles como los Proyectos Elegibles cumplan y se mantengan en cumplimiento de los requisitos y condiciones de elegibilidad establecidos en este Contrato, y que cada una de las Empresas Elegibles destine los fondos procedentes del Prstamo exclusivamente al Proyecto Elegible aprobado por la CII. (iii) Control Accionario. El Prestatario informar a la CII con una antelacin de treinta (30) das respecto a todo ingreso de un Accionista Significativo (y de toda enajenacin, disposicin o transferencia de cualquier naturaleza mediante la cual un accionista o beneficiario final de la propiedad del Prestatario adquiera la calidad de Accionista Significativo) del Prestatario [y/o del Garante]. La CII podr, dentro de un plazo de treinta (30) das de recibida la notificacin del Prestatario o de tener conocimiento de ese cambio de accionistas, exigir el pago anticipado del Prstamo de conformidad, en lo que sea aplicable, con lo dispuesto en la Seccin 2.10, siempre que, a juicio de la CII: (a) el ingreso de dicho Accionista Significativo pueda conllevar el incumplimiento de los coeficientes financieros indicados en la Seccin 6.01(xiii); o (b) el nuevo Accionista Significativo no rena calidades patrimoniales, reputacionales o profesionales tales que aseguren, a satisfaccin de la CII, la capacidad del Prestatario para continuar con sus operaciones de la forma como lo ha venido haciendo y cumplir cabalmente sus obligaciones. A solicitud por escrito de la CII, el Prestatario entregar de tiempo en tiempo a la CII, o a quien sta designe, documentacin sobre la composicin accionaria y de control del Prestatario y del Garante, incluyendo documentacin sobre los beneficiarios reales de la propiedad accionarial y Accionistas Significativos del Prestatario y del Garante, de tal modo que la CII pueda verificar el cumplimiento de este compromiso, a satisfaccin de la CII. (iv) Informacin Contable, Financiera y Operativa. Proporcionar a la CII la siguiente informacin contable, financiera y operativa, la cual deber ser veraz, exacta y completa: (a) En un plazo no mayor de ciento veinte (120) das a partir del cierre de cada Ejercicio Fiscal, los estados financieros anuales no consolidados y consolidados auditados del Prestatario al cierre del Ejercicio Fiscal en cuestin. (b) En un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) das a partir del cierre de cada trimestre de cada Ejercicio Fiscal: los estados financieros trimestrales no auditados del Prestatario. (c) En cada Fecha de Pago de Intereses un informe [trimestral] [semestral] 27 de operaciones (el Informe [Trimestral] [Semestral] de Operaciones) de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO VIII. (d) En un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) das a partir del cierre de cada Ejercicio Fiscal, el Informe Anual de Desempeo Ambiental. (e) De inmediato, un informe sobre cualquier hecho o circunstancia que, a juicio razonable del Prestatario, afecte o pueda afectar negativa y significativamente las operaciones y la condicin financiera del mismo. (f) Tan pronto como sea posible y previa solicitud de la CII, cualquier informacin adicional razonable (incluyendo, por ejemplo, el informe de los auditores, y el
27 A criterio del Equipo del Proyecto de la CII. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 18 informe de la Autoridad de Control) sobre las actividades, activos, aspectos operativos, situacin financiera, resultados de las operaciones o las perspectivas del Prestatario, las Empresas Elegibles y del Proyecto. (v) Supervisin y Visitas de Inspeccin. Permitir a la CII o a quien sta designe, visitar e inspeccionar las oficinas y operaciones del Prestatario, teniendo stos acceso a los correspondientes registros, libros contables y declaraciones fiscales, as como la facultad de solicitar a los funcionarios del Prestatario que proporcionen datos sobre sus actividades, carteras, operaciones, situacin financiera, resultados y perspectivas, en las oportunidades y con la periodicidad determinada por la CII. Asimismo, en caso de que as lo solicite la CII, obtener los permisos para que los representantes de la CII visiten e inspeccionen cualquier Empresa Elegible y sostengan reuniones con su administracin y sus auditores, teniendo acceso a su informacin financiera. (vi) Prstamos a Empresas Elegibles. Velar por que: (a) los Prstamos a Empresas Elegibles se aprueben de conformidad con las polticas y los procedimientos internos del Prestatario en materia crediticia, que en todo momento debern incluir, sin que ello suponga limitacin, el requisito de que cada EE sea financieramente slida, est bien administrada y tenga cobertura de seguros adecuada; (b) las tasas de inters, el plazo de vencimiento y dems trminos y condiciones de los Prstamos a Empresas Elegibles otorgados a stas correspondan a condiciones comerciales normales; (c) los Prstamos a Empresas Elegibles se reflejarn en documentos que confieran al Prestatario derechos vlidos y exigibles y le impongan a las EEs obligaciones vlidas y exigibles; (d) los Prstamos a Empresas Elegibles sean denominados en Dlares o en Equivalente en Moneda Local; y (e) [los Prstamos a Empresas Elegibles estn debidamente respaldados por garantas satisfactorias para la CII.] 28
(vii) Auditores. Contratar y mantener auditores, independientes y de reconocida reputacin en [nombre del pas], y cursar comunicacin previa a la CII con una antelacin de treinta (30) das respecto de cualquier cambio propuesto de los mismos. Cualquier cambio de Auditores deber ser autorizado previamente y por escrito por la CII. (viii) Licencias, Aprobaciones o Permisos. Mantener vigentes todas las licencias, aprobaciones y permisos que sean necesarios para la celebracin del Prstamo y la realizacin de las actividades comerciales y las operaciones del Prestatario y, asimismo, cumplir y observar todas las condiciones y limitaciones que figuren en dichas licencias, aprobaciones y permisos, o que hayan sido impuestas por los mismos. (ix) Leyes, Normas y Reglamentos. Cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos de [nombre del pas] que sean aplicables, particularmente aquellos relativos a capitalizacin, operaciones y prudencia bancaria, y las normas que exija la Autoridad de Gobierno regulatoria de las actividades del Prestatario. (x) Costos Legales, Derechos, Comisiones y otros Cargos. El Prestatario se obliga por el presente Contrato a pagar todos los honorarios y gastos por concepto de asesora legal
28 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 19 externa incurridos por la CII en relacin con el presente Contrato y los Documentos Principales, incluyendo pero no limitados a: (a) la preparacin y revisin de los documentos necesarios para la formalizacin del Contrato y dems Documentos Principales; (b) la elaboracin de las opiniones legales que sean requeridas por la CII; (c) el trmite de cualesquiera de los desembolsos del Prstamo; (d) cualquiera enmienda o modificacin del Contrato y dems Documentos Principales, la reestructuracin del Prstamo, renovacin y/o ratificacin de [las Garantas y] Pagars, y el ejercicio de los derechos de la Corporacin; y (e) gastos, costos y honorarios de ejecucin y tasas judiciales aplicables. El Prestatario se obliga a pagar dichos honorarios y gastos legales dentro de los cinco (5) Das Hbiles de recibida la factura correspondiente, independientemente de que los desembolsos del Prstamo hayan sido o no realizados. A solicitud del Prestatario, la CII podr considerar efectuar el pago de dichas facturas en forma directa. En caso que la CII decida adelantar el pago de cualquiera de los conceptos antes mencionados, el Prestatario inmediatamente reembolsar a la CII el monto correspondiente. (xi) Coeficientes. Mantener durante la vigencia del Contrato los siguientes coeficientes financieros: (a) Coeficiente de Cartera Vencida de [__]; (b) Coeficiente de Cobertura de Provisiones de [__]; (c) Coeficiente de Exposicin Patrimonial de [__]; (d) Coeficiente de brecha de liquidez de [__]; y (e) Coeficiente de Solvencia de [__]. (xii) Pactos Ambientales. El Prestatario cumplir con lo siguiente: (a) A la brevedad posible: (A) enviar por lo menos dos (2) empleados para que asistan a la prxima sesin de capacitacin ambiental ofrecida por la CII u otro curso similar aprobado por la CII. Todo costo incurrido en relacin con la asistencia a los cursos de capacitacin ambiental y laboral correr por cuenta del Prestatario; (B) establecer y pondr en marcha el Sistema de Gestin Ambiental (SGA) a satisfaccin de la CII dentro de un plazo de seis (6) meses a partir de asistir la sesin de capacitacin ambiental y constatar que dicho SGA permanezca en vigor; (C) designar, como mnimo a uno (1) de los empleados que asisti a las sesiones de capacitacin a fin de que ponga en marcha y supervise el SGA, y/o para que se desempee en calidad de coordinador ambiental y laboral para llevar a cabo las revisiones de las Empresas Elegibles en relacin con el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisin Ambiental y Laboral, o para que contrate consultores que realicen tales revisiones; (D) notificar sin demora a la CII en el evento que las personas anteriormente CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 20 indicadas no sigan desempeando esas funciones; (E) nombrar a otras personas en reemplazo; (F) se cerciorar de que dichas nuevas personas asistan a las siguientes sesiones de capacitacin ambiental y laboral auspiciadas o aprobadas por la CII; (G) se abstendr de modificar, enmendar o rescindir el SGA sin la aprobacin de la CII; y (H) entregar, en un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) das a partir del cierre de cada Ejercicio Fiscal, el Informe Anual de Desempeo Ambiental. (b) Informacin Ambiental. El Prestatario deber proveer a la CII, en el Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible, la informacin ambiental de cada Proyecto Elegible, incluyendo el nivel de riesgo ambiental de cada uno (alto, medio, o bajo) y el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales y del Procedimiento de la CII para la Revisin Ambiental y Laboral. (c) Plan de Accin Correctivo. El Prestatario har todo lo posible para que las Empresas Elegibles continen cumpliendo todos los Requisitos Nacionales y Locales de aplicacin, as como el Procedimiento de la CII para la Revisin Ambiental y Laboral. A la brevedad posible y despus de percatarse de cualquier actividad de una EE que incumpla los Requisitos Nacionales y Locales de aplicacin y el Procedimiento de la CII para la Revisin Ambiental y Laboral, el Prestatario (A) tomar medidas razonables para que dicha Empresa Elegible ponga en marcha un Plan de Accin Correctivo; y (B) tomar medidas razonables para reemplazar el Proyecto Elegible en dicha Empresa Elegible en condiciones financieras razonables, tomando en consideracin la liquidez, las limitaciones de mercado y las responsabilidades fiduciarias en el evento de que la Empresa Elegible no ponga en marcha el Plan de Accin Correctivo. (xiii) Impuestos. Cumplir con el pago de todos los impuestos conforme a la ley vigente aplicable y los vinculados a la formalizacin, registro o legalizacin notarial del presente Contrato, los Documentos Principales y cualquier otro documento relacionado con stos y el Proyecto y los establecidos en la actualidad o que se establezcan en el futuro, sobre la realizacin de cualquiera de los pagos a efectuarse bajo el presente Contrato. Todos los pagos contemplados en el presente Contrato se efectuarn sin que se practique deduccin alguna por cualquier impuesto, comisin u otro cargo, o a cuenta de los mismos, estipulndose, sin embargo, que si la legislacin aplicable u otras disposiciones obligan al Prestatario a retener cualquiera de dichos impuestos, derechos, comisiones u otros cargos, en ese caso se incrementar el saldo del capital, los intereses, o cualquier otro monto pendiente de pago al amparo del presente Contrato, en la suma que se determine necesaria, a fin de que el acreedor reciba el monto total que habra recibido de haberse efectuado los pagos sin deducir los correspondientes impuestos, derechos, comisiones u otros cargos. En tal caso, el Prestatario entregar a la CII, dentro de un perodo de treinta (30) das despus del perodo relevante, un recibo oficial o cualquier otro documento oficial en el que conste el pago de la deduccin o de la retencin en cuestin. (xiv) Costos Adicionales, Gastos o Prdidas de la CII. Si la CII incurre en costos, gastos o prdidas por concepto de: (a) cualquier modificacin ya sea en la legislacin o en la normativa aplicable, o en CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 21 la interpretacin de la misma por parte de cualquier Autoridad de Gobierno, que afecte el Prstamo de la CII; (b) el cumplimiento de cualquier solicitud o requisito establecido por la Autoridad de Control o cualquier otra autoridad monetaria o de otra ndole; o (c) el hecho que el Prestatario incumpla con cualquier obligacin que se seale en el Contrato o en los Documentos Principales, entonces el Prestatario pagar a la CII, en la Fecha de Pago de Intereses que ocurra inmediatamente despus a la notificacin recibida de la CII respecto a la ocurrencia de cualquiera de los mencionados costos, gastos o prdidas, el monto que corresponde al total de dichos costos, gastos y prdidas. (xv) Cambio de Circunstancias. Comunicar inmediatamente a la CII cualquier circunstancia o hecho significativo relativo al Proyecto, negocio u operaciones del Prestatario que constituya o pudiera constituir una Causal de Vencimiento Anticipado y/o un Cambio Adverso Significativo. (xvi) Indemnizaciones. Indemnizar y eximir a la CII, sus ejecutivos, directivos, agentes y empleados de cualquier reclamo, dao, responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, sin limitacin alguna, los honorarios y dems gastos legales y por concepto de otros servicios profesionales) en que haya incurrido la CII o que se hayan imputado a la misma en relacin o como resultado de cualquier reclamo, investigacin, litigio o procedimiento legal que se entable en conexin con el Proyecto, el presente Contrato o con cualquier Documento Principal, sus respectivas negociaciones, la preparacin de la documentacin pertinente, o la ejecucin por parte de la CII de cualquier derecho o recurso que le hubiese sido conferido al amparo de tales documentos, sea o no la CII una de las partes implicadas en el citado reclamo, investigacin, litigio o procedimiento legal, salvo que dicho reclamo o costo sea producto de la culpa grave o dolo de la CII, o de su representante autorizado. (xvii) Explicaciones a brindar en la sede de la CII. En caso de la ocurrencia o inminencia de una Causal de Vencimiento Anticipado, si la CII lo requiere, suministrar las explicaciones e informacin correspondientes y las medidas tomadas para remediar tal situacin, en persona y por cuenta del Prestatario, en la sede de la CII en la ciudad de Washington, D.C., Estados Unidos de Amrica o en el lugar que sta designe. Dichas explicaciones y/o informaciones no condicionarn, de manera alguna, los derechos de la CII bajo el presente Contrato. (xviii) Recibos. Entregar a la CII un recibo de conformidad al modelo que se adjunta como ANEXO II, como constancia de haber recibido dichos fondos dentro de los cinco (5) das de haber recibido los mismos (el Recibo). (xix) Vigencia de Acuerdos con Terceros. Cerciorarse de que la realizacin de cualquier desembolso no tendr por efecto la violacin de ningn acuerdo, contrato u otro tipo de documento del cual el Prestatario sea parte, o estatuto, sentencia u orden judicial o administrativa a los cuales aqul est sujeto. (xx) Publicidad. El Prestatario reconoce y acuerda el derecho de la CII a publicar por cualquier medio, informacin relativa a la situacin del Prestatario con respecto al presente Contrato. Asimismo, el Prestatario reconoce y acuerda el derecho de la CII a publicar por cualquier medio, informacin relativa a demandas, reclamos y procedimientos que por va judicial, administrativa, arbitral, contenciosa o cualquier otra anloga inicie la CII para ejercer o demandar sus derechos bajo el presente Contrato, as como al cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 22 Contrato por parte del Prestatario. (xxi) Documentacin J ustificativa: Proporcionar todos los documentos e informacin adicional que la CII pudiera solicitar con el propsito de amparar cualquier desembolso y/o acreditar el cumplimiento de cualquier obligacin por parte del Prestatario. (xxii) Prevencin de Lavado de Dinero y otras Actividades Ilcitas. Implementar y mantener procedimientos internos y sistemas de control satisfactorios que, de acuerdo a la ley local y de conformidad a los lineamientos internacionales generalmente aceptados, se requieren para facilitar el adecuado conocimiento de sus clientes y operaciones, con el objeto de prevenir que el Prestatario pueda ser utilizado como instrumento de terceros para el lavado de dinero, financiamiento de actividades terroristas, fraudes u otras formas de corrupcin o actividad ilcita. Seccin 6.02 Obligaciones de No Hacer. Salvo autorizacin previa y por escrito de la CII, el Prestatario se abstendr de: (i) Estructura Societaria y Enajenacin de Activos. Modificar su estructura de capital o la naturaleza de sus actuales operaciones bancarias, as como de enajenar, ceder, vender o arrendar una porcin considerable de sus activos o emprender un proceso de fusin, divisin, consolidacin, transferencia de una porcin considerable de sus activos, escisin, transformacin, cambio de la razn social u otra modificacin significativa de su estructura legal. (ii) Beneficios, Exenciones e Inmunidades. Efectuar cualquier accin que pudiera afectar los beneficios, privilegios o inmunidades que haya conferido [nombre del pas] a la CII. (iii) Gravmenes y Condiciones Pari Passu. (a) Constituir y permitir que exista Gravamen alguno sobre sus activos, fuera de los normales dentro del giro del negocio siempre que no excedan el lmite permitido por la legislacin aplicable; y (b) permitir o emprender cualquier accin mediante la cual el Prstamo tenga un rango de privilegio inferior que las dems deudas quirografarias contradas por el Prestatario. (iv) Prcticas Prohibidas y Obstructivas. Realizar cualquier Prctica Prohibida o Prctica Obstructiva o autorizar o permitir que las realice cualquier Controlada o Vinculada u otra Persona. El Prestatario y los Garantes acuerdan adicionalmente que si la CII notifica a cualquiera de ellos su preocupacin acerca de una posible contravencin a las disposiciones de la presente Seccin, el Prestatario y los Garantes colaborarn de buena fe con la CII y con los representantes de sta para determinar si tal contravencin se ha producido o no, respondiendo con un grado razonable de detalle a cualquier notificacin de la CII, proporcionando asimismo -a solicitud de la CII- cualquier documentacin que respalde dicha respuesta. (v) Dividendos. Declarar, aprobar y distribuir dividendos, o cualquier tipo de remuneracin a los accionistas, provisionales o definitivos, directa o indirectamente, excepto que se cumplan cada una de las siguientes condiciones: (a) Que el resultado neto del Ejercicio Fiscal en el cual se declaran los dividendos sea positivo (a este efecto no se considerarn las ganancias retenidas y acumuladas), siempre y cuando los mismos provengan de ganancias del Ejercicio Fiscal; y (b) Que el Prestatario se encuentre al da en el cumplimiento de sus obligaciones CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 23 bajo el presente Contrato y los Documentos Principales, tanto antes como despus de la distribucin. ARTCULO VII CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRSTAMO Seccin 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado. En caso de ocurrir cualquiera de las circunstancias o hechos establecidos en la presente Seccin (Causales de Vencimiento Anticipado) se producir el vencimiento anticipado de los plazos de pago del Prstamo, hacindose exigibles y pagaderos de inmediato, sin necesidad de satisfacer los requisitos de presentacin, demanda, protesto o notificacin (requisitos a los que el Prestatario por el presente renuncia incondicional e irrevocablemente), el monto del Prstamo por amortizar, junto con todos los montos correspondientes a intereses devengados y no pagados, y otros cargos relacionados con el Prstamo. Las Causales de Vencimiento Anticipado son: (i) El incumplimiento del Prestatario en el pago de cualquier monto, incluyendo las cuotas de capital, intereses o cualquier otro monto debido bajo el Prstamo o los Documentos Principales. (ii) El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquier pacto u obligacin establecidos en este Contrato o en cualquier Documento Principal no comprendidos en el inciso anterior, sin que el citado incumplimiento fuera remediado dentro de los treinta (30) das siguientes a la notificacin escrita enviada por la CII al Prestatario en este sentido. (iii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento que alguna de las declaraciones realizadas o informacin suministrada por el Prestatario en el Contrato, los Documentos Principales o en cualquier certificado, estado financiero u otro documento presentado a la CII es falsa y/o incorrecta a la fecha de dicha declaracin y/o informacin. (iv) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de un hecho o circunstancia del cual se pueda concluir que resulte o pueda resultar en el vencimiento anticipado de cualquier deuda contrada por el Prestatario, o que diera lugar a que el correspondiente acreedor hiciera que dicha deuda fuese exigible. (v) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de cualquier proceso, demanda o accin contra el Prestatario o las Empresas Elegibles que pueda poner en peligro y/o que afecte sustancialmente al Proyecto o la capacidad del Prestatario de cumplir con sus obligaciones bajo el Prstamo. (vi) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de: (a) cualquier proceso o accin, iniciado por el Prestatario, por terceros o por la Autoridad de Gobierno, de intervencin administrativa, concurso, quiebra, insolvencia, liquidacin, intervencin, cese de sus operaciones, reestructuracin patrimonial, suspensin de pagos, concordato, convenio judicial o extrajudicial, o la reorganizacin del Prestatario o de sus deudas conforme a lo dispuesto en la ley aplicable, o una accin que, en alguna forma, le impidiera al Prestatario o a sus funcionarios llevar a cabo la totalidad o una parte considerable de sus actividades u operaciones; o (b) la resolucin de cualquier Autoridad de Gobierno en la que se busque enajenar, nacionalizar, confiscar o de cualquier otra manera expropiar la totalidad o una fraccin importante de la propiedad u otros activos del Prestatario, o de su capital, o hubiese asumido la custodia o el control de dicha propiedad u otros activos, del negocio o de las operaciones del Prestatario. (vii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento que el Prestatario ha dejado de pagar sus CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 24 deudas y/o ha suspendido los pagos de las mismas a su vencimiento; y/o ha efectuado una cesin o abandono de una parte significativa de sus bienes; y/o ha dejado de cumplir con el pago de sus obligaciones afectando de manera significativa la capacidad del Prestatario de cumplir con sus obligaciones bajo el Prstamo. (viii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento del acaecimiento de cualquier hecho, condicin o circunstancia que constituya o pueda constituir un Cambio Adverso significativo en relacin con el Prestatario, el Proyecto o las Empresas Elegibles y que ponga en riesgo el Proyecto o su capacidad de dar cumplimiento a sus obligaciones establecidas en este Contrato y los Documentos Principales. ARTCULO VIII OTRAS DISPOSICIONES Seccin 8.01 Interpretacin. En caso de conflicto entre la versin original en espaol del Contrato y una traduccin del mismo a otro idioma, prevalecer la versin en el idioma espaol. Seccin 8.02 Referencias. A menos que el contexto del presente Contrato requiera lo contrario, los trminos en singular abarcan el plural y viceversa, y las referencias a un determinado Artculo, Seccin o Anexo se entendern como referencia a dicho Artculo, Seccin o Anexo del presente Contrato. Todos los trminos en maysculas tendrn el significado establecido en este Contrato. Seccin 8.03 Encabezados. Los encabezados de los Artculos y Secciones del presente Contrato se han incluido nicamente para facilitar la referencia y no forman parte del presente; por lo tanto, no deben utilizarse para definir, interpretar o limitar en modo alguno las disposiciones del presente Contrato. Seccin 8.04 Tipo de Cambio. Excepto que la CII requiera lo contrario, el tipo de cambio a utilizar para la expresin en Dlares de los estados contables del Prestatario ser el que aparezca publicado por la Autoridad de Gobierno correspondiente o, en su defecto, la tasa promedio ofrecida por tres (3) bancos comerciales en [nombre del pas] que efecten operaciones en el mercado cambiario, elegidos por la CII y aceptables para el Prestatario y, en su ausencia, conforme lo determine razonablemente la CII. Seccin 8.05 Principios Contables. Excepto que la CII requiera lo contrario, los clculos financieros relacionados con el presente Contrato, y los que se efecten para la elaboracin de los estados financieros del Prestatario, se realizarn conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en [nombre del pas]. Seccin 8.06 Notificaciones. Toda notificacin o comunicacin que se curse conforme al presente Contrato y los Documentos Principales se harn por escrito. Salvo indicacin contraria en el presente Contrato, las notificaciones o comunicaciones se darn por debidamente cursadas cuando hayan sido entregadas en mano, o por correo areo certificado, o por servicio de courier, o por facsmile, al obligado o a la persona facultada a recibirlas, o se entreguen en la direccin de dicha parte especificada a continuacin, o en cualquier otra direccin que haya sido indicada mediante aviso cursado al remitente de la notificacin o comunicacin, estipulndose, sin embargo, que el aviso de cambio de direccin ser efectivo desde el momento de la recepcin del aviso correspondiente remitido por la parte respectiva. Asimismo, el Prestatario irrevocablemente consiente en ser notificado en cualquier juicio, demanda, reclamacin, accin o procedimiento que surja o resulte del presente Contrato en el domicilio que aparece en la Seccin siguiente. Seccin 8.07 Domicilio. Las Partes que suscriben el presente Contrato han designado respectivamente los siguientes domicilios, para los efectos de cualquier notificacin o comunicacin que deba cursarse en cumplimiento del presente Contrato y los Documentos CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 25 Principales: Por el Prestatario: [Calle y nmero] [Ciudad, Cdigo Postal] [Pas] Attn.: Telfono: (___) ____-______ Facsmile: (___) ____-_____ Email: __ @______________ Por la CII: Corporacin Interamericana de Inversiones 1350 New York Avenue, N.W. Washington, D.C. 20577 Attn.: Gerente General Cc: Asesor J urdico Telfono: (202) 623-3900 Facsmile: (202) 623-3807 Seccin 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales. Los esfuerzos que oportunamente pueda realizar la CII a fines de hacer cumplir al Prestatario las obligaciones contenidas en el presente Contrato y/o en los Documentos Principales no estarn dirigidos a lograr la participacin por parte de la CII en la administracin del negocio y/o actividades del Prestatario, no debiendo interpretarse como tal dicha participacin. Seccin 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad. El Prestatario renuncia de manera irrevocable a todo derecho de inmunidad en cualquier jurisdiccin o cualquier otro proceso o recurso legal o judicial, que gocen l o cualquiera de sus utilidades, activos o bienes. Seccin 8.10 Nulidades. Toda disposicin del presente Contrato que resultare nula, invlida o inexigible en una jurisdiccin determinada, no anular, invalidar o har inexigible las dems disposiciones de este Contrato en dicha jurisdiccin, ni afectar la validez y exigibilidad de dicha disposicin y del Contrato en cualquier otra jurisdiccin. Seccin 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibicin. El Prestatario no podr ceder o de otra manera transferir la totalidad o una parte de sus derechos u obligaciones conforme al presente Contrato, sin el previo consentimiento escrito de la CII. Seccin 8.12 Irrenunciabilidad. Ninguna demora u omisin en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso al amparo del presente Contrato perjudicar los derechos, facultades o recursos de la CII, ni podr interpretarse como renuncia de los mismos. Los derechos y recursos previstos en el presente Contrato son acumulativos y no excluyen otros recursos que contemple la ley aplicable. Seccin 8.13 Ley Aplicable. El presente Contrato se regir, interpretar y ejecutar de conformidad con las leyes de [nombre del pas]. Seccin 8.14 Jurisdiccin. Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja o resulte del CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 26 presente Contrato y/o los Documentos Principales en su caso, as como su ejecucin y cumplimiento, ser sometida al conocimiento de los jueces y tribunales de [nombre del Departamento o Distrito J udicial]. Seccin 8.15 Modificaciones. Este Contrato slo puede ser modificado, cambiado o enmendado mediante instrumento por escrito firmado por las Partes. Seccin 8.16 Vigencia. El presente Contrato entrar en vigor a partir de la Fecha de Vigencia, y permanecer vigente hasta que todos los montos a pagar conforme al mismo hayan sido pagados en su totalidad, a satisfaccin de la CII. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las partes, actuando por intermedio de sus representantes debidamente autorizados, suscribe el presente Contrato en las fechas indicadas a continuacin.
[nombre del Prestatario]
__________________________ Nombre: Cargo: Fecha:
Corporacin Interamericana de Inversiones
__________________________ Nombre: Cargo: Fecha: CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 1 ANEXO I LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS
Produccin o actividades que supongan formas de trabajo forzoso peligrosas o en rgimen de explotacin, 1 o trabajo infantil peligroso, o prcticas discriminatorias o que impidan a los empleados ejercer libremente su derecho de asociacin y negociacin colectiva. 2
Produccin o comercio de cualquier producto o actividad que se considere ilegal bajo las leyes o la normativa del pas anfitrin o bajo convenios y acuerdos internacionales ratificados. Fabricacin o trfico de armamento y municin. Produccin o comercio de tabaco. 3
J uegos de azar, casinos y otras actividades similares. 3
Comercio de especies de flora y fauna silvestres amenazadas o reguladas por la CITES 4 o productos derivados de ellas. Fabricacin o venta de materiales radiactivos. 5
Produccin, comercio o uso de fibras de amianto no aglomerado. 6
Produccin o comercio de productos de madera u otros productos forestales procedentes de bosques sin el correspondiente plan de manejo sostenible. Proyectos de plantaciones que exigiran la remocin de zonas forestales naturales no degradadas. Fabricacin o venta de productos con BPC. 7
Produccin, comercio, almacenamiento o transporte de volmenes importantes de productos qumicos peligrosos, o uso de productos qumicos peligrosos a escala comercial. 8
Comercio transfronterizo de desechos o productos de desecho, 9 excepto los residuos no peligrosos para reciclaje. Produccin o comercio de especialidades farmacuticas sujetas a retirada escalonada o prohibicin a nivel internacional. 10
Produccin o comercio de plaguicidas o herbicidas sujetos a retirada escalonada o prohibicin a nivel internacional 11 y contaminantes orgnicos persistentes (COP). 12
Produccin o comercio de sustancias que agotan la capa de ozono sujetas a retirada escalonada a nivel internacional. 13
Pesca con redes de enmalle y deriva en el entorno marino con redes de ms de 2,5 km de longitud. Produccin o actividades que vulneren terrenos que son propiedad de pueblos indgenas o hayan sido reclamados por adjudicacin, sin el pleno consentimiento documentado de dichos pueblos. 1 El trabajo forzoso consiste en todo trabajo o servicio que no se ofrece voluntariamente sino que se exige a una persona bajo la amenaza de fuerza o castigo.
CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII 2 2 El trabajo infantil peligroso consiste en el empleo de nios para la realizacin de trabajos en un rgimen de explotacin econmica o que pueda ser peligroso o entorpecer su educacin, o que sea nocivo para su salud o para su desarrollo fsico, mental, espiritual, moral o social. Son prcticas discriminatorias las que suponen discriminacin oficial u oficiosa contra las personas y, en particular, aunque no exclusivamente, discriminacin por razn de etnia, sexo u orientacin sexual. Algunos empleadores tambin pueden acosar a los empleados que ejercen su derecho de asociacin y negociacin colectiva tratando de establecer legalmente asociaciones de empleados o sindicatos. 3 Esta exclusin no se aplica a los patrocinadores de subproyectos que no participen de forma significativa en estas actividades. No participar de forma significativa significa que la actividad en cuestin es auxiliar respecto de las actividades principales del patrocinador del subproyecto. 4 CITES: Convencin sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres www.cites.org 5 No se aplica a la compra de equipos mdicos, equipos de control (medicin) de la calidad ni equipos cuya fuente de radiacin sea insignificante y/o cuenten con revestimiento adecuado, en opinin de la CII. 6 Esta exclusin no se aplica a la compra y utilizacin de planchas de amianto-cemento aglomerado con un contenido en amianto inferior al 20%. 7 BPC: Bifenilos policlorados, un grupo de productos qumicos muy txicos. Con frecuencia se encuentran BPC en transformadores elctricos rellenos de aceite, capacitores y conmutadores fabricados entre 1950 y 1985. 8 La Unidad Medioambiental de la CII tiene a disposicin de quien lo precise un listado de productos qumicos peligrosos. Entre ellos figuran la gasolina, el keroseno y otros derivados del petrleo. 9 Definidos en la Convencin de Basilea (www.basel.int). 10 Especialidades farmacuticas sujetas a retirada escalonada o prohibicin por parte de las Naciones Unidas, Productos prohibidos: Listado consolidado de los productos cuyo consumo y/o venta han sido prohibidos o sometidos a restricciones rigurosas, o que han sido retirados del mercado o no aprobados por los gobiernos. (ltima versin: 2005, www.who.int/medicines/publications/restrictions/en/). 11 Plaguicidas y herbicidas sujetos a retirada escalonada o prohibicin e incluidos en la Convencin de Rtterdam (www.pic.int) y en la Convencin de Estocolmo. 12 Conforme lo define la Convencin internacional para la reduccin y eliminacin de contaminantes orgnicos persistentes (COP) de septiembre de 1999. Actualmente el listado incluye el plaguicida aldrn, clordano, dieldrina, endrn, heptacloro, mirex y toxafeno, y la sustancia qumica industrial clorobenceno (www.pops.int). 13 Sustancias que agotan la capa de ozono: Compuestos qumicos que reaccionan con el ozono estratosfrico y lo agotan, resultando en los conocidos agujeros en la capa de ozono. En el Protocolo de Montreal figuran las sustancias que agotan la capa de ozono y las fechas establecidas para su reduccin y eliminacin escalonada en los pases signatarios. Los compuestos qumicos que regula el Protocolo de Montreal incluyen aerosoles, refrigerantes, agentes espumantes y extintores de incendios (http://ozone.unep.org/spanish/Treaties_and_Ratification/2B_montreal_protocol.asp). CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 3
ANEXO II RECIBO [Membrete del Prestatario]
CONSTE POR EL PRESENTE que [nombre del Prestatario] (el Prestatario) ha recibido con fecha [__] de [_____] de 200[__], de la Corporacin Interamericana de Inversiones (la CII), la suma de [monto del desembolso] de Dlares (US$[cifra]) como Desembolso No. [_] en virtud del Contrato de Prstamo de fecha [__] de [____] de 200[_] celebrado entre el Prestatario y la CII (el Contrato). En constancia de lo cual el representante autorizado del Prestatario suscribe y otorga este Recibo, a todos los fines legales, en un (1) original en la ciudad de [___________], Repblica de [nombre del pas] en fecha [___] de [_____] de 200[__]. Por y en representacin de [nombre del Prestatario]:
_________________________ Nombre: Cargo: Fecha:
[Nota: Esta firma deber ser [legalizada/certificada] por Notario de Fe Pblica, de acuerdo con las normas legales aplicables.] CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 4
ANEXO III ELEMENTOS BSICOS DEL SISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL Los elementos bsicos que debe emplear el Prestatario para garantizar la correcta gestin de los aspectos y riesgos ambientales son los siguientes: 1. Desde los ms altos niveles del Prestatario, compromiso plasmado en polticas que fomentan el desarrollo sostenible, y planteamiento de los aspectos ambientales y de seguridad e higiene de sus actividades y operaciones de conformidad con el SGA (por ejemplo, en su declaracin de poltica institucional, en su convenio constitutivo, en sus polticas para inversiones, etctera). 2. Aprobacin y puesta en prctica de un procedimiento sistemtico de revisin ambiental, que debe incluir, como mnimo: Comprobacin de que todas sus operaciones cumplen con los criterios de elegibilidad (por ejemplo, las condiciones de exclusin por causas ambientales o sociales) y determinacin de su nivel de riesgo ambiental. Obtencin de garantas satisfactorias de que todos sus clientes, o las actividades emprendidas con sus fondos, cumplen al menos las reglas y normas del pas anfitrin en materia ambiental y de seguridad e higiene [se pueden especificar otros requisitos adicionales en los casos en que la normativa local vigente no incluya aspectos ambientales, o para proyectos con un impacto ambiental importante]. Medidas adicionales de evaluacin en materia ambiental para las transacciones por encima de un determinado nivel de riesgo ambiental. Inclusin de los resultados del ejercicio de evaluacin en materia ambiental en la toma de decisiones generales sobre prstamos o inversiones. Inclusin de requisitos contractuales para garantizar que los clientes cumplen las normas de los pases anfitriones en materia ambiental y de seguridad e higiene, y que adoptan cualquier otra medida necesaria para mitigar el riesgo ambiental. Seguimiento ambiental de las operaciones. 3. Nombramiento de al menos un empleado encargado de dirigir o coordinar la evaluacin en materia ambiental en las operaciones. 4. Designacin de un miembro de la alta direccin que sea el responsable en ltima instancia de la ejecucin del SGA. 5. Fijacin de objetivos e indicadores especficos de desempeo para la aplicacin de las polticas del Prestatario y de sus procedimientos de evaluacin. 6. Capacitacin continua del personal sobre la aplicacin de polticas y procedimientos 7. Seguimiento peridico con rendicin de informes sobre la puesta en prctica del SGA, en particular sobre el desempeo en determinadas reas clave y su comparacin con los objetivos, con el fin de informar al Directorio y a los dems interesados sobre los aspectos en que las polticas y procedimientos funcionan bien y los que requieren mejoras 8. Redefinicin de objetivos y metas en funcin del resultado de las actividades de seguimiento. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 5
ANEXO IV SOLICITUD DE REINVERSIN [Membrete del Prestatario] [SE DEBER PRESENTAR CONJ UNTAMENTE CON LOS INFORMES DE ELEGIBILIDAD DE LAS EEs Y PEs CORRESPONDIENTES]
[Lugar y Fecha] Corporacin Interamericana de Inversiones 1350 New York Avenue, N.W. Washington, DC, 20577 Estados Unidos de Amrica
Referencia: OPR #[nmero de la operacin]
Srvanse hacer referencia al Contrato de Prstamo (el Contrato) de fecha [fecha del contrato], suscrito entre la Corporacin Interamericana de Inversiones (la CII), y [nombre del Prestatario] (el Prestatario). Los trminos que aparecen en la presente Solicitud de Reinversin se emplean en conformidad a las definiciones de los mismos que figuran en el Contrato. El Prestatario, por la presente, cursa Solicitud de Reinversin por un monto de [monto de la solicitud] Dlares (US$[cifra]), informando que, de autorizarse la citada Reinversin, sta se realizar el da [Fecha] o en una fecha anterior, dentro del Perodo de Reinversin aplicable. Adjunto a la presente se deber encontrar el Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible correspondiente a cada uno de los Proyectos Elegibles que el Prestatario se propone financiar con los fondos del Prstamo cuya Reinversin se solicita. Conforme a las disposiciones de la Seccin 2.12 del Contrato, el Prestatario por la presente certifica lo siguiente: (i) Los Prstamos a Empresas Elegibles correspondientes a esta Solicitud de Reinversin se han efectuado o se efectuarn dentro del Perodo de Reinversin aplicable; (ii) No se ha producido ninguna Causal de Vencimiento Anticipado del Prstamo o situacin que, mediante notificacin, transcurso de tiempo, o ambos, pudiera constituir o constituya una Causal de vencimiento Anticipado del Prstamo; (iii) No se ha producido algn hecho que pudiera perjudicar de manera significativa la ejecucin del Proyecto, o las perspectivas comerciales, o la situacin financiera del Prestatario o las Empresas Elegibles, o que hiciera improbable que el Prestatario pueda cumplir plenamente con sus obligaciones bajo el Contrato o los Documentos Principales; (iv) Est en cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato. Las certificaciones expuestas en la presente Solicitud de Reinversin estn vigentes a la fecha y permanecern vigentes a la fecha de realizacin de la Reinversin. En el caso de que a la fecha en que realmente se efecte la Reinversin, o con anterioridad a la misma, cualquiera de las citadas certificaciones haya dejado o deje de ser vigente, el Prestatario notificar a la CII, CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 6 inmediatamente, procediendo al reembolso inmediato de todo monto desembolsado por la CII en el caso de que sta hubiera realizado el desembolso antes de recibir la citada notificacin. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, el abajo firmante, siendo un funcionario debidamente autorizado del Prestatario, ha formalizado y entregado, en nombre del Prestatario, la presente Solicitud de Reinversin, el [fecha de firma].
[nombre del Prestatario]
_________________________ Nombre: Cargo: Fecha: CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 7
ANEXO V INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE [Membrete del Prestatario] Este informe se presentar para cada Proyecto Elegible contenido una Solicitud de Desembolso o una Solicitud de Reinversin: (i) Nombre y direccin de la Empresa Elegible. (ii) Monto total del Prstamo a Empresa Elegible a ser otorgado a la EE. (iii) Trminos principales del Prstamo a Empresa Elegible, incluyendo: (a) Tasa de inters. (b) Plazo de vencimiento y condiciones de amortizacin. (c) Garantas otorgadas por la Empresa Elegible. (iv) Descripcin del Proyecto Elegible, incluyendo: (a) Costos del Proyecto Elegible, incluyendo un desglose de las principales categoras de costos. (b) Generacin de puestos de trabajo tras la realizacin del Proyecto Elegible. (c) Activos que comprende el Proyecto Elegible y pas de procedencia de dichos activos. (v) Descripcin de la Empresa Elegible. (a) Actividades principales. (b) Activo total, total de ingresos anuales por ventas, nmero de empleados (con anterioridad al Proyecto Elegible). (c) Informacin Ambiental: de acuerdo a lo dispuesto en la Seccin 6.01(xi) del Contrato de Prstamo. En caso de que la CII as lo requiera, el Prestatario deber de proporcionar el estudio de crdito realizado para cada Proyecto Elegible. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 8
ANEXO VI PAGAR EL ABOGADO EXTERNO DE LA CII FACILITAR EL MODELO DEL PAGAR DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES ESTIPULACIONES:
* Ser enteramente satisfactorio a la CII en forma y contenido de acuerdo al modelo del presente Anexo * Cumplir con todos los requisitos legales establecidos por la legislacin de [nombre del pas] para habilitar la accin cambiaria en la va ejecutiva * Deber ser pagadero en Dlares * Deber ser pagadero sin la obligacin de protesto, salvo que ste fuera un requisito de ejecutabilidad * Deber ser un instrumento negociable y transferible * [Deber ser pagadero a la vista]
CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 9
ANEXO VII SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRSTAMO
Corporacin Interamericana de Inversiones 1350 New York Avenue, NW Washington, D.C. 20577 Estados Unidos de Amrica
Referencia: OPR #[nmero de operacin]
Conforme a lo dispuesto en la Seccin 4.02(v)(a) del Contrato de Prstamo (el Contrato) de fecha [fecha de firma del contrato], celebrado entre [nombre del Prestatario] (e1 Prestatario) y la Corporacin Interamericana de Inversiones (la CII), por la presente solicitud, el Prestatario solicita irrevocablemente a la CII realizar a ms tardar el da [___] de [______] de 200[__] un desembolso de los fondos del Prstamo por un monto de [__________] Dlares (US$[_______]) (el Desembolso). Los trminos utilizados en la presente se conformarn a las definiciones de los mismos expuestas en el Contrato. [EL SIGUIENTE PRRAFO SE INCLUIR SLAMENTE SI EN EL PRIMER DESEMBOLSO SE DESEA DESCONTAR LA COMISIN DE APERTURA DEL MONTO A SER DESEMBOLSADO.] Mediante la presente autorizamos a la CII para que descuenten del monto del Desembolso la cantidad de [________] Dlares (US$[_____________]) correspondiente a la Comisin de Apertura a que se refiere la Seccin 2.07(ii) del Contrato. Los fondos procedentes del citado Desembolso [una vez deducida la cantidad antes sealada] debern ser depositados de acuerdo a las siguientes instrucciones: Banco Beneficiario: [_______ (nombre del banco)] [________ (direccin del banco)] [SWIFT #: __ o indicar que no aplica] [Nmero de cuenta del Banco Beneficiario en el Banco Intermediario__]
Beneficiario Final: [nombre del Prestatario] Cuenta del Beneficiario Final: [_______________]
Banco Intermediario: [nombre del banco] [direccin del banco] [ABA#____ o SWIFT#_______]
CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 10 Atencin de Sr./Sra.[nombre del representante del Prestatario a cargo del desembolso]. Mediante la suscripcin de la presente solicitud, el Prestatario declara que a la fecha ha cumplido y observado todas las obligaciones, requisitos y pactos contenidos en el Contrato y en los Documentos Principales. EN TESTIMONIO DE LO CUAL el abajo firmante, siendo un representante debidamente autorizado del Prestatario, ha formalizado y entregado la presente Solicitud de Desembolso en nombre del Prestatario, el [___] de [_______] de 200[_].
CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII 11 ANEXO VIII INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES
[Membrete del Prestatario] [EL PRESENTE INFORME DEBER PRESENTARSE EN CADA FECHA DE PAGO DE INTERESES]
[Lugar y Fecha] Referencia: OPR #[nmero de operacin] Los trminos utilizados en el presente Informe de Operaciones se conformarn a las definiciones de los mismos expuestas en el Contrato de Prstamo (el Contrato) de fecha [fecha de firma del contrato], celebrado entre [nombre del Prestatario] (el Prestatario) y la Corporacin Interamericana de Inversiones (CII), a no ser que se indique lo contrario en el presente. Los trminos en maysculas no definidos en el presente tendrn el significado otorgado a los mismos en el Contrato. De conformidad con la Seccin 6.01(iii)(c) del Contrato, el Prestatario informa que a la fecha: NOMBRE DE LA EE/PE FECHA DE DESEMBOLSO MONTO DESEMBOLSADO SALDO ACTUAL CATEGORIA DE RIESGO 29
1. US$ __________________ US$ __________________
2. US$ __________________ US$ __________________
3. US$ __________________ US$ __________________
4. US$ __________________ US$ __________________
TOTAL US$ __________________ US$ __________________
29 Esta columna se utilizar slo para el caso que las garantas estn cedidas o prendadas a favor de la CII.
Problemática actual de los productos financieros complejos: Especial referencia a la nulidad por incumplimiento contractual del empresario. A la luz de la jurisprudencia del TS y el TJUE