Conste por el presente documento, el contrato de Compra Venta que celebran de un
parte, don MANUEL PALACIOS TELLO, identificado con DNI. No. 05641705, con domicilio en Calle Lima No. 920 Piura, soltero, quien en adelante se la llamara EL VENDEDOR; y de la otra parte don JOSE RIOS FLORES, identificado con DNI. No. 04477726, domiciliado en Calle Ricardo Palma No. 354- Urbanizacin Piura Piura, soltero, a quien en adelante se le llamara EL COMPRADOR; en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO. Los vendedores son propietarios del inmueble sito en la Av. Chulucanas No.125 7-Distrito, Provincia, Departamento, Regin Piura; debidamente inscrito en la ficha No. 1258 del Registro de la Propiedad Inmueble de Piura de la Region Grau. El rea y los linderos de est e inmueble constan en la mencionada ficha registral.------------------------------------------ SEGUNDO.El Vendedor han adquirido el Inmueble a merito de la Escritura Publica de Antic ipo de Legitima otorgada por sus padres don VICTOR PALACIOS y doa PAULINA TELLO TAVARA a su favor, ante el Notario Publico Dr. Vctor Lizana Puelles con fecha 04 de Abril d el 2005, e inscrita la misma en la ficha antes indicada. TERCERA.- EL VENDEDOR mediante este contrato de Compra- Venta da en venta real y enajenacin perpetua a favor de EL COMPRADOR, el inmueble descrito en la clusula prim era, contodos los derechos y acciones que le correspondan, sin reserva, ni limitacin alguna. CUARTA. El precio de venta pactado del Inmueble materia de este contrato, es de $30,000 .00 (Treinta mil dlares americanos), los mismos que se pagan totalmente a la firma del present documento. QUINTO. Las partes contratantes declaran que entre el bien que se vende y el precio pactado,existe la justa y perfecta equivalencia, y que si hubiera alguna que al presente no perciben, se hacen de ella mutua gracia y reciproca donacin, renunciando a cualquier acc inencaminada a invalidar los efectos del presente contrato SEXTO.- EL VENDEDOR declara que sobre el bien materia de compra-venta, no pesan hipotecas, cargas, gravmenes, ni medidas judiciales o extrajudiciales que limiten o restrin jan su derecho de libre disposicin. SETIMO.El bien descrito en la clusula primera y materia de este contrato est en posicin del Comprador, en calidad de Arrendatario, quien con la celebracin de la presen te venta, se convierte en nico y nuevo propietario del inmueble citado. OCTAVO.- El vendedor asume frente al comprador, la obligacin adicional y accesoria de suministrar la documentacin total del bien as como de los servicios. NOVENO.Todos los gastos que ocasione el perfeccionamiento del presente contrato, incluyendo los notariales y registrales sern cubiertas por ambas partes incluyendo los trib utos y pago de Alcabala, de ser exigibles. DECIMO.Las partes contratantes se someten a la competencia y jurisdiccin de los jueces y tribunales de Piura, en el caso improbable de producirse alguna discrepancia derivada de este contrato. El domicilio de cada uno de las partes para los efectos legales, ser else alado en la introduccin de este contrato. Se firman dos ejemplares, uno para cada parte, de un mismo texto y a un solo efecto, a los diez das del mes de abril del ao dos mil cinco.
.. Manuel Palacios Tello ABOGADO
CONTRATO DE FRANQUICIA
Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebran de una parte Villanueva Prado Juan, identificada con R.U.C. N015382216 inscrita en la partida electrnica N 15 del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio en .AV. Miramar #333, debidamente representada por su gerente general don Montes Castilla Mario , identificado con D.N.I. N 15556817, con poderes inscritos en el asiento 15 de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL FRANQUICIANTE; y, de otra parte Lopez Alamo Cesar , identificada con R.U.C. N163857351, inscrita en la partida electrnica N 10 del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio en Jr.Bolivar # 183 debidamente representada por su gerente general don Perez Gomez Pool , identificado con D.N.I. N15463892 , con poderes inscritos en el asiento 12 de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL FRANQUICIADO; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE es una persona jurdica de derecho Privado constituida bajo el rgimen societario de la sociedad annima, cuyo Objeto social es la explotacin de restaurantes, los cuales se especializan en la preparacin de platos tpicos espaoles preparados por EL FRANQUICIANTE en base a recetas especiales desarrolladas por ste. En ese sentido, EL FRANQUICIANTE declara haber desarrollado un plan y sistema empresarial que incluye elementos de propiedad industrial para suministrar al pblico un alto estndar de servicio, eficiencia, cortesa y limpieza; utilizando una identificacin distintiva por medio de estndares, mtodos, conocimientos, habilidades e informacin relativa al desarrollo y operacin de una determinada actividad econmica. Este conjunto de conocimientos e informacin especializada han contribuido a lograr el xito empresarial de EL FRANQUICIANTE, lo que ha permitido expandir su sistema a diversos lugares.
SEGUNDA.- EL FRANQUICIANTE declara tener el derecho exclusivo y excluyente del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones, variaciones y adiciones a stos, ya sea independiente o en combinacin con otros signos distintivos, utilizados para designar los productos referidos en la clusula anterior. Dichos signos distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento.
TERCERA.- EL FRANQUICIADO es una persona de derecho privado constituida bajo el rgimen societario de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es el de brindar servicios alimentarios, que se encuentra interesado en ser autorizado por EL FRANQUICIANTE para operar este servicio conforme al sistema desarrollado por ste, lo que involucra tambin la licencia de sus signos distintivos.
DEFINICIONES CUARTA.- Siempre que sean usados en este documento, cada uno de los trminos establecidos en esta seccin tendrn el significado indicado a continuacin: Marcas Registradas(3), son las marcas, nombres comerciales, lemas, secretos industriales y comerciales, patentes de propiedad de EL FRANQUICIANTE. Asimismo, el trmino Marcas tambin incluye los derechos de autor y todos los derechos de propiedad intelectual provenientes de los signos distintivos descritos. Marcas en Licencia, trmino referido a la o las marcas de propiedad de EL FRANQUICIANTE y el logo asociado a ellas descrito en las Reglas y Regulaciones u otra marca o logo que pueda designar cada cierto tiempo. Manual de Operaciones, es el manual escrito en idioma espaol, que contiene todas las directivas que normarn la administracin y manejo del sistema, as como secretos comerciales y otra informacin confidencial de propiedad de EL FRANQUICIANTE, relevante para la operatividad del negocio, la que podr ser revisada y modificada por l mismo cada cierto tiempo. Este manual se adjunta como anexo al presente documento. Reglas y regulaciones, son las normas, especificaciones y estndares, entregados por escrito a EL FRANQUICIADO, en idioma espaol y de las cuales EL FRANQUICIANTE es propietario absoluto. Estas reglas y regulaciones se adjuntan como anexo al presente documento.
OBJETO DEL CONTRATO QUINTA.- Por el presente contrato, EL FRANQUICIANTE se obliga a autorizar a EL FRANQUICIADO el uso del sistema empresarial referido en la clusula primera en el rea geogrfica que corresponde a la provincia de AREQUIPA, lo que implica la licencia de los signos distintivos del negocio, la licencia del know how contenido en los manuales operativos, y la entrega de toda la informacin necesaria, as como capacitacin permanente, que coadyuven la satisfactoria instalacin y operacin del negocio licenciado. En contraprestacin, EL FRANQUICIADO se obliga a pagar a EL FRANQUICIANTE las regalas previstas en el presente contrato.
PLAZO DEL CONTRATO SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duracin determinada para el presente contrato, el cual ser de cinco aos, los mismos que se computarn a partir de la fecha de suscripcin de este documento. CARACTERES DEL CONTRATO STIMA.- EL FRANQUICIANTE deja constancia que no le une ninguna relacin laboral o de dependencia con EL FRANQUICIADO. En consecuencia, EL FRANQUICIADO actuar en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propsito del presente contrato. OCTAVA.- Queda convenido que la gestin y administracin del negocio materia del presente contrato corresponder nica y exclusivamente a EL FRANQUICIADO, sin perjuicio del respectivo control y fiscalizacin que tiene derecho EL FRANQUICIANTE. NOVENA.- Las partes convienen que el territorio o zona geogrfica referida en la clusula quinta comprende la provincia y todos los distritos de Arequipa Per. CUOTAS Y PAGOS DCIMA.- En virtud a los derechos licenciados en el presente contrato, EL FRANQUICIADO deber pagar a EL FRANQUICIANTE los siguientes montos no reembolsables: a.- Una cuota o derecho de ingreso (franchise fee) por ingreso al sistema, que involucra la licencia de las marcas registradas y del mtodo operativo e informacin confidencial; la misma que ser de: US $ 10 000,00 (Diez mil 00/100 Dlares Americanos). b.- Una regala que se determinar en funcin a sus ingresos netos equivalente al 3% mensuales. Dichos montos debern cancelarse mediante pagos a cuenta mensuales el ltimo da hbil del mes que se cancela, ntegramente en dinero y en la cuenta corriente N 215- 234567890 del Banco de Crdito del Per que EL FRANQUICIANTE ha aperturado para tal fin.
FISCALIZACIN, CONTABILIDAD Y CONTROL DCIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE controlar la calidad de los productos y servicios a travs de una supervisin regular que realizar dos veces al ao, en los meses de Junio y Diciembre; sin perjuicio, de realizar inspecciones imprevistas en las que podr asistirse por tcnicos expertos en la materia.
DCIMO SEGUNDA.- A fin de determinar el importe exacto de las regalas, EL FRANQUICIANTE controlar e inspeccionar el volumen de negocios de EL FRANQUICIADO. En ese sentido, EL FRANQUICIADO deber ajustar su contabilidad a las normas del plan contable proporcionado por EL FRANQUICIANTE, ello sin perjuicio, de llevar su propia contabilidad. Igualmente, EL FRANQUICIANTE realizar dos veces al ao, sin previo aviso, auditoras encaminadas a verificar la contabilidad y el patrimonio de EL FRANQUICIADO.
DCIMO TERCERA.- Queda expresamente establecido que EL FRANQUICIANTE determinar las condiciones de la comercializacin o actividad empresarial, horarios, directivas de promocin, realizacin de campaas promocionales y de difusin. Asimismo, EL FRANQUICIANTE seleccionar o aprobar la ubicacin y dimensiones del establecimiento franquiciado, as como comprobar sus condiciones y aptitudes para los fines propios del sistema. Asimismo, verificar que est conforme con el plan estratgico de expansin del sistema, y en este orden, controlar y autorizar los traslados y nuevas aperturas de establecimientos.
DCIMO CUARTA.- EL FRANQUICIANTE establecer los precios mximos y mnimos de los productos o servicios . Las partes convienen que el volumen mnimo de ventas exigido a EL FRANQUICIADO deber ser no menor a US $ 20 000,00(Veinta mil 00/100 Dlares Americanos), volumen que se ha determinado en orden al mantenimiento de los niveles de rentabilidad y el clculo de los mrgenes internos de beneficio. DCIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO se someter a los controles de calidad establecidos por EL FRANQUICIANTE y colaborar con ste en la defensa y mantenimiento de los derechos registrados. ASISTENCIA TCNICA DCIMO SEXTA.- EL FRANQUICIANTE deber asistir a EL FRANQUICIADO en la gestin financiera y comercial de los recursos, seleccionando los mtodos y tcnicas de produccin y comercializacin. DCIMO SETIMA.- EL FRANQUICIANTE o su designado, proporcionar entrenamiento y capacitacin inicial a EL FRANQUICIADO y sus principales ejecutivos, sobre la operatividad del sistema. EL FRANQUICIANTE brindar, adems, capacitacin permanente a EL FRANQUICIADO y su personal en la aplicacin del mtodo operativo contenido en el Manual de Operaciones. Estos programas de entrenamiento se realizarn dos veces al ao, en los meses de MARZO Y OCTUBRE . DECIMO OCTAVA.- EL FRANQUICIANTE se obliga a capacitar tambin al personal nuevo o de ingreso reciente al sistema, sin perjuicio del pago por concepto de honorarios que deber realizar EL FRANQUICIADO por el entrenamiento. DECIMO NOVENA.- Los principales directivos de EL FRANQUICIADO debern asistir al programa de capacitacin inicial en el centro de entrenamiento de EL FRANQUICIANTE, el mismo que durar como mximo 8 horas lectivas. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIANTE VIGSIMA.- EL FRANQUICIANTE, en la fecha de suscripcin del presente documento, proporcionar a EL FRANQUICIADO el Manual de Operaciones y las Reglas y Regulaciones para la operacin del negocio. VIGSIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE tiene derecho a supervisar y controlar la aplicacin y efectividad real del programa licenciado para los objetivos del sistema. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIADO VIGSIMO SEGUNDA.- EL FRANQUICIADO deber respetar y ceirse a todas las instrucciones contenidas en el manual de operaciones licenciado por EL FRANQUICIANTE. Asimismo, deber disponer de los recursos necesarios para el correcto desarrollo del mtodo empresarial. VIGESIMO TERCERA.- EL FRANQUICIADO slo podr comercializar los productos licenciados en el rea geogrfica prevista en el presente contrato. VIGESIMO CUARTA.- EL FRANQUICIADO deber mantener en secreto y evitar la divulgacin del mtodo operativo y las regulaciones contenidas en el Manual. VIGESIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO podr promocionar el negocio en forma diligente, para lo cual har uso de avisos impresos, promociones, figuracin en guas telefnicas y comerciales, y de cualquier otra manera apropiada. Dichos mecanismos debern ser autorizados y aprobados por EL FRANQUICIANTE. VIGESIMO SEXTA.- EL FRANQUICIADO tiene la obligacin de respetar la imagen del sistema, lo que implica: - Utilizar obligatoriamente las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE en el establecimiento, haciendo figurar en todos los elementos publicitarios y dems materiales de promocin, dichas marcas con los caractersticos estndares distintivos del sistema, de tal modo, que el negocio sea fcilmente reconocido por el pblico en general como integrante de la cadena. - Contribuir a la buena reputacin comercial y xito de EL FRANQUICIANTE a travs del adecuado mantenimiento del establecimiento. - Respetar los estndares de calidad en la presentacin, administracin y comercializacin que establece EL FRANQUICIANTE. CAUSALES DE RESOLUCIN DEL CONTRATO VIGESIMO STIMA.- Constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil, si EL FRANQUICIADO: - Solicita ante la autoridad competente su declaracin de insolvencia. - No cumple con pagar los montos exigidos en el presente contrato en la oportunidad convenida. - Intenta realizar cualquier transferencia a terceras personas sin el consentimiento y autorizacin de EL FRANQUICIANTE. - Revela o divulga cualquier informacin confidencial que le haya sido entregada por el FRANQUICIANTE. - Incumple con alguno de los estndares de calidad, administracin, presentacin, establecidos en el Manual de Operaciones y en las Reglas y Regulaciones licenciadas. - No utiliza en la forma sealada en el contrato las marcas registradas y en licencia. - No contrata y/o no mantiene vigentes los seguros requeridos por EL FRANQUICIANTE. - Viola la obligacin de no competencia En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL FRANQUICIANTE comunique, por carta notarial, a EL FRANQUICIADO que quiere valerse de esta clusula. OBLIGACIONES A LA EXTINCIN DEL CONTRATO VIGESIMO OCTAVA.- Al trmino del presente contrato todos los derechos de EL FRANQUICIADO cesarn de inmediato, por lo que deber: - Dejar de operar el negocio bajo el sistema y las marcas registradas y en licencia. - Dejar de usar las marcas registradas y en licencia y todo soporte material que contenga dichos signos distintivos. - Pagar todas las sumas adeudadas a EL FRANQUICIANTE. - Enviar a EL FRANQUICIANTE el manual de operaciones, las reglas y regulaciones, el software y toda la informacin confidencial licenciada, sin guardar ninguna copia. VIGESIMO NOVENA.- EL FRANQUICIADO no podr al vencimiento del contrato hacer uso de las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE, ni de la informacin confidencial licenciada. TRIGESIMA.- EL FRANQUICIADO no podr iniciar ningn negocio dedicado a la misma actividad en el territorio materia de licencia hasta el transcurso de un ao. CLUSULA PENAL COMPENSATORIA TRIGESIMO PRIMERA.- En caso de que EL FRANQUICIADO incumpliera lo estipulado en las clusulas cuadragsimo octava, cuadragsimo novena y quincuagsima, deber pagar en calidad de penalidad compensatoria un importe ascendente a US $ 15 000,00 (QUINCE MIL 00/100 Dlares Americanos), as como deber indemnizar cualquier dao ulterior. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY TRIGESIMO SEGUNDA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Cdigo de Comercio, Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL TRIGESIMO TERCERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designados por cada una de las partes, y entre los dos nombrados elegirn stos al tercero quien lo presidir. Si en el plazo de 90 das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad. En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa, a los 20 das del mes de setiembre del 2006. EL FRANQUICIANTE EL FRANQUICIADO