Ordinario l Nnuevo.

SEOR JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO CIVIL DEL

DEPARTAMENTO DE GUATEMALA
JOSUE MAURICIO CASTILLO GARCIA, de cincuenta y cuatro aos de edad,
estado civil, guatemalteco, ejecutivoEjecutivo, de este domicilio.
DE LA DIRECCIN, Y PROCURACIN: Acto bajo la Direccin y Procuracin
del abogado _____
DEL LUGAR PARA RECIBIR NOTIFICACIONES: Sealo como lugar para
recibir notificaciones el bufete jurdico ubicado en dieciocho avenida A, ocho
guin sesenta y tres zona quince, colonia Vista Hermosa uno de esta ciudad.
DEL OBJETO DE MI COMPARECENCIA: En la calidad con que acto,
comparezco a plantear demanda Ordinariao de Impugnacin de contenido y
supuesto acuerdo de asamblea general ordinaria en contra MADERAS,
SOCIEDAD ANONIMA, VICTOR MONTES SALAS Y ANSELMO MONTES
SALAS todos pudiendo ser notificados en 4. Avenida, 15-18 zona 10, de esta
ciudad; ignorando el lugar de sus residencia, en virtud de los siguientes
HECHOS:
Antecedentes:
La Sociedad MADERAS, S.A. se constituy mediante escritura pblica nmero
cuarenta y nueve (49) de fecha dos de marzo de dos mil cuatro, autorizada por
la Notario Carolina Paniagua Corzantes, la cual qued inscrita en forma definitiva
en el Registro Mercantil General de la Repblica.-

DEL GIRO DE LA SOCIEDAD:
La sociedad en cuestin se constituy por los accionistas fundadores y actuales,
con el objeto de lucrar en forma lcita con un arrendamiento de diversos bienes
inmuebles propiedad de dicha entidad; siendo en realidad ese su nico giro, ya
que la intencin de dichos accionistas era percibir un beneficio mensual, que
permitiera lucrar con dicha renta.
De esa cuenta, mes a mes cada accionista perciba una parte del arrendamiento
que se pagaba por dichos inmuebles, sin que existiera otro giro activo de dicha
sociedad.
En tal virtud, durante muchos aos, ninguno de los accionistas objeto tal
actividad social, toda vez que estbamos claros que ese era la intencin y razn
de la existencia de dicha sociedad.
DE LOS HECHOS CONTROVERTIDOS:
Por razones de ndole personal que no viene al caso mencionar, se iniciaron una
serie de disputas y malos entendidos entre los accionistas de la sociedad; sobre
todo en relacin a otro negocios que se tenan en comn; desembocando dichos
desacuerdos, en una abusiva y antojadiza disposicin de dos de los accionistas
o sea los seores VICTOR y ANSELMO ambos de apellidos MONTES SALAS;
en la cual dispusieron YA NO PAGARME LA PARTE DE LA RENTA QUE SE
ME ASIGNABA MES A MES de los inmuebles en cuestin; afectando mi
patrimonio y adems violando los pactos acordados en forma personal entre
nosotros, toda vez que durante aos, mes a mes recibamos los tres la parte de
la renta que nos corresponda.
La supuesta forma en que se trat dicho acuerdo, fue mediante una asamblea
De fecha diecisis de diciembre de dos mil once, de carcter general ordinaria;
la cual qued documentada mediante acta notarial de esa misma fecha,
autorizada por la Notario Sandra Garcia Ponce de Zedn.
Dicha asamblea, se document a travs de la mencionada seora Abogada,
para lo cual es preciso mencionar, que durante ms de quince aos que tuvimos
de relacin entre los seores Victor y Anselmo ambos de apellidos Montes Salas
y mi persona, nunca utilizamos abogados de intermediarios entre nosotros; sobre
todo en las asambleas, salvo para documentos que formalmente requirieran una
intervencin notarial.
Cuando llegue al lugar de la asamblea, me encontr con dos abogados, valga
decir que sumamente prepotentes y con total ausencia de cortesa, quienes me
requirieron mis credenciales; las cuales se les mostr; y tuvimos una reunin
INCOMODA, HOSTIL, PREPOTENTE Y SOBRE TODO GROSERA, en la que
se me solicit que se firmara una acta.
Sin embargo, al leer el acta que se me puso a la vista; pude constatar que no
era amenazante para mis intereses, ya que EN NINGUN MOMENTO EN DICHA
ACTA SE AFIRMO QUE POR MAYORIA O POR UNANIMIDAD SE HUBIERE
TOMADO ALGUN ACUERDO, por lo cual, dado que en la pltica que se tuvo
nunca se dio la opcin de un voto; NO HUBO ACUERDO ALGUNO.
Sin embargo, llegado el mes de enero del presente ao, solicit que se me
hiciera pago del monto que cada mes yo reciba de las rentas en cuestin,
encontrndome con la sorpresa que los seores Montes Salas, se negaron a
pagarme dicho monto, situacin que se repiti en el mes de febrero y marzo de
este ao; aduciendo que en dicha acta se haba VOTADO QUE YA NO SE
ENTREGARIA MONTO ALGUNO MENSUAL SINO QUE SE CAPITALIZARIAN
O SE UTILIZARIA PARA FUTURAS INVERSIONES.
Estos graves perjuicios ocasionados a mi persona; no slo por violacin de
normas sustantivas que adelante se detallarn, sino por la injusticia e
inmoralidad de dichas decisiones, son lo que motivan el presente proceso, a
efecto que oportunamente se declare que lo contenido en la asamblea descrita,
ES NULO EN VIRTUD QUE NO EXISTE NINGUN PUNTO DE AGENDA EN EL
CUAL SE HUBIERE VOTADO POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS; Y POR
ENDE NO SE TOMO POR MAYORIA NI POR UNAMINIDAD NINGUNA
DECISION; POR LO TANTO AL NO HABER ACUERDOS TOMADOS POR
VOTO, CUALQUIER CONSECUENCIA DE DICHA ASAMBLEA ES NULO.
FUNDAMENTO DE DERECHO:

En el ARTICULO 157. DERECHO DE IMPUGNACION. Los acuerdos de las
asambleas podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con
infraccin de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones,
salvo pacto en contrario se ventilarn en juicio ordinario.
ARTICULO 158. CADUCIDAD. Las acciones de impugnacin o de nulidad se
regirn por las disposiciones del derecho comn, pero caducarn en el trmino
de seis meses contados desde la fecha en que tuvo lugar la asamblea.
ARTICULO 159. FIANZAS PARA PROVIDENCIAS CAUTELARES. La
ejecucin de las resoluciones impugnadas o sujetas a accin de nulidad, podr
suspenderse por el juez, siempre que los actores presten fianza suficiente para
responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por
la inejecucin de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare
infundada la accin. Esta suspensin podr decretarse como providencia
cautelar o como incidente en el juicio principal.
ARTICULO 160. DEPOSITO DE ACCIONES. Para el ejercicio de las acciones
judiciales a que se refieren los artculos 141, 142, 145 y 157 los accionistas
depositarn los ttulos de sus acciones en un banco, el que expedir el
certificado correspondiente para acompaarse a la demanda.
Las acciones depositadas no se devolvern, sino hasta la conclusin del juicio;
pero el depositario expedir las constancias necesarias para el ejercicio de los
derechos sociales.
Los accionistas de voto limitado, tendrn los mismos derechos que los titulares
de acciones comunes para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad
y de impugnacin.
Cdigo de Comercio.



En el presente caso, dado que se trata de una impugnacin de una disposicin
de asamblea que no indica si las decisiones se sometieron a voto y si dicho voto
fue por mayora o por unanimidad; cualquier consecuencia que provenga de
dicha asamblea es nulo y as deber declararse.
PRUEBAS:
Declaracin de parte de los demandados.
Testigos.
Reconocimiento Judicial.
Dictamen de Expertos.
Medios Cientficos de Prueba.
DOCUMENTOS:
1. Fotocopia de:
A) Primer testimonio de la escritura pblica nmero 49 de fecha 2 de marzo
de 2004 autorizada por la Notario Carolina Paniagua Corzantes, debidamente
inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica.
A)B) Acciones debidamente suscritas y pagadas por mi persona
B)C) Exhibicin de libros de contabilidad de la entidad INMUEBLES
MODELOMADERAS, S.A. que deber ordenarse oportunamente, para lo cual se
designa como contador pblico y auditor al licenciado Jos Francisco Prado
Chavez.
C)D) Informe que deber solicitar al Banco G & T Continental, sobre hechos
de inters del proceso.
E) Constancia de depsito de acciones de mi persona en el Banco G&T
Continental, S.A. que se adjunta.
F) Exhibicin del Acta Notarial que contiene asamblea general ordinaria de
la entidad MADERAS, S.A. de fecha diecisis de diciembre de dos mil once,
autorizada por la Notario Sandra Garcia Ponce de Zedn
D)G) Certificacin de los Bienes Inmuebles inscritos en el Registro General de
la Propiedad: finca nmero 2005 folio 5 libro 25E de Propiedad Horizontal de
Guatemala; finca nmero 1219 folio 219 libro 83E de Propiedad Horizontal de
Guatemala, ambos propiedad de la entidad MADERAS, S.A.
Presunciones legales y humanas.
En tal virtud
SOLICITO:
DE TRAMITE:
1. Se inicie la formacin del expediente respectivo.
2. Se tome nota de la direccin y procuracin bajo la cual acto y del lugar
que sealo para recibir notificaciones.
3. Se admita para su trmite la presente demanda ORDINARIA DE de
Impugnacin de contenido y supuesto acuerdo de asamblea general
ordinaria IMPUGNACION DE SUPUESTOS ACUERDOS DE ASAMBLEA en
contra MADERAS, SOCIEDAD ANONIMA, VICTOR y ANSELMO ambos de
apellidos MONTES SALAS promovido por mi persona en contra de MADERAS,
S.A. VICTOR Y ANSELMO MONTES SALAS D a quien ruego se le notifique en
los lugares sealados.
4. De la demanda planteada se emplace a los demandados por el plazo de
NUEVE das.
5. Se tengan por ofrecidos los medios de prueba relacionados y por
acompaados los documentos adjuntos.
6. Se decrete el embargo precautorio sobre las fincas nmero 2005folio 5
libro 25E de Propiedad Horizontal de Guatemala; 1219 folio 219 libro 83E de
Propiedad Horizontal de Guatemala, propiedad de la entidad INMUEBLES
MODELOMADERAS, S.A. para el efecto ruego se libre el despacho respectivo al
Registro General de la Propiedad.
DE FONDO:
1. Oportunamente se dicte sentencia y se declare . Con lugar la
demanda Ordinaria de Impugnacin de contenido y supuesto acuerdo de
asamblea general ordinaria interpuesta por JOSUE MAURICIO
CASTILLO GARCIA en contra de MADERAS, SOCIEDAD ANONIMA,
VICTOR MONTES SALAS Y ANSELMO MONTES SALAS
2. Se deje sin efecto el Acta Notarial que contiene asamblea general ordinaria
de la entidad MADERAS, S.A. de fecha diecisis de diciembre de dos mil
once, autorizada por la Notario Sandra Garcia Ponce de Zedn
3. Se ordene a la entidad MADERAS, S.A. la entrega de las utilidades hacia mi
persona en mi calidad de socio accionista.
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4. Se condene en costas a la parte demandada


CITA DE LEYES: Artculos citados y 25, 29, 44, 45, 50, 51, 61, 64, 66, 67, 68,
70, 75, 106, 107, 11, 112, 130, 142, 165, 172, 177, 178, 186, 194, 195, Procesal
Civil y Mercantil. 142, 143, 146 de la Ley del Organismo Judicial.
ACOMPAO seis copias del presente memorial y los documentos ajduntos
Guatemala, doce de marzo de dos mil doce.
FIRMA:

En su Auxilio y Direccin:
FIRMA Y SELLO DEL ABOGADO







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