Derecho de Sociedades

11/08/14
Bibliografa
Derecho de Sociedades 5 Edicin.
Sociedades, origen romano, corpus iuris civilis, recopilacin de Jusiniano S!. En
S"#" es viso desde un puno de visa conracualisa eneramene privada,
vinculando a los socios, por ano no iene e$isencia oponi%le a los erceros.
& parir de la codi'icacin 'rancesa ( el cdigo civil chileno, la sociedad pasa a
ener una caegor)a de persona *ur)dica ( por ano es oponi%le a +. Ese es un
agregado a la idea original, ad,uiriendo una especie segundo nivel. En
consecuencia iene e$isencia ciera a + por ,ue se le oorga personalidad
*ur)dica.
Se le asigna personalidad *ur)dica a la sociedad,
Art. 2053. La sociedad o compaa es un contrato en que dos o ms
personas estipulan poner algo en comn con la mira de repartir entre s
los beneficios que de ello provengan.
Compaa (como opuesto a soledad o individuo) es un &gregado de la culura
medieval ( denro de sus elemenos enconramos-
#. Dos o m.s personas-
##. Esipulan, promeen algo /nocin de apore, o e'ecos0
###. !olunad, de reparir los %ene'icios /concepo pragm.ico, con la
perspeciva de o%ener %ene'icios econmicos. E$ise .nimo de lucro ligado
a 1la sociedad no es un 'in sino un medio para..20
3 4o di'iere del concepo original, se maniene ligado a la idea cl.sica romana.
3 En el concepo romano cl.sico no e$ise un cuasiconrao, (a ,ue re,uiere
volunad.
3 5e,uiere la presencia de dos o m.s individuos, lo ,ue se re'uer6a con la idea
de compaa.
Inc 2. La sociedad forma una persona jurdica, distinta de los socios
individualmente considerados.
7arca un anes ( un despu8s, anes de la codi'icacin 'rancesa no e$ise ese
%inomio de sociedad con persona *ur)dica. Es 'undacional.
Sociedad =/= Persona Jurdica Sociedad == Personalidad Jurdica
9uando se esrucura la eor)a de la persona *ur)dica, apore 'ranc8s ( alem.n, se
soluciona un pro%lema 8cnico ano de derecho privado, p:%lico e inernacional.
;a ad*udicacin de personalidad *ur)dica a la sociedad, permie ,ue el conrao
,ue con un origen en el derecho privado se vincule con la sociedad.
<.rra'o = li%ro > 9digo de 9omercio De las agencias de sociedad
extranjeras u otras personalidades jurdicas con fines de lucro.
El derecho inerno, esa%lece ,ue e$isen personalidades e$ran*eras ,ue pueden
acuar en el derecho inerno ( ,ue e$isen oras personalidades ,ue poseen
am%i8n 'ines de lucro.
9on la asignacin de <J es oponi%le a +, ad,uiere un esauo especial, ,ue es un
reconocimieno a la capacidad ( con el o%*eivo de proeger a +.
E$ise am%i8n un pro%lema 8cnico con cone$in 'ilos'ica, por ,ue ca%e
pregunarse de donde ad,uiere volunad para con'igurarse, la ,ue deriva de
,uienes adminisran a la persona *ur)dica, ?pero si e$ise una persona *ur)dica
adminisradora o conroladora@
&un,ue sea una 'iccin la volunad se 'orma mediane la de los adminisradores,
enconrando por ano a una persona naural, ( por ano con una mirada m.s
glo%al se desarrolla la le( >0.+=+ / >00= de responsa%ilidad penal de persona
*ur)dica. 9odi'icando delios.
Ana de las ra6ones de 'ondo por las cuales se les asigna <J, e$isen 'undamenos
econmicos, ,ue oorga seguridad *ur)dica al esado, a erceros, ec. /;eer 99 545
( siguienes0
Art. 2054. En las deliberaciones de los socios que tengan derecho a
votar, decidir la mayora de votos, computada segn el contrato, y si en
ste nada se hubiere estatuido sobre ello, decidir la mayora numrica
de los socios.
Exceptanse los casos en que la ley o el contrato exigen unanimidad, o
conceden a cualquiera de los socios el derecho de oponerse a los otros.
La unanimidad es necesaria para toda modificacin substancial del
contrato, salvo en cuanto el mismo contrato estatuya otra cosa.
Ba( casos en ,ue la le( llega al mximus rigoris, es decir de%e e$isir unanimidad,
de lo conrario no ha( volunad.
;a unanimidad es necesaria para la modi'icacin susancial del conrao, con'unde
susancia con esencia. 7ismo error en el &r 1454.
Cse ariculo desarrolla la volunad de la persona *ur)dica.
9digo 9ivil esa%lece los elemenos esenciales de las Sociedades
#. Esipulan, promeen algo nocin de apore, o e'ecos, indusria, %ienes
corporales incorporales, dinero, servicios. Si no ha( esipulacin de apore
no e$ise sociedad.
Art. 2055. No hay sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa
en comn, ya consista en dinero o efectos, ya en una industria, servicio
o trabajo apreciable en dinero.
Tampoco hay sociedad sin participacin de beneficios.
No se entiende por beneficio el puramente moral, no apreciable en dinero.
##. De%e e$isir paco sociearis, aun,ue sea una regla desigual, de%e e$isior
una 'orma de reparicin.
Art. 2056. Se prohbe toda sociedad a ttulo universal, sea de bienes
presentes y venideros, o de unos u otros.
Se prohbe asimismo toda sociedad de ganancias, a ttulo universal,
excepto entre cnyuges.
Podrn con todo ponerse en sociedad cuantos bienes se quiera,
especificndolos.
Esa%lece principio prohi%iivo, no podr)a aporarse la universalidad de los
%ienes.
Art. 2057. Si se formare de hecho una sociedad que no pueda subsistir
legalmente, ni como sociedad, ni como donacin, ni como contrato alguno,
cada socio tendr la facultad de pedir que se liquiden las operaciones
anteriores y de sacar sus aportes.
Esta disposicin no se aplicar a las sociedades que son nulas por lo
ilcito de la causa u objeto, las cuales se regirn por el Cdigo
Criminal.
5egula las 'ormaciones sociarias de'ecuosas o irregulares. <rimera
regulacin a la sociedad '.cica
Art. 2058. La nulidad del contrato de sociedad no
perjudica a las acciones que corresponden a terceros de
buena fe contra todos y cada uno de los asociados por
las operaciones de la sociedad, si existiere de hecho.
Es una norma de proeccin al + de %uena 'e, o%lig.ndose la sociedad a
dar cumplimieno a sus o%ligaciones.
;a sociedad es enendida por el 99 como consensual, omando la esis romanisa,
sin re,uerir la pr.cica de alguna solemnidad. ;o ,ue proviene del derecho
romano, ( es de*ado de lado en la regulacin del cdigo de comercio, en senido
conrario e$igiendo solemnidades de escriura p:%lica e inscripcin de un e$raco,
incluso algunos casos re,uieren pu%licacin en el Diario D'icial como elemenos
de su esencia, marcando un anes ( un despu8s.
?<or ,u8 enemos sociedad regulada en 9digo 9ivil ( 9digo de 9omercio@ ;a
respuesa, es de%ido a seguir el modelo del derecho 'ranc8s. <or ano separamos
el derecho privado, con reglas comunes en 99 ( especiales en el de 9omercio.
Si miramos el 9digo de 9omercio en su versin 18E5, enconramos + ipos de
sociedad la colectiva comercial, la encomandita en sus dos versiones, simples (
por accin ( la sociedad annima.
Foma una esrucura cl.sica. /leer &r >05+ ( siguienes 990
Gabriel Ocampos, en la creacin del cdigo de comercio oma como %ase el
modelo espaGol ( el 'ranc8s.
Fiene una mirada a la sociedad mercanil. 5egula la sociedad encomandia
mercanil simple ( por accin ( la sociedad annima, donde el resguardo es
di'erene, como por e*emplo el concepo de sociedad solemne versus el
consensual del cdigo civil, ma(or especi'icacin relaiva a las normas de
adminisracin. En los casos de en ,ue opera una causal de erminacin, en la
lgica civil, caemos en el principio de la indivisin &r 1+1H ( siguienes.
7ienras ,ue en maeria comercial, no se produce la comunidad, sino ,ue su%sise
la personalidad *ur)dica para odos los e'ecos de la li,uidacin ( en consecuencia
ermina la <J cuando se produ6ca el :limo aco de la disolucin. 7ira por ano
con ma(or cauela a los +.
<or ano las e$igencias del comercio en S"#", re,uieren ma(or regulacin (
resguardo a la sociedad.
E$ise una gran clasi'icacin ,ue ra*o la revolucin indusrial como 'enmeno
hisrico, pol)ico, econmico. Esa%lece la 'uer6a del capial, denro de los
negocios, esado, sociedad, como elemeno esencial en el desarrollo de la
ri,ue6a. <or ano le da un punapi8 a la econom)a 7edieval. & ra)6 de eso genera
una clasi'icacin ,ue se maniene hasa el d)a de ho(, ,ue son las sociedades de
personas ( de capiales.
;a sociedad coleciva, en la mirada del 99 o 9omercial es el ar,ueipo de la
sociedad de personas, coleciva. Se eniende por el derecho romano solo sociea
o sociedad.
Se eniende la relacin de los socios %asada en el ius 'raerniais, a'ecio
socieais, relacin de con'ian6a, a'inidad en el enendimieno del negocio en
com:n, es imporane la consideracin rec)proca.
;o anerior es. mu( cercano al &r >100, dedicado a la disolucin de la sociedad
por insolvencia, >10+ por muere de uno de ellos, >118. ;o ,ue no es aplica%le a la
sociedad mercanil.
I ese concepo romanisa del 99 oma la idea de ,ue los socios son personas
naurales. 7.s arde por la revolucin indusrial enra el concepo de ,ue podr)a
con'ormarse por personas *ur)dicas.
En el caso de la sociedad de capiales, es relacionada con la sociedad annima.
E$ise enre los socios una relacin 'iduciaria, derivando o%ligaciones de esa
misma caracer)sica. 4o e$ise en ese caso paricular aprecio, sino ,ue se 'unda
en el capial, en muuo %ene'icio econmico.
&r 10> ;e( de Sociedad annima, le( 181EE, no aparecen elemenos de un
conrao inuio personae.
Desde el puno de visa de la adminisracin de los negocios en la sociedad civil
es regulada por sus socios, es decir por regla general es auo gesionada, cada
socio iene poder para gesionarla :ilmene. Si se o%liga la sociedad, se o%ligan
am%i8n los socios pero solidariamene.
7ienras ,ue la sociedad annima &r 40 es gesionada por un direcorio, iene un
car.cer pro'esional.
Dro elemeno ,ue pone aceno al car.cer inuio personae es 405 40E 40H del
9digo de 9omercio esa%lece las conducas prohi%idas de los socios, %asadas
*usamene en eso.
En el caso de la sociedad unipersonal, #5;, sociedad individual de responsa%ilidad
limiada, es di')cil esrucurar la idea de inuio personae, pueso ,ue e$ise
solamene un individuo, versus la 'uncionalidad econmica.
Fodas las sociedades por de'inicin persiguen 'ines de lucro.
Principios Generales.
/se me %orro una pare0
Esa%lecidas en los &r >0H1 a >081
;a adminisracin va a ser enregada por los socios en el paco, se podr)a
designar uno o m.s socios.
De%e esarse a lo pacado por los socios en el paco social. Si no e$ise regla
general, se enender. ,ue odos los socios ienen la 'aculad para adminisrar en
igualdad.
En la adminisracin de negocios, se siguen los 8rminos del mandao.
El adminisrador de%e conservar, me*orar ( reparar los %ienes ,ue son pare del
capial de la sociedad. 4o puede prendar ni hipoecar.
&dem.s dela conservacin, de%en e*ecuarse los negocios denro de la es'era del
giro de negocio de la sociedad
;a conraparida del poder de adminisrar %ienes a*enos de la sociedad, e$ise la
o%ligacin de los adminisradores de rendir cuenas a los dem.s socios, en los
periodos designados, de lo conrario a lo menos de%e ser de car.cer anual.
/D%ligacin de Bacer, respeco a la gesin de negocios0. 4o e$ise en nuesro
sisema *ur)dico la 'orma en ,ue se rinde al cuena, por ano ha sido la docrina la
,ue ha esa%lecido ( limiado, ,ue es de car.cer econmico cona%le ( de%e
conener las paridas documenales. Es de car.cer documenario, no podr)a ser
en ning:n caso ver%al, pues de%e ener de %ase documenos ,ue acredien si una
deerminada gesin de negocios iene como resulados uilidades o p8rdidas.
Si %ien la rendicin de cuenas podr)a ener un car.cer anual, lo recomenda%le es
pacar periodos m.s acoados, en relacin a la rapide6 de los negocios ( la
imporancia ,ue iene esos para el desenlace del negocio.
;os adminisradores pasan por el es.ndar de responsa%ilidad de la culpa leve.
9on ocasin de la rendicin de cuenas, pueden surgir las o%*eciones o reproches
en cuano a la calidad del negocio, o el no cumplimieno de la o%ligacin de hacer,
lo ,ue deriva en un con'lico socieario. <asamos de la relacin sociearia al
con'lico socieario, pues ha( desavenencia enre los socios produco de la
sociedad o los adminisradores de 8sa.
Surge un con'lico *ur)dico ,ue en maeria procesal da origen a &r%ira*e Jor6oso
ar >>H regla 4 9DF. <or ano al con'lico de%e discuirse en sede ar%iral.
&,u) es. la esencia del con'lico socieario en la sociedad de personas, (a ,ue
enemos por una pare a los socios adminisradores a cargo de la gesin de
negocios, ,ue se supone ienen alguna ha%ilidad para a,uello ( con ocasin de la
o%ligacin de rendir cuena documenada surge el con'lico socieario, generando
un con'lico produco del resulado de la adminisracin. Fal con'lico es.
enregado a *urisdiccin ar%iral o%ligaoriamene,
Ana regla conraria, es el caso en ,ue no ha( socios deerminados a la
adminisracin sino ,ue odos pueden adminisrar.
Art. 2081. No habindose conferido la
administracin a uno o ms de los socios, se entender
que cada uno de ellos ha recibido de los otros el poder
de administrar con las facultades expresadas en los
artculos precedentes y sin perjuicio de las reglas que
siguen:
1. Cualquier socio tendr el derecho de oponerse
a los actos administrativos de otro, mientras est
pendiente su ejecucin o no hayan producido efectos
legales.
2. Cada socio podr servirse para su uso
personal de las cosas pertenecientes al haber social,
con tal que las emplee segn su destino ordinario, y
sin perjuicio de la sociedad y del justo uso de los
otros.
3. Cada socio tendr el derecho de obligar a los
otros a que hagan con l las expensas necesarias para
la conservacin de las cosas sociales.
4. Ninguno de los socios podr hacer innovaciones
en los inmuebles que dependan de la sociedad sin el
consentimiento de los otros.
<ueden generarse produco de eso muchos con'licos, (a ,ue no odos ienen el
mismo aleno para la adminisracin. Fal regla no considera las cualidades
personales.
1. &,u) cada socio iene derecho de oposicin respeco a los acos de
adminisracin ,ue no es8n consumados, pues de lo conrario la oposicin
llega ard)a.
>. 9ada socio podr. servirse ;os acivos de la sociedad son de uso
colecivo, lo ,ue aena con la regla m.s %.sica de la gesin regular de
negocios. Se raa como si hu%iese comunidad.
+. 9ada socio puede o%ligar a oro a ,ue conri%u(a con dinero a la
conservacin de los %ienes sociales.
4. 4inguno de los socios podr. hacer innovaciones en los inmue%les de la
sociedad sin consenimieno.
El cdigo esa%lece reglas generales, pr.cicas ( simples. ;o di')cil en la sociedad
de personas el ema de la adminisracin ( rendicin de cuenas.
<areciera ser ,ue los socios adminisran por la mera li%eralidad, suponiendo ,ue
odos poseen iguales alenos, por lo ,ue se e$raGa la gesin pro'esional, ( por
ende e$isir alg:n incenivo econmico a ,uien adminisra, no ser grauia.
Las obligaciones de los socios entre s
99 para regular el ema pone como elemeno de resguardo, como %ien *ur)dico
proegido se re'iere a la o%ligacin de enregar el apore. Ka*o la regla de !o"
para #ue des.
Art. 2082. Los aportes al fondo social pueden
hacerse en propiedad o en usufructo. En uno y otro
caso los frutos pertenecen a la sociedad desde el
momento del aporte.
<rimera disincin es ,ue al sociedad se haga dueGa de los apores si se hacen en
propiedad o %ien se hacen a )ulo de usu'ruco, ad,uiriendo uso ( goce.
&r H0+ re'iri8ndose al *uso )ulo es raslaicio de dominio. <or ano la sociedad
se hace dueGa de los apores, salvo en ,ue se apore un %ien especi'ico de
usu'ruco.
Eso iene iner8s a la disolucin pues al aporarlos en usu'ruco, el propieario
iene derecho a ,ue se le resiu(a.
Art. 2083. El socio que aun por culpa leve ha retardado la entrega de lo
que le toca poner en comn, resarcir a la sociedad todos los perjuicios
que le haya ocasionado el retardo.
Comprende esta disposicin al socio que retarda el servicio industrial en
que consiste su aporte.
Si e$isiendo esipulacin de apore, los socios incurren en mora en la enrega.
<uede raarse de socios capialisas o indusriales.
5egla especial para socios indusrial &r >08E
;a relacin de los socios enre s), se de%en 'undar en relaciones de con'ian6a,
eniendo en cuena las capacidades de cada uno de los socios. <or ende la
docrina eniende ,ue es un conrao inuio personae.
Surge a ra)6 de eso el &'ecio Socieais, para el concepo romano de sociedad
ese elemeno era esencial, lo ,ue con el ranscurso del iempo se ha ido
dilu(endo.
Art. 2088. Ningn socio, aun ejerciendo las ms amplias facultades
administrativas, puede incorporar a un tercero en la sociedad, sin el
consentimiento de sus consocios; pero puede sin este consentimiento
asociarle a s mismo, y se formar entonces entre l y el tercero una
sociedad particular, que slo ser relativa a la parte del socio antiguo
en la primera sociedad.
4o podr)a incorporar un socio a un +, salvo con consenimieno. <odr)a sin
em%argo asociarlo a s) mismo, 'ormando una sociedad paricular, no enra a la
sociedad conracual.
$eglas acerca de las ganancias o utilidades.
Art. 2091. Los productos de las diversas gestiones de los socios en el
inters comn pertenecen a la sociedad; y el socio cuya gestin haya sido
ms lucrativa, no por eso tendr derecho a mayor beneficio en el producto
de ella.
4o puede un socio de*arse para s) las uilidades. 4o podr)a un socio ,ue gener
un negocio rena%le, ad,uirir ma(ores uilidades ,ue los dem.s.
%rincipio de responsabilidad de los socios con la sociedad
Art. 2093. Todo socio es responsable de los perjuicios que aun por culpa
leve haya causado a la sociedad, y no podr oponer en compensacin los
emolumentos que su industria haya procurado a la sociedad en otros
negocios, sino cuando esta industria no perteneciere al fondo social.
Disolucin
9ausales en Sociedades de <ersonas &r >08= L >10= 99.
El mismo paco social podr)a esa%lecer causales disinas ( espec)'icas en
relacin a la disolucin.
3 <or la llegada del pla6oM Se inicia la li,uidacin
3 <or una condicinM <acada previamene
3 <or 'inali6ar el negocio espec)'icoM Ana ve6 concluido 8se, la e$isencia es.
su%ordinada a la e*ecucin de 8sos.
3 <or insolvencia de la sociedad o las cosas ,ue con'orman el esado socialM &r
>100, la le( no esa%lece si son odos o no.
3 #ncumplimieno de enregar la cosa promeidaM ;os socios diligenes o llanos a
cumplir, ienen la 'aculad de soliciar disolucin.
3 <or muere de cual,uiera de los sociosM &r >10+, salvo ,ue se pace ,ue
conin:e por e*emplo con los herederos del di'uno /lo ,ue va impl)cio en los
arrendamieno de inmue%les, culivo de minas ( S&0.
3 <or la incapacidad so%reviniene de alguno de los socios &r >10E
3 <or consenimieno un.nime, es decir com:n acuerdo &r >10H sigue el principio
de las cosas se deshacen de la 'orma en ,ue se hacen.
3 <or la renuncia &r >1083 >10=3 >1103 >111
Liquidacin
&r >115. So%reviene una comunidad
Art. 2115. Disuelta la sociedad se proceder a la divisin de los objetos
que componen su haber.
Las reglas relativas a la particin de los bienes hereditarios y a las
obligaciones entre los coherederos, se aplican a la divisin del caudal
social y a las obligaciones entre los miembros de la sociedad disuelta,
salvo en cuanto se opongan a las disposiciones de este ttulo.
& parir de mediados del S"" en %ase a las eor)as cl.sicas, los auores europeos,
han enendido a la sociedad como un contrato de colaboracin empresarial,
a%andonando la orienacin ,ue la enend)a ligada a lo conracual.
Clasificacin de las Sociedades
4o e$ise una sociedad, sino ,ue diversos ipos socieaes.
10 &r >05= ;a sociedad puede ser civil o comercial
Art. 2059. La sociedad puede ser civil o
comercial.
Son sociedades comerciales las que se forman
para negocios que la ley califica de actos de
comercio. Las otras son sociedades civiles.
9omparen en el elemeno esencial ,ue am%as son sociedades, ( ,ue ene m%os
casos se persiguen 'ines de lucro. &iende m.s %ien a insiuciones de derecho
privado, raadas (a en 99 o 9.9om.
>0 <ara la lgica del 99 puede ser a su ve6 encomandia
>051, Errnea pues la S& es siempre mercanil. Eso por,ue su propia ;e( en &r
1 as) lo de'ine, por anonomasia, aun cuando se uilicen para 'ines civiles. I
am%i8n la de'inicin de en comandia en relacin a sus apores /son insu'icienes0
Art. 2061. La sociedad, sea civil o comercial, puede ser colectiva, en
comandita, o annima. Es sociedad colectiva aquella en que todos los
socios administran por s o por un mandatario elegido
de comn acuerdo.
Es sociedad en comandita aquella en que uno o ms de los socios se
obligan solamente hasta concurrencia de sus aportes.
Sociedad annima es aquella formada por la reunin de un fondo comn,
suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos
aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocable
+0 Sociedad de <ersonas ( de 9apial
;gica clara, pues con el concepo de sociedad de personas se ,uiere relevar ,ue
resula esencial en su consiucin la calidad de los socios, ,ue se re'ieren a
personas naurales originalmene ( se e$ienden a personas *ur)dicas. Se 'unda en
una relacin de con'ian6a ( el ar,ueipo es el ipo socieario sociedad colectiva.
/,ue puede ser a su ve6 civil o mercanil0 Es reconocida a 'ines de la edad media.
Sociedad de capial es por e$celencia la sociedad annima rige un principio
impl)cio en relacin a su esrucura, ,ue es el acopio de capial, la 'ormacin de
una capial para el giro de un negocio normalmene mercanil. #neresan m.s %ien
los apores ,ue la calidad de los socios, ( es. diseGada para permanecer
inde'inidamene, no iene como causal la muere de un socio. Desde el puno de
visa de la econom)a capialisa, o%ligan a ,ue deerminado giro de negocios sean
e*ercidos por S&, como &J<, Kolsa de !alores, Kancos, 9ompaG)as de Seguros,
ec.
Fam%i8n podemos enender como sociedades de personas la Sociedades en
comanditas, simples y mixtas o en comandita por accin ,ue se u%ica en un
esado inermedio pues se vincula con la sociedad de capial.
Sociedades de responsabilidad limitada ;e( +.=18 %a*o una e$presin de
responsa%ilidad limiada esar)an las Empresas individuales de 5esponsa%ilidad
;imiada, ,ue en el 'ondo e$ise una sociedad individual ( por ano la enlisamos
en la caegor)a de sociedad de personas.
!olviendo a la esrucura de sociedad de capiales asociamos la Sociedad por
acciones S<&. De'inida en ar 4>4 del 9.9om. /9reada por una o m.s personas,
puede ha%er sociedad con una persona0.
40 Sociedad 4acional ( E$ran*era
7irando desde el derecho inerno ( seg:n donde se ha(a dado nacimieno a la
sociedad.
4acionales- ser.n las consiuidas en el erriorio de la 5ep:%lica, /sociedades
chilenas0 (a sea ,ue se rae de erriorio coninenal o insular.
E$ran*erasM son a,uellas ,ue se encuenran consiuidas en un erriorio e$ran*ero
( de acuerdo a esa le(.
& mediados del S"" ( 'inales del S"#" comien6a a darse reconocimieno a la
sociedades consiuidas en el e$ran*ero ( as) el 9digo de Kusamene e$ise un
principio reconocimieno a las sociedades consiuidas en el e$ran*ero
&s) nuesro 9. 9om. al incorporar la le( >080>, incorpora un li%ro = ( en sus are
44H a 450 regula la recepcin en chile de agencias de sociedad e$ran*era o de
personas *ur)dicas con 'ines de lucro.
50 Sociedades seg:n r8gimen de responsa%ilidad de los socios.
Dependiendo si se o%ligan respeco a la o%ligacin social.
En principio de acuerdo a la sociedad coleciva ( especialmene coleciva
mercanil, los socios responden solidariamene por la o%ligacin social. <or ano
el &creedor iene dos o%ligados, sociedad ( socios. ;o cual 'ue eniendo
limiaciones en el iempo ( es la sociedad limiada de 'ines del S"#" *usamene
esa%lece el principio conrario, en ,ue los socios no responden con su parimonio
de la o%ligacin social, pasando a un r&gimen de ms a uno de menos. En la en
comandia ha( dos ipos de socios, los gestores, ,ue responden en iguales
8rminos ,ue los colecivos ( los comanditarios ,ue responden limiada en
8rminos del apore.
;a S& el accionisa solo iene responsa%ilidad con la S&, o%lig.ndose a pagar las
o%ligaciones suscrias ( no con las o%ligaciones ,ue cdonraiga la sociedad
propiamene al.
Fodo eso signi'ic un avance para el S"#", limiando la responsa%ilidad de los
socios.
E0 &endiendo a la posi%ilidad de ceder o no li%remene los derechos sociales.
En la sociedad de personas como se 'undan en el elemeno inuio personae se
pueden ceder los derechos sociales, %a*o la condicin de ,ue odos los socios
acepen de manera unnime, de modo ,ue la oposicin de uno de ellos no
permiir)a la cesin ( adem.s las re'ormas esauarias respecivas,
En la sociedad de capial e$ise el principio conrario, ,ue es la libre accesibilidad
de las acciones, es consusancial al r8gimen de propiedad accionaria de la
annima. &r 14 ;e( S& 1814E. Eso hace ,ue la S& pueda operar en el mercado
de valores, (a ,ue se re,uiere *usamene la aplicacin de 8se principio.
<odr)amos incluir oras clasi'icaciones, en visa a sociedades aendiendo al giro
del negocio, de presacin de servicios a +, versus a,uellas ,ue no son servicios
sino ,ue %ienes maeriales.
Seg:n su o%*eo, puede ser :nico, donde la sociedad iene solamene un giro de
negocios como por e*emplo limpie6a de aeronaves, versus las sociedad de
negocios m:liples, como la 9/! de %ienes corporales, e incorporales.
Desde el puno de visa ri%uario, Sociedades ,ue ri%uan en 1 caegor)a ( oras
,ue ri%uan en > caegor)a. <rimera caegor)a, &r >0 9F, pe,ueGos
conri%u(enes &r >>, > caegor)a rena de ra%a*o sociedades de pro'esionales
&r 4>
Desde el puno de visa de la econom)a inerna, la sociedad ,ue presena ma(or
posesin son las Sociedades 7ercaniles, de modo ,ue la sociedad civil ,ueda
reducida a las S5; civil, S9, S Encomandia simple.
;as sociedades mercaniles ienen > 'ormas de consiuirseM
3 Fradicional, pues o%edecen a las le(es ,ue regulan los ipos sociearios, (a sea
en sus le(es o 9. 9om. D%edecen a un sisema regisral ( de pu%licacin, por
ano es.n su*eas a 'ormalidades.
3 & parir de la codi'icacin europea, para ,ue nacieran al derecho se re,uer)an
solemnidades de 'orma ( de 'ondo. 4uesro 99 chileno, se agrega a esa
endencia, donde se re,uieren solemnidades para su origen.
;a solemnidad esencial, es una mu( %.sica ( es ,ue el esauo social de%e
consar en escriura p:%lica, un e$raco de%e inscri%irse en el regisro de
comercio. I pu%licacin en el Diario D'icial como r8gimen de pu%licidad.
Esa realidad sociearia radicional, solemne, ,ue dice relacin con el r8gimen
documenal, ha enido un cam%io especi'ico a parir de la dicacin de la le( >0E5=
creando de las sociedades de r8gimen digial, ,ue lleva el 7iniserio de Econom)a.
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