CDIGO

MERCANTIL DE LA
REPBLICA DE
NICARAGUA








TTULO PRELIMINAR

Captulo Primero
De la naturaleza, objeto y contenido

Artculo ____. Naturaleza
Las disposiciones contenidas en el Cdigo Mercantil de la Repblica de Nicaragua son de
naturaleza dispositivas o bien imperativas. Sern aplicables en todos los mbitos que el
mismo regula, incluyendo los actos y contratos determinados en el mismo, aunque una o
varias de las partes no sean personas empresarias. Estas normas permiten a los operadores
del mercado, gozar de plena libertad, para disponer de sus bienes y derechos, de la forma
que mejor consideren para sus intereses, ajustndose a las exigencias que para casos
particulares y claramente definidos se establecen.

Artculo ____. Objeto
El Cdigo Mercantil de la Repblica de Nicaragua tiene por objeto establecer el rgimen
jurdico general de la actividad empresarial en todas sus manifestaciones, ya sean los
relacionados a las personas empresarias, a las actividades empresariales, a la empresa, o los
actos y contratos mercantiles ejecutados en el mercado.

Artculo ____. Contenido
El Cdigo Mercantil contiene las disposiciones relacionadas al estatuto jurdico de la
persona empresaria, la actividad empresarial y la empresa, las regulaciones aplicables a las
sociedades mercantiles; las normas sobre las obligaciones mercantiles, el rgimen general y
particular de la contratacin mercantil y los contratos mercantiles.

Captulo Segundo
De los principios

Artculo ____. Principios
El Cdigo Mercantil se fundamenta en los siguientes principios:

Libertad individual: Toda persona, natural o jurdica, goza de plena libertad para ejercer la
actividad empresarial, con observancia de la Ley y normativas que regulen el giro del
negocio de que se trate.

Libertad de asociarse: Para el ejercicio de la actividad empresarial, las personas naturales y
las jurdicas, a las que su estatuto constitutivo o norma creadora, privada o pblica, se lo
permite, gozan de libertad para constituir sociedades mercantiles, con observancia de las
Ley y normativas que regulen el giro del negocio de que se trate.

Libertad de propiedad: La persona empresaria goza de libertad para obtener, disponer,
traspasar, disfrutar, gravar y enajenar bienes en ocasin del o los negocios a los que se
dedique, sin ninguna otra limitacin que la dispuesta por la Ley.

Libertad de intercambio comercial: En el contexto de la oferta y de la demanda con
observancia de la Ley y normativas que regulen el giro del negocio de que se trate, las
personas empresarias gozan de libertad para intercambiar bienes, productos y servicios
entre ellas y con los consumidores y usuarios de los mismos.

Libertad de iniciativa econmica: Las personas empresarias, gozan de libertad para
promover y desarrollar sus iniciativas econmicas, sin ms limitaciones que las que
imponga la Ley en atencin al inters pblico.

Libre competencia econmica: Las personas empresarias, desarrollan sus negocios en un
ambiente de libre competencia.

Libertad contractual y de forma: En ocasin del giro de sus negocios, la persona
empresaria tiene libertad de negociar y concluir un contrato o de negarse a contratar si esa
es su voluntad. Podr contratar con la ms amplia libertad de forma, sin perjuicio de las
exigencias especficas que para ciertos contratos prevea la Ley.

Igualdad y autonoma de la voluntad: Es inherente y consustancial a la libertad del ejercicio
de la actividad empresarial, que la persona empresaria se dote de reglas propias con las que
dar una mejor satisfaccin a sus intereses particulares, en estricto apego a la Ley y sin ms
restriccin que los establecidos por el bien comn, gozando de libertad para celebrar
contratos o no llevarlos a cabo, en igualdad de condiciones.

Constitucionalidad, legalidad y seguridad jurdica: La actividad empresarial y la
mercantilidad en general, se promueve y desarrolla en un contexto de plena subordinacin a
los preceptos de la Constitucin Poltica, realizando los actos empresariales en general y los
mercantiles en particular, sujetos a la legalidad regulada por el ordenamiento jurdico
nacional y garantizando la seguridad jurdica de los operadores mercantiles, las inversiones,
las partes contratantes, los usuarios y consumidores, y terceros participantes en cualquier
negocio.

Publicidad registral: La actividad empresarial y los actos mercantiles, por su naturaleza y
por la seguridad del trfico mercantil, requieren, en los casos previstos por la Ley, de la
publicidad de los mismos en las dependencias registrales de naturaleza pblica que la Ley
crea y regula.

Criterio mltiple para delimitar la mercantilidad de actos y contratos: Para la
delimitacin del carcter mercantil de actos y contratos, se considerarn cualquiera de los
criterios siguientes:
1.- Subjetivo: Considera la participacin del sujeto, la persona empresaria,
individual o social, en el acto mercantil;
2.- Objetivo: Atiende la naturaleza del bien objeto del acto, el bien mercantil;

Buena fe, equidad y lealtad negocial: El ejercicio de la actividad empresarial deber
ajustarse a un comportamiento leal, sincero y sin engaos, en todos los giros de un negocio.

Transparencia y publicidad no engaosa: Para la sana confluencia de la oferta y la
demanda, de los intereses de las personas empresarias, de los operadores del trfico
mercantil, de los consumidores y usuarios, la actividad empresarial ha de realizarse de
forma transparente, de tal forma que se informe a la parte o partes, todos los datos y
circunstancias relativas al objeto del acto, de tal forma que no se oculte ninguna condicin
o hecho que pudiera tener trascendencia para los intereses en juego.

Lucro: En ocasin del ejercicio de sus negocios, las personas empresarias actan con la
intencin legtima de obtener ganancias o utilidades.

Colaboracin: Las personas empresarias colaboran con otras personas, empresarias o no,
para que los negocios realizados en el mercado, produzcan beneficios mutuos y el contrato
surta plenos efectos, en aras de que se alcance el bien comn.

Asuncin de riesgos, tica y responsabilidad social: La asuncin de riesgos por las partes
que actan en el mercado y el ejercicio tico de la actividad mercantil son inherentes a la
actividad empresarial. La responsabilidad social empresarial constituye una exigencia y
desafo para el sano y prudente desarrollo de los negocios.

Internacionalizacin: Las personas empresarias con la proteccin del Estado, desarrollan
sus actividades en un mercado global bajo reglas de seguridad, certeza y justicia para todas
las partes.

Neutralidad tecnolgica: El Estado y las personas empresarias promueven reglas
tecnolgicas neutrales, que permiten dar cabida a toda novedad que se produzca sin
necesidad de emprender labor legislativa.

Captulo Tercero
De las definiciones

Artculo _____. Definiciones
Para los efectos de este Cdigo, se entender por:

Actividad empresarial: Toda actividad mercantil ejercida, desarrollada y mantenida en el
contexto del mercado, segn el giro de un negocio y a travs de la empresa, por y entre las
personas empresarias, y entre stas con los consumidores y usuarios. Toda actividad
empresarial es una actividad mercantil.

Actividad mercantil: Cualquier actividad de naturaleza econmica vinculada a la
produccin, intermediacin o intercambio de bienes, finales y de inversin, tangibles o
intangibles o prestacin de servicios, en la que es parte, una o ms personas empresarias,
incluyendo a quienes ejercen profesiones liberales, cientficas, artsticas y tcnicas. Se
consideran actividades mercantiles, sin que la siguiente enumeracin se considere taxativa:
agricultura, ganadera, depsito de bienes, silvicultura, financiamiento, pesca, minas,
canteras, manufactura, electricidad, agua, alcantarillado, construccin, vivienda,
comercio, turismo, hotelera, diversin y entretenimiento, restaurantes, transporte,
comunicaciones, servicios de intermediacin financiera y conexos sujetos a supervisin
estatal.

DNR: Direccin Nacional de Registros.

Empresa: Medio que, organizada por la persona empresaria como una unidad especfica, y
compuesta por elementos dinmicos de personal, capital, materiales, y tcnica, es creada y
destinada para, a travs de la misma, desarrollar una o varias actividades empresariales,
independientemente del giro del negocio, de su nivel patrimonial, de su complejidad
estructural y de la condicin de persona empresaria individual o persona jurdica
empresaria, en la que se constituya.

Establecimiento: Lugar fsico o virtual en que una persona empresaria realiza actividades
empresariales.

LGRP: Ley General de Registros Pblicos.

Mercado: mbito fsico o virtual, en el que convergen los operadores mercantiles, personas
empresarias, para desarrollar las actividades empresariales, en un rgimen de seguridad
jurdica, de libertad de negocios, libre competencia y conforme la oferta y la demanda.

Operador del mercado u operador mercantil: Todo aquel que desarrolla habitual y
profesionalmente una o varias actividades mercantiles, con el fin de generar ganancias
lcitas a su favor, obligado a asumir responsablemente los riesgos que se derivan de su
actividad. Tambin se consideran como tales, a quien de forma no habitual, realizan
actividades empresariales reguladas por este Cdigo, o actividades clasificadas como
mercantiles.

Registro: Registro Pblico Mercantil.

Captulo Cuarto
De los mbitos de aplicacin

Artculo ____. mbito Subjetivo de aplicacin
Las disposiciones del presente Cdigo Mercantil, sern aplicables a:

1. La persona natural o fsica, con independencia de nacionalidad, domicilio,
residencia y fijacin de establecimiento permanente, que por s o por medio de
representantes, acte en el mercado, en condicin de persona empresaria. Se
consideran comprendidas en este apartado a quienes de forma habitual o espordica
se dediquen a las profesiones liberales, cientficas, artsticas o tcnicas, actuando en
el mercado.

2. La persona jurdica, con independencia de nacionalidad, domicilio y fijacin de
establecimiento permanente, que por medio de representantes o administradores,
acte en el mercado, en condicin de persona empresaria y en ocasin de ejercer
actividades empresariales, cualesquiera que sean estas ltimas.

3. La persona natural o fsica, con independencia de profesin u oficio, nacionalidad,
domicilio y residencia, que por s o por medio de representantes, acte en el
mercado, en ocasin de ejercer actividades empresariales, cualesquiera que sean
estas ltimas.

4. La persona jurdica, con independencia de nacionalidad, domicilio, fijacin de
establecimiento permanente, forma jurdica en que est constituida, forma
organizativa adoptada, naturaleza, objeto y fines, que por medio de representantes o
administradores, acte en el mercado, en ocasin de ejercer actividades
empresariales, cualesquiera que sean estas ltimas.

5. Cualquier entidad con formas organizativas societarias, asociativas, o colectivas,
sean de hecho o creadas de hecho, con o sin personalidad jurdica reconocida por la
Ley, con independencia de nacionalidad, domicilio y fijacin de establecimiento
permanente, que por medio de uno, varios o todos sus componentes o participantes
o por medio de representantes, administradores acte en el mercado, en ocasin de
ejercer actividades empresariales, cualesquiera que sean estas ltimas.

Artculo ____. mbito objetivo de aplicacin
Las disposiciones del presente Cdigo Mercantil, sern aplicables a:

1. Todo acto y contrato en que intervenga cualquier persona, natural o jurdica o
entidad de las relacionadas en el artculo precedente.

2. Todo acto vinculado al estatuto jurdico de las personas empresarias, tales como, sin
que la siguiente enumeracin se considere taxativa: constitucin, inscripcin,
publicidad, otorgamiento de poderes, convocatorias, anuncios, ofertas y avisos.

Artculo ____. mbito espacial de aplicacin
Las disposiciones del presente Cdigo Mercantil, sern aplicables en todo el territorio
nicaragense.

Captulo Quinto
Del sistema de fuentes
Artculo ____. Fuentes
Para los casos que no estn especialmente regidos por este Cdigo, se emplearn de la
forma como se dispone en este Captulo, las siguientes fuentes: las leyes mercantiles, los
usos y costumbres mercantiles, el Derecho comn nacional, las sentencias judiciales firmes,
la jurisprudencia, los laudos arbitrales firmes y los tratados y convenios internacionales.

Artculo _____. Jerarqua de las fuentes
Se entender como fuentes primarias para aplicarse en los casos no previstos por este
Cdigo, y en ese orden, a las leyes mercantiles, los usos y costumbres mercantiles
nacionales y los tratados y convenios internacionales.

Se entender como tratados y convenios internacionales, a aquellos de naturaleza mercantil,
suscritos por Nicaragua y vigentes a la fecha de hacer uso de los mismos para resolver lo no
previsto por este Cdigo.

Se entender como fuentes complementarias, el Derecho comn, integrado por el Derecho
Civil y dems leyes especiales, y, los usos y costumbres internacionales. Se aplicarn stos,
en ese orden, slo cuando las fuentes primarias no resolvieran los casos no regulados por
este Cdigo.

Los usos y costumbres internacionales se aplicarn cuando haya sido convenida su
aplicacin.

Artculo _____. Libertad de disponer el orden de aplicacin de las fuentes
Podr acordarse por las partes, en un acto o contrato mercantil, que para lo no previsto por
este Cdigo, se apliquen, en otro orden, las fuentes establecidas.

Artculo _____. Fuentes aclaratorias
Las sentencias judiciales firmes, la jurisprudencia y laudos arbitrales firmes podrn servir
slo de fuentes aclaratorias, en los casos no previstos por este Cdigo.

Artculo _____. Clasificacin de los usos y costumbres
Los usos y costumbres mercantiles aplicables a los casos no previstos por este Cdigo,
podrn ser generales, especiales, nacionales, regionales, locales e internacionales.

Son usos y costumbres generales, los aceptados para cualquier tipo de actividad mercantil.

Se consideran usos y costumbres especiales, los aceptados para una especfica actividad
mercantil.

Se entienden como usos y costumbres nacionales, los que imperan en todo el territorio
nacional.

Son usos y costumbres regionales los aceptados en una Regin Autonma del Caribe o un
Departamento.

Se entienden como usos y costumbres locales, los propios de un municipio o localidad.

Se entienden como usos y costumbres internacionales, los de aplicacin en el trfico
internacional.

Artculo _____. Preeminencia de los usos y costumbres locales
En todos los casos, los usos y costumbres locales prevalecern sobre los regionales y
nacionales y los segundos sobre los ltimos.

Los usos y costumbres especiales prevalecern sobre los generales. Los notorios no
necesitan ser probados.

Artculo _____. Observancia del uso en el lugar
Quien alegue en su favor un uso y costumbre mercantil, debe probar, que en el lugar donde
surte efecto el acto o contrato, se reconoce la existencia y contenido del uso, as como la
observancia del mismo.

Artculo _____. Medios de prueba de un uso y costumbre mercantil
No constando a quien conoce de la prueba de un uso y costumbre mercantil, la existencia,
contenido y observancia de la misma, aceptar como prueba fehaciente, cualquiera de los
siguientes medios:
1. La declaracin testifical en un mismo sentido, de tres personas empresarias
inscritas como tales y actuando de forma notoria en el mercado del lugar en
donde surte efecto el acto o contrato.
2. La recopilacin hecha y publicada por las Cmaras Empresariales que incluya el
uso y costumbre mercantil sometida a prueba.
3. Dos sentencias firmes, con menos de cinco aos de dictadas, que reconozcan la
existencia de dicho uso y costumbre mercantil.

Artculo _____. Supremaca constitucional
En la aplicacin de los tratados y convenios internacionales, a los casos no previstos por
este Cdigo, no tendrn valor alguno los que se opongan o alteren las disposiciones de la
Constitucin Poltica de la Repblica, la que prevalecer sobre cualquier tratado o convenio
internacional.

Artculo _____. Aplicacin de tratados no vigentes en Nicaragua
Podr acordarse por las partes, en un acto o contrato mercantil, que para lo no previsto por
este Cdigo, se apliquen las disposiciones de cualquier tratado o convenio internacional no
suscrito o ratificado por Nicaragua. En este caso, en su aplicacin se cumplir con lo
establecido en el artculo precedente.