ESTE DOCUMENTO NO DEBER DIVULGARSE, PUBLICARSE O DISTRIBUIRSE EN SU
TOTALIDAD O EN PARTE, HACIA O DESDE CUALQUIER JURISDICCIN DONDE
HACERLO CONSTITUYA UNA VIOLACIN A LAS LEYES O REGLAMENTOS CORRESPONDIENTES A DICHA JURISDICCIN.
28 de abril de 2014
DECLARACIN DE PFIZER INC. (PFIZER) POSIBLE OFERTA PARA ASTRAZENECA PLC (ASTRAZENECA)
Este es un anuncio de una posible oferta bajo la Norma 2.4 del City Code on Takeovers and Mergers (Cdigo Civil sobre Adquisiciones y Fusiones) (el Cdigo). No representa una intencin firme para hacer una oferta bajo la Norma 2.7 del Cdigo. De acuerdo con lo anterior, no puede haber certidumbre de que finalmente se har una oferta an si las condiciones previas a las que se hace referencia se satisfacen o se renuncia a ellas.
PFIZER CONFIRMA PLTICAS PREVIAS CON ASTRAZENECA RESPECTO A UNA POSIBLE FUSIN Y SU INTERS CONTINUADO EN UNA POSIBLE TRANSACCIN DE FUSIN
Una transaccin de fusin proporcionara negocios farmacuticos innovadores y establecidos altamente complementarios, mejorando la capacidad combinada de Pfizer para atender las necesidades de los pacientes. Se espera que los accionistas tanto de AstraZeneca como de Pfizer participen en la generacin de valor a corto, mediano y largo plazo a travs de oportunidades de desarrollo de la lnea de negocios, operaciones globales de primer nivel y la realizacin anticipada de sinergias operativas y financieras.
Pfizer confirma que anteriormente manifest de manera preliminar y no vinculante su inters a la junta directiva de AstraZeneca en enero de 2014 respecto a una posible transaccin de fusin. Despus de plticas limitadas a nivel gerencial, AstraZeneca declin llevar a cabo negociaciones. Las plticas cesaron el 14 de enero de 2014 y Pfizer entonces dej de considerar una posible transaccin. En vista de los desarrollos de mercado recientes, Pfizer se comunic con AstraZeneca el 26 de abril de 2014 buscando renovar las plticas con el fin de desarrollar una propuesta que podra ser recomendada por ambas
compaas a sus accionistas. Nuevamente, AstraZeneca declin su participacin. Pfizer actualmente est considerando sus opciones con respecto a AstraZeneca.
La propuesta previa de Pfizer a la junta directiva de AstraZeneca el 5 de enero de 2014 incluy una combinacin de efectivo y acciones en la entidad fusionada, la cual representaba un valor indicativo de 46.61 ($76.62 USD) 1 por accin de AstraZeneca y una prima substancial de cerca del 30% al precio de cierre de las acciones de AstraZeneca de 35.86 el 3 de enero de 2014.
Como en su propuesta anterior, Pfizer est considerando una posible transaccin en la cual los accionistas de AstraZeneca recibiran una prima significativa por sus acciones de AstraZeneca, a pagar en una combinacin de efectivo y acciones en la entidad fusionada. Pfizer piensa que una transaccin, si se propone y se materializa, ofrecera a los accionistas de AstraZeneca una oportunidad altamente atractiva para obtener una prima significativa al precio por accin de AstraZeneca sin alteraciones al 17 de abril de 2014, el cual incluye un pago substancial en efectivo. Los accionistas de AstraZeneca se volveran accionistas significativos en la compaa fusionada y participaran en oportunidades significativas de creacin de valor, incluyendo el beneficiarse de las oportunidades de crecimiento potenciales y sinergias operativas y financieras que la combinacin de dos compaas farmacuticas globales complementarias se esperara que generen. Pfizer confa en que sea posible llevar a cabo una fusin. La transaccin, de realizarse, se espera que tenga como resultado la fusin de las dos compaas bajo una nueva compaa en sociedad financiera constituida en el Reino Unido. Como una compaa global, Pfizer espera que la compaa fusionada tenga directivos tanto en los Estados Unidos como en el Reino Unido, mantenga oficinas principales en Nueva York y cotice sus acciones en la Bolsa de valores de Nueva York.
La realizacin de cualquier oferta de la empresa por parte de Pfizer estara sujeta a las siguientes condiciones previas (a las cuales Pfizer puede renunciar en su totalidad o en parte): realizacin satisfactoria de una auditora con la diligencia debida acostumbrada por Pfizer; recomendacin unnime por los directores de AstraZeneca para votar a favor de la fusin; y realizacin de compromisos por los directores de AstraZeneca para aceptar cualquier oferta con respecto a sus acciones de AstraZeneca.
Con respecto a la posible transaccin, Ian Read, Presidente y Director General de Pfizer, coment:
1 Con base en el precio de cierre de las acciones de Pfizer de $30.52 al 3 de enero de 2014 y la tasa de cambio de $1.00:0.6083. Tenemos un gran respeto por AstraZeneca y su orgullosa herencia como un negocio biofarmacutico motivado por la innovacin, fundamentado firmemente en la ciencia, tanto en el Reino Unido como en Suecia. Adems, el Reino Unido ha creado incentivos atractivos para que las compaas manufacturen productos y mantengan la propiedad intelectual, y hemos visto que el capital y los trabajos han seguido estos tipos de incentivos.
Creemos que los pacientes en todo el mundo se beneficiaran con nuestro compromiso compartido con la investigacin y desarrollo, que es crucial para el xito futuro de la industria farmacutica, en forma de nuevas terapias potenciales que ayuden a combatir algunas de las enfermedades ms temidas en el mundo, como el cncer".
La combinacin de Pfizer y AstraZeneca podra mejorar la capacidad de crear valor para los accionistas de ambas compaas y aportaran una cartera ampliada de tratamientos importantes a los pacientes. Una combinacin potencial con AstraZeneca se alinea con la estructura actual de Pfizer y apoya completamente su estrategia existente para construir negocios de clase mundial. La fusin complementara sus dos negocios innovadores y nuestro negocio de farmacutica establecida global, permitindonos mantener la flexibilidad de la separacin futura potencial de nuestros negocios, mientras al mismo tiempo ampla nuestra lnea de negocios y lanzamientos potenciales de productos nuevos a lo largo de los prximos aos. Creemos que una transaccin fortalecera adicionalmente nuestra capacidad para generar un flujo de efectivo fuerte y constante, dirigido tanto a la inversin en nuestro negocio como al retorno a los accionistas, a la vez que ofrece una estructura de operacin eficiente y la realizacin anticipada de sinergias atractivas.
Como siempre, seguimos enfocndonos en la generacin de valor y seremos disciplinados en nuestro enfoque al desarrollo de capital. Pfizer tiene un historial comprobado de adquisiciones exitosas y, si se consumara una transaccin, usara su amplia experiencia de integracin para apoyar una combinacin exitosa de los negocios y se enfocar en generar valor a los accionistas.
Pfizer piensa que el razonamiento estratgico, de negocios y financiero para una transaccin es atractivo. Pfizer piensa que la posible fusin creara un mapeo de productos altamente complementario y aportara una lnea de negocios y recursos operativos a la nueva estructura de operacin de Pfizer, proporcionando masa crtica adicional a todos los segmentos de negocios y un flujo de efectivo fuerte mediante:
una cartera combinada lder en la industria de medicamentos para el cncer de pulmn dirigidos molecularmente, incluyendo agentes nuevos para subtipos ALK, EGFR y Kras; una presencia fortalecida respecto al cncer de mama, incluyendo la prueba de fase 3 continua la cual combina palbociclib con Faslodex para mujeres con enfermedades metastsicas recurrentes sensibles a las hormonas; oportunidades para una mayor profundidad en inmuno-oncologa, incluyendo la opcin de combinar anti-PD-L1 con palbociclib, Xalkori o Inlyta para cncer de mama, pulmn o renal, respectivamente. Adicionalmente, las molculas dirigidas a PD-L1, CTLA4 y 41BB ofrecen oportunidades atractivas para terapia inmuno-oncolgica en varias indicaciones de cncer, incluyendo cncer de pulmn y melanoma; una cartera complementaria de medicamentos cardiovasculares importantes, como Brilinta y Eliquis y programas en etapas de desarrollo prometedoras, como bococizumab (PCSK9); una oferta comercial amplia e innovadora de medicamentos antidiabticos sin insulina que complementa las iniciativas y capacidades de investigacin de Pfizer sobre diabetes en etapas tempranas; un negocio de farmacutica establecida global con capacidades de distribucin integradas, alcance ampliado a proveedores de cuidado de la salud y una cartera amplia de productos lderes en el mercado que generen un flujo de efectivo fuerte y consistente; y una presencia global fortalecida y oportunidades mejoradas en mercados en desarrollo.
Se espera que la posible transaccin se vea reflejada en la dilucin de las ganancias por accin de Pfizer 2
en el primer ao completo despus de la fusin 3 . Adems, Pfizer tiene un historial de realizar sinergias operativas y proporcionar una adicin de valor significativa para los accionistas en transacciones anteriores de un tipo y escala similares. Pfizer cree que las sinergias se lograran a travs de la combinacin de las operaciones de las dos compaas y que la combinacin hara posible una mayor eficiencia de capital y una estructura fiscal ms eficiente. En particular, la estructura contemplada actualmente bajo una nueva compaa en sociedad financiera incorporada en el Reino Unido no estara sujeta a las ganancias fuera de los Estados Unidos de AstraZeneca a los impuestos en los EE.UU., lo cual servira a los mejores intereses de los accionistas de la compaa fusionada.
2 El Ingreso ajustado, sus componentes y Ganancias por accin (EPS) diluidas ajustadas se definen como ingresos netos reportados segn los principios contables aceptados generalmente en los EE.UU. (GAAP), sus componentes y EPS diluidos reportados excluyendo los ajustes contables a compras, costos relacionados con la adquisicin, operaciones descontinuadas y ciertos artculos significativos. La gerencia de Pfizer usa un ingreso ajustado, entre otros factores, para establecer metas de desempeo y medir el desempeo de la compaa en general. Pfizer piensa que el entendimiento de su desempeo por parte de los inversionistas mejora al divulgar
La finalizacin de una posible transaccin est sujeta a la aprobacin de los accionistas de Pfizer y se espera que sea un evento gravable para los accionistas de Pfizer.
Pfizer se reserva el derecho de introducir otras formas de contraprestacin y/o variar la mezcla de contraprestaciones y renunciar total o parcialmente a cualquiera de las condiciones previas para hacer una oferta.
Pfizer se reserva el derecho de hacer una oferta a AstraZeneca en cualquier momento por un valor equivalente menor a 46.61 ($76.62 USD) por cada accin de AstraZeneca: (i) con el acuerdo o recomendacin de la junta directiva de AstraZeneca; (ii) si un tercero anuncia una intencin firme de hacer una oferta a AstraZeneca la cual, a partir de la fecha en que Pfizer anuncie una intencin firme de hacer una oferta por AstraZeneca, vale a un precio menor que el equivalente de 46.61 ($76.62 USD) por cada accin de AstraZeneca;
(iii) seguida por el anuncio por AstraZeneca de una transaccin de blanqueo 4 de conformidad con el Cdigo; o (iv) en el caso de que cualquier dividendo de AstraZeneca se declare, se realice o se pague en exceso del valor esperado de los dividendos pronosticado en consenso por los analistas de 53.6 peniques 5
por accin a ser anunciado por AstraZeneca el 31 de julio de 2014, una reduccin de ajuste por igual al monto excedente.
La fecha lmite establecida por la Norma 2.6(a) del Cdigo (la Fecha Lmite) requiere que Pfizer: (i) anuncie una intencin firme para hacer una oferta a AstraZeneca bajo la Norma 2.7 del Cdigo; o (ii) anuncie que no pretende hacer una oferta a AstraZeneca, en cuyo caso el anuncio se tratar como una declaracin a la cual se aplica la Norma 2.8 del Cdigo,
no despus de las 5.00 pm el 26 de mayo de 2014, excepto donde:
esta medida. El ingreso ajustado, sus componentes y las medidas de EPS diluidas ajustadas no son y no debern considerarse como sustitutos para el ingreso neto de GAAP en los EE.UU., sus componentes y el EPS diluido. 3 *Esto no debe tomarse como una declaracin respecto a las expectativas de Pfizer en cuanto a sus ganancias por accin para el 2014 o periodos posteriores.
4 En general, una transaccin de blanqueo es una en donde una persona, ya sea individualmente o conjuntamente, adquiere o consolida el control en AstraZeneca correspondiente a la adquisicin de acciones emitidas por AstraZeneca. 5 Con base en el pronstico en consenso por los analistas de la media de dividendos del ao completo de $2.80 por accin, la divisin del primer dividendo interino y el segundo dividendo interino a lo largo de los dos aos anteriores, y una tasa de cambio de $1.00:0.5951.
(i) AstraZeneca y el Panel de Adquisicin haya consentido a una extensin de la Fecha Lmite; o (ii) la Fecha Lmite no es aplicable, o deja de ser aplicable, en virtud de la Norma 2.6(b) (una intencin firme de hacer una oferta a AstraZeneca bajo la Norma 2.7 del Cdigo anunciada por un oferente (diferente a Pfizer) antes de la Fecha Lmite).
Habr una copia de este anuncio en el sitio web de Pfizer en www.pfizer.com.
Pfizer celebrar una reunin de analistas e inversionistas con respecto a este anuncio el da de hoy a las 8:30 a.m. EDT (1:30 p.m. BST). Habr disponible un webcast en vivo y grabado en www.pfizer.com.
La informacin para la conexin telefnica (slo escucha) son los siguientes: En el Reino Unido sin costo: (0) 800 028 8438 En los EE.UU. sin costo: +1 (866) 246-2545 Internacional: +1 (706) 634-2365 ID de reunin: Reunin de Pfizer 2
Una reproduccin en audio de la reunin con analistas e inversionistas estar disponible durante 48 horas en los siguientes nmeros telefnicos:
En el Reino Unido: (0) 800 917 2646 En los EE.UU. sin costo: +1 (855) 859 2056 Internacional: +1 (404) 537 3406 ID de conferencia: 36646191
Contactos de Pfizer
Inversionistas Chuck Triano +1 (212) 733 3901
Ryan Crowe +1 (212) 733 8160
Medios en los EE.UU. Joan Campion +1 (212) 733 2798
Andrew Topen +1 ( 212) 733 1338
En el Reino Unido: Andrew Widger +44 1737 330 909
BofA Merrill Lynch +44 (0) 20 7996 1000 Fares Noujaim Adrian Mee Michael Findlay
Geoff Iles
Guggenheim Securities +1 (212) 901 9371 Alan Schwartz Ken Springer Jim Ferency
J.P. Morgan +44 (0) 20 7742 4000 Steve Frank Laurence Hollingworth Mark Breuer Christopher Dickinson
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc y Merrill Lynch International, filiales de Bank of America Corporation, actan exclusivamente para Pfizer en conexin con la posible oferta y para nadie ms, y no sern responsables ante nadie ms que Pfizer de proporcionar las protecciones suministradas a sus clientes o para proporcionar asesora en relacin con su anuncio o cualquier asunto referido en el presente documento.
Guggenheim Securities, LLC (Guggenheim Securities), la cual es regulada como intermediario- distribuidor para la Autoridad Regulatoria Industrial Financiera en los Estados Unidos, acta como asesor financiero para Pfizer en relacin con la posible oferta, y para nadie ms, en relacin con este anuncio o la posible oferta referida en el mismo, y no ser responsable ante ninguna persona diferente a Pfizer para proporcionar las protecciones accesibles a los clientes de Guggenheim Securities ni para proporcionar asesora en relacin con la posible oferta o cualquier asunto referido en el presente documento.
J.P. Morgan Securities LLC (J.P. Morgan), junto con su filial J.P. Morgan Limited (la cual lleva a cabo su negocio de banca de inversin en el Reino Unido como J.P. Morgan Cazenove y la cual est autorizada y regulada por la Autoridad de Conducta Financiera en el Reino Unido) acta exclusivamente para Pfizer en conexin con la posible oferta y para nadie ms, y no es, ni ser, responsable ante nadie excepto Pfizer para proveer las protecciones suministradas a los clientes de J.P. Morgan o sus filiales, o para proporcionar asesora en relacin con la posible oferta o cualquier otro asunto referido en este anuncio.
Requisitos de divulgacin del Cdigo de Adquisiciones (el Cdigo)
Bajo la Norma 8.3(a) del Cdigo, cualquier persona interesada en 1% o ms de cualquier clase de valores relevantes de una compaa de un oferente o de cualquier oferente de bolsa de valores (siendo cualquier oferente diferente a un oferente con respecto al cual se haya anunciado que su oferta es, o probablemente sea, nicamente en efectivo) debe realizar una Descripcin de Posicin de Apertura despus del comienzo del periodo de oferta y, si sucede despus, despus del anuncio en el cual primero se identifica un oferente de bolsa de valores. Una Descripcin de Posicin de Apertura debe contener los detalles de los intereses de la persona y posiciones cortas en cualquier valor relevante y los derechos de suscripcin de cada uno entre la (i) compaa de la oferente y (ii) cualquier oferente de la bolsa de valores. Una Descripcin de Posicin de Apertura por una persona a la cual aplique la Norma 8.3 (a) deber hacerse antes de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el 10mo. da hbil despus del comienzo del periodo de oferta y, de ser apropiado, no despus de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el 10mo. da hbil despus del anuncio en el cual se identifica primero el oferente de bolsa de valores. Las personas relevantes quienes tratan con los valores relevantes de la compaa oferente o de un oferente de bolsa de valores antes de la fecha lmite para hacer una Descripcin de Posicin de Apertura en lugar de ello debe hacer una Descripcin de Transaccin.
Bajo la Norma 8.3(b) del Cdigo, cualquier persona quien est interesada o se interese en 1% o ms de cualquier clase de valores relevantes de la compaa oferente o de cualquiera de los oferentes de bolsa de valores debe hacer una Descripcin de Transaccin si la persona opera en cualquiera de los valores relevantes de la compaa oferente o de cualquier oferente de la bolsa de valores. Una Descripcin de Transaccin debe contener los detalles de los intereses de la persona y posiciones cortas en cualquier valor relevante y los derechos de suscripcin de cada una de (i) las compaas oferentes y (ii) cualquier oferente de bolsa de valores, excepto en la medida en que estos detalles hayan sido divulgados anteriormente bajo la Norma 8. Deber hacerse una Descripcin de Transaccin por una persona a la cual aplique la Norma 8.3 (b) antes de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el da hbil posterior a la fecha de la operacin relevante.
Por tanto, se requieren descripciones en las acciones de Pfizer y AstraZeneca.
Si dos o ms personas actan juntas con respecto a un acuerdo o entendimiento, ya sea formal o informal, para adquirir o controlar un inters en valores relevantes de una compaa oferente o un oferente de la bolsa de valores, ser necesario ser una persona fsica para los fines de la Norma 8.3.
Las Descripciones de la Posicin de Apertura tambin deben ser hechas por la compaa oferente y por cualquier oferente, y las Divulgaciones de Transacciones deben ser hechas por la compaa oferente, por cualquier oferente y por cualquier persona que acte en conjunto con cualquiera de ellas (ver Normas 8.1, 8.2 y 8.4).
Los detalles del oferente y las compaas oferentes con respecto a aquellos a los cuales deben hacerse Descripciones de Posicin de Apertura y Descripciones de Transacciones pueden hacerse en la Mesa de Divulgacin en el sitio web del Panel de Adquisiciones en www.thetakeoverpanel.org.uk, incluyendo detalles del nmero de valores relevantes, cuando el periodo de oferta haya comenzado y se identifique a cualquier oferente. Debe comunicarse con la Unidad de Vigilancia de Mercado del Panel al +44 (0)20 7638 0129 si tiene alguna duda con respecto si se requiere que haga una Descripcin de Posicin de Apertura o una Descripcin de Transaccin.
Declaraciones a futuro
Este anuncio contiene ciertas declaraciones a futuro con respecto a las condiciones financieras, resultados de operaciones y negocios de Pfizer y los negocios combinados de AstraZeneca y Pfizer, as como ciertos planes y objetivos de Pfizer con respecto a ellos, incluyendo los beneficios esperados de una fusin potencial, as como la posibilidad de buscar una fusin potencial. Estas declaraciones a futuro pueden identificarse por el hecho de que no se relacionan nicamente a nuestros hechos histricos o actuales. Las declaraciones a futuro a menudo usan fechas futuras o palabras como anticipar, objetivo, estimado, pretende, planea, meta, creer, esperar, continuar, har, podra ser, podra, querra, sera posible o debera, o bien otras palabras con significado similar o sus sentidos negativos. Existen varios factores que podran causar que los planes y resultados reales sean diferentes materialmente de aquellos expresados o implicados en declaraciones a futuro. Tales factores incluyen, sin limitarse a ello, la posibilidad de que no se busque una oferta posible o que se busque en trminos y condiciones diferentes, no obtener las autorizaciones regulatorias necesarias o el financiamiento necesario para satisfacer cualquiera de las otras condiciones para una posible fusin, efectos adversos sobre el precio de mercado de las acciones comunes de Pfizer y en los resultados de Pfizer debido a no llevar a cabo la posible fusin, no realizar los beneficios esperados de la posible fusin, efectos negativos de este anuncio o la consumacin de la posible fusin en el precio de mercado de las acciones comunes de Pfizer, costos significativos de las transacciones y/o impedimentos desconocidos, condiciones econmicas y de negocios generales que afecten el que las compaas fusionadas continen con la posible fusin, cambios en las fuerzas mundiales, polticas, econmicas, de negocios, competencia, mercado y regulatorias, tasas de cambio e inters futuras, cambios en la legislacin, reglamentos, tasas y polticas fiscales, fusiones o enajenaciones de negocios futuros y desarrollos competitivos. Estas declaraciones a futuro se basan en muchas suposiciones y evaluaciones realizadas por Pfizer en vista de su experiencia y percepcin de tendencias histricas, condiciones actuales, estrategias de negocios, ambiente operativo, desarrollos futuros y otros factores que considere apropiados. Debido a su naturaleza, las declaraciones a futuro implican riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres debido a que se relacionan con eventos y dependen de circunstancias que podran ocurrir en el futuro. Los factores descritos en el contexto de tales declaraciones a futuro en este anuncio podra causar que los planes de Pfizer con respecto a AstraZeneca, los resultados reales, desempeo o logros, resultados y desarrollos de la industria difieran materialmente de aquellos explcitos o implcitos en tales declaraciones a futuro. Aunque se cree que las expectativas reflejadas en tales declaraciones a futuro son razonables, no puede asegurarse que tales expectativas sern necesariamente correctas y por tanto se advierte a las personas quienes lean este anuncio no deben considerar estas declaraciones a futuro como una total certidumbre, ya que stas tratan nicamente las circunstancias a la fecha de este anuncio. Pfizer no asume responsabilidad alguna de actualizar o revisar la informacin contenida en este anuncio (ya sea como resultado de nueva informacin, sucesos futuros u otras causas), excepto segn lo requiera la ley aplicable. Encontrar una lista y descripcin de riesgos e incertidumbres adicionales en el Reporte Anual de Pfizer en el Formulario 10-K para el ao fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2013 y los reportes posteriores en los Formularios 10-Q y 8-K, el contenido de los cuales no se incorpora por referencia al presente anuncio, ni forman parte del mismo.
Informacin adicional relacionada con los EE.UU.
Este documento se proporciona nicamente con fines informativos y no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender acciones de Pfizer a AstraZeneca. Sujeto a desarrollos futuros, Pfizer puede presentar una declaracin de registro y/o licitar los documentos de oferta ante la Comisin de Valores de los Estados Unidos (SEC, por sus siglas en ingls) en relacin con una posible fusin. Los accionistas de Pfizer y AstraZeneca debern leer estas presentaciones, y cualquier otra presentacin hecha por Pfizer con SEC en relacin con una posible fusin, ya que contienen informacin importante. Estos documentos, en caso de presentarse, as como otras presentaciones pblicas de Pfizer ante la SEC, pueden obtenerse sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de Pfizer en www.pfizer.com.