Derecho Corporativo

Lista de Cotejo Sobre Sociedad Annima, Sociedad de

Responsabilidad Limitada y Sociedad Cooperativa.

NDICE

Introduccin

Sociedades Mercantiles...

Sociedad Annima.... 6
Sociedad de Responsabilidad Limitada. 11
Sociedad Cooperativa..

13

Conclusiones.. 16
Referencias

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Introduccin

En las sociedades mercantiles hay tres elementos fundamentales: los personales, los
patrimoniales y los formales:

Elemento personal: Est compuesto por los socios, personas que aportan y
renen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajo).

Elemento patrimonial: Est formado por el conjunto de bienes que se aportan

para formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.

Elemento formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma en que se debe

revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de
derecho.

Las sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes.

Por sus elementos:

Sociedades de personas: Son las sociedades en las cuales predomina el

elemento personal. Son las sociedades en nombre colectivo y en comandita.

Sociedades intermedias: En estas sociedades no est muy claro el elemento

predominante. Son la sociedad de responsabilidad limitada y la comandita por
acciones.

Sociedades capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. En esta

clasificacin se incluyen las sociedades annimas y las cooperativas.

sta ltima est determinada si el capital supera a 100, la sociedad se denomina

como el total de todo.

Por su tipo de Capital:

Capital fijo: El capital social no puede ser alterado, sino por una modificacin de
los estatutos.

Capital variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance

de la sociedad, sin procedimientos demasiado complejos.

Segn su Clasificacin legal, existen los siguientes tipos de sociedades:

Sociedad en Nombre Colectivo

Sociedad en Comandita Simple

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Annima

Sociedad en Comandita por Acciones

Sociedad Cooperativa

Sociedades Mercantiles

El surgimiento de una sociedad se inicia con el acuerdo de voluntades entre los

socios, y debe reunir los requisitos que el artculo 6 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles dispone, y que dice lo siguiente:
Artculo 6. La escritura constitutiva de una sociedad deber contener:

I.

Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que

constituyan la sociedad.

II.

El objeto de la sociedad;

III.

Su razn social o denominacin;

IV.

Su duracin;

V.

El importe del capital social;

VI.

La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor

atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin.

Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se

fije;
VII.

El domicilio de la sociedad;

VIII.

La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las

facultades de los administradores;

IX.

El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de

llevar la firma social;

X.

La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los

miembros de la sociedad;

XI.

El importe del fondo de reserva;

XII.

Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII.

Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a

la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se
establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad
constituirn los estatutos de la misma.
A continuacin se hablar de la Sociedad Annima, Sociedad de Responsabilidad
Limitada y la Sociedad Cooperativa.
Sociedad Annima

Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone

exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o
de su abreviatura "S.A.". Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas.

La constitucin de la sociedad, segn el artculo 89 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:
I.

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba
una accin por lo menos;

II.

Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est
ntegramente suscrito;

III.

Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento

del valor de cada accin pagadera en numerario, y

IV.

Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en

todo o en parte, con bienes distintos del numerario. (Dinero)

De igual manera, conforme al artculo 91 de la misma ley, La escritura constitutiva de

la sociedad annima deber contener, adems de los datos requeridos por el artculo
6, los siguientes:
I.

La parte exhibida del capital social;

II.

El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el

capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del
artculo 125;

III.

La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.

La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.

El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.

Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de

sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto
las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los
socios.

La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las

personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica.
Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin pblica, los
fundadores

redactarn

depositarn

en

el Registro Pblico

de

Comercio,

un programa que deber contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del
artculo 6, excepcin hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer
prrafo, y con los del artculo 91, exceptuando el prevenido por la fraccin V.
Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del programa, y
contendr:
1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2. El nmero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
3. La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin;
4. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinacin de stos;
5. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

6. La fecha de la suscripcin, y
7. La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Administracin de la Sociedad Annima

La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios

mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extraas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el
Consejo de Administracin.
El Consejo de Administracin es un rgano obligatorio, de ejecucin que tiene las
ms amplias facultades de administracin; por lo tanto, es quien debe lograr el fin
social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.
Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente
nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin.
Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo
menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean
tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del
Consejo decidir con voto de calidad.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de
consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se
confirmen por escrito.
Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinar los
derechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la
minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrar cuando

menos un consejero. Este porcentaje ser del diez por ciento, cuando se trate de
aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.
La

Asamblea

General

de

Accionistas,

el

Consejo

de

Administracin

el Administrador podr:
Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas.
Los nombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el
Administrador o Consejo de Administracin o por la Asamblea General de
Accionistas.
Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran; no
necesitarn de autorizacin especial del Administrador o Consejo de Administracin
para los actos que ejecuten.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrn
desempearse por medio de representante.

Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos

concretos. A falta de designacin especial, la representacin corresponder al

Presidente del Consejo.
Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad,
los cuales sern revocables en cualquier tiempo.
Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de
Administracin

por

los

Gerentes

no

restringen

sus

facultades.

La terminacin de las funciones de Administrador o Consejo de Administracin o de

los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su
ejercicio.
No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estn
inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los
extranjeros).
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrn establecer la obligacin
para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos.

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No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los

administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta, en
caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligacin.
Los Administradores continuarn en el desempeo de sus funciones aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan
nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesin de sus cargos.

Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada

de

las

obligaciones

que

la

ley

los

estatutos

les

imponen.

Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

1. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
2. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con
respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;
3. De

la

existencia

y mantenimiento de

los sistemas de contabilidad, control,

registro, archivo o informacin que previene la ley;

4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
Los Administradores cesarn en el desempeo de su encargo inmediatamente que la
Asamblea General de Accionistas pronuncie resolucin en el sentido de que se les
exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo
menos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de
la sociedad y no nicamente el inters personal de los promoventes, y
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la
Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los
Administradores demandados.

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Sociedad de Responsabilidad Limitada

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), Se constituye mediante una

razn social o denominacin y la participacin de los socios se limita al monto de su
aportacin representada mediante partes sociales y nunca mediante acciones.
El marco legal de la S. de R. L. son los artculos 58 al 86 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este ltimo se establece tambin la
aplicacin de algunos artculos de la Sociedad en Nombre Colectivo.
Constituye un tipo social que no se aleja plenamente de los esquemas propios de las
sociedades de personas, las cuales se constituyen basadas en el conocimiento
personal de los socios, motivo por el que el nmero mximo de stos que permite la
LGSM es de cincuenta. Por otro lado existe limitacin para transferir a terceros la
participacin social, as como para admitir nuevos socios requiriendo en ambos
casos el acuerdo de la mayora de los socios. Cuando la cesin de las partes
sociales se autorice a favor de una persona extraa a la sociedad, los socios tendrn
el derecho del tanto, entre otras disposiciones aplicables a las sociedades de
personas. Por otra parte, este tipo de sociedades contiene normas que la acercan a
las sociedades de capital, en donde se destaca la limitacin de la responsabilidad de
los socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones. El capital
social ser el que establezca el contrato social y ste se dividir en partes sociales
que podrn ser de valor y categora desiguales, y no podr ser menor de $3,000.00
pesos.

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La Asamblea

El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la

sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que
representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social
exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se
obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez,
tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del
capital representado.

Tipos de Acuerdos

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por
la mayora comn (Art. 77).
Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobacin de los socios que
representen un ms elevado capital social: tres cuartas partes para la modificacin
del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el
aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

La Administracin

El artculo 74 seala que la administracin de las sociedades de responsabilidad

limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas
extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado.
Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier
tiempo a sus administradores.

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Sociedad Cooperativa

Es una asociacin indefinida de individuos de la clase trabajadora, animados por las

ideas de ayuda mutua y equidad que mediante la eliminacin del intermediarismo
buscan sin afn de lucro, obtener y repartir directamente y a prorratear entre los
socios, beneficios extra capitalistas, variando el capital y el nmero de socios.

Lineamientos de la Soc. Cooperativa

Las cooperativas se integran por la clase trabajadora; es decir, los trabajadores
son los dueos de la sociedad.
No persigue la especulacin o el lucro, ya que los beneficios y ganancias que
recibe la sociedad son para satisfacer las necesidades econmicas de los
trabajadores.
El capital con el que funciona es variable.
La vida de la sociedad es indefinida.
Se crea bajo una denominacin.
Se requieren cinco socios como mnimo.

Su escritura constitutiva, conocida tambin como base constitutiva, debe

realizarse ante un fedatario pblico, pero adems requiere de permisos de la

Secretara de Relaciones Exteriores y de la Secretara del Trabajo y Previsin Social.

Los estatutos de las sociedades cooperativas debern regular, como mnimo, las
siguientes materias:
1. Denominacin de la sociedad cooperativa.

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2. Domicilio social.
3. La actividad o actividades que desarrollar la cooperativa para el cumplimiento d
su fin social.
4. Duracin.
5. Capital social mnimo.
6. Aportacin obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe
desembolsarse en el momento de la suscripcin, as como la forma y plazos de
desembolso del resto de la aportacin.
7. Requisitos objetivos para la admisin de los socios.
8. Participacin mnima obligatoria del socio en la actividad cooperativa.
9. Normas de disciplina social,

fijacin

de faltas,

sanciones, procedimiento disciplinario y rgimen de impugnacin de actos y

acuerdos.
10. Garantas y lmite de los derechos de los socios.
11. Causas de baja justificada.
12. Rgimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.
13. Convocatoria, rgimen de funcionamiento y de adopcin de acuerdos de la
Asamblea General.
14. Determinacin del rgano de representacin y gestin de la sociedad
cooperativa, su composicin, duracin del cargo, eleccin, sustitucin y remocin.
15.

Regulacin

de

los

Interventores.

Composicin,

duracin

del

cargo, organizacin y rgimen de funcionamiento.

16. Determinacin de si las aportaciones al capital social devengan o no intereses.
17. Rgimen de transicin y reembolso de las aportaciones.
18. Cualquier otra exigida por la normativa vigente.

Clases de cooperativas:
1)

De trabajo asociado.

2)

De consumidores y usuarios.

3)

De viviendas.

4)

Agrarias.

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5)

De explotacin agraria de la tierra.

6)

De servicios.

7)

Del mar.

8)

De transportistas.

9)

De seguros.

10) Sanitarias.
11) De enseanza.
12) Educacionales.
13) De crdito.

Como en la mayora de las sociedades, el rgano supremo es la asamblea de socios

y pueden ser ordinarias, extraordinarias y seccionales. Por regla general las
resoluciones de las asambleas son aprobadas por la mayora.
La administracin es asignada a un socio o persona ajena a ella, el cual se nombra
de manera temporal o revocable.
La vigilancia es responsabilidad de un consejo de vigilancia integrado por dos a cinco
miembros.
Los socios tienen derecho a voto, y sus derechos y obligaciones son iguales a los de
los otros, independientemente del capital aportado por ellos.
Las aportaciones de los socios pueden ser en efectivo, bienes, derechos o trabajo;
estas aportaciones estn representadas por certificados, nominativos o indivisibles; y
solo pueden transferirse en las condiciones que determine el reglamento de la Ley de
Sociedades Cooperativas.