SATZUNG

I. Allgemeines

1
Firma, Sitz
(1)

Die Gesellschaft fhrt die Firma

MAN Diesel & Turbo SE.

(2)

Der Sitz der Gesellschaft ist in Augsburg.

2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Konstruktion, Fertigung,

Vertrieb und Service von Maschinen und Apparaten aller Art, insbesondere
von Dieselmotoren jeder Bauart und fr alle Verwendungen, einschlielich
Schiffsmotoren und Motoren fr stationre Anlagen, und von Turbomaschinen
und Kompressoren sowie die Erbringung aller in diesem Zusammenhang stehenden Dienstleistungen einschlielich Lizenzvergaben.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschften und Manahmen berechtigt, die zur
Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig und ntzlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen, zum Erwerb anderer
Unternehmen und zur Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland.

3
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit vom
Gesetz nicht eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.

II. Grundkapital und Aktien

4
(1)

Das Grundkapital betrgt EUR 100.000.000,00 und wurde durch Umwandlung

der MAN B & W Diesel AG mit dem Sitz in Augsburg (Amtsgericht Augsburg,
HRB 52) erbracht. Es ist eingeteilt in 100.000.000 Stckaktien.

(2)

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der Anspruch des Aktionrs auf Verbriefung seines Anteils an der Gesellschaft ist ausgeschlossen.

(3)

Die M.A.N. Maschinenfabrik Augsburg-Nrnberg Aktiengesellschaft mit Sitz in

Augsburg hat nach Magabe der Gesellschafterbeschlsse vom 06. und 16.
Dezember 1985 URNr. 1132 und 1226 W/1985 des Notars Dr. Fritz Wust in
Augsburg einen Geschftsanteil im Nennbetrag von 60.000.000,00 DM
(Stammkapital) gegen Leistung von 60.000.000,00 Deutsche Mark und eines
Aufgeldes von 20.000.000,00 DM erhalten. Die Einlage wurde zu einem Teilbetrag von 29.887.500,00 DM in bar und im brigen wie folgt erbracht:
a)

durch Abtretung smtlicher Geschftsanteile von zusammen nominal

75.000,00 DM an der M.A.N. Wohnungsbau Gesellschaft mit beschrnkter Haftung mit dem Sitz in Augsburg zum Beginn des laufenden Geschftsjahres dieser Gesellschaft mit einem festgesetzten Annahmewert von 112.500,00 DM,

b)

durch Abtretung einer gegen die Gesellschaft bestehenden flligen, liquiden und vollwertigen Darlehensforderung im Betrag von
50.000.000,00 DM samt Zinsanspruch ab 01.07.1985.

Die Erhhung des voll eingezahlten Stammkapitals von 120.000.000,00 DM

um 60.000.000,00 DM auf 180.000.000,00 DM ist am 27.2.1986 im Handelsregister Augsburg eingetragen worden.
Die MAN Aktiengesellschaft als Rechtsnachfolgerin der M.A.N. Maschinenfabrik Augsburg-Nrnberg Aktiengesellschaft hlt entsprechend dem Stammkapital aus der vorbezeichneten Einlage nach Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft das Grundkapital in Hhe von 60.000.000,00 DM, eingeteilt in 1.200.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von je 50,00 DM neben
dem brigen Grundkapital.

III. Verfassung
A.
Vorstand

5
Zusammensetzung
(1)

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im brigen bestimmt

der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. Mitglieder des Vorstands
werden fr einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils fr bis zu sechs Jahre, sind zulssig.

(2)

Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abnderung und Kndigung der
Anstellungsvertrge mit Vorstandsmitgliedern einem Aufsichtsratsausschuss
bertragen.
-2-

(3)

Der Vorstand fasst seine Beschlsse mit Stimmenmehrheit. Der vom Aufsichtsrat zu bestellende Vorsitzende des Vorstands gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der Vorstandssitzungen.

6
Vertretung der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

(2)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass ein Vorstandsmitglied allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein soll.

B.
Aufsichtsrat

7
Anzahl, Wahl
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus der gesetzlichen Anzahl von Mitgliedern gem
dem AktG in Verbindung mit MitbestG 1976, dem SEBG sowie den Bestimmungen einer Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE im
Sinne des 13 Abs. (1) SEBG. Ist das Mitbestimmungsgesetz nicht mehr anwendbar, besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.

(2)

Die Amtszeit des Aufsichtsrats betrgt jeweils fnf Jahre, das Jahr gerechnet
vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nchsten.

(3)

Scheidet ein von den Anteilseignern bestelltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf

seiner Amtszeit aus, so ist die MAN SE berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden; die Entsendungsrechte knnen insgesamt hchstens
fr ein Drittel der sich gem Satzung i.V.m. dem Gesetz ergebenden Zahl
der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionre ausgebt werden. Das Amt des entsandten Aufsichtsratsmitgliedes erlischt mit dem Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl stattfindet, sptestens mit dem Ende der Amtszeit
des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

(4)

Die Hauptversammlung kann fr die von ihr zu whlenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder whlen. Diese treten in der von der Hauptversammlung bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulren Amtszeit ausscheidenden Mitglieder der Anteilseigner. Das Aufsichtsratsamt eines
Ersatzmitgliedes erlischt mit dem Ende der nchsten Hauptversammlung, die
nach seinem ersatzweisen Eintritt in den Aufsichtsrat stattfindet. Nimmt die
nchste Hauptversammlung keine Ersatzwahl vor, so verlngert sich die
Amtszeit des Ersatzmitgliedes bis zum Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung. Ein in den Aufsichtsrat nachrckendes und vorzeitig wieder ausgeschiedenes Ersatzmitglied nimmt seinen ursprnglichen Platz in der Reihe
-3-

der Ersatzmitglieder wieder ein. Scheidet ein von den Arbeitnehmern berufenes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so tritt an seine Stelle das fr diesen Fall nach den Bestimmungen der nach dem SEBeteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung ber die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung berufene Ersatzmitglied.
(5)

Ersatzwahlen gelten fr den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

8
Vorsitzender
(1)

Der Aufsichtsrat whlt in der ersten Sitzung seiner Amtszeit fr deren Dauer
aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Bei der Wahl
zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats bernimmt das an Lebensjahren lteste
Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz; 10 Abs. (4)
Satz 2 der Satzung findet entsprechende Anwendung.

(2)

Scheiden whrend der Amtsdauer der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter

aus, so hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl vorzunehmen.

(3)

Die Wahlen nach Abs. (1) und (2) gehen anderen Beschlssen vor.

9
Geschftsordnung, Ausschsse
(1)

Der Aufsichtsrat kann fr sich eine Geschftsordnung aufstellen.

(2)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschsse bilden und

deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschftsordnung festsetzen. Den
Ausschssen des Aufsichtsrats knnen, soweit gesetzlich zulssig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats bertragen werden.

(3)

Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats kann nur ein Anteilseignervertreter sein. Fr Beschlsse der Ausschsse gilt 10 Abs. (4) der Satzung.

10
Sitzungen, Beschlsse
(1)

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per Email oder mittels sonstiger gebruchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fllen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkrzen.

-4-

(2)

Beschlsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Prsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulssig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form
einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Videobertragung oder telefonisch zuzuschalten und
in diesen Fllen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videobertragung oder telefonisch vorzunehmen. Auerhalb von
Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform
(schriftlich, per Telefax oder per Email) oder mittels sonstiger gebruchlicher
Telekommunikationsmittel zulssig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzglich in Textform widerspricht.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfhig, wenn mindestens die Hlfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(4)

Beschlsse des Aufsichtsrats bedrfen soweit nicht gesetzlich anderweitig

bestimmt der einfachen Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag (Stichentscheid), sofern
dieser ein Anteilseignervertreter ist. Einem Stellvertreter, der Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.

(5)

ber die Verhandlungen und Beschlsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist.

(6)

Der Aufsichtsrat ist befugt zu und beschliet ber nderungen der Satzung,
die nur die Fassung betreffen.

11
Zustimmungserfordernisse
(1)

(2)

Die folgenden Arten von Geschften drfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
a)

Abschluss von Vertrgen oder Plnen nach dem Umwandlungsgesetz.

b)

Abschluss von Unternehmensvertrgen.

Der Aufsichtsrat kann beschlieen, dass fr weitere Arten von Geschften

oder bestimmte Manahmen der Geschftsfhrung seine Zustimmung erforderlich ist.

-5-

 12
Vergtung
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhlt neben der Erstattung der ihm bei der
Ausbung des Amtes entstehenden Kosten eine jhrliche Vergtung von EUR
10.300,00; der Vorsitzende erhlt den zweifachen Betrag.

(2)

Vergtungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden

zzgl. der Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt
werden kann.

C.
Hauptversammlung

13
Ort
Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, am Sitz der Aktionrin,
der MAN SE, oder nach Wahl des einberufenden Organs an einem deutschen Wertpapierbrsenplatz statt.

14
Einberufung
(1)

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen.

(2)

Die Bekanntmachung muss so rechtzeitig erfolgen, dass die gesetzlich festgelegte Frist fr die Einberufung der Hauptversammlung gewahrt wird.

15
Voraussetzungen der Teilnahme
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionre berechtigt, die sich sptestens bis zum Ablauf der gesetzlich festgelegten Mindestfrist vor der Hauptversammlung in Textform (126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache angemeldet haben.

(2)

Die Aktionre haben darber hinaus ihre Berechtigung zur Ausbung des
Stimmrechts nachzuweisen. Ein in Textform ( 126 b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis ber den Anteilsbesitz durch das befugte Depotfhrende Institut ist ausreichend.

-6-

(3)

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft so zeitig zugehen,

dass die gesetzlich festgelegte Frist fr den Zugang des Nachweises bei der
Gesellschaft gewahrt ist.

(4)

Im brigen werden die Voraussetzungen fr die Teilnahme an der Hauptversammlung in der Einberufung bestimmt.

16
Vorsitz
(1)

Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung whlt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Macht der
Aufsichtsrat hiervon nicht Gebrauch, whlt diesen die Hauptversammlung.

(2)

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstnde sowie die Art der Abstimmung.

17
Stimmrecht
(1)

Jede Stckaktie gewhrt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das

Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.

(2)

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmchtigte ausgebt werden. Soweit

nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, ihrem Widerruf und dem Nachweis der Bevollmchtigung gegenber der
Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmchtigung gegenber der Gesellschaft der Textform ( 126b
BGB) oder der bermittlung auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung nher zu bestimmenden elektronischen Weg.

18
Wahlen
Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen denjenigen statt, welchen die beiden hchsten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt die engere Wahl Stimmengleichheit, so entscheidet das Los.

IV.
Rechnungslegung und Gewinnverwendung

19
Geschftsjahr
Das Geschftsjahr ist das Kalenderjahr.

-7-

 20
Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes
Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschftsjahres, soweit dies
gesetzlich vorgeschrieben ist, fr das vergangene Geschftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und diese Unterlagen zusammen mit dem
Vorschlag, den er der Hauptversammlung ber die Verwendung des Bilanzgewinns
machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.

21
Verwendung des Jahresberschusses
(1)

In die gesetzliche Rcklage sind die Betrge einzustellen, die sich aus dem
Aktiengesetz zwingend ergeben.

(2)

Vorstand und Aufsichtsrat knnen aus dem Jahresberschuss Betrge in andere Gewinnrcklagen einstellen, und zwar:
a)

ohne Rcksicht auf den Stand der anderen Gewinnrcklagen bis zur
Hlfte des Jahresberschusses,

b)

mehr als die Hlfte des Jahresberschusses, soweit die anderen Gewinnrcklagen nicht die Hlfte des Grundkapitals berschreiten und der
verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 v.H. des Grundkapitals unterschreitet.

22
Feststellung des Jahresabschlusses
Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.

23
Beschlsse der ordentlichen Hauptversammlung
zur Rechnungslegung
(1)

Die Hauptversammlung beschliet alljhrlich in den ersten sechs Monaten

nach Ende des Geschftsjahres ber:
a)

die Verwendung des Bilanzgewinns,

b)

die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,

c)

die Wahl der Abschlussprfer.

-8-

(2)

In den vom Gesetz vorgesehenen Sonderfllen beschliet die Hauptversammlung auch ber die Feststellung des Jahresabschlusses.

24
Verwendung des Bilanzgewinns
(1)

Die Hauptversammlung kann im Beschluss ber die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Betrge in andere Gewinnrcklagen einstellen oder als Gewinn vortragen, jedoch mit der Einschrnkung, dass mindestens ein Gewinn
von 4 v.H. des Grundkapitals zur Verteilung an die Aktionre verbleiben muss.
Diese Einschrnkung entfllt, wenn die Einstellung in die Rcklagen bei vernnftiger kaufmnnischer Beurteilung notwendig ist, um die Lebens- und Widerstandsfhigkeit der Gesellschaft fr einen bersehbaren Zeitraum zu sichern.

(2)

Die Aktionre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht durch
Hauptversammlungsbeschluss nach Abs. (1) von der Verteilung ausgeschlossen ist.

25
Gewinnverteilung fr neue Aktien
Bei einer Erhhung des Grundkapitals kann fr die neuen Aktien eine von den Vorschriften des 60 Abs. (2) Aktiengesetz abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden.

26
Aufwand der Umwandlung der MAN B & W Diesel GmbH
Die Gesellschaft trgt den Aufwand der Umwandlung in Hhe von DM 50.000,00.

27
Grndungsaufwand
Die Gesellschaft trgt die mit der Umwandlung in eine SE verbundenen Gerichtsund Notarkosten einschlielich der Kosten der Verffentlichung sowie sonstige
Rechts- und Beratungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 100.000,00.

- Ende des Satzungswortlautes -

-9-