LAS SOCIEDADES ANNIMAS

CONSTITUCIN
Caractersticas: Sus rasgos tipificantes son:
1) Su capital social se representa y divide en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las
acciones suscriptas.
2) Las acciones se representan en ttulos libremente negociables.
3) Sus rganos se encuentran totalmente diferenciados y especficamente reglamentados por la Ley. Su gobierno
corresponde a la asamblea de accionistas, su administracin al directorio y su representacin al presidente del
directorio, finalmente la fiscalizacin esta otorgada a un rgano permanente y especfico, que puede ser la
sindicatura o el consejo de vigilancia.
4) El capital mnimo es de $100.000
Es el tipo societario ms utilizado, fue creado para la gran empresa, con gran importancia de accionistas y capital, a
veces con posibilidad de oferta publica; lo cierto es que es un tipo que se ha usado en nuestro pas multifuncin, desde
la pequea empresa hasta las grandes empresas.
La ley prev como formas de constitucin:
Constitucin por acto nico
A diferencia de los restantes tipos societarios, y por razones de seguridad jurdica, las SA deben constituirse
necesariamente por acto nico en instrumento pblico (no dice especficamente escritura pblica a pesar que en la
mayora de las jurisdicciones se utiliza la misma), aunque las reformas no requieren idntica formalidad, pues slo
pueden llevarse a cabo a travs del acta de la asamblea extraordinaria, que es un instrumento privado.
Si la constitucin se lleva a cabo por acto nico, el instrumento debe contener los requisitos exigidos por el art. 11 y:
1- Respecto del capital social, la naturaleza, clases, modalidades de emisin y caractersticas de las acciones y en su caso
rgimen de aumento.
2- La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin, y si corresponde el plazo para el pago del saldo
adeudado.
3- La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin de su
cargo.
La ley prev un sistema de inscripcin de dos instancias: judicial y administrativa.
El contrato deber ser inscripto previa verificacin de los requisitos legales y fiscales, e idntico trmite debe cumplir el
reglamento, para ser oponible a terceros.
En cuanto la reforma, en CABA las modificaciones se pueden inscribir sin ser pasada en la escritura pblica. La IGJ
permite una certificacin del colegio pblico de abogados que sustituye a la del escribano.
En CABA hay una nica autoridad que es la Inspeccin General de Justicia.
Constitucin por suscripcin pblica
Se utiliza este sistema, para el aumento de capital, pero generalmente no se utiliza como forma de constitucin.
Se designa un banco que se encarga de juntar a los suscriptores, o futuros accionistas. Debe tener el proyecto de
contrato. Una vez suscripta, se realiza la asamblea para que apruebe el contrato.
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Si bien constituye un procedimiento idneo para la concentracin de capitales privados para el desarrollo de empresas
de gran envergadura, no ha sido nunca utilizado. El procedimiento que se debe seguir en estos casos es:
1- Redaccin por los promotores de un programa de fundacin, por instrumento pblico o privado, que se someter a la
autoridad de control.
2- El programa debe contener los datos de todos sus firmantes, a quienes se denomina promotores, las bases del
estatuto, la naturaleza de las acciones, la determinacin de un banco que tendr a su cargo la recepcin de las
suscripciones y los anticipos de integracin en efectivo y finalmente las ventajas y beneficios que los promotores
proyecten reservarse. Las firmas de los promotores debern ser autenticadas.
3- El plazo de suscripcin no podr exceder de 3 meses computados desde la inscripcin del programa en el Registro.
4- Los inversores debern suscribir con el banco un contrato de suscripcin, el cual debe contener el programa
fundacional, expresos detalles sobre la cantidad de acciones que suscribe cada inversor y el monto de integracin, que
no podr ser inferior al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas. Deber adems contener la fecha de la
convocatoria a asamblea constitutiva. Si la suscripcin total no fuere cubierta, los contratos se resolvern de pleno
derecho y el banco restituir a cada interesado el total entregado.
5- La asamblea constitutiva, que deber celebrarse en un plazo no mayor a 2 meses desde el vencimiento del periodo
de suscripcin, debe celebrarse con presencia del banco inversor y ser presidida por un funcionario de la autoridad de
control, quedando constituida con la presencia de la mitad ms una de las acciones suscriptas. Su fracaso dar lugar a la
conclusin de la promocin y a la restitucin de las integraciones efectuadas.
En la asamblea cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado y las decisiones
se adoptarn por la mayora de los presentes que representen no menos de 1/3 del capital suscripto con derecho a voto.
6- La asamblea deber resolver si se constituye la Sociedad, redactar su estatuto, la valuacin provisional de los aportes
no dinerarios, la designacin de los directores y sndicos y el plazo de integracin de los aportes dinerarios adeudados.
Labrada el acta y firmada por los suscriptores designados al efecto se proceder a su inscripcin registral, previa
publicacin.
Los promotores tienen la obligacin de cumplir con los trmites necesarios para la constitucin de la Sociedad hasta la
celebracin de la asamblea constitutiva. Ellos responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas para
la constitucin, inclusive los gastos y comisiones del banco interviniente, pero una vez inscripta la Sociedad, sta asumir
las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar los gastos realizados, siempre que su
gestin sea aprobada por la asamblea, quedando liberados de responsabilidad.
Beneficios de los promotores y fundadores: Los promotores, en el procedimiento de suscripcin pblica, y los
fundadores, en la constitucin por acto nico, no pueden recibir ningn beneficio que menoscabe el capital social y
siendo nulo todo pacto en contrario. Su retribucin slo puede consistir en la participacin de hasta el 10% de las
ganancias, por el trmino mximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan.
SOCIEDAD EN FORMACIN
Los arts. 183 y 184 contemplan la situacin legal de las SA constituidas por acto nico mientras duran los trmites
necesarios para obtener su inscripcin registral. Dichas normas, son aplicables a todas las Sociedades, atento a la falta
de otra normativa.
Para ser considerada Sociedad en formacin es necesario haber ingresado en el periodo fundacional, mediante el
otorgamiento del acto constitutivo y que no se interrumpa voluntariamente. La Sociedad en formacin tiene
personalidad jurdica y el contrato social es plenamente oponible entre los socios, por lo que nada obsta al
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funcionamiento de sus rganos durante el trmite constitutivo ni al uso de la firma social por sus representantes
estatutarios.
Los directores slo tienen facultad para obligar a la Sociedad respecto de los actos necesarios para su constitucin y los
relativos al objeto social cuya ejecucin durante el periodo fundacional haya sido expresamente autorizado.
Los directores fundadores y la Sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos
mientras la Sociedad no est inscripta.
Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, respondern ilimitada y solidariamente las personas que los
hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubiesen consentido.
Inscripto el contrato, los actos necesarios para la constitucin y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en
el acto constitutivo, se tendrn por originalmente cumplidos por la Sociedad, y los promotores, fundadores y directores
quedan librados frente a terceros.
Si se trata de actos propios del giro del negocio que no fueron autorizados, el directorio podr resolver dentro de 3
meses de realizada la inscripcin, la asuncin por la Sociedad de las obligaciones as contradas, dando cuenta a la
asamblea de accionistas, pero si sta desaprobase lo actuado, los directores sern responsables de los daos y
perjuicios. La asuncin de estas obligaciones por la Sociedad no libera de responsabilidad a quienes la contrajeron ni a
los directores y fundadores que la consintieron.

CAPITAL SOCIAL
Conjunto de aportes de los socios. Es la cifra que representa el total de los aportes comprometidos por los socios. Se
debe distinguir entre:
Capital suscripto, el aporte que los socios se comprometieron a integrar, este o no integrado.
Capital integrado, se da cuando el aporte es en dinero, porque puede haber un diferimiento en la integracin del
aporte.
En el capital integrado en dinero es el 25% en el momento de la constitucin, y el 75% restante debe integrarse en el
plazo mximo de dos aos.
El capital social cumple 3 funciones de vital importancia:
a) de productividad,
b) de determinacin de la posicin del socio en la entidad (derechos polticos y econmicos) y
c) de garanta frente a los acreedores sociales: compensa a los acreedores por la exoneracin de responsabilidad de que
gozan los patrimonios personales de c/u de los socios.
Teniendo en cuenta esta funcin de garanta es evidente sostener que la cifra del capital no es variable ni se modifica
automticamente por la suerte de los negocios sociales. Por lo tanto, el principio de la responsabilidad limitada de una
SA supone que la misma debe contar con un capital adecuado para cumplir con su objeto.
Adems el capital est sujeto a los principios de determinacin y de invariabilidad, conforme los cuales la cifra del capital
es de obligatoria mencin en el contrato constitutivo, adquiriendo el carcter de clusula obligatoria y cuyo aumento o
reduccin no opera automticamente, sino que solo puede ser modificado mediante la reforma del contrato a travs
de un procedimiento que se caracteriza por su formalidad y por la inclusin de normas protectorias para los socios, en
caso de aumento, y para los terceros, en caso de reduccin.
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IGJ dijo que solo pueden hacerse aportes irrevocables por el plazo de 6 meses, debidamente instrumentados. Si pasan
esos 6 meses y no se capitalizo esa suma, se pasa al pasivo. Y adems para poder devolvrselo tengo que seguir el
seguimiento de proceso de disminucin de capital.
Nuestro pas sufre de infra-capitalizacin:
1. Nominal: La cifra del capital es insuficiente para el giro, pero puede ser que la Sociedad tenga dinero para
funcionar.
2. Real: El capital es lo que hay y no alcanza para el giro de la sociedad. No puedo cubrir los gastos de la actividad.
Integracin del capital
La suscripcin del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la integracin en dinero no puede ser menor al
25% de la suscripcin. Los aportes no dinerarios (en especie), por el contrario deben ser integrados en su totalidad y slo
pueden consistir en obligaciones de dar, debiendo ser aprobada por la autoridad de control su valuacin.
La mora en la integracin se produce de pleno derecho, sin necesidad de interpelacin judicial y suspende
automticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
Ante tal situacin el art. 193 adopta las siguientes soluciones:
1- el contrato puede disponer que los derechos de suscripcin preferente sean vendidos en remate pblico o por
medio de un agente de bolsa. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin
perjuicio de la responsabilidad por los daos.
2- Tambin puede el estatuto establecer que se producir la caducidad de los derechos societario del accionista
moroso, pero en este caso la sancin producir sus efectos previa notificacin a integrar en un plazo no mayor a 30 das
con prdida de las sumas abonadas.
3- Sin perjuicios de ambas posibilidades, la Sociedad puede optar por exigir el cumplimento del contrato de suscripcin.
En el momento inicial de la sociedad se considera que la cifra de capital y patrimonio son iguales.
Aumento del capital
Para variar la cifra es necesario seguir un procedimiento.
La modificacin del capital, salvo para las Sociedades que cotizan en Bolsa, importa siempre reforma de estatutos, aun
cuando su aumento se realice dentro del quntuplo previsto por el art. 188.
El estatuto puede prever el aumento del capital hasta el quntuplo y en su caso, la decisin social correspondiente puede
ser adoptada por la asamblea ordinaria, y aun cuando para tal incremento fueran necesarios nuevos aportes, los
accionistas disconformes no podrn hacer uso del derecho de receso.
Como excepcin al rgimen comn, en las SA autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones la asamblea puede
aumentar el capital social sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto, ni tampoco se requiere conformidad
administrativa previa.
Ser extraordinaria en los dems supuestos cuando excede el quntuplo y sin excederlo cuando no este establecido en el
estatuto.
La asamblea no es espontnea, requiere ser convocada, su propuesta surge del directorio.
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Todo aumento de capital requiere un procedimiento complejo, en donde intervienen todos los rganos sociales. Es el
directorio el que debe justificar la necesidad de incrementar el capital, invocando las razones que imponen recurrir a
nuevos desembolsos por parte de accionistas. Ello debe ser decidido por el rgano de administracin en reunin de
directorio, el cual debe celebrarse cumpliendo las formalidades legales, y dejarse constancia en actas.
No es el directorio quien decide el aumento, ste slo convoca a la asamblea de accionistas para llevar a cabo la reforma
estatutaria, pues toda variacin de la cifra de capital es competencia exclusiva del rgano de gobierno.
El tipo de asamblea variar segn el monto involucrado, pues es competencia de la ordinaria decidir sobre el aumento si
este no superase el quntuplo de su valor, mientras que deber intervenir la extraordinaria si supera dicho lmite.
No todo aumento de capital involucra desembolsos por parte de los accionistas, ya que la propia Ley admite la
capitalizacin de cuentas del balance.
Decidido el aumento del capital, viene luego la etapa de ejecucin, la cual resulta distinta segn la forma de como dicho
aumento ha sido efectuado:
1- Sin desembolso. Si el aumento fue efectuado mediante capitalizacin de cuentas del balance, los accionistas
recibirn directamente las nuevas acciones sin desembolsar dinero ni aportar ms, en la medida que tales acciones ya se
encontraban totalmente integradas.
Directamente se resuelve en asamblea ordinaria. Cada accionista debe recibir la proporcin de acciones que le
correspondan en base a las que tenan, por ende el derecho de preferencia es automtico.
2- Con desembolso. Si el aumento de lleva a cabo mediante nuevos desembolsos, la asamblea puede delegar en el
directorio la poca de emisin, as como la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas, con lo cual el
directorio podr elegir el momento de requerir los aportes o podr fraccionar incluso tal requerimiento, dentro del plazo
de 2 aos desde la celebracin de la asamblea.
La procedencia de todo aumento de capital est subordinada a que las anteriores se encuentren totalmente suscriptas.
La asamblea decide el aumento y otorga un plazo para ejercer el derecho de preferencia de 30 das.
Si el aumento es por materia extraordinaria tienen derecho de receso los socios que no estaban de acuerdo con l.
La ley incluye normas de proteccin a los accionistas, las cuales difieren de acuerdo a la forma en que se produzca el
aumento, ya que si se capitalizan cuentas del balance, el directorio est obligado a respetar las proporciones accionarias
de los socios, en cambio si se tratan de efectivos desembolsos, el socio cuenta con el derecho de preferencia para
conservar su proporcin en el capital e incluso con el derecho de acrecer su participacin si alguno de los integrantes no
suscribiera la nueva emisin.
Por el contrario si el accionista no cuenta con los fondos necesarios o no quisiera realizar nuevos desembolsos, podr
ejercer el derecho de receso siempre y cuando el aumento sea superior al quntuplo.
Finalmente, la decisin asamblearia debe ser inscripta en el Registro para ser oponible a terceros. En las relaciones
intersectoriales, la decisin es oponible desde la clausura de la asamblea y ejecutable por el rgano de administracin.
La IGJ con respecto al capital, me exige:
1. Que antes de realizar un aumento de capital con desembolso, tengo que capitalizar todas las cuentas que tenga
en el patrimonio neto.
2. Es la prima de emisin, las acciones no pueden suscribirse por debajo del valor nominal, pero la ley prev como
una posibilidad de la emisin con un sobre valor, sirve para proteger a los viejos accionistas.
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El derecho de preferencia y de acrecer

En principio el derecho de preferencia es de orden pblico e irrenunciable. Pero se prev la posibilidad de suspender o
dejar sin efecto ese derecho, para lo cual debe haber razones que hagan al inters social (art 197).
El fundamento del derecho de suscripcin preferente radica en la necesidad de conceder al accionista la posibilidad de
conservar en la Sociedad la misma proporcin entre el importe nominal de sus acciones y el capital social.
Ello explica que las normas que legislan el derecho de preferencia revistan el carcter de orden pblico.
El derecho de acrecer, misma proteccin, tiene un fundamento diferente, que consiste en la conservacin del elenco
original, ya que permite a los accionistas que han ejercido el derecho de preferencia, suscribir a prorrata las acciones no
suscriptas por otros accionistas, incrementando de esa manera su participacin accionaria.
Para garantizar el ejercicio de esos derechos la normativa ha dispuesto el siguiente procedimiento:
1- La Sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 das en el diario de publicaciones legales y
adems en uno de los diarios de mayor circulacin general, cuando se tratare de sociedades comprendidas en el art. 299
2- Los accionistas pueden ejercer su derecho de opcin dentro de los 30 das siguientes al de la ltima publicacin.
Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria puede reducir ese plazo hasta un
mnimo de 10 das.
3- Los suscriptores deben celebrar con la sociedad un contrato de suscripcin, que deber contener los datos
identificatorios de aquellos, la cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas, el precio de c/u
y el total suscripto, as como la forma y condiciones de pago.
El inters del accionista debe ceder ante el inters social, ante ello, la asamblea extraordinaria puede resolver la
limitacin o suspensin del derecho de anlisis, bajo dos condiciones:
a) que su consideracin se incluya en el orden del da y
b) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
La limitacin debe ser excepcional e interpretada con criterio restrictivo.
La limitacin del derecho de preferencia autoriza el ejercicio del derecho de receso.
Si la sociedad, limitara el derecho de preferencia en violacin de la norma prevista, el accionista podr optar por la
accin de nulidad del acuerdo asambleario, si la violacin surgiera de ese acto. O exigir judicialmente la cancelacin de
las suscripciones que le hubieran correspondido, pero si por tratarse de acciones entregadas a terceros de buena fe, no
puede procederse a la cancelacin, el accionista perjudicado tendr derecho a que la Sociedad y los directores
solidariamente lo indemnicen por los daos causados, indemnizacin que no podr ser inferior al triple del valor
nominal de esas acciones.
Las acciones previstas debern ser promovidas en el trmino de 6 meses a partir del vencimiento del plazo de
suscripcin y slo pueden ser intentadas por los accionistas perjudicados o cualquiera de los directores o sndicos.
Emisin de acciones con prima
La emisin con prima o sobreprecio tiene como finalidad equiparar la situacin de los nuevos socios con la posicin de
los antiguos, en relacin con el patrimonio de la sociedad antes del aumento del capital. sta es una facultad de la
asamblea extraordinaria, la que deber fijar el sobreprecio.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva especial que se
distribuye entre los socios con los requisitos de publicidad y oposicin Previstos para la reduccin voluntaria.
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Reduccin del capital social

La ley prev 3 supuestos de reduccin de capital:
1. Obligatoria: cuando las prdidas hubieren absorbido las reservas y el 50% del capital. Las prdidas consumen
todas las cuentas que haba en el patrimonio neto.
2. Voluntaria para adecuar el capital o patrimonio por prdidas
3. Voluntaria propiamente dicha.
Las otras dos alternativas son voluntarias, y en ambas se necesita asamblea extraordinaria y tambin un dictamen del
sndico.
En el caso de la reduccin para adecuar a las perdidas sin que insuma el 50% del capital social, la sociedad puede decir
en asamblea reducir el capital para equipararlo al patrimonio.
En la propiamente dicha, se reduce el capital y con esa reduccin se distribuye entre los socios.
A diferencia de lo que ocurre con el aumento, la disminucin compromete el inters de los terceros, pues reduce la
garanta que la cifra les ofrece. Ello justifica que cuando la Sociedad resuelve reducir voluntariamente el capital, los
acreedores sociales cuenten con el derecho de oposicin, con lo cual la reduccin slo podr llevarse a cabo si tales
acreedores son desestimados o suficientemente garantizados.
Este derecho de los acreedores no podr ser ejercido cuando la reduccin se opere por amortizacin de acciones
integradas y se realice con ganancias o reservas libres, ya que en tal caso no se afecta el capital.
La reduccin debe ser siempre resuelta por la asamblea extraordinaria, y si esta es voluntaria debe mediar informe
fundado del sndico.
La reduccin puede ser efectuada por incurrir la Soc. en prdidas, a los fines de restablecer el equilibrio entre capital y
patrimonio, siendo obligatoria si las prdidas insumen las reservas y el 50% del capital.
ACCIONES
Es la forma en que se divide el capital. Originariamente tenan las caractersticas de los ttulos de crdito.
En la actualidad la ley solo permite la emisin de acciones nominativas no endosables o escriturales.
Estas acciones se registraran en el libro de registro de accionistas (art 213). A diferencia de la SRL, para que sea oponible
es necesario que est inscripta en el registro que lleva la propia sociedad, aunque tambin puede llevarlo la Caja de
Valores y el Banco Comercial.
Todas las acciones deben tener valor nominal, por lo que si quiero crear derechos distintos tengo que crear clases de
acciones: a cada una le puedo dar distintos derechos pero dentro de cada clase deben ser iguales.
Caractersticas de la acciones
La accin acredita la posicin de su titular en relacin con la Soc. emisora, fijando su participacin en ella y
estableciendo a partir de la suscripcin una situacin que presupone una serie de facultades, derechos, cargas y
obligaciones.
El estado de socio se adquiere desde el momento en que se suscriben, independientemente de la entrega de los ttulos.
La ley no impone la necesidad de emitir ttulos accionarios, el estatuto puede autorizar a que todas las acciones o
algunas no se representen en ttulos.
Esta particular clase de acciones ha sido incorporada a nuestra legislacin bajo el nombre de acciones escriturales, cuya
emisin, transferencia, gravmenes y constitucin de derechos reales debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre
de sus titulares por la Soc. emisora, por bancos comerciales o de inversin o caja de valores autorizadas.
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La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales,
siendo la Soc. responsable por los errores e irregularidades de las cuentas.
La Soc., entidad bancaria o la caja de valores deben entregar al accionista un comprobante de la apertura de su cuenta y
de todo movimiento que se inscriba en ella, lo cual permite acreditar el carcter de socio.
CLASIFICACIN DE LAS ACCIONES
1) Desde el punto de vista de su circulacin:
a) Acciones al portador: se transmiten por la mera tradicin, el titular puede ejercer sus derechos con la mera
exhibicin de los ttulos, sin necesidad de inscripcin en ningn registro.
b) Acciones nominativas endosables o a la orden: son transmisibles por endoso y pueden circular libremente,
incluso con endoso en blanco, aunque su titular deber realizar la pertinente inscripcin en el libro de registro
de acciones de la sociedad a efectos de hacer valer los derechos derivados de la propiedad de las mismas.
c) Las acciones nominativas no endosables: son transmisibles slo por va de cesin y requieren para el ejercicio
de sus derechos la inscripcin en el libro de registro de acciones de la Soc. Los abusos cometido a travs de las
acciones al portador han llevado a que todas las acciones deban ser nominativas no endosables por expresa
disposicin de la Ley 24.587.
2) De acuerdo a los derechos que otorgan:
Bsicamente la ley habla de dos clases posibles de acciones: ordinarias y preferidas. Hay quienes hablan de las acciones
privilegiadas, que son de voto mltiple, pero igualmente no dejan de ser ordinarias.
a) Acciones privilegiadas o de voto plural: son aquellas que confieren ms de un derecho por accin, sin embargo
stas no podrn ser emitidas una vez que la Sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pblica de sus
acciones. Cuando en el acto asambleario se consideran cuestiones que implican reforma sustancial del estatuto,
ellas pierden el voto mltiple.
b) Acciones preferidas: son aquellas que confieren ciertos derechos patrimoniales a sus titulares, pudiendo asumir
las siguientes modalidades: cobro preferente de las utilidades, pago de un dividendo fijo, pago como dividendo
de un inters fijo. Como contrapartida de este derecho, tienen limitaciones para participar en la administracin
y gestin de la Sociedad, y puede pactarse que carezcan de derecho de voto. La preferencia patrimonial es
incompatible con la poltica. Las preferidas se asimilan ms a un ttulo de deuda.
c) Acciones ordinarias: son aquellas que confieren un voto por accin y que carecen de preferencias patrimoniales.
Pueden otorgar mayores preferencias polticas, y pueden otorgar hasta 5 votos.

Transmisibilidad de las acciones

En principio, y como rasgo caracterstico, las acciones son libremente transmisibles y el estatuto slo puede limitar la
transferencia de las acciones nominativas o escriturales, sin que ello importe la prohibicin.

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Las clusulas de limitacin pueden referirse a actos entre vivos o transferencia mortis causa y la jurisprudencia ha
aceptado la posibilidad de que la Sociedad o los restantes socios puedan oponerse a la personalidad del cesionario.
A diferencia de lo que ocurre en las SRL, para las SA no se ha establecido un rgimen especfico que reglamente el
ejercicio del derecho de preferencia. Ello no implica que la Sociedad o los socios puedan actuar con la mayor
arbitrariedad, habindose aceptado jurisprudencialmente el derecho del socio afectado por la denegatoria, a recurrir
judicialmente a los fines de obtener la desestimacin de la oposicin.
La transferencia se perfecciona con la entrega material del ttulo, la anotacin de la misma en el registro de acciones de
la Sociedad y la inscripcin en el respectivo ttulo. Se trata de requisitos formales de carcter integrativo y constitutivo
de la transmisin.
La transferencia de acciones nominativas requiere el consentimiento del cnyuge del cedente, pues se trata de bienes
registrables.
El cedente que no completo la integracin de las acciones responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por
el cesionario. Y si realiza algn pago ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo pagado. Las acciones
son indivisibles y si existe copropiedad, se aplican las reglas del condominio, pudiendo la sociedad exigir la unificacin de
la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Requisitos de las acciones y los ttulos
Resultan esenciales la mencin de los datos de la Sociedad, el capital social, el nmero, el valor nominal y clase de
acciones que representa el ttulo, as como los derechos que comporta y si se tratara de certificados provisorios, la
anotacin de las integraciones dinerarias efectuadas.
Los ttulos y certificados deben ser suscriptos con la firma autgrafa por no menos de un director y un sndico, aunque la
autoridad de control puede autorizar su reemplazo por impresin que garantice la autenticidad de los ttulos.
Certificados provisorios: Son aquellos ttulos emitidos por la Soc. cuando las acciones no han sido integradas totalmente
por sus suscriptores, necesariamente deben ser nominativas.
Cumplida la inscripcin, los interesados pueden exigir la inscripcin en las cuentas de las acciones escriturales o la
entrega de los ttulos definitivos, pero hasta tanto se cumpla con la entrega, el certificado ser considerado definitivo,
negociable e indivisible.
Los certificados globales: Son ttulos que slo pueden ser emitidos por las Soc. autorizadas a la oferta pblica, cuando
las acciones estuvieren totalmente integradas. Solo se autoriza su emisin para la inscripcin en regmenes de depsito
colectivo (caja de valores). Son definitivos y negociables y pueden ser divisibles a los efectos de su transferencia.
CONTRATOS SOBRE ACCIONES
Las acciones son indivisibles, no el titulo pero la accin en s. No puedo tener media accin.
Compraventa de acciones
Se puede, pero es necesario el consentimiento del cnyuge atento su nominatividad obligatoria. Como principio general
la Soc. no puede adquirir sus propias acciones, sin embargo se admite ante supuestos particulares:
a) para cancelarlas, previo acuerdo de reduccin de capital;
b) excepcionalmente con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas
y para evitar un dao grave, el cual deber ser justificado en la prxima asamblea accionaria; y
c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una Soc. que se incorpore. Fuera de estos actos, la
adquisicin de acciones es un acto nulo de nulidad absoluta.
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Cuando se han adquirido la acciones, de acuerdo a los ltimos dos supuestos, pesa sobre el directorio la obligacin de
enajenarlas en el trmino de 1 ao, salvo prrroga de la asamblea, con otorgamiento del derecho de preferencia.
Los derechos correspondientes a las acciones adquiridas por la Soc., quedan suspendidos hasta la enajenacin o
distribucin y no se computaran para la determinacin del qurum o de las mayoras.
Usufructo de acciones
Est regido por el art. 218 que admite la posibilidad de dividir el ejercicio de los derechos que confieren las acciones,
otorgando al usufructuario el cobro de los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones (la nuda
propiedad), el cobro de la cuota liquidatoria y el ejercicio de los derechos polticos.
El derecho del usufructuario de percibir las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las ganancias pasadas a
reserva o capitalizada, pero comprende las acciones entregadas por capitalizacin. Dicho dividendo se percibir por el
tenedor del ttulo y si hubiera distintos usufructuarios, se distribuir a prorrata de la duracin de sus derechos.
Si las acciones no estuvieran totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los
pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlas del nudo propietario.
Prenda de acciones
Las acciones pueden ser objeto de prenda, cuando es prendada tiene los derechos polticos del propietario y los
econmicos dependern del alcance de la prenda.
Este derecho real est contemplado por el art. 219, el cual prev que el ejercicio de todos los derechos que confiere la
titularidad de acciones corresponde al deudor prendario.
A los fines de garantizar al acreedor prendario, la jurisprudencia ha aceptado la procedencia de medidas cautelares.
Sindicacin de acciones
Se trata de un contrato de naturaleza parasocietaria, mediante el cual determinados socios convienen votar en las
asambleas en un mismo e idntico sentido, inhibindose de disponer sus ttulos por un determinado periodo, a los fines
de dar una coherencia a la poltica de gestin o de oposicin. Atenta contra el principio deliberativo.
Embargo y ejecucin de acciones
La ley acepta la posibilidad de que los acreedores particulares del accionista embarguen las acciones del deudor, para su
posterior ejecucin forzada. Mientras tanto se lleva a cabo la subasta, el propietario es el nico legitimado a ejercer
todos los derechos societarios. La ejecucin forzada se rige por lo dispuesto en el CPCC.
La amortizacin de acciones
Es un procedimiento de muy escasa utilizacin en la prctica. La amortizacin no supone una reduccin del capital, pues
slo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y realizadas para cancelar las acciones y no para volver a
ponerlas en circulacin. El estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial siempre y cuando:
1. resolucin previa que fije un justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2. si se practica un sorteo, ste se llevar a cabo ante la autoridad de contralor o escribano, publicndose sus
resultados e inscribindose en el libro de registro de acciones;
3. si la amortizacin fuere parcial, se asentar en los ttulos o en las cuentas de las acciones escriturales;
4. si la amortizacin es total, se anularan los ttulos y se reemplazaran por bonos de goce o inscripciones en cuenta,
con el mismo efecto.
Convenios de accionistas: no est en la ley. Se discuti la validez e invalidez. Cuando es invlido se priva a la asamblea a
que haya un debate porque las decisiones se toman antes en el convenio.
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Hay dos tipos: bloqueo, que es para impedir la trasmisin a terceros y el voto lo que se conviene es que las decisiones
previas a la asamblea se renen los accionistas y deciden que van a hacer en esa asamblea.
Con el fallo de Snchez c/ Banco Avellaneda quedo claro que el convenio era vlido en tanto no sea contrario al
inters social.
Son acuerdos para societarios, no estn en el estatuto, y por lo tanto NO obligan a la sociedad. Sino que los nicos que
quedan obligados son los socios que lo firmaron, y la sociedad no est obliga a hacer cumplir el acuerdo, de no cumplir
se puede pedir daos y perjuicios, pero no puedo plantear una nulidad.
Hay distintas formas de instrumentarlos, una forma es un contrato donde se establezcan penalidades en caso de
incumplimiento, depsitos en una escribana, todos los accionistas constituir una sociedad para que sea la que ejerza los
derechos en la otra, un fideicomiso.
Hay algunos acuerdos de accionistas que no solo avanzan en lo que pasa en la asamblea, sino en lo que pasa en el
directorio, y de esta forma se complica ms.

ESTRUCTURA INTERNA DE LA SA
Tripartita
1. rgano de gobierno: asamblea. Es donde se toman las decisiones sociales.
2. rgano de administracin: directorio
3. rgano de control: consejo de vigilancia
ORGANO DE GOBIERNO - SOCIEDAD ANONIMA
LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Concepto: Puede definirse a la asamblea como la reunin de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y
los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria.
Requisitos para formar parte de la asamblea:
1. Ser socio
2. Algunos consideran que basta con tener capital suscripto, otro consideran que pueden formar parte de la
asamblea con voz pero sin voto. Para votar necesitan estar las acciones debidamente integradas.
Caractersticas:
1. RGANO DE GOBIERNO de la sociedad, lo cual implica que no es asamblea cualquier reunin de socios, sino que
aquella convocada y celebrada conforme la ley y los estatutos.
2. ORGANO NO PERMANENTE: ya que no funciona ininterrumpidamente durante toda la existencia de la sociedad,
sino cuando es convocada por el rgano de administracin.
3. FACULTADES INDELEGABLES: Sus facultades son indelegables, por cuanto su competencia es exclusiva y no
puede ser suplida por decisiones de otros rganos de la sociedad. La delegacin de facultades propias de la
asamblea en otro rgano son nulas y acarrean la nulidad de la decisin.
4. DECISIONES SON OBLIGATORIAS: Todos los accionistas deben acatar la decisin de la mayora y deben ser
cumplidas por el directorio. La obligatoriedad es relativa, porque pueden impugnarse.
5. RESPETO A LAS FORMALIDADES DE LEY: La validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y
c/u de las etapas formativas de la voluntad social. Se debe respetar las formalidades de la ley.
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CLASES DE ASAMBLEAS
Las asambleas pueden ser clasificadas de la siguiente manera:
1) Segn los accionistas que participan o participantes
a) Asambleas Generales o Universales, a las cuales deben asistir, deliberar y votar todos los accionistas de la
Sociedad. Participan todos los accionistas porque hacen a la sociedad en general. Ej. Aumento de capital,
aprobacin de balance, modificacin del estatuto. Las decisiones se toman por mayora.
a) Asambleas Especiales, en las cuales slo participan los integrantes de determinada clase de accionista,
cuando tales clases o categoras fueron creadas por el estatuto.
b) Unnimes: Art. 237 LSC.- comunes en SA de familia. Son aquellas que no son convocadas por medios edictos
y a las cuales deben comparecer todos los accionistas (debe estar presente la totalidad del capital, renen al
100% de accionistas), resolviendo por unanimidad c/u de los puntos de la orden del da, es decir, la totalidad
de las acciones con derecho a voto deben votar en un mismo sentido. Estas se encuentran previstas por el
tercer prrafo del art. 237. Adems, pueden votar temas por fuera de la orden del da sin que eso invalide la
decisin.
b) Por lo temas que se consideran o segn los temas a tratar:
a) Asambleas Ordinarias, cuya competencia est determinada por el art. 234. Refiere a temas que tienen que
ver con la vida cotidiana en la sociedad, lo que sucede peridicamente. Ej.
Aprobacin del balance general y estado de resultado,
Aprobacin de honorarios y gestin de directores y sndicos,
Modificaciones y aumentos del capital social hasta el quntuple (slo cuando est previsto en el
estatuto)
Designacin y remocin de directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su
retribucin;
Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia;
b) Asambleas Extraordinarias, tienen competencia residual, la cual est determinada por el art. 235. Aumentos
de capital (modifica la responsabilidad de los socios)
Todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria
La modificacin del estatuto o contrato social.
Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el directorio la poca
de la emisin, forma y condiciones de pago;
2 Reduccin y reintegro del capital;
3 Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
4 Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad
ETAPAS PARA LA ADOPCIN DE DECISIONES ASAMBLEARIAS
1 CONVOCATORIA
2 PUBLICACION
3 ACREDITACION DE SOCIOS Y REUNION
4 DELIBERACION Y VOTO
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CONVOCATORIA
Por regla general la convocatoria es efectuada por el DIRECTORIO, aunque tambin se encuentra legitimado para ello el
rgano de fiscalizacin (SINDICATURA art. 294 inc. 7 LSC).
La Sindicatura entonces puede convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria o
especial cuando omitiere hacerlo el directorio.
Del mismo modo cualquier accionista est habilitado para requerir al directorio la convocatoria asamblea, siempre y
cuando el peticionante tuviera una participacin mnima del 5% del capital social (art. 236 y 237 LSC), en estos casos el
accionista que solicita la convocatoria debe indicar al directorio o sindicatura los temas que considere necesario tratar,
debiendo celebrarse el acto asambleario dentro de los 40 das de recibida la solicitud. La omisin del directorio o la
sindicatura para proceder a la convocatoria solicitada, da derecho para que ste la solicite judicial (mediante la
declaracin de un juez) o administrativamente (con intervencin del organismo de contralor, la IGJ).
Asamblea auto-convocada
Para IGJ no es posible la auto-convocacin. Tendr una irregularidad administrativa.
Para gran parte de la doctrina tampoco.
Para una parte de la doctrina, para el caso de la asamblea unnime podra ser posible la auto-convocatoria. (Pelaez)
PUBLICACIN
Efectuada la convocatoria, el directorio u rgano convocante debe proceder a publicar edictos en el Boletn Oficial y en
un diario de amplia circulacin, cuando se trate de Sociedades incluidas en el art. 299, inc. 2 LSC. La publicacin debe
efectuarse por 5 das hbiles (sbados incluidos), con 10 hasta 30 das de anticipacin a la celebracin del acto cuando
se trate de la primera convocatoria, y por 3 das con 8 de anticipacin cuando se trate de segunda convocatoria, la cual
deber celebrarse dentro de los 30 das de fracasado el acto asambleario en primera convocatoria.
El legislador ha autorizado la convocatoria simultnea, siempre y cuando el estatuto lo autorice expresamente, y si las
asambleas fueran convocadas para el mismo da, debe mediar por lo menos una hora, entre la citacin de una y otra. Tal
posibilidad se encuentra limitada para las Sociedades que hacen oferta pblica de sus ttulos, en las que la convocatoria
simultanea queda reservada exclusivamente para las asambleas ordinarias.
Entonces

1 CONVOCATORIA
o 10 das antes del acto
o Hasta 30 das.
o Por cinco das
o Figura: fecha y hora, lugar (suele ser la sede social), carcter de la asamblea (especial,
extraordinaria) si hay requisito especial para que cumplan los accionistas.
2 CONVOCATORIA
o 8 das antes del acto
o Dentro de los 30 das de fracasada la 1
o Por tres das
Lo usual es efectuar la primera y segunda convocatoria en el mismo acto (ahorro de dinero y tiempo) con una hora de
diferencia entre una y otra (art. 237)
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ORDEN DEL DIA

Se enumeran los temas a tratar en la asamblea
No puede decidirse sobre temas no incluidos en el orden del da, salvo dos excepciones:
o cuando estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad,
o la promocin de acciones de responsabilidad contra directores o sndicos, cuando ella es consecuencia
directa de una resolucin incluida en el orden del da y
o la eleccin de encargados de firmar el acta.
Asambleas unnimes: Pueden tratar temas por fuera de la orden del da.

ACREDITACION DE SOCIOS Y REUNIN

Comunicado a la sociedad tres das antes: basta una simple presentacin escrita y deben depositar en la
sociedad los ttulos y acciones.
Las acciones escriturales nacen para simplificar la necesidad de depsito. Se depositan los certificados del Banco
La sociedad tiene un libro de asistencia y depsito de acciones.
Esto se hace para saber de antemano la convocatoria.
Por medio fehaciente (escrito)
Pueden hacerse representar en la asamblea. Pueden actuar por mandatarios, sin embargo, no pueden ser
mandatarios de los socios los directores, sndicos, gerentes, miembros del consejo de vigilancia, empleados de la
sociedad, porque hay un conflicto de intereses.
La asamblea es presidida por el presidente del directorio o por el sndico, en su defecto la persona designada por la
asamblea (quien indica el estatuto).
Se eligen dos accionistas para firmar el acta.
CUARTO INTERMEDIO
ARTICULO 247 La asamblea puede pasar a cuarto intermedio
o Se trata de una suspensin de la asamblea por una UNICA vez
o A fin de continuar dentro de los treinta (30) das siguientes.
o Slo podrn participar en la reunin los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artculo
238, es decir, los que estaban presentes en la primera parte. Se confeccionar acta de cada reunin.
Directorios, sndicos y gerentes generales tienen obligacin de asistir.
Tienen voto en la medida en que sean adems socios accionistas.
Deben abstenerse de votar los socios con inters contrario, sino es responsable solidaria e ilimitadamente por los daos
que cause.
Ms requisitos de reunin:
1- Se ha establecido que los accionistas que deseen participar en la asamblea deben comunicar su voluntad con no
menos de 3 das de anticipacin, para su inscripcin en el libro de registro de accionistas y asistencia a asambleas. Antes
de comenzar el acto, los accionistas o sus representantes deben firmar el libro de asistencia.

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2- La asamblea slo puede sesionar si rene el qurum previsto por las Ley y los estatutos sociales, el cual depender del
tipo asamblea y de la naturaleza del asunto a considerar. La ley intentado favorecer la celebracin de asambleas, ha
permitido que el qurum necesario se reduzca en la segunda convocatoria.
En las asambleas ordinarias se requiere la presencia de la mayora de acciones con derecho a voto si se trata de primera
convocatoria, mientras que si trata de la segunda, quedar conformada cualquiera sea el nmero de acciones.
Tratndose de asambleas extraordinarias se requiere la presencia del 60% o el 30% de las acciones con derecho a voto,
segn se trate de primera o segunda convocatoria.
3- Las asambleas deben ser celebradas en la sede social o en cualquier lugar que corresponda a la jurisdiccin del
domicilio social.
DELIBERACIN Y VOTO
Rgimen de presentes: Mayora o qurum de votacin.
Ordinarias Art 243
Primera convocatoria: mayora de capital con derecho a voto.
Segunda convocatoria: mayora de los accionistas presentes.
Extraordinarias
Primera convocatoria: 60% de capital con derecho a voto
Segunda convocatoria: 30% de capital con derecho a voto.
CAPITAL= CAP.SOC. CON DERECHO A VOTO
Todo para empezar a deliberar.
Mayoras de votacin
Ordinarias y extraordinarias: mayora absoluta del capital con derecho a voto presente.
SUPUESTOS ESPECIALES Art. 244 in fine LSC
Hay determinados supuestos especiales, en que la Ley establece un rgimen de mayoras distinta, en donde las
decisiones de adoptan por la mayora absoluta, pero no se considera la pluralidad de votos.
Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta
pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio
al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la
primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin
y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
Tambin para la eleccin y remocin de sndicos y formacin de cualquier reserva que supere el monto del capital y la
reserva legal.
Entonces: Voto favorable de la mayora de las acciones con derecho voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
Porque los temas hacen a una modificacin sustancial del contrato de sociedad.
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La DECISION ASAMBLEARIA es OBLIGATORIA salvo dos EXCEPCIONES:

IMPUGNACION DE ACUERDOS SOCIALES: Debe haber un vicio y ocasionarse un dao.
DERECHO DE RECESO: Se requiere una modificacin sustancial del contrato social pero no dao.
Cumplidos los requisitos de convocatoria y de reunin, se deben analizar los requisitos de deliberacin y voto.
1- Los accionistas pueden hacerse representar, siendo suficiente el otorgamiento de mandato en instrumento privado
con la firma certificada, asimismo resulta vlido el poder otorgado por el accionista ante el sndico o el directorio.
2- Las deliberaciones deben estar dirigidas por el presidente de la asamblea, cargo que en principio es efectuado por el
presidente del directorio, si se trata de una asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de control, ella podr
ser presidida por el funcionario que stos designen.
3- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una sola vez y debe continuar necesariamente dentro de los
siguientes 30 das. Solo pueden participar en la segunda reunin los accionistas que estuvieron presentes en la primera.
Las obligaciones adoptadas antes de pasar a cuarto intermedio son obligatorias y ejecutables por el directorio incluso
antes de su reanudacin.
4- Todos los accionistas gozan del derecho de voz, incluso los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto. Gozan
del mismo derecho los directores no accionistas, los sndicos o miembros del consejo de vigilancia y los gerentes
generales.
5- Clausurado el acto asambleario, el directorio debe labrar acta de lo all acontecido, la cual debe resumir las
manifestacin hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados. Dicha acta debe ser
confeccionada y firmada, por el presidente y los socios designados al efecto, dentro de los siguientes 5 das.
Efectos de las decisiones asamblearias
Como principio general, las decisiones asamblearias son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas
por el directorio. Sin embargo este principio sufre algunas excepciones, ya que en determinadas cuestiones asiste al
socio el derecho de receso y mientras que en otras asiste la accin de impugnacin.
La accin de impugnacin debe ser promovida dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea, salvo causa falsa en las
decisiones sociales, en cuyo caso el plazo de prescripcin se somete al derecho comn o nulidad absoluta de dicho
acuerdo, lo cual llevara a la imprescriptibilidad de la accin impugnatoria y a la inconfirmabilidad del acto atacado de
nulidad. Esta accin puede ser llevada a cabo cuando las decisiones hubieran sido tomadas en contra de la ley, estatuto
o reglamento o cuando fueran adoptadas para perjudicar a un grupo de accionistas.
Los accionistas que votaron favorablemente una decisin asamblearia no pueden luego atacarla de nulidad, salvo vicio
de voluntad. Estn legitimados para interponer la accin de nulidad, no slo los socios que no han contribuido a formar
la voluntad social, sino tambin los directores, sndicos o miembros del consejo de vigilancia, constituyendo para stos
una obligacin y no un mero derecho.

INCOMPATIBILIDADES Y PROHIBICIONES
Debe abstenerse de votar socio con inters contrario (art. 248)
Los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin de asistir con voz a todas las
asambleas. slo tendrn voto en la medida que les corresponda como accionistas, con limitaciones (art. 240)
Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las
decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin. tampoco lo pueden hacer en las
resoluciones atinentes a su responsabilidad o remocin con causa. (art. 240)

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La nulidad de la asamblea y el orden pblico societario

Uno de los temas ms controversiales ha sido la inclusin o no dentro del plazo de 3 meses, de toda causa de nulidad
que pudiera afectar la respectiva asamblea o decisin asamblearia.
Para quienes se enrolan en la teora de la institucin el art. 251 es comprensivo de toda causal de invalidez que pudiera
afectar el acto asambleario, negando la posibilidad de que en materia societaria pueda existir la nulidad absoluta.
Muy por el contrario, quienes sostienen el carcter contractual, sostienen que la norma slo comprende las nulidades
relativas y no a las absolutas, criterio ste que ha merecido adhesin casi unnime de la jurisprudencia nacional.
IMPUGNACION ASAMBLEARIA
Requisitos:
Dentro de los tres meses de clausurada la asamblea.
La decisin debe ser contraria a la ley, al estatuto o al reglamento.
Para perjudicar a un grupo de accionistas (abuso de mayoras)
Socios que no formaron la decisin, no se requiere ningn porcentaje especial: Debe reconocerse el derecho
a impugnar al socio que se abstuvo tambin, por no haber votado favorablemente.
Plenario: la mediacin previa no suspende la accin del art. 51 de la LS
Pueden impugnar tambin: el sndico, el consejo de vigilancia, el rgano de fiscalizacin, el directorio (rgano de
administracin), funcionario judicial, IGJ de oficio (si es nula de nulidad absoluta)
Los acreedores no pueden. Slo pueden en algn caso pedir una medida cautelar para asegurar el cobro de su crdito.
Que puede hacer la sociedad:
Revocar el acuerdo impugnado. Se revoca la decisin anterior. Los juicios ya iniciados se dan por concluidos.
Si sigue el juicio, y se declara nula, los accionistas que votaron favorablemente responden ilimitada y
solidariamente por las consecuencias de las mismas.
Si hay una nulidad de convocatoria se propaga al resto de los actos dictados en consecuencia.
La asamblea tambin cae por nulidad.
REVOCACIN DEL ACUERDO IMPUGNADO
Acuerdo posterior que revoca el acuerdo impugnado
No procede el inicio o continuacin de acciones judiciales
El art. 254 establece que los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Por otro lado el mismo art. 254, admite la posibilidad de que un acuerdo posterior pueda revocar el acuerdo impugnado
de nulidad. Esta resolucin surtir efecto desde entonces y no proceder la iniciacin o continuacin del proceso de
impugnacin, pero subsistir la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.
SUSPENSION PROVISORIA (de la ejecucin de la decisin atacada de nulidad)
El art. 252 prev expresamente una medida cautelar que es compatible con la accin de fondo, consistente en la
suspensin de la ejecucin de la resolucin impugnada, exigiendo para ello:
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Requisitos comunes
o Verosimilitud en el derecho
o Peligro en la demora
o Que la medida en principio supere el lmite legal.

Reiterados precedentes jurisprudenciales, han exigido que el peticionante acredite que el perjuicio alegado es
apreciablemente mayor que el que surgira para la Sociedad y los socios no impugnantes con la paralizacin de la
resolucin de la asamblea.

Requisitos propios
o Que haya iniciado la accin: que sea pedida por el impugnante
o Que no medie perjuicio para terceros
o Prestar una garanta real o personal suficiente para responder por los daos que dicha medida pudiere
causar a la Soc.: vara del tipo de medida que estoy impugnando.

Hasta que el juicio termine la decisin es vlida. La ley prev el pedido de suspensin de la medida.
Siempre las medidas cautelares son accesorias
Como tengo un plazo de 3 meses para hacerlo, ms de un socio puede iniciar la accin en distintos momentos, en ese
caso queda suspendido hasta que se complete el plazo. Para no adelantar jurisdiccin. Se proveen todos juntos.

EL DERECHO DE RECESO Art. 245

Slo puede ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da de
clausurada la asamblea y por los ausentes que acrediten la calidad de accionista al tiempo de celebracin del acto
asambleario, dentro de los 15 das posteriores a la clausura.
La voluntad de receder puede notificarse por cualquier forma fehaciente y se perfecciona mediante el conocimiento que
la Sociedad tenga de su declaracin, independientemente de la inscripcin registral.
Como este derecho, implica para la Sociedad fuertes desembolsos de dinero, la ley permite que una nueva asamblea de
accionistas pueda revocar la decisin asamblearia que origino el derecho de receso dentro del plazo de 60 das de
vencido el plazo para su ejercicio por los ausentes, con lo cual caducan el derecho de receso y las acciones emergentes,
restituyndose el ejercicio de sus derechos, retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento de notificacin
del receso.
Con respecto al valor de las acciones de los socios recedentes, la ley lo fija atendindose al valor resultante del ltimo
balance. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origino el receso, salvo casos
de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o continuacin de la Sociedad en el
supuesto de sancin firme revocatoria de la autorizacin de cotizacin u oferta pblica, en los que deber pagarse
dentro de los 60 das de la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la
aprobacin de retiro voluntario.
Implica un cambio sustancial en el contrato.
Hay una decisin social asamblearia que provoca un cambio de importancia en el contrato.
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El socio se retira y la sociedad le reembolsa su parte.

Lo tienen los ausentes (15 das) y a los que votaron en contra (5 das)
A los que se abstienen no se les reconoce la posibilidad de ejercer el derecho de receso.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS
Los accionistas que votaron favorablemente la decisin impugnada, que se declare nula responden solidaria e
ilimitadamente por las consecuencias del mismo
***
La CNV prev para las acciones que cotizan en bolsa la posibilidad de realizar asambleas virtuales, a distancia, donde los
socios puedan estar aunque estn fsicamente en otro lado, todo a travs de medios audiovisuales.
Se necesita pedir la autorizacin expresa en la CNV y debe realizarse por medio fehaciente.
EL DIRECTORIO
Administracin y representacin
rgano de administracin de la SA.
El presidente del directorio representa a la SA. Siempre es representante legal, ms all de que el estatuto pueda prever
algn otro tipo de representacin.
Su funcionamiento es permanente (distinto de la Asamblea que necesita ser convocada por un sujeto distinto al propio
rgano)
A diferencia de lo que ocurre con los restantes tipos societarios, en las SA la administracin esta separada de la
representacin, la cual corresponde al presidente del directorio o al vice en su reemplazo.
Atento la adopcin de la teora organicista, los directores no son mandatarios de la Sociedad, sino sus funcionarios.
El directorio puede ser unipersonal, salvo en las Sociedades contempladas en el art. 299, o plural, en cuyo caso debe
actuar obligatoriamente de forma colegiada.
El estatuto debe precisar el trmino por el cual los directores son elegidos, el que no puede exceder de 3 ejercicios,
debiendo permanecer en el cargo hasta su efectivo reemplazo. En caso de silencio del estatuto se entiende que el
trmino de duracin fue otorgado por el mximo legal.
El estatuto tambin puede establecer la eleccin de directores suplentes para subsanar la falta de directores, previsin
que ser obligatoria en el caso de Sociedades que prescindan de la sindicatura.
La mayora absoluta de los directores debe tener domicilio real en la Repblica, y todos debern constituir domicilio
especial o legal en la Repblica, donde sern vlidas las notificaciones que se le efecten.
Al asumir el cargo, deben prestar una garanta para responder por los eventuales daos y perjuicio ocasionados como
consecuencia de su mala gestin.
Designacin de los directores.
El estatuto puede determinar un nmero mnimo y un mximo de directores. Ej. de 1 a 9. Y la asamblea elegir entre esos
parmetros. Puede tambin decir un nmero fijo.
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El principio general establecido por la ley consiste en su designacin por la mayora absoluta en el seno de la asamblea
general ordinaria, con la complementacin del voto acumulativo.
Sin embargo, la ley establece tambin otros procedimientos:
a) eleccin por categora o clase de acciones, en cuyo caso el estatuto puede prever que c/u elija uno o ms directores,
y cuya remocin quedar a su cargo en principio, salvo grave incumplimiento de sus funciones o que haya
incompatibilidades o prohibiciones que permitan la remocin con causa. Dentro de cada clase de acciones se realiza una
asamblea especial en la cual se eligen a los directores. La asamblea especial los elige y los proclama la general.
b) por parte del consejo de vigilancia, siempre y cuando el estatuto confiera a este rgano expresamente esa funcin,
en cuyo caso la remocin deber ser efectuada por la asamblea.
c) por el Sndico, para el supuesto de vacancia de los directores y que no se haya previsto otro sistema para el reemplazo
de esos directores. Hasta la realizacin de la siguiente asamblea.
Eleccin por voto acumulativo: Art. 263 LS.
Prev la posibilidad de que una determinada minora cubra hasta 1/3 de las vacantes en el directorio.
Alguno de los accionistas lo debe haber solicitado expresamente, previa individualizacin de las acciones.
A partir de ah, cualquiera de los accionistas puede utilizar el sistema y el que lo pidi puede no utilizarlo
necesariamente.
La posibilidad depender de:
Que hayan como mnimo 3 directores, en directorios menores a 3 miembros no funciona.
Depende de la cantidad de votos que yo tengo y de mi participacin relativa. Como est compuesto el total del
voto accionario.
El voto acumulativo constituye un derecho inderogable, fundamentado en dar a la minora una representacin en el
rgano administrativo, pero para ello debe ser titular de la cantidad suficiente de acciones que, multiplicadas por el
nmero de vacantes a llenar, le permita superar el nmero de votos emitidos por la mayora, para cubrir 1/3 de las
vacantes. Las vacantes restantes sern llenadas por medio del sistema de simple pluralidad.
Este sistema le permite al accionista multiplicar la cantidad de votos que tiene por la cantidad total de puestos a cubrir.
Para el ejercicio del voto acumulativo es necesario seguir el procedimiento establecido por la ley en el art. 263:
1- Quienes deseen votar de esta forma deben comunicarlo a la Sociedad, con no menos de 3 das hbiles, indicando las
acciones con que ejercer ese derecho. Cumplido este requisito, aunque sea por slo un accionista, todos quedan
habilitados para votar por este sistema.
2- La Sociedad deber informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas, sin perjuicio de
que en la asamblea debe informar a los presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente.
3- Antes de la votacin, se informar el nmero de votos que corresponde a c/ accionista presente.
4- C/ accionista que vote acumulativamente tendr derecho a un nmero de votos igual al que resulte de multiplicar su
tenencia accionaria (el nmero de votos que normalmente le hubiera correspondido) por el nmero de vacantes a
llenar.
5- Los accionistas que voten por el sistema ordinario, y los que voten por el sistema acumulativo, competirn en la
eleccin del tercio de las vacantes. Los que no votaren acumulativamente lo harn por la totalidad de las vacantes.
6- Ningn accionista podr votar, dividiendo el efecto de sus acciones, en parte por c/ sistema.
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7- Todos los accionistas pueden variar el sistema antes de emitir su voto, inclusive los que notificaron su voluntad de
votar acumulativamente.
8- El resultado de la votacin ser computado por persona. Slo se considerarn electos los votados por el sistema
ordinario si renen la mayora absoluta de los votos presentes, y los votados acumulativamente que obtengan mayor
nmero de votos, superando los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar 1/3 de las vacantes.
9- En caso de empate, entre dos o ms candidatos votados por un mismo sistema se proceder a una nueva votacin en
la que participaran slo los accionistas que hubieran votado por ese sistema. En caso de empate entre candidatos
votados acumulativamente, en la nueva eleccin no participaran los accionistas que ya hubieran obtenido la eleccin de
su candidato.
Remuneracin de los directores
Puede surgir del estatuto o puede fijarla la asamblea.
En el caso de que el director haya sido elegido por el consejo de vigilancia, la fija este ltimo. Y el plazo mximo de
duracin es de 5 aos.
La ley ha pretendido balancear la funcin del director y su correspondiente su remuneracin, con el derecho de los
accionistas a la percepcin de dividendos, estableciendo el art. 261 que el monto mximo que pueden recibir los
directores y miembros del consejo de vigilancia por toda remuneracin no puede superar el 25% de las ganancias o
utilidades obtenidas.
Pero dicho monto se limitar al 5% cuando no se distribuyan dividendos (reservndose una parte), y se incrementar
proporcionalmente a la distribucin hasta alcanzar ese lmite cuando se reparta el total de las ganancias.
El pago a los directores por el cumplimiento de comisiones especiales o funciones tcnico-administrativas puede
exceder del lmite, pueden pagarse aunque no haya utilidades.
Existe una discusin sobre las funciones tcnico-administrativas de carcter permanente entran o no en las excepciones.
La sociedad no est obligada a hacer las cargas sociales de la relacin de dependencia.
Como excepcin a este principio general, se dispone que cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones
tcnico administrativas por parte de uno o ms directores, frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la
necesidad de exceder esos lmites prefijados, slo podrn hacerse efectivas tales remuneraciones si fuesen
expresamente acordado por la asamblea. A pesar de tratarse de una excepcin la jurisprudencia, amparada en una
interpretacin sumamente amplia, ha convalidado todo tipo de excesos por parte del grupo controlante.
Prohibiciones e incompatibilidades para desempear el cargo de director
No hay un requisito especfico de profesionalidad, ni se le requiere ser accionista.
No podrn ser directores:
1- Quienes no puedan ejercer el comercio. Implica que sea mayor de edad, 18 aos. No hay una edad mxima.
2- Los condenados con accesorias de inhabilitacin de ejercer cargos pblico; los condenados por robo, hurto,
defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos
cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de Soc. En todos estos casos hasta despus de 10 aos de
cumplida la condena.
3- Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto social, hasta 2 aos despus
del cese de sus funciones
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El inc. 2 del art. 264 ha sido derogado tcitamente por la ley 24.522, que ha dejado sin efecto la calificacin de conducta
de fallidos o sus administradores, por lo que dicho inciso deber ser interpretado en el sentido de que tal prohibicin
rige para los quebrados hasta su rehabilitacin definitiva.
Delegacin de funciones
Como principio general, el cargo de director es personal e indelegable, el legislador le prohbe al director votar por
correspondencia las decisiones del directorio, pero en caso de ausencia podrn autorizar a otro director a hacerlo en su
nombre, siempre que existiera qurum, asumiendo la misma responsabilidad que los presentes.
Sin embargo la ley no puede ser interpretada en el sentido de que el directorio est imposibilitado de otorgar mandatos
para el ejercicio de determinadas funciones o representar al ente en la celebracin de determinacin actos.
Con el propsito de agilizar la administracin, el directorio podr nombrar gerentes generales o especiales, sean
directores o no, revocables libremente por decisin del directorio, en quienes slo pueden delegar las funciones
ejecutivas. Los gerentes responden de la misma forma que los directores, y no eximen a estos de sus responsabilidades.
Funcionamiento del directorio
Cuando se trata de un rgano plural es colegiado.
Puede ser unipersonal siempre y cuando no estuviera comprendido dentro del art. 299 LS.
En caso del art. 299 debe estar integrado como mnimo por 3 directores.
Como es un rgano colegiado se requiere un qurum, un nmero mnimo de miembros para tomar las decisiones.
La decisin de la mayora debe transcribirse en un acta.
Las decisiones no las adopta individualmente cada director, sino que deben reunirse, debe existir una convocatoria.
En cuanto a la periodicidad de las reuniones deben ser realizadas por lo menos cada 3 meses.
Quien la convoca es el presidente del directorio, cualquiera de los directores puede solicitarle al presidente que la
convoque, si no lo hace dentro del trmino de 5 das, cualquiera de los directores puede convocarla.
Esto hace tambin a su carcter de rgano permanente.
El estatuto puede establecer un plazo menor.
El orden del da es conveniente, pero no es obligatorio. Se deben indicar los temas a tratar. No es tan rgido.
La nulidad la puede pedir el director o el accionista.
La convocatoria depender de lo que diga el estatuto.
Con respecto al qurum, debe definirlo el estatuto, y no debe ser inferior a por lo menos la mayora absoluta de
directores presentes.
La ley no prev la posibilidad de adoptar decisiones con directores no fsicamente presentes, que pueden darse gracias a
los distintos avances tecnolgicos.
La posibilidad de comunicacin visual y auditiva simultnea de todos los presentes es posible. Debera estar previsto en
el estatuto para ser vlido.
Plazo para confeccionar el acta. Art. 73 LS. La ley slo establece plazo de 5 das para las asambleas.
Depende la gravedad de la asamblea. Ej. dejar de pagar las obligaciones negociables en una empresa que cotiza en
bolsa. Debieron haber confeccionado el acta inmediatamente segn la CNV, que les hizo un sumario.
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Se puede aplicar subsidiariamente. La Cmara dijo que la costumbre es que las actas se suscribieran antes de comenzar
la prxima reunin.
El directorio cuando es plural, debe necesariamente ser colegiado, y est obligado por la propia ley, a reunirse por lo
menos c/ 3 meses, salvo que el estatuto estableciera un mayor nmero y sin perjuicio de las que pudieran ser requeridas
por cualquiera de los directores, en cuyo caso la convocatoria deber ser dispuesta por el presidente, o en su defecto
por cualquiera de ellos.
Es el directorio quien debe determinar el contenido de la voluntad de la Soc. El presidente slo tiene facultades para
declarar y ejecutar las decisiones de ese rgano
El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio, pero el qurum no podr ser inferior a la
mayora absoluta de sus integrantes.
Los directores deben actuar con la lealtad exigida por el art. 59, y cuando tuviere inters contrario al de la
Sociedad, deber hacerlo saber al directorio y al sndico y abstenerse de intervenir en la respectiva deliberacin, so pena
de incurrir en responsabilidad.
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad absoluta cuando violasen la ley, el estatuto o el reglamento,
afecten el inters social o aprueben un acuerdo que beneficia exclusivamente a los integrantes del grupo de control.
El cargo de director es personal e indelegable. Tiene derechos y obligaciones.
Derechos: remuneracin, de informacin,
Deberes: cumplir con el art. 59. De actuar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.
Formas de cesacin de los directores: Renuncia y remocin.

Renuncia. La aceptacin debe ser considerada por la asamblea, a los fines de aprobar la gestin del director. El
directorio deber aceptar la renuncia del director en la primera reunin que se celebre despus de presentada,
siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, circunstancias que
debern constar en el acta pertinente. Por lo que el renunciante debe permanecer en su cargo hasta el
pronunciamiento de la prxima asamblea.
Aun cuando no existe sancin expresa a la falta de consideracin, debe interpretarse que la omisin constituye
una concreta manifestacin de aceptacin.
Si bien la Sociedad es la nica legitimada para la inscripcin de la renuncia en el Registro, la jurisprudencia ha
aceptado la toma de razn por la expresin unilateral del director renunciante.

Vencimiento del plazo, seguido del reemplazo.

Fallecimiento o incapacidad sobreviniente.

Remocin del cargo. Sin necesidad de invocacin de causa y no puede ser limitado el derecho.
Puede ser con o sin causa: Puede ser removido por la asamblea sin necesidad de explicaciones.
En la remocin con causa el director que a su vez es accionista no puede votar.
Por el 276 la decisin de iniciar acciones de responsabilidad contra el director conlleva la remocin.
o Causales: inhabilitacin, incompatibilidades o remociones.
Tanto la designacin como el cese debe ser inscriptos.
Previa a la inscripcin es la publicacin.
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La designacin del director es slo revocable por la asamblea ordinaria. Sin embargo cualquier socio puede demandar la
remocin por va judicial, pero para ello es necesario que previamente lleve la cuestin al mbito interno de la Sociedad,
denunciando la presunta mala administracin e invocando las causas.
La promocin de accin de remocin contra directores, sndicos o miembros del consejo de vigilancia, no exige la
acreditacin de daos y perjuicios sufridos por la Sociedad, salvo que se acumule a ella la accin de responsabilidad.
La decisin asamblearia o judicial que remueve por justa causa a un director implica automticamente el cese de sus
funciones como gerente, atento que la lealtad y diligencia es requisito indispensable para el cumplimiento de tales
funciones.
Responsabilidad de los directores
Responden solidaria e ilimitadamente hacia la Sociedad, accionistas y terceros en los casos de infraccin al art. 59 por el
mal desempeo de sus funciones.
La responsabilidad de los integrantes del directorio, surge as como una responsabilidad coexistente o complementaria a
la de la Soc.
La responsabilidad solidaria e ilimitada, es consecuencia del carcter colegiado de este rgano, que impone a c/u de sus
integrantes el deber de vigilancia o control de la totalidad de la gestin empresaria y la invocacin de no haber tenido
injerencia en la administracin de los negocios sociales no entraa causal exculpatoria ninguna.
La responsabilidad de los directores se encuentra limitada cuando se hubiera asignado funciones en forma personal y
stas se hubieran inscripto en el Registro. Ello no implica necesariamente la desvinculacin del director por las
consecuencias de actuaciones sociales daosas acaecidas en reas de la empresa donde aqul no desempeara
funciones, sino simplemente que la imputacin de la responsabilidad la har el juez atendiendo a la actuacin individual.
El director es entonces responsable por los pagos que no haga la sociedad, es responsable por la deuda que no se cubri
teniendo los recursos, en casos de responsabilidad penal tributaria por la falta de ingresos de los aportes, etc.
Tiene prohibido realizar actos en competencia con la sociedad, a menos que fuera autorizado.
En cuanto a la posibilidad de realizar contratos con la sociedad, puede siempre y cuando sean de actos comprendidos
dentro del objeto social y en condiciones de mercado, sino fuera as requiere de una aprobacin por parte del directorio
y adems informarlo a la asamblea.
Las acciones de responsabilidad
Se debe distinguir:
Accin social
La accin social corresponde en principio a la Sociedad, previa resolucin de la asamblea general ordinaria, tal resolucin
producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo, por un incumplimiento del director
que provoc un dao a la sociedad.
Esta accin tambin puede ser iniciada por cualquiera de los accionistas que se hubiera opuesto a la aprobacin de la
gestin.
Accin individual
La accin de responsabilidad individual ha sido otorgada a los accionistas o tercero en razn de un perjuicio directo. Se
trata de acciones encaminadas a defender el patrimonio personal de aquellos por las inconductas de los directores.

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Si bien la promocin de acciones de responsabilidad requieren la configuracin de todos los presupuestos exigidos por la
teora general de responsabilidad civil, existen grandes diferencias entre ellas, pues tratndose de la accin social, los
resultados obtenidos benefician exclusivamente a la compaa, mientras que en las individuales el sujeto legitimado
activamente no acta en representacin de la Sociedad perjudicada, sino en su inters particular.
Si la promocin de la accin social resulta, no fuera iniciada por la Sociedad dentro del plazo de 3 meses, cualquier
accionista puede promoverla. La promocin de accin social por los accionistas desconformes no requiere que aquellos
deduzcan contemporneamente la accin de nulidad de tal acuerdo, pues basta la simple oposicin a la liberacin de
responsabilidad de los directores imputados, siempre y cuando los accionistas que promuevan la accin renan por lo
menos el 5% del capital social. Si el accionista no reuniera este porcentaje, est obligado a acumular esa demanda a la
nulidad de la decisin asamblearia.
En caso de quiebra de la Sociedad, accin social puede ser ejercida o continuada por el representante del concurso y en
su defecto por los acreedores individualmente.
Las acciones sociales prescriben a los 3 aos, por tratarse de acciones derivadas del contrato social y de las operaciones
sociales. El punto de partida debe computarse desde que la accin respectiva se encuentra en condiciones de ser
ejercida. Las acciones individuales, atento su carcter extracontractual, prescriben a los 2 aos de acaecido el hecho
generador. En caso de quiebra el plazo de prescripcin de la accin social es decenal, en la medida que el sndico es un
tercero en relacin con la Soc.
Excepcin y extincin de la responsabilidad
Queda exento de responsabilidad el director que participo en la deliberacin o resolucin, o que la conoci, si deja
constancia escrita de su protesta y oposicin, deje constancia en el acta, y diere noticia al sndico antes de que su
responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la autoridad competente o se ejerza la accin judicial.
Por otra parte, la responsabilidad se extingue por la aprobacin de su gestin o por renuncia expresa a iniciar la accin
o transaccin resuelta por la asamblea, si esta responsabilidad no es por violacin de la ley, estatuto o reglamento y si
no medi oposicin del 5% del capital. La extincin es ineficaz en el caso de liquidacin coactiva o concursal.

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