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CONCEPTO
Se refiere al proceso de investigacin y anlisis que se realiza antes de efectuar una
inversin, es decir es valuar los activos y deudas de la compaa objetivo tomando en
cuenta los aspectos significativos de su pasado, presente y futuro predecible.
OBJETIVO
El principal objetivo es reducir el riesgo de la transaccin aportando al comprador
una evaluacin independiente y detallada del negocio, revisando la existencia de
posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las reas de estudio o revisin.
Otras razones, podran ser:
1. Identificar y cuantificar aspectos que puedan ser explotadas.
2. Identificar cualquier pasivo oculto, asuntos accidentales o posibles
contingencias fiscales.
3. Determinar posibles contingencias medioambientales o laborales.
Tras la realizacin de la Due Diligence y en el supuesto de afloracin de
determinados pasivos ocultos.
ALCANCE
Una Due Diligence no es similar a una Auditora (reglada y normatizada), o a un
Peritaje Judicial (tambin reglado y normatizado); por tanto, no existe una regulacin
normativa que nos indique su extensin, sus apartados, su contenido. En definitiva, el
alcance, y el contenido de una Due Diligence viene marcado, por las necesidades del
proceso de compra venta en cuestin, por la dimensin y complejidad de la empresa a
adquirir, y por los usos y costumbres en esta disciplina (la compra venta de empresas).
A pesar de ello, existen determinadas reas o apartados que normalmente s que se
repiten en todas las Due Diligence en la compra venta de empresas, y son los
siguientes:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7) Contingencias Fiscales
8) Contingencias Medioambientales
9) Gestin del Riesgo y Seguros.
10) Contingencias Jurdicas
11) Contingencias Laborales
La tendencia actual es la de centrarse en aspectos concretos y muy definidos, y
no realizar una Due Diligence integral. Por tanto, es muy habitual realizar, a
modo de ejemplo, una Due Diligence Fiscal, y una Due Diligence Laboral, para
aflorar posibles contingencias fiscales y laborales, sin entrar a realizar una Due
Diligence integral.
EL COSTO DE UNA DUE DILIGENCE
El costo de una Due Diligence siempre ir referenciado a las horas que vayan a
invertirse, por parte de los asesores, en desarrollar la misma. Por tanto, cuanto mayor
alcance, y mayor profundidad tenga la Due Diligence, mayor ser su costo.
Una buena orientacin seria aproximarse al 1% del volumen global de la transaccin
de Compra Venta de la Empresa en cuestin.
Por ltimo, el alto costo se viene justificado con el alto riesgo, en cuanto a las
responsabilidades que puede conllevar su realizacin, as como a las consecuencias
que las conclusiones de la misma pueda tener para la propia transaccin de la compra
venta de la empresa.
Un sumario objetivo.
Revisin comercial.
Revisin de los aspectos industriales y tecnolgicos.
Revisin de los activos y pasivos de la compaa.
Revisin de la previsiones futuras (comerciales, generacin de recursos e
inversiones).
6. La direccin y el personal.
7. Revisin contable.
8. Revisin fiscal.
9. Revisin legal.
10. Otros asuntos.
Siguientes :
1) el descubrimiento de asuntos legales que pudieran tener implicancias o acarrear
consecuencias negativas, que ocasionaran que el trato no se cierre y,
2) una revisin de todas aquellas situaciones legales en las cuales la transaccin toma
lugar, para asegurar el profundo conocimiento del significado de todos los aspectos
involucrados.
Para el abogado, el primer punto sealado toma lugar dentro de una situacin donde
se coordinan los esfuerzos de distintos profesionales, distintas experiencias,
contadores, banqueros, expertos en tecnologas y tal vez investigadores privados.
Sin embargo, el segundo punto, es principalmente de especialidad del abogado, donde
ste despliega su destreza profesional y donde hace puramente su trabajo, pues las
reglas del juego pueden variar segn el tipo de transaccin que se desee realizar, por
ejemplo en el caso de que sea una operacin internacional, ya que las leyes varan de
pas en pas y donde tambin se encuentran implcitas las costumbres.
Con respecto al due diligence legal, podemos concluir que si bien la mayora de los
asuntos legales son analizados por abogados, hay ciertos asuntos en los cuales es
importante la participacin del contador pblico. Por ejemplo en lo que respecta al
cumplimiento de la ley 16.060, liquidacin de las partidas salariales, clculos de cargas
sociales, liquidacin de impuestos, entre otras