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ISTA/AL-HOCEIMA
INDRODUCTION
Cest la loi 5-96 du 13 fvrier 1997 qui a promulgu les dispositions
rglementaires sur la socit responsabilit limite (SARL), la socit en
commandite simple (SCS), la socit en commandite par action (SCA) et la
socit en participation. Cette loi a t publie au bulletin officiel n 4478 du
1er mai 1997.
Mais, celle loi a t rform en 2006 avec, surtout, la rdaction du capital
minimum de 100 000 10 000 DH (publie bulletin officiel n5-400 du 2 mars
2006), suite la pression des jeunes entrepreneurs et, surtout, de la
confdration gnrale des entreprises marocaines (CGEM), a donn plusieurs
opportunits aux jeunes diplms de lenseignement suprieurs porteurs de
projets et mme des non diplms pour crer leur SARL sans trop de
contraintes.
Cependant, la rforme nest pas finie. Sur recommandation de la Banque
mondiale, un autre projet de rdaction du capital minimum est en cours de
gestion pour rduire ce capital minimum, voire pour le supprimer
entirement linstar de la France et du Royaume uni, entre autres, o le
capitale minimum de la SARL est, respectivement de 1 euro et 1 livre sterling
Mais, la loi de 1997 a, dj, innov en permettant dsormais la constitution
dune SARL dassoci unique, dite SARL (AU). De ce fait, la SARL peut,
dsormais, tre constitue par une ou plusieurs personnes sans que le nombre
ne puisse tre suprieur cinquante (50 associs. Si la SARL comprend plus de
50 associs, elle a un dlai de 2 ans pour se transformer en SA.
La dnomination sociale peut comprendre le nom dun ou de plusieurs associes
prcde ou suivie de la mention SARL
Tout lest actes, factures, annonces, publications, ou autre documents doivent
comprendre le mot SARL ainsi que le capital, le sige et le n du registre de
commerce, outre le numro de la taxe professionnelle (ex-patente) et
lidentifiant fiscal ainsi que la CNSS exigs respectivement par le fisc et la
CNSS.
RIDOUAN ELAYYADI
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La prise de copies est permise pour tous les documents sauf pour
<<linventaire>> en raison, certainement, des risques de fuite vers la
concurrence.
Enfin, les associs peuvent poser des <<questions crites>> aux grants qui
sont tenus dy rependre au cours de lassemble.
Mais, la consultation (AGO) peut tre faite << par crite>> si elle est prvue
dans les statuts qui doivent en fixer les conditions, la procdure et les dlais.
Section 6 : ASSEMBLEES
GENERALES
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En gnral, les dcisions dans une SARL sont prises en assemble gnrale
(AG). Mais les statuts peuvent dcider quen dehors de lAG annuelle qui doit
se tenir dans les 6 mois de la fin de lexercice, toutes les autres dcisions, ou
certaines dentre elles, peuvent tre prises par consultation crite en fixant les
conditions et les dlais de ces consultations dans les statuts.
Les convocations sont signes par le grant, ou, dfaut, par le CAC, sont faite
par lettre recommande avec accus de rception 15 jours au moins avant la
runion en prcisant lordre du jour de lA.G.
Cette assemble peut, aussi, tre convoque par :
Un ou plusieurs associs dtenant la moiti (1/2) des parts sociales ou
dtenant, sils reprsentent au moins le quart (1/4) des associes, le quart
(1/4) des parts sociales,
Un mandataire dsign par le prsident du TBL, statuant en rfr, la
demande de tout associ, aprs avoir vainement demand la convocation de
lAG au grant.
De toute faon, une AG irrgulirement convoque peut tre annule sauf si
tous les associe taient prsents ou reprsents (cas dun associ non convoqu
par lettre recommande avec accus de rception mais qui participe lAG)
Chaque associ a droit un nombre de voix gale son nombre de parts. Il peut
se faire reprsenter en vertu dune procuration par :
Son conjoint sauf si la SARL ne compte que 2 associs,
Par un autre associ sauf si la SARL ne compte que 2 associs,
Et, mme, par un tiers, si les statuts le prvoient. Mais, cest une
possibilit quil faut viter. Car il y a des personnes qui ont lart de crer les
problmes dautant plus quils nont pas dintrts dans la gestion de la
socit.
Le mandat donn est valable pour les A.G successives ayant le mme ordre du
jour surtout quand nest pas attient lors de la premire convocation. Les
dlibrations des A.G doivent tre consignes dans un procs-verbal (P.V)
contenant tous les renseignements exigs par la loi. Ce sont les statuts qui fixent
les conditions que droit remplir le prsident de lA.G qui signe le P.V. dans le
cas dune consultation crite. Ce P.V doit, alors, comprendre toutes les
repenses des associs.
Le quorum dans lAG ou dans la consultation crite est de :
- La moiti (1/2) des parts sociales lors de la 1er convocation,
- Pas de quorum lors de la 2me convocation sauf stipulation contraire des
statuts.
Car les statuts peuvent exiger un quorum plus consistant lors de la 2 me
convocation pour viter que le grant ne se retrouve seul prendre des dcisions
lourdes de consquences pour la survie de la socit. Dans ce cas, on pourrait
mettre en place un quorum de quart (1/4), soit 25% des parts sociales lors de
cette 2me convocation.
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Section 9 : DISSOLUTION ET
TRANSFORMATION
La SARL nest pas dissoute lorsquun jugement de liquidation judiciaire,
dinterdiction de grer ou une mesure dincapacit est prononc lencontre
de lun des associs. La SARL nest pas galement dissoute en cas de dcs de
lun des associs sauf stipulation contraire des statuts. De ce fait, les statuts
peuvent donc prvoir la dissolution de la SARL en cas dcs dun associe.
En cas de pertes et que la situation nette devient infrieure au quart (1/4) du
capital, les associs doivent dcider, dans les 3 mois suivant lapprobation des
comptes, la majorit requise pour les modifications des statuts, soit les du
capital, sil ya lieu dissolution anticipe de la SARL.
Si la dissolution nest pas dcide, la SARL a un (1) an pour rduire son capital
dun montant au moins gal celui des pertes, sans quil puisse, toutefois,
descendre au dessous du minimum lgale de 10 000 DH. A dfaut, tout intress
peut demander au tribunal la dissolution de la SARL. Le tribunal peut toujours
accorder aux grants un dlai supplmentaire de 6 mois pour rgulariser.
Ces dispositions ne sont pas valables en cas de redressement judicaire dans la
mesure o la procdure peut tre plus longue.
La transformation, elle, est soumise aux conditions suivantes :
1. La transformation dune SARL en SNC exige laccord unanime.
2. La transformation dune SARL en SCS exige laccord des associs acceptant
dtre commandits.
3. La transformation dune SARL en SA est dcide la majorit des du
capital.
Mais, toute transformation effectue en violation de la loi est nulle.
La transformation es dcide aprs prsentation du rapport du le commissaire
aux comptes (CAC), sil existe.
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Section 10 : PUBLICITE-RESPONSABILITE
CIVILE
La publicit est faite, dabord, par :
Le dpt des actes et pices au greffe du tribunal du sige ;
Et, ensuite, par insertion dannonce dans un journal dannonce
lgales et au Bulletin officiel.
Ce sont les reprsentants lgaux, et le cas chant, le liquidateur, qui effectuent
cette publicit. Le dpt des pices a lieu dans les 30 jours de la constitution.
De mme, les socits commerciales doivent dposer au greffe du tribunal dans
les 30 jours de lapprobation des comptes, 2 exemplaires des tats de
synthse accompagns, dune copie du rapport du commissaire aux coptes
(CAC), sil existe, soit au plus tard le 31 juillet, si lexercice concide avec
lanne civile..
Dans le mme dlai, un extrait des statuts doit tre publi dans un journal et au
BO. Il en est de mme pour toutes modifications des dissolutions avec
indication du nom, prnom, domicile du liquidateur constatant la clture de la
liquidation.
Linobservation de ces formalits entraine la nullit de la socit en cas de
constitution et celle des actes, de la dissolution et de la liquidation.
Mais, toute personne peut prendre communication des pices dposes au
greffe du tribunal et sen faire dlivrer une exception.
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Frais :
- 50 Dhs pour la recherche
- 100 Dhs pour le certificat ngatif
- timbre de quittance de 20 Dhs
N.B :
- Pass un dlai d'un mois, les certificats ngatifs non retirs seront annuls
- Pass un dlai d'un an, les certificats ngatifs retirs et non dposs pour
inscription au registre du commerce seront annuls
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: tablissement
souscription et de versement :
Formalit
de
la
dclaration
de
Entreprise concernes
SA, SAS, SCA
Organes concerns
Cabinet Juridique : fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables, conseillers
juridiques etc.
Forme juridique de la dclaration de souscription et de versement
- Suivant acte authentique tabli par un notaire
- Suivant acte sous seing priv tabli par le cabinet juridique
- Devant tre dpos au greffe de tribunal du lieu du sige social.
Pices justificatives
Les bulletins tablis par le notaire et l'attestation de blocage du capital libr de
la banque
Frais
Honoraires du notaire ou fiduciaire
formalits d'enregistrement :
Entreprise concernes :
SA, SARL, SNC, SCS, SCA
Administration concerne :
Direction Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgional
d'Investissement
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Documents fournir :
- Pour les toutes les socits: Dans le mois de l'acte (30 jours) compter de la
date de ltablissement
- Pour toutes les socits : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent tre
enregistrs dans le mois de leur tablissement.
Frais
Pour SA :
- 1,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 dhs par
feuille pour les statuts de la socit
- PV de nomination du prsident et de conseil d'administration : 200 Dhs
Pour les autres formes :
- 1,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 dhs par
feuille pour les statuts de la socit
- PV de nomination du grant : 200 Dhs
Pour SNC et SCA : quelque soit le montant du capital, 1000 dhs plus timbre de
20 dhs par feuille pour les statuts de la socit
Pour toutes les socits : enregistrement du contrat de bail : 200 Dhs (dlai 30
jours)
- IGR -TVA )
Entreprise concernes :
- Pour les entreprises individuelles : Patente, IGR, TVA
- Pour les socits commerciales ( l'exception de la SNC sur option) : Patente,
IS, TVA
Administration concerne :
Direction Rgionale des Impts reprsent au sein du Centre Rgional
d'Investissement
Documents fournir
Pour la Patente :
- agrment ou diplme pour les activits rglementes
- accord de principe pour les tablissements classs
- le contrat de bail au l'acte d'acquisition ou attestation de domiciliation par une
personne morale
Frais
Nant
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Administration concerne
Tribunal de Commerce reprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement.
Frais :
- Pour personnes morales : 350 Dhs (Dpt des statuts : 200 Dhs,
immatriculation au RC : 150 Dhs)
- Pour personnes physiques : 150 Dh.
au bulletin officiel :
Entreprise concernes
Toutes les socits commerciales
Organes concerns
- Journal d'annonces lgales
- Bulletin officiel
Formalits
- Pour les SA, SAS et GIE : publication dans un Journal d'annonces lgales
avant immatriculation au RC puis une 2me publication dans un Journal
d'annonces lgales et au Bulletin officiel aprs immatriculation
- Pour les autres formes de socits commerciales : publication dans un Journal
d'annonces lgales et au Bulletin officiel aprs immatriculation au RC
Frais
Variable
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