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CONTINENTAL (ONSHORE) DE LA REPUBLICA ORIENTAL DEL


URUGUAY.

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Seccin l: Condiciones Generales
Clusula

1o

Prembulo

Clusula 2o

Definiciones

Clusula 3o

Objeto

Clusula 4o

Tipo de Contrato

Cltsula 50

Plazo

Seccin ll: Derechos y Obligaciones de las Partes


Clusula 60

Derechos y obligaciones del Contratista

Clusula 70

Derechos y obligaciones de ANCAP

Seccin lll: Ejecucin de las Operaciones Petroleras


Clusula 8o

Perodo de exploracin

Clusula 9o

Perodo de explotacin

Seccin lV: Disposicin de los Hidrocarburos


Clusula 10o

Petrleo y lquidos de gas natural

Clusula 11o

Gas natural

Clusula 120

Derecho preferencial de ANCAP

Clusula 13o

Comercializacin de los Hidrocarburos

Seccin V: Retribucin al Contratista


Clusula 140

Rubros reconocidos al Contratista

&rJ)

Seccin Vl: Disposiciones Varias

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cie 80

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15o
Clusula 160
Clusula 17o
Clusula 18o
Clusula 19o
Clusula 20o
Clusula 21o
clusula 22o
Clusula 23o
Clusula 24o
Clusula 25o
Clusula 260
Clusula 27o
Clusula 28o
Clusula 29o
Clusula 30o
Clusula 31o
Clusula

Asociacin
Entrega de informacin tcnica
Comit de administracin
Causa extraa No lmputable
Proteccin ambiental
Confidencialidad.

Transferencia

o cesin del Contrato

causales de rescisin y resolucin del contrato

Mora e incumplimiento
Entrega de bienes
Abandono
Tributacin
Seguros
Legislacin aplicable
Solucin de diferendos
Garantas
Disposiciones varias

Anexos:

Anexo

Area del Contrato

Anexo ll

Programa Mnimo y Costo Total

Anexo lll

Carta de Garanta

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POR UNA PARTE: La Administracin Nacional de Combustibles, Alcohol y


Prtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP ubicado
en la calle Paysand y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja, representada en este

acto por el Licenciado Ral Sendic y Miguel Tato, en sus respectivas calidades de
Presidente y ejerciendo las funciones de Gerente General el primero, y de Secretario

General, el segundo

POR OTRA PARTE: Schuepbach Energy Uruguay SRL,

constituyendo domicilio en Juan Carlos Gmez 1445 Escritorio 201, representada en

este acto por representada en este acto por SCHUEPBACH ENERGY


INTERNATIONAL LLC, entidad que acta a travs de su Presidente Ejecutivo el seor
Martin A. Schuepbach convienen los siguiente:

sEccloN

CONDICIONES GENERALES

CLUSULA

1".

PREMBULO

1.1 La totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el Territorio de la


Repblica Oriental del Uruguay constituyen recursos naturales propiedad del
Estado Uruguayo.

1.2 Conforme

a lo dispuesto por Resolucin de Directorio de ANCAP

5861712008,

No

Acta N" 7478, de 9 de julio de 2008, SCHUEPBACH ENERGY

LLC se encuentra inscripta en el Registro de Empresas Petroleras, en la categora

C del artculo 4.6 de-las Condiciones

Generales

dei Decreto

45412006,

correspondiente a Contratos de Exploracin-Explotacin para reas continentales.

1.3 Ef 14 de setiembre de 2011, SCHUEPBACH ENERGY LLC present la oferta


concerniente a los trabajos a ser desarrollados en el marco del presente contrato.

Dicha oferta fue aceptada conforme

y juntamente a los trminos finales de

contratacin por la resolucin N"67/1 12012 de fecha 12 de enero de 2412.

1.4 SCHUEPBACH ENERGY LLC oportunamente present

informe tcnico en

el cual se

concluye que

ANCAP

un

a los efectos de lograr

reconocimiento de crdito tributario en los Estados Unidos de Amrica. la


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F"

sociedad titular del contrato petrolero en el Uruguay no poda tener la forma


jurdica de sociedad annima.
1.5 Por lo expuesto SCHUEPBACH ENERGY LLC present

a ANCAP a

la

sociedad SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY S.R.L la que forma parte de


un grupo econmico integrado por la empresa que oportunamente calificara

en el marco del Decreto

N' 454106,

y cuenta con

la

garanta solidaria de la

misma, todo lo cual motiv que ANCAP aceptara la suscripcin del Contrato
para el otorgamiento de reas para la exploracin-explotacin de hidrocarburos en

rea continental (onshore) de

la

Repblica Oriental

del

Uruguay

con

SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL.

1.6 El Ministerio de Industria Energa y Minera, por Resolucin sin nmero de fecha

de febrero de 2012, y en ejercicio de facultades delegadas por Resolucin del


Poder Ejecutivo No 506/2006, autoriz a ANCAP

suscribir este Confrato para el

otorgamiento de reas para la exploracin-explotacin de hidrocarburos en rea


continental (onshore) de la Repblica Oriental del Uruguay. "

Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo siguiente:

CLUSUL A20 . DEFNICIONES

Los trminos siguientes tendrn, dentro del contexto del Contrato, el significado que
aqu se les adjudica, debindose entender que los mismos aplican tambin para sus
plurales:

2.1 "Abandono": Todas las actividades relativas al abandono de todo o parte del
rea del Contrato incluyendo pero no limitadas a, el cierre y abandono de pozos
no productivos, el cierre y desmantelamiento de las instalaciones de produccin y
transporte de Hidrocarburos fuera de uso, y la restauracin del rea de Contrato y

Explotacin a las condiciones requeridas

de
por las leyes y regulaciones vigentes

lugares utilizados para las operaciones de Exploracin

operaciones

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2.2 "Actividades Complementarias": Todas las actividades necesarias para

la

adecuada ejecucin de las Operaciones Petroleras.

2.3 "Actividad de Evaluacin": Todas aquellas operaciones de exploracin que


realice el Contratista en la vecindad de un descubrimiento de Hidrocarburos con el

fin de evaluar la extensin e importancia del descubrimiento, tales como, sin que
ello importe limitacin, pozos de extensin, o pozos de evaluacin, lneas ssmicas

de detalles, estudios geolgicos, geoqumicos, gravimtricos y magnticos,


interpretacin de perfiles de pozos, realizacin de pruebas de formacin o
cualquier otra actividad cuyo fin permita evaluar la importancia del descubrimiento
en cuestin.

2.4 "Ao Calendario": Un perodo de doce (12) meses consecutivos que comienza
1 de enero y

el

termina el 31 de diciembre siguiente, ambas fechas inclusive.

2.5 "4o del Contrato": significa un plazo de doce (12) meses consecutivos de
acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados a partir de la fecha de entrada en

vigor de este Contrato o a partir del aniversario de dicha fecha de entrada en


viger{cia.

2.6 " APl": 141,5 | Densidad relativa


2.7 "rea

131,5.

del Contrato" o "rea": Cuya superficie y ubicacin se establecen en

el

Anexo A, elque estar sujeto a la modificacin prevista en el Artculo 8, numerales


8.2.3 (Subperodo de prrroga) y 8.2.4.

2.8

"Barril": Significa una cantidad o unidad de Petrleo Crudo equivalente a ciento


cincuenta y ocho con nueve mil ochocientos setenta y cuatro (158,9874) litros o

y dos (42) galones

una temperatura de quirtce con


cincuenta y seis (15,56) grados Celsius, sesenta (60) grados Fahrenheit y bajo
cuarenta

americanos,

una (1) atmsfera de presin.

2.9

"Barril Equivalente": Significa determinar la equivalencia en


energticos, entre el Gas Naturaly el barril de Petrleo

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trminos

crudo.

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2.10

'oCausa Extraa No lmputable": Significa todo acontecimiento humano o

natural, fuera del control de la Parte que la invoca ocurrido con posterioridad a la

entrada en vigor de este Contrato de carcter imprevisible, y si fuera previsible


inevitable, que impida o retrase directa o indirectamente, parcial o totalmente, el
cumplimiento de las obligaciones de las Partes de acuerdo a lo dispuesto en la
clusula 18o.

2.11

"Comit de Administracin": Es el rgano de administracin del Contrato,


integrado por dos (2) representantes principales y dos (2) alternos de ANCAP y

dos (2) representantes principales

y dos (2) alternos del Contratista, con

la

finalidad de dar cumplimiento a las funciones establecidas en el Contrato,

2.12 "Contratista":

Significar SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL

lals

Parte/s que se aadiere/n, o cesionario/s autorizado/s.

2.13

"Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos, as como las


modificaciones que el mismo pudiera tbner. En caso de discrepancia entre los

Anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecer este ltimo.

2.14

"Gost Oil": Se refiere a la parte de la Produccin Real utilizada para retribuir al

Contratista por los Costos e Inversiones incurridos en los Perodos de Exploracin


y Explotacin, aprobados por el Comit de Administracin.

2.15

"Cuestiones tcnicas": Son todas aquellas cuestiones concernientes a la


actividad petrolera cuyas soluciones dependan sustancialmente de establecer
hechos o circunstancias relativas a un determinado arte o profesin, quedando
excluidas las cuestiones legales y jurdicas.

2.16

"Declaracin de Comercialidad": Es el momento en el que el Contratista

decide desanollar y explotar un descubrimiento.

2.17 "Desarrollo" o

'oFase

de Desarrollo":

Comprende las operaciones de

perforacin, terminacin de pozos, instalacin de._plataformas

equipos de

produccin, elementos y sistemas necesarios, as como tambin la ejecucin de

cualquier otra actividad requerida para


H id

la

puesta

en produccin de

los

rocarburos descubiertos.
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2J8

"Da": Significa un da natural de veinticuatro (24) horas, que se inicia a las

00:00 horas y termina a las 24:00 horas.

2.19

"Da hbil": Significa cualquier da que no sea sbado, domingo o un da en el

que los bancos estn cerrados en la Repblica Oriental del Uruguay.

2.20

"Dlar": Significa la unidad monetaria de los Estados Unidos de Amrica.

2.21

"Etapa de Exploracin-Explotacin": Comprende todas las operaciones de

exploracin

y evaluacin destinadas a definir la existencia de Hidrocarburos

en

condiciones de explotacin, as como todas las operaciones necesarias para la


explotacin de los yacimientos descubiertos incluyendo, pero no limitado a ellos,

los trabajos geolgicos y geofsicos requeridos, los pozos de delimitacin y de


produccin

de Hidrocarburos, las instalaciones, de cualquier tipo, que

sean

necesarias para la recoleccin y tratamiento de los mismos, las instalaciones de

Mantenimiento

de

Presin correspondiente

a la

recuperacin primaria y

secundaria.

2.22 "Factor R": Ratio entre los

Ingresos Brutos acumulados

y el Cost Oil

acumulado. Se calcula trimestralmente.

2.23 "Flujos Monetarios de Produccin a Solo Riesgo": Es el

valor de

la

Produccin a Solo Riesgo calculado al precio del mercado en Dlares ajustado al

Punto de Fiscalizacin, menos los gastos

y costos de la

Produccin

a Solo

Riesgo,

2.24

"Gas Natural" o "Gas": Significa mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso


a condiciones normales de presin y temperatura (760 mm de Hg.y 15" C) en
cualquiera de las condiciones que a continuacin se definen:
2.24.1 "Gas asociado": Es el gas vinculado a yacimientos petrolferos y que
puede encontrarse, en las condiciones de presin y temperatura del reservorio,
en forma de gas disuelto en el Petrleo o libre formando un casquete gasfero
en contacto con

aquel.

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2.24.2 "Gas de yacimiento gasfero": Es el gas que, encontrndose en ese


estado en las condiciones de presin y temperatura del reservorio, carece de
propiedades de condensacin retrgrada.

2.24.3

"Gas de yacimiento de gas condensado": Es el gas

que

encontrndose en ese estado en las condiciones de presin y temperatura del

reservorio, tiene componentes que, por disminucin isotrmica de la presin,


sufren elfenmeno de la condensacin retrgrada.

2.25

"Gastos de Operaciones Petroleras": Significa los gastos de Exploracin,


Desarrollo y Produccin, efectuados por el Contratista en el cumplimiento de las

obligaciones especificadas en este Contrato. Estos gastos sern determinados


conforme al Procedimiento aprobado por el Comit de Administracin.

2.26 "Hidrocarburos":

Denominacin genrica

de compuestos de carbono e

hidrgeno que comprende al Petrleo Crudo, Gas Natural, as como los Gases

Licuados en cualquiera

de las condiciones y relaciones en que se

hallen

vinculados.

2.26.1 "Hidrocarburos no Gonvencionales": Hidrocarburos presentes en el


subsuelo en estado diferente a Petrleo o Gas Natural; o Hidrocarburos que se

encuentren en Yacimientos no convencionales. Esta definicin incluye entre

otros a los Hidrocarburos tales como crudos extra pesados, yacimientos de


muy baja porosidad ylo baja permeabilidad, e hidratos de gas. Las referencias

a "Hidrocarburos" en este contrato comprenden tambin a los "Hidrocarburos


no Convencionales"

2.27 "lngresos Brutos": Significa el resultado de la valoracin

de la Produccin

Real. en cada trimestre.

2.28

"lnversin a Solo Riesgo": Son las inversiones efectuadas por ANCAP en el


Proyecto a Solo Riesgo hasta el Punto de Fiscalizacin, contabilizadas en
Dlares.

2.29

"Lquidos de gas natural (Condensado)": Cualquiera de los Hidrocarburos


livianos que puedan ser separados de gas natural por medios tales como,

compresin, enfriamiento o absorcin y que permanecen en estado lquido cuando


son almacenados en recipientes atmosfricos o de presin moderadamente baja.
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2.30 "Lote": Superficie rectangular

definida por dos paralelos

y dos meridianos

separados entre s por diez (10) minutos.

2.31 "Lote en Evaluacin": Son

superficies delimitadas por

el

Contratista y

aprobadas p-or ANCAP, conformadas por un nmero entero de Lotes o parte de

""

ellos en zonas adyacentes a lmites territoriales o lmites de reas, con el fin de


determinar si el/los descubrimiento/s es/son o no comercialmente explotable/s.

2.32 "Lote en Explotacln": Son

superficies delimitadas por

el Contratista y,

aprobadas por ANCAP, conformadas por un nmero entero de Lotes o parte de

ellos en zonas adyacentes

lmites territoriales

lmites de reas, que

comprenden yacimientos declarados comercialmente explotables, los que debern


coincidir, lo ms aproximadamente posible, con los entrampamientos productivos.

2.33 "Mantenimiento de Presin": En casos de

reservorios cerrados cuyo

mecanismo de produccin depenfa fundamentalmente de la presencia de Gas


Natural, se encuentre ste disuelto en el mismo Petrleo o separado en forma de

cpula de gas ("Gas capu), se entiende como buenas prcticas operativas y de


conservacin utilizadas en la industria del Petrleo, el "Mantenimiento de Presin"
de dicho yacimiento a niveles adecuados mediante la inyeccin de Gas y/o agua.

2.34

"MER" (Maximum Effcient Rae): Es la tasa de produccin de un campo

cuando cada uno de los reservorios comerciales de Hidrocarburos comprendido

en dicho campo es explotado, empleando las buenas prcticas operativas y de


conservacin utilizadas en la industria del Petrleo. Para su fijacin se tomar en

cuenta las caractersticas de las rocas reservorios de Hidrocarburos

y de

los

fluidos en ellas contenidos; la energa natural del mismo reservorio y del acufero
adyacente, si lo hubiera; los efectos de la inyeccin de fluidos apropiados y el
espaciamiento de los pozos. Este concepto se aplicar tanto en agotamiento
primario como en recuperacin secundaria.

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2.35

"Mes": Significa un perodo consecutivo de tiempo comenzado a partir del Da


especfico en un Mes Calendario y venciendo el Da anterior del Mes Calendario
siguiente o de e'ste no existir, el primer'Da subsecuente.

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2.36

'nMes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que constituyen un Ao

Calendario

2.37

"MlEM": Significa Ministerio de Industria, Energa y Minera.

2.38

"MVOTMA": Significa Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial y Medio

Ambiente.

2.39

"Operaciones auxiliares": Comprenden el diseo, construccin, operacin y

mantenimiento

de todas las

instalaciones requeridas para

el transporte

almacenaje de los Hidrocarburos producidos y acumulados en el rea Materia del


Contrato.

2.40 "Operaciones complementarias":

las

Comprende

necesarios para conservar, tratar, medir, manipular

medidas

medios

y entregar los Hidrocarburos

producidos en el Punto de Fiscalizacin. Dichas operaciones incluirn tambin la


deshidratacin

y desalinizacin del Petrleo necesario para hacer los productos

comerciables.

2.41

"Operaciones petroleras": Es la ejecucin de las actividades de exploracin,

explotacin y operaciones complementarias y auxiliares.

2.42

"Operador": Significa inicialmente SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL y

despus la compaa que pudiere designar el Contratista para llevar a cabo la


ejecucin de las Operaciones petroleras por cuenta del Contratista, y que tenga la
aprobacin del Comit de Administracin.

2.43 "Parte o Partes": Se

entiende ANCAP

ylo

SCHUEPBACH ENERGY

URUGUAY SRL segn corresponda.

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2.44

"Perodo de Exploracin": Es el que corresponde a la etapa inicial de la


bsqueda de Hidrocarburos y termina entre otras causas, con el vencimiento de

su plazo (7 aos como mximo), sin perjuicio de lo establecido

8.8.4. Con sujecin a las estipulaciones del Contrato, el perodo de exploracin

comprende

tres Subperodos: a)

Subperodo Bsico;

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en la clusula

b)

Subperodo

b/

Complementario y c) Subperodo de Prrroga.


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2.45

"Perodo de Explotacin": Este perodo empezar para cada Lote que sea
designado en Explotacin a partir de la Declaratoria de Comercialidad y de
delimitacin del mismo.

Durante este perodo se distinguen las Fases de Desarrollo y de Produccin.

La duracin mxima del Perodo de Explotacin ser de veinticinco (25) aos,


sujeta a la duracin mxima del Contrato.

2.46

"Petrleo crudo" o "Petrleo": Mezcla de Hidrocarburos lquidos en su


estado naturd u obtenidos por contfensacin o extraccin del Gas Natural y que
permanezca liquido bajo condiciones normales de presin y temperatura (760 mm
de Hg y 15'C).

2.47

"Pozo de Evaluacin" o "Pozo de Delimitacin": Significa cualquier pozo


perforado por el Contratista para evaluar el carcter comercial de un

descubrimiento.

2.48, "Pozos de Exploracin" o "Pozo Exploratorio": Es todo pozo que

se efecte

en una posible trampa separada en la que no se hubiere perforado previamente

un pozo considerado econmicamente productivo para las Partes, as como


cualquier otro pozo que las Partes consideren como tal.

2.49

"Pozo de Explotacin" o "Pozo Productor": Es aquel utilizado para la

produccin de los Hidrocarburos descubiertos dentro de cada rea de explotacin

delYacimiento" -jli|-

2.50

"Produccin Acumulada": Corresponde

al

volumen

de

Hidrocarburos

producido en un Yacimiento desde su puesta en produccin hasta el momento en


consideracin.

2.51

'nProduccin a Solo Riesgo": La cantidad mensual de Petrleo producido que

provenga del reservorio o reservorios comprendidos en el Proyecto a Solo Riesgo,

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menos la cantidad mensual que el reservorio o los reservorios habran producido


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'si el Proyecto no se hubiere ilevado a cabo, segn la estimacin hecha por el


Comit de Administracin con anterioridad alcomienzo del Provecto.

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En caso de que a consecuencia de la ejecucin del Proyecto a Solo Riesgo


hubiera disminucin de la produccin primaria en un mes determinado, ANCAP
compensar al Contratista en especie por las disminuciones sufridas por ste.

2.52

"Produccin Disponible": Es el volumen de Hidrocarburos que pudiera ser


producido, de acuerdo al MER durante un ao calendario determinado, por los
pozos a ser perforados

instalaciones a ser construidas de acuerdo con los

programas aprobados por el Comit de Administracin.

2.53

"Produccin Real": Es el total de Hidrocarburos efectivamente extrados de

cada reservorio menos los volmenes empleados en las operaciones petroleras o


quemados, una vez puestos en condiciones de comercializacin.

2.54

"Produccin" u "Operacin de Produccin" o "Fase de Produccin": Es el

conjunto de operaciones adecuadas para extraer los Hidrocarburos de acuerdo


con las "Reglas del Arte", incluyendo, adems de la recoleccin, el tratamiento y el
almacenamiento

de Hidrocarburos, entre otros, la recompresin, mantenimiento

de la presin mediante la inyeccin de Gas o agua, desplazamiento con agua, as


como cualquier otra actividad encuadrada en la recuperacin primaria - secundaria
y terciaria.

2.55 "Profit Oil": Se

refiere

a la parte de la produccin remanente luego

de

descontar a la Produccin Real el Cost Oil.

2.56

"Programa de Evaluacin": Es el programa que se desarrollar a fin

de

determinar si elYacimiento es o no comercialmente explotable.

2.57

"Programa de Trabajo": Es el documento gua que describe todas las

Operaciones Petroleras a realizarse en un ao calendario.

2.58 "Programa Exploratorio Comprometido": Es el

Programa de Trabajo

propuesto por el Contratista para el Subperodo Bsico. (Anexo ll)

2.59

"Programa Exploratorio Abordado": Es el Programa de Trabajo propuesto

por el Contratista

aprobado por

el

Comit de Administracin pa,a los

Subperodos Complementario y de Prrroga.


Hoia 12 de 80

2.60

"Proyecto a Solo Riesgo": Es el proyecto para llevar a cabo operaciones de

recuperacin Secundaria o Terciaria, que se efecte a costo, riesgo y beneficio de


ANCAP.

2.61 "Punto de fiscalizacin": Es el lugar convenido entre las Partes, cuya


ubicacin se basa en criterios tcnicos

comerciales, donde se realizan las

medidas volumtricas a fin de determinar la produccin y donde ANCAP retribuir


al Contratista en especie por los servicios prestados.

2.62

"Recuperacin secundaria o Terciaria": Significa las operaciones que se


realicen para incrementar la recuperacin final del Hidrocarburos de un

Yacimiento. No

se considera como recuperacin secundaria o Terciaria

el

"Mantenimiento de Presin" definido en el 2.33. Para determinar la tasa mxima


econmica y eficiente para la recuperacin secundaria o Terciaria se tomarn en
cuenta las caractersticas sealadas en el numeral2.34, las inversiones y gastos
de operaciones realizadas en la explotacin bajo varios programas alternativos y
los factores econmicos de los mismos, en tal forma que el Contratista no est
obligado a efectuar ninguna inversin, incluyendo incrementos de la misma, que

no le produzcan un rendimiento razonable, asumiendo que todas las reservas de


Hidrocarburos lquidos, en

la

medida que se hayan producido, encontrarn

mercado a un precio comercial razonable.

2.63

"Reservas recuperables": Cantidad total de Hidrocarburos que pudiera ser


extrada de un Yacimiento durante el plazo del Contrato, asumiendo que dicho
campo sea explotado al MER.

2.64 "subcontratista":

Significa las compaas que por encargo del Contratista

realicen algunas de las Operaciones Petroleras.

2.65 "Yacimiento" o "Campo de Produccin": Uno o


Hidrocarburos agrupados

relacionados

en

entre

varios reservorios de

s dentro del cierre

interpretado de una estructura geolgica o trampa estratigrfica. Comprender

ry

tambin cualquier reservorio de Hidrocarburos situado prximo a dicha estructura

Hoja 13 de 80

o trampa, que se pueda desarrollar con pozos atendidos desde una misma
plataforma ylo que pueda utilizar los mismos equipos o instalaciones de
produccin.

CLUSULA3O-OBJETO

3.1 ANCAP encomienda al Contratista que realice, en forma exclusiva y, en nombre


de ANCAP, los trabajos correspondientes a la Exploracin y eventual Explotacin

de Hidrocarburos en el rea del Contrato.

3.2 El Contratista asumir todos los riesgos, costos y responsabilidades, inherentes a

las Operaciones Petroleras debiendo aportar a su exclusivo cargo la tecnologa,

maquinaria, equipos, person|, capitales,

dems inversiones que fuesen

necesarias par{ la exploracin del Area, como tambin para el posterior desarrollo

y produccin d$ los Yacimientos que eventualmente se descubran y que fuesen


decla rados conercialmente explota bles.

3.3 El Contratista (o adquirir derecho minero alguno sobre los Yacimientos que se
caso sin perjuicio de lo establecido en la Seccin V.

no g{rantiza la existencia, calidad o cantidad de los eventuales


Hidrocarburos existentes en el rea y, en consecuencia no se obliga a

3.4 ANCAP

indemnizacin alguna por stos conceptos.

CLUSULA 40- TIPO DE CONTRATO

El presente Contrato, es del tipo que pone el riesgo a cargo del Contratista en la
modalidad en que ANCAP retribuye al Contratista con parte de la Produccin

lt

disponible, efectundose el reparto de la misma conforme a porcentajes acordados en

IJ

el Contrato (Production Sharing Agreement).

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CLUSULA 5O. PLAZO

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Hoia 14 de

80

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5.1

El plazo de
Exploracin

duracin del Contrato, comprendidos todos los Perodos de

y Explotacin, ser de treinta (30) aos computables a partir de

la

fecha de su suscripcin, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 5.2.

5.2 A solicitud fundada del Contratista, siempre que el mismo haya dado cabal
cumplimiento a todas las obligaciones emergentes del Contrato, lo que ser
evaluado por ANCAP, y previa autorizacin del Poder Ejecutivo, ANCAP podr
prorrogar el Contrato por hasta un mximo de diez (10) aos.
Esta prnoga deber ser solicitada una vez cumplidos los veinticinco (25) aos desde
la fecha de vigencia del Contrato y dos (2) aos antes de su vencimiento.

5.3 Lo dispuesto en los numeral 5.1 o 5.2 es sin perjuicio de lo dispuesto en

la

clusula 180.

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DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLUSULA 60- DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

6.1 El Contratista tendr el derecho exclusivo de llevar a cabo las aetividadeS objeto
del Contrato dentro delrea.

6.2 El Contratista se obliga a realizar en forma eficiente, diligente y experta las tareas
para las que ha sido contratado. Adems de las obligaciones que asume en virtud
de otras clusulas del Contrato. el Contratista deber:

6.2.1 Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo a las buenas prcticas


operativas y de conservacin utilizadas en la industria petrolera (Reglas del
Arte), empleando maquinaria moderna, eficiente, y aplicando la tecnologa y los

mtodos apropiados para la realizacin de los trabajos a fin de obtener el


mayor aprovechamiento de los reservorios.

6.2.2 Conservar en buen

estado y adecuadas condiciones de funcionamiento

las edificaciones, pozos, instalaciones, maquinarias, equipos y todo otro bien


que sea necesario para las operaciones contratadas,

6.2.3 Mantener a ANCAP permanentemente informada de los trabajos y


todo otro asunto de inters referente a las Operaciones Petroleras

de
Y'

proporcionar todo otro elemento de juicio que se le solicite.

6.2.4 Llevar la contabilidad suficiente en sus oficinas en Uruguay de acuerdo


a las normas legales, reglamentarias y prcticas del pas, y de aplicacin en la
industria petrolera, as como todo otro libro o registro acerca de los trabajos
contratados.

6.2.5 Permitir a ANCAP, as como a toda entidad fiscalizadora

estatal

competente, inspeccionar la contabilidad.

Hoja 16 de 80

,ru/

6.2.6 Llevar un registro del total de los Hidrocarburos producidos, y de los


conservados, en elrea del Contrato.

6.2.7 Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad por todos

cualesquiera daos y perjuicios indemnizables causados por 1, su personal o


sus Subcontratistas.

6.2.8 Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al personal,


nstalaciones, los equipos y vehculos que utlice, incluyendo los de

las
los

Subcontratistas.

6.2.9 El Contratista se ajustar a lo dispuesto en las leyes de la Repblica


Oriental del Uruguay relativas a reas vinculadas con las Operaciones
Petroleras. A..tales efectos, habr de emplear medios adecuados para
minimizar los inconvenientes que su actividad pudiere irrogar.

6.2.10 Adoptar

las

medidas apropiadas para evitar vertimientos

de

Hidrocarburos o sus derivados o toda otra sustancia que pueda contaminar o


ensuciar las aguas, y cualquier territorio. Asimismo adoptar todas las medidas
apropiadas para mitigar la contaminacin atmosfrica.

6.2.11 Cumplir todas


Uruguay, Tratados

las normas internas de las Repblica Oriental

del

Convenios Internacionales sobre proteccin del Medio

Ambiente.

6.2.12 Tomar todas las acciones pertinentes en las sftuaciones de emergencia


y Causa Extraa No lmputable. En particular y sin que tenga carcter taxativo,
realizar todas las tareas necesarias para, en caso de contaminacin, limpiar y
descontaminar las aguas y cualquier otro

territorio.

III

6.2.13lnformar a las autoridades competentes con dos (2) Das Hbiles de


anticipacin como mnimo, al inicio de las tareas correspondientes
instalaciones, artefactos, instrumentos o seales que se fijen dentro del

WI/

^ (,r'4/
rea

del Contrato.

\
\
\
Hoja 17 de 80

\\
\

6.2.14 Recabar autorizacin por escrito

autoridad competente, Para

el

de ANCAP, como de toda

levantamiento

otra

desmantelamiento de

instalaciones.

6.2.15 Balizar

sealar, de acuerdo con las normas vigentes, todas las

construcciones, instalaciones, artefactos instrumentos o seales que se fijen en

elrea del Contrato.


O

A
t 4R F)icnrnor
6.2.16
Disponer

da
para cleten
determinar con un margerI de
medios necesarios oara
los modinq
de lns,

error mximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud y longitud de cualquier punto del
rea delContrato.
6.2".17 Mantener confidencial toda informacin, documento o secreto industrial

que se refiera a ANCAP o a sus actividades, no pudiendo facilitar a terceros


ninguno de esos informes o documentos, salvo con autorizacin por escrito de
ANCAP. Quedan exceptuadas de esta obligacin la informacin de carcter
tributario y econmica que el Contratista en virtud de norma legal deba
suministrar.

6.2.18 Utilizar, en cuanto fuese posible, personaltcnico y no tcnico uruguayo


en las operaciones objeto del Contrato.

A tales efectos el Contratista conviene en capacitar y entrenar a trabajadores


uruguayos en la realizacin de trabajos tcnicos a fin que dicho personal puede

sustituir progresivamente al personal extranjero en la realizacin de dichos


trabajos.

Quedan excluidos los cargos gerenciales


realizacin

de trabajos

especializados

y aquellos necesarios para la

en relacin con las

Operaciones

II

petroleras.
Utilizar, en lo que sea posible, bienes y materiales producidos en el Uruguay, y

servicios aportados por empresas uruguayas, siempre y cuando dichos bienes,


materiales y servicios, sean comparables y competitivos en precio y calidad
con aqullos que puedan ser obtenidos en otro pas.

ld,l
/(

/?
t
\\
l\lJ1

Hoja 18 de 80

\
\

6.2.19 Suministrar a ANCAP o a todo otro Organismo estatal competente, toda


informacin sobre la existencia de riquezas mineralgicas, hidrolgicas y otros,
obtenida como consecuencia de las operaciones.

contralor de ANCAP y dems rganos estatales


competentes, respecto al cumplimiento del Contratista de sus obligaciones
6.2.20 Permitir

el

contractuales y/o legales, segn corresponda, facilitando las actividades de los


inspectores designados para la fiscalizacin de las Operaciones Petroleras.

6.2.21Suministrar a ANCAP toda la informacin tcnica y econmica que se


rena como consecuencia de la ejecucin del Contrato.

6.2.22 Poner en conocimiento de ANCAP los nombres y antecedentes de los


Subcontratistas que contrate para la realizacin de alguna o algunas de las
tareas objeto del Contrato a los efectos establecidos en el numeral

'3'7.

6.2.23 Asegurar a su personal contra accidentes de trabajo.

6.2.24

Asegurar

que los

Sub-Contratistas cumplan

con las

mismas

obligaciones que asume el Contratista.

6.2.25 Construir

con las caractersticas tcnicas que se convengan,

solicitud de ANCAP cualquiera de los medios de transporte o instalaciones a

que se refiere el numeral 9.5. Estos sern abonados por ANCAP en dinero o
en especie, segn se establece en el Contrato.

6.2.26 Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, en nombre de ANCAP,


todas las autorizaciones y servidumbres relacionadas con los trabajos objeto
del Contrato, que le sean requeridos.

6.2.27 Hacerse cargo

de todos los gastos y erogaciones de

cualquier

naturaleza, que puedan resultar directa o indirectamente de las gestiones para


obtener las autorizaciones y servidumbres a que se refiere

el

numeral anterior.

\
t,

\i

6.2.28 No suspender, total o parcialmente las actividades de las Operaciones


Petroleras, sin la autorizacin previa del Comit de Administracin, salvo casos
de Causa Extraa No lmputable.

6.2.29 Entrenar y capacitar al personal de ANCAP, que las Partes convengan.


A va de ejemplo y sin que sea lmite, el Contratista deber entrenar y capacitar

al personal de ANCAP para que, al momento de producirse la

entrega

dispuesta en la clusula 24, dicho personalest en condiciones de mantener la


operacin.

a los funcionarios autorizados por ANCAP de amplias


facultades que les permitan cumplir con sus deberes y obligaciones
6.2.30 Proveer

relacionadas
alimentacin

con este Contrato, incluyendo transporte, alojamiento,


y dems servicios en igualdad de condiciones que las

suministradas al personal del Contratista.

Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los


Hidrocarburos que se descubran en el rea del Contrato, aunque estos

6.2.31

hubiesen sido descubiertos durante la bsqueda de Hidrocarburos.

6.2.32 Liberar

e indemnizar a ANCAP, segn corresponda, de cualquier

reclamacin, accin legal

y otros cargos de terceros que pudieran

resultar

perjudicados como consecuencia de las actividades del Contratista. Los gastos

en que incurra el Contratista por estos conceptos no sern considerados


Gastos de Operaciones Petroleras.

6.2.33 Notificar oportunamente

ANCAP sobre cualquier proceso jurdico

relacionado con este Contrato.

6.2.34 Dentro de los treinta (30) Das siguientes al trmino de cada Mes
calendario, el Contratista deber entregar a ANCAP la relacin de los contratos

suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes

cuando as lo solicite.

(6

entlegarle copia delos cotratos que ANCAP le requiera.

@, \
Hoja 20 cie 80

t-1

6.2.35 Poner a disposicin de ANCAP en cada Ao Calendario y durante toda


la vigencia del Contrato la suma de U$S 50.000 (Cincuenta mil Dlares) con
destino a capacitacin, netos, libres de gastos bancarios e impuestos.
Para el primer y ltimo ao del Contrato, la suma referida ser prorrateada por
los meses de efectiva vigencia del Contrato.

Dicha suma no se considerar como Costo

a los efectos dispuestos en el

numeral 14.'1.1.
El Contratista deber comunicar a ANCAP los programas de capacitacin que

establezca para su personal, teniendo ANCAP

el derecho de solicitar la

inclusin en tales programas del personal que ella determine, computndose el


monto que dicha inclusin represente, dentro de la suma lmite referida en este
numeral.

Asimismo, dentro de la suma lmite referida en este numeral, el Contratista se

obliga

realizar programas de capacitacin de una duracin razonable a

profesionales uruguayos cuando ANCAP asse lo solicite.

CLUSULA

7O.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP

7.1 ANCAP, en su calidad de propietario, tendr derecho

a usar todos los datos

relativos al rea que le entregue el Contratista conforme las clusulas 6.2.3 y 16.
Mientras este Contrato est en vigencia esta informacin no podr ser transmitida

terceros,

sin la

anuencia del Contratista,

la cual no ser denegada

infundadamente. Una vez que un rea haya sido devuelta parcialmente o


totalmente, ANCAP podr usar libremente y traspasar a terceros la informacin
tcnica sobre el rea devuelta por el Contratista.

7.2 ANCAP tendr las ms amplias facultades de control y fiscalizacin sobre todas
las actividades del Contratista que hacen al objeto del Contrato.

7.3 Adems de las obligaciones que asume en virtud de otras clusulas del Contrato,
especialmente la de abonar al Contratista la remuneracin en caso de Explotacin

de un Yacimiento. ANCAP deber:

tl \
Hola 2'i de

8t-r

\
\

7.3.1 Colaborar

y asistir al Contratista, para la obtencin de todas las

autorizaciones, registros, inspecciones, usos

de agua, afectaciones

servidumbres, que ste deba solicitar y gestionar en nombre de ANCAP.

7.3.2 Otorgar, cuando el Contratista lo solicite, Certificados de

Necesidad,

para la tramitacin y ejecucin de todos los permisos, visas, autorizaciones de

otros requisitos similares en favor del personal extranjero del


Contratista y sus Subcontratistas, a fin que puedan ingresar trabajadores y

trabajo

permanecer en el Uruguay todo el tiempo que el Contratista lo requiera para la


ejecucin de las Operaciones Petroleras contratadas. Esta obligacin incluye al
cnyuge y a los integrantes del grupo familiar de esos trabajadores extranjeros,
cuando deseen acompaarlos y permanecer con ellos en el pas.

7.3.3 Otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones necesarias

para

tramitar la obtencin de frecuencias de radio y licencias, o autorizaciones para

operar aviones

helicpteros, as como para

el

mantenimiento de estos

medios por el personal extranjero.

7.3.4 Extender, a solicitud del Contratista y siempre que ANCAP lo estime


conveniente, las certificaciones paru presentar ante los Organismos
competentes, para la Admisin Temporaria o lmportacin de las materias
primas, productos elaborados y semielaborados, tiles y vehculos de
transporte terrestre, acutico o areo, plantas completas e incompletas,
estructuras, artefactos y cualquier otro elemento relativo a las actividades
petrole ras contratadas.

7.3.5 Gestionar, con la informacin y documentacin suministrada por

el

Contratista, la obtencin de las autorizaciones medioambientales que pudieran


corresponder para el cumplimiento del Contrato.

7.3.6 Permitir la utilizacin por parte del Contratista, de los medios de


transporte o instalaciones a que se refiere el numeral 9.5, siempre que no
interfiera con las operaciones de ANCAP. El Contratista deber abonar a
ANCAP por su uso, la tarifa que se establezca de comn acuerdo, en base a
los indices tarifarios internacionales para situaciones similares.

n.:"

ZZ

a"

a2,"

,&

7.3.7 Autorizar las Subcontrataciones que pacte

el Contratista

para

la

realizacin de alguna o algunas de las tareas objeto del Contrato, salvo que por
razones justificadas, lo considere inconveniente.

{t

.,a.

Hoja

,3 d" 8/

,t

l"-_

sEccloN lll
EJECUCION DE LAS OPERACIONES PETROLERAS

ct-usu-A Bo- PERtoDo DE EXPLoRAcIoN

8.1 PLAZO
El perodo exploratorio comprender los siguientes Subperodos:

8.1.1 Subperodo bsico: Tendr una duracin de tres (3) aos.


8.1.2 Subperodo complementario: Tendr una duracin de dos (2) aos y tiene
carcter optativo para el Contratista.

8.1.3 Subperodo de prrroga:

Tendr una duracin de dos (2) aos, sin perjuicio

de lo establecido en el numeral 8.8.4, y tambin tiene carcter optativo para el


Contratista.

8.1.4

Con una antelacin no menor a treinta (30) Das de la finalizacin de cada uno

de los Subperodos, el Contratista deber notificar por escrito a ANCAP su


decisin de optar o no al Subperodo siguiente.
Asimismo, en dicha oportunidad deber presentar al Comit de Administracin

la informacin y estudios que correspondan a las obligaciones del programa


mnimo de trabajo de ese Subperodo;junto con los programas y presupuestos

anuales conespondientes al Subperodo solicitado, quedando supeditada la


aprobacin de la solicitud, a la autorizacin de ANCAP, quien no la negar
injustificadamente.

8.1.5 El Contratista

deber iniciar las Operaciones Petroleras antes de cumplidos

treinta (30) Das de entrada en vigencia del Contrato.

8.2 CONDICIONES MNIMAS


Para el rea se establecen las siguientes condiciones

obligaciones de cada

Subperodo del Perodo Exploratorio.

8.2.'l Subperodo bsico: El Contratista deber dar cabal

"

cumplimiento al

"Programa Exptoratorio Comprometido (PEC)" (Anexo ll).


. Sin perjuicio de lo establecido, el Contratista podr presentar al Comit de
Administracin, quien deber dar su aprobacin al respecto, una propuesta de
modificacin del Programa Exploratorio Comprometido siempre que

la

/
( n
U

misma

:1

Hoja 24 de 80

tt

_gl r* \\

sea cuantitativa y cualitativamente igual o superior a la original, a juicio


de dicho comit.

8.2.2 Subperodo complementario: El Contratista podr optar, al final

del

Subperodo Bsico por este segundo Subperodo y su otorgamiento implicar

que el Contratista asume el compromiso de efectuar por lo menos dos (2)


Pozos Exploratorios en este Subperodo.

8.2.3 Subperodo de prrroga: Este Subperodo es tambin una opcin voluntaria


del Contratista. Para poder optar a este Subperodo el Contratista deber
asumir los siguientes com promisos:
a) Restituir por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del rea

b) Comprometer la perforacin de dos (2) nuevos

(2 Pozos Exploratorios

en

este Subperodo),

8.2.4

Lo dispuesto en el numeral 8.2.3 se aplicar sobre el rea del Contrato menos

las reas correspondientes

a los Lotes en Evaluacin y/o los Lotes en

Explotacin.

8.3 SERVDUMBRES

El Contratista deber solicitar en nombre de ANCAP las servidumbres de


ocupacin y/o paso y/o de ductos, que resulten necesarias a efectos de
ejecutar las Operaciones Petroleras correspondientes a cada etapa del
Contrato.

8.3.1 .

Servidumbres Progresvas

El Contratista, durante el transcurso del Contrato, podr solicitar en forma


progresiva ante el Poder Ejecutivo, las servidumbres ocupacln y/o paso yio
ducto, sobre aquellos padrones sobre los cuales sea de inters realizar
efectivamente Operaciones Petroleras que requieran el ingreso a los mismos.
8.3.2. Suspensin de los Plazos

8.3.2.1E1 cmputo de los respectivos plazos del Contrato se suspender desde

ry

la acreditacin por parte de SCHUEPBACH ENERGY URUGUAY SRL de


Hoja 25 de 80

v h.\

haber iniciado en debida forma, ante el Poder Ejecutivo, los trmites para la
imposicin de la

o las

servidumbres de ocupacin y/o paso y/o de ductos,

tcnicamente necesarias para ejecutar las tareas propias

del

Programa

Exploratorio Comprometido, el Programa Exploratorio Acordado, el Programa

de Evaluacin, el Programa de Explotacin, o las Qperaciones Auxiliares,


respectivamente. Los respectivos plazos comenzarn a correr nuevamente una

vez dictada la resolucin que declare la o las servidumbres de ocupacin y/o


paso y/o de ductos necesarias para la ejecucin de los referidos trabajos.

8.3.2.2. Los respectivos plazos se suspendern nuevamente en caso que, no


obstanie la declaracin de servidumbre, el superficiario obstaculice el ejercicio

de las servidumbres declaradas. En tales casos, el plazo comenzar a correr


nuevamente una vez posibilitado el ejercicio efectivo del derecho que otorga la
servidumbre.

plazo mximo de suspensin de los subperodos Bsico,


Complementario y de Prrroga, ser de un (1) ao por subperodo
8.3.2.3

El

respectivamente siempre y cuando la o las servidumbres se hubieren solicitado


para la ejecucin de tareas propias del Programa Exploratorio Comprometido o

del Programa Exploratorio Acordado. lgual plazo mxirno de

suspensin

aplicar para la ejecucin de las tareas propias del Programa de Evaluacin,


del Programa de Explotacin y las Operaciones Auxiliares, siempre y cuando la

o las servidumbres se hubieren solicitado para tareas propias de dichos


programas y operaciones.

8.3.2.3 La solicitud de servidumbres de ocupacin y/o paso

a efectos de

realizar otras tareas complementarias no integradas en los antedichos


programas u operaciones, no suspender el cmputo de los plazos del
Contrato, salvo que el Comit de Administracin dispusiere lo contrario atento a
la importancia de la tarea.

/+

8.3.3. Pago.de las Servidumbres

qrl

Hoja 26 de 80

El pago del precio que corresponda por concepto de la imposicin de las


servidumbres necesarias para la ejecucin de las Operaciones Petroleras ser
de cargo del Contratista, quien proceder a abonarlos en tiempo y forma.

8.4 SUSPENSIN DE PLAZOS DURANTE GESTON DE AUTORTZACIONES


MEDIOAMBIENTALES

Los respectivos plazos del Contrato se suspendern, por el plazo mximo


establecido en el numeral 8.3.2.3, desde la entrega en forma

informacin referida

ANCAP de la

en el numeral 7.3.5., hasta el otorgamiento del

la

autorizacin medioambiental correspondiente.

8.5 PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO COMERCIAL

8.5.1 Para la totalidad de las reas, en el caso de que Se produzca un


descubrimiento de Hidrocarburos, el Contratista deber comunicarlo a ANCAP

dentro de los treinta (30) Das de producido el descubrimiento (entendindose


como fecha de descubrimiento de Hidrocarburos, a los efectos de los cmputos

de plazos, la fecha de terminacin del pozo descubridor) y presentar al Comit


de Administracin dentro de los ciento ochenta (180) Das de producido el

descubrimiento,

el

Programa

de

Evaluacin que desarrollar

a fin de

determinar si el Yacimiento es o no comercialmente explotable, e informar si

a serlo en explotacin conjunta con otros descubrimientos. El


Contratista en el mencionado programa deber delimitar el o los otros
puede llegar

descubrimientos. Asimismo el Contratista en el mencionado programa deber

delimitar el

o los Lotes en

Evaluacin

y presentar el presupuesto para dar

cumplimiento al programa propuesto. El Comit de Administracin, en un plazo


no mayor a 30 Das, deber aprobar el Programa de Evaluacin. Si vencido el

plazo referido el Comit de Administracin no se pronunciase, o si lo hiciera


rechazando el Programa de Evaluacin, resultar de aplicacin lo dispuesto en
el numeral 29.2.

8.5.2

Se establece en un (1) ao, contado a partirde la aprbacin del Progrsma de

Evaluacin,

el plazo para que el Contratista d cumplimiento al

programa

\
Hoja 27 de 80

ryr

propuesto

y declare o no la comercialidad del Yacimiento, sin perjuicio

del

cumplimiento de las obligaciones exploratorias pendientes en el resto delrea.

8.5.3 A pedido del Contratista, el plazo de evaluacin podr ser ampliado por
ANCAP, cuando razones tcnicas as lo justifiquen.

8.5.4 En caso que el Contratista determine que el Yacimiento le resulta


comercialmente explotable, deber comunicar a ANCAP que Declara la
Comercialidad del mismo, delimitando el o los Lotes en Explotacin y
presentando el "Programa de Explotacin" que propone el que deber
contener, sin que sea limitante de lo que las Reg/as del Arte indiquen:

Evaluacin

e interpretacin

geolgica de todos los reservorios

sujetos a desarrollo.
Caractersticas fsicas y qumicas de los Hidrocarburos descubiertos
y porcentaje de productos asociados e impurezas que stos tengan.

Estimacin de reservas probadas, probables y posibles, que deber

incluir entre otros,

la

estimacin ms probable, incluyendo

parmetros de roca y fluido utilizados para los estimados.

Perfiles de produccin estimados, durante la vigencia del Contrato


para el o los reservorios.

Cronograma de desarrollo, adjuntando

el

nmero estimado de

pozos de desarrollo y capacidad productiva.


Medidas ambientales y de seguridad.
Cronograma generaltentativo de todas las actividades a ejecutarse.
Fecha estimada en la que tendr lugar el inicio de la produccin.

Evaluacin econmica detallada, incluyendo precios

de

los

Hidrocarburos y costos de produccin y operacin, conespondiente


al escenario ms probable y escenarios alternativos relevantes.

Se deben incluir las inversiones, gastos y costos

especficos

estimados de la produccin as como cualquier otra informacin


que el Contratista considere apropiada.

8.5.5 En un plazo de hasta sesenta (60) Das ANCAP deber considerar la


delimitacin del o los Lotes en Explotacin y el Programa de Explotacin,

Hoja 28 de 80

tl

l-r'('l

Transcurrido dicho plazo, de no mediar oposicin por parte de ANCAP, la


delimitacin y programa propuesto se considerarn aceptados,

8.5.6 La Declaracin de Comercialidad

efectuada por el Contratista lo habilitar a

ingresar al Perodo de Explotacin, de acuerdo con los trminos y condiciones


del presente Contrato.

8.5.7

Si cumplido el Programa de Evaluacin resultase que el Yacimiento podra ser

comercialmente explotable para


descubrimientos posteriores

el

Contratista,

en caso de efectuarse

que permitan su explotacin conjunta,

el

Contratista podr optar por no proponer la Declaracin de Comercialidad por

un plazo igual al tiempo que falte para el vencimiento del Perodo

de

Exploracin, incluyendo el mismo todos los Subperodos definidos en 8.1. En

este supuesto,

hasta tanto no se produzca la eventual Declaracin de

Comercialidad del Yacimiento,

la

superficie respectiva continuar siendo

considerada Lote o Lotes en Evaluacin.

8.5.8

En el caso que el Contratista determine gue un descubrimiento no le resulta


comercialmente explotable lo deber comunicar inmediatamente a ANCAP y,

automticamente quedar desafectado

del rea el respectivo Lote

en

Evaluacin, pudiendo ANCAP disponer su explotacin segn su exclusiva


conveniencia

sin que el Contratista tenga derecho

indemnizacin de

ninguna especie.

8.5.9

Durante la vigencia del Perodo de Exploracin el Contratista queda facultado


para efectuar, fuera de los programas comprometidos para cada Subperodo,
otros trabajos congruentes con los objetivos de este Contrato, que hayan sido
autorizados por el Comit de Administracin, sin disminuir su obligacin por los

trabajos comprometidos; imputndose dichos trabajos, de corresponder, a las


obligaciones asumidas en los perodos de exploracin siguientes.

8.5.10 En caso de haber algn descubrimiento comercial durante cualquiera de los


Subperodos,

el Contratista deber continuar con un programa activo de

exploracin, e acuerdo con lo determinado por el Comit de Administracin,

en aquellos Lotes de las reas - sobre los que mantenga derecho - situados
fuera de los lmites de los Lotes en Exolotacin.
Hoja 29 de 80

Ltt

8.6 DESAFECTAdN OBLIGATORIA

8.6.1 Para el rea se establecen las siguientes condiciones de

desafectacin

obligatoria de Lotes:

8.6.1.1

El Contratista para poder optar por el Subperodo de Prrroga, deber


desafectar

del rea del Contrato la superficie

restituir segn

lo

establecido en el 8.2.3 y 8.2.4.

Que el Contratista incumpla lo establecido en el numeral 8.5.10, en cuyo

8.6.1.2

caso deber desafectar el rea fuera de los lmites de los Lotes de


Explotacin.

8.6.1.3

En el caso previsto en el numeral 8.5.8, el Contratista deber desafectarel

t"t::." t*luacin'
8.7 DESAFECTACIN VOLUNTARIA

El

Contratista siempre

cuando haya dado total curnplimiento

al

Programa

Exploratorio Comprometido y/o al Programa Exploratorio Acordado podr, en cualquier


momento del respectivo Subperodo y mediante notificacin por escrito a ANCAP con

una'tcipacin no menor de treinta (30) Das, renunciar voluntariamente a una parte


cualquiera del Area, sin lugar a multa o pena. El rea restante deber cumplir los
requisitos establecidos en los numerales 8.6.1.

8.8 TERMINACIN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERODO


EXPLORATORIO

8.8.1

El Contratista podr en cualquier momento del Perodo Exploratorio, mediante


notificacin a ANCAP por escrito, con una anticipacin no rnenor de treinta (30)
Das, dar por terminado el Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y cuando
haya dado total cumplimiento a las obligaciones establecidas en el numeral 8.2
para cada uno de los Subperodos que corresponda.

8.8.2

,/T

de (.
/ .)//
v
los Subperodos del Perodo de Exploracin, pero sin haber dado total
cumplimiento a las obligaciones acordadas para el Subperodo
Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato durante cualquiera
'

'W

l-

correspondiente, pagar a ANCAP el costo total de los trabajos comprometidos


no realizados para el respectivo Subperodo.

8.8.3 El Contrato vencer cuando el Contratista no haya hecho un descubrimiento


comercialdurante el Perodo de Exploracin.

8.8.4 No obstante, en el caso de que el Contratista

efectuara un descubrimiento

durante el ]timo ao del Subperodo de Prrroga - siete aos de vigencia del

Contrato y

siempre que

a juicio de ANCAP hubiere

excedido sus

compromisos en lo que respecta al nmero de perforaciones, tendr opcin a


un

(l)

ao adicional para determinar si dicho descubrimiento es o no comercial,

procediendo conforme a lo previsto en el numeral 8.5. El Contrato se extinguir

en el momento en que el Contratista declare que el descubrimiento no

es

comercial. Si omitiera formular declaracin, el Contrato'finalizar al trmino de


dicho ao adicional.

8.8.5

En todos los casos en que el Contrato quede extinguido, el Contratista deber

acreditar que

ha efectuado los trabajos y pagos que en cada caso

correspondiere y, entregado fa informacin establecida en la clusula 160.

Para todos los fines de este numeral, el costo total de los trabajos del
Programa Exploratorio Comprometido del Subperodo Bsico se fija en USD
6.000.000 (seis millones de dlares).
El monto de los eventuales Programas Exploratorios Acordados, se tomar en
base al criterio establecido en el Programa de Trabajo.

CLUSULA

9".

PERIODO DE EXPLOTACION

9.1 PLAZO Y CONDICIONES TCNICAS

9.1.1

Declarada la comercialidad de uno o ms Lotes en Evaluacin. el Contratista


contar con un plazo mximo de veinticinco (25) aos para la ejecucin de las

tareas de desarrollo y produccin para cada Lote de Explotacin, sin perjuicio

de lo establecido en la clusula 50 respecto a la duracin total del Contrato.


Este plazo se computar a partir de la asignacin del Lote en Explotacin,

M)

("

\r
Hoja 31 de 80

1,1,1

fr
I

\i

conforme con el procedimiento previsto en los numerales 8.5.4 y 8.5.5 segn


corresponda.

g.1.2

El Contratista se obliga a darcomienzo a las actividades de explotacin de los

Hidrocarburos descubiertos,

de acuerdo con los programas de

desarrollo

aprobados por el Comit de Administracin, los cuales especificarn que la


produccin se llevar a cabo conforme a la tasa MER a menos que ANCAP y el
Contratista convengan mutuamente en una tasa de produccin distinta del
MER. Dicho programa deber ser presentado por el Contratista al Comit de

Administracin dentro

de los 180 Das siguientes a la

Declaracin de

Comercialidad,

g.1.3

El programa a que se hace referencia en el numeral9.1.2 ser elaborado por el

Contratista

puesto

a consideracin del Comit de Administracin. En

su

elaboracin debern contener entre otros elementos:


El tamao y caracterstica del reservorio, as como la estimacin de reservas
recuperables, las prcticas operativas (Nmero de pozos, instalaciones, etc')

las condiciones econmicas y del mercado; y muy especialmente las normas

explotacin adecuadas de tal manera que la tasa de


produccin pueda ser mantenida durante un perodo lo ms prolongado

de conservacin

posible, sin ocasionar prdidas significativas en la recuperacin final de los


Hidrocarburos, bajo principios de ingeniera y economa petrolera
internacionales generalmente aceptados.

9.1.4' Asimismo deber considerar especialmente medidas adecuadas pa'a

la

conservacin del Medio Ambiente.

9.1.5 Si los parmetros tcnicos sealados en el numeral 9.1.3 lo permiten,

la tasa

de produccin ser igual a los niveles de produccin previstos.

9.1.6 El Contratista, en cualquier momento, podr proponer

al

Comit

de

Administracin la revisin de la tasa mxima de produccin permitida por pozo

o Yacimiento, debido a cambios

inesperados en

el comportamiento de

su

prodccin o'acti,alizacin de las reservas.

ii
Hoia 32 de 80

tl
l4/

tdu/

9.1.7 El Contratista se obliga a emplear las buenas

prcticas operativas

de

conservacin utilizadas en la industria del Petrleo, que deber comprender


entre otros, el Mantenimiento de Presin delYacimiento a niveles adecuados.

9.1.8

Durante el Perodo de Explotacin, el Contratista podr optar por realizar la


devolucin total o parcial del de los Lotes de Explotacin quedando de esta
forma liberado de toda obligacin con respecto al Lote o Lotes de Explotacin a

cuya devolucin ha procedido, salvo aquellos que derivaran de

algn

incumplimiento de lo establecido en este Contrato, siendo en esta situacin de


total aplicacin lo previsto en la clusula 24o.

9.2 PRODUCCTN

9.2.1

En caso de acceder al Perodo de Explotacin, el Contratista tiene el derecho y


la obligacin de producir los volmenes mximos de Hidrocarburos compatibles

con lo dispuesto en el numeral 9.1.

9.2.2

El Contratista deber realizar por su exclusiva cuenta y cargo las instalaciones

necesarias para el almacenamiento, medicin y entrega de los Hidrocarburos


en los respectivos Puntos de Fiscalizacin, las que, en los casos en que deban
realizarse fuera del rea, sern considerados a los efectos del Contrato como

si se hubieran realizado dentro de ella. Las

instalaciones

ubicaciones

mencionadas debern ser aprobadas por ANCAP, quien slo podr negar su
aprobacin por motivos tcnicos.

9.2.3 Los plazos para la puesta en produccin de los

Yacimientos, que se

computarn desde la Declaratoria de Comercialidad, sern los establecidos en

el Programa de Trabajo aprobado por el Comit de Administracin segn

lo

establecido en el numeral 17.2.1.

9.3 MEDICIN, TRANSPORTE Y ENTREGA

9.3.1 PETRLEO

Hoja 33 de 60

t/

w/
/

El Petrleo crudo deber ajustarse a condiciones comerciales de entrega,

9.3.1.1

debindosele efectuar los tratamientos necesarios, de modo de obtener en

el Punto de Fiscalizacin al menos las siguientes caracterstic-as:


El lmite superior de agua e impurezas ser del uno por ciento (1%).

Salinidad total mxima de cien gramos por metro cbico (100 gim3)
expresada en Cloruro de Sodio (NaCl).

Las mediciones del volumen fsico de Petrleo se efectuarn en el Punto de

9.3.1.2

Fiscalizacin y para contabilizarlo se considerar reducido a seco-seco y


quince grados centgrados (15"C) de temperatura.
En el caso que el agua, slidos o salinidad del Petrleo crudo excedan los

9.3.1.3

lmites especificados en los numerales que preceden, ANCAP no estar

obligada

recibirlos

y el Contratista

deber someterlo

nuevos

tratamientos hasta alcanzar los valores especificados.

9.3.2 GAS NATURAL


El Gas Natural, deber ajustarse a condiciones comerciales de entrega,

9.3.2.1

debindose efectuar los tratamientos necesarios. de modo de obtener en el


Punto de Fiscalizacin al menos las siguientes caractersticas:

Dixido de Carbono (COr)

2o/o

Agua (H2O)

65 mg/sm".

Total de Inertes (Nz + COz)

4o/o

Sulfuro de Hidrgeno (H2S)

3 mg/sm'.

Azufre entero

15 mg/sm'.

idrocarburos condensables

Poder Calrico superior

9.3.2.2

molar

molar

-4"C @ 5.500 KPa Abs.


Min. 8.850 Kcal

/sm'-

Max 10.200 Kcal/sm'.

En caso que el Gas Natural se encuentre fuera de las especificaciones


establecidas, ANCAP no estar obligada a recibirlo y el Contratista deber

someterlo

nuevos tratamientos hasta alcanzar, al menos, los valores

especificados.

9.4 YACIMIENTOS COMPARTIDOS

\\
1\

t\\t
\\

l1

ii

'j

o
En el caso que un descubrimiento comercial se extienda fuera del Area del Contrato,

las partes afectadas debern proceder a la unificacin de la explotacin del mismo


para su racional aprovechamiento y distribucin. Si ese descubrimiento se extendiera

a pases limtrofes, dicho convenio de unificacin tomar en cuenta los Tratados

al

respecto con dichos pases.


A tales efectos, la negociacin internacional para un acuerdo de explotacin unificada

la realizar ANCAP.

9.5 SOLO RIESGO

9.5.1 ANCAP podr proponer llevar adelante un proyecto de

'

Recuperacin

Secundaria o Terciaria que se denominar "Proyecto a Solo Riesgo", siempre


que se cumplan con las siguientes condiciones:

9.5.1.1

Que elContratista o ANCAP haya presentado un proyecto de Recuperacin

Secundaria o Terciaria en forma completa y segn los trminos indicados


en el numeral 9.5.2.

9.5.1.2
9.5.1.3

Que el Comit de Administracin no le haya dado su aprobacin.

Que ANCAP comunique por escrito al Contratista su intencin de llevar a


cabo dicho "Proyecto a Solo Riesgo".

9.5.2

Un proyecto de recuperacin Secundaria o Terciaria, para ser considerado en


forma completa, deber incluir:

9.5.2.1

Estudios apropiados de la ingeniera de Petrleo del reservorio


reseryorios en agotamiento primario, que ser

los

sern incluidos en el

proyecto de Recuperacin Scundaria o Terciaria.


9.5.2.2

Estudios apropiados comparando las principales alternativas aplicables al


proyecto recomendado.

9.5.2.3

Una estimacin de los gastos de inversin y operacin requeridos, tanto en


el proyecto recomendado como en los sistemas alternativos de ste.

9.5.2.4

Un anlisis del proyecto y de los alternativos.

9.5.3 A partir de la fecha de recibo de la notificacin hecha por ANCAP sobre

su

intencin de llevar a cabo un Proyecto a Solo Riesgo, segn lo indicado en el

numeral 9.5.1,

el

Contratista tendr noventa (90) Das para contestarla,

\
Hora 35

80

ULI
v/
(

comunicando si ha elegido participar en el Proyecto, o en parte del mismo, o si,


al contrario, ha elegido no participar en

1.

9.5.4 Si el Contratista elige participar total o parcialmente en el Proyecto propuesto


por ANCAP, tal Proyecto total o parcial ser considerado como un Proyecto
aprobado por el Comit de Administracin y el Contratista lo llevar a cabo de

acuerdo con las condiciones de este Contrato. Si el Contratista resuelve no


participar en el Proyecto total ni en una parte del mismo, en adelante llamado el

Proyecto

a Solo Riesgo, y si ANCAP resuelve

proseguir,

el

Contratista

ejecutar el Proyecto a Solo Riesgo por cuenta de ANCAP bajo las condiciones
de esta clusula, teniendo en cuenta lo siguiente:

9.5.4.1

Si la contestacin hecha por el Contratista a ANCAP, mencionada en el

9.5.4, establece que a juicio del Contratista el proyecto propuesto


para Solo Riesgo puede perjudicar la recuperacin de Hidrocarburos del
reservorio o los reservorios comprendidos en el proyecto, el proyecto

numeral

propuesto para Solo Riesgo tendr que ser sometido a una "prueba piloto"
llevada

a cabo dentro del rea, antes de comenzar el Proyecto a

Solo

Riesgo a escala completa.

9.5.4.2

Como premisa fundamental,

el

Proyecto

a Solo Riesgo no interferir

sustancialmente con los programas u operaciones actuales o futuras ya


aprobados por el Comit de Administracin, o que estn bajo consideracin
seria y formal del mismo. Si dicho proyecto no interfiere sustancialmente
con dichos programas u operaciones, los pozos, las instalaciones y equipos
existentes podrn ser utilizados en el proyecto.

9.5.4.3

El Comit de Administracin deber estar de acuerdo sobre:

La

estimacin

del futuro

comportamiento

produccin de

Hidrocarburos del reservorio o reservorios, en el caso que no se


llevare a cabo el Proyecto a Solo Riesgo.

Un mtodo para asignar al Proyecto a Solo Riesgo los gastos de


operacin.

La manera en que ANCAP proveer fondos mensualmente


Contratista para cubrir los gastos mensuales aplicables a
proyecto.

ir

Hoja 36 de 80

Wr
(

/\

\\

9.5.5 Cuando los Flujos Monetarios de Produccin a Solo Riesgo superen en cinco
(5) veces (500%) la Inversin a Solo Riesgo, este Proyecto dejar de existir y el

Contratista pagar todos los costos futuros aplicables y recibir su retribucin

en forma del porcentaje de la produccin que le corresponda segn

lo

establecido la Seccin V.

9.5.6

El Contratista podr elegir participar en el Proyecto a Solo Riesgo, antes que el

mismo se extinga segn


notificacin hecha
siguientes

lo

establecido en

a ANCAP y

el

prrafo anterior, mediante

efectuando dentro de los treinta (30) Das

a dicha eleccin, un solo

pago en efectivo equivalente al saldo

resultante de tomar cinco (5) veces (500%) las Inversiones a Solo Riesgo y
deducirle los Flujos Monetarios de la Produccin a Solo Riesgo. A partir de ese
momento el Proyecto se extinguir y el Contrato seguir con su curso normal.

9.6 OPERACIONES AUXILIARES

9.6.1 El Contratista podr, por razones

tcnicas y econmicas que as lo indiquen,

construir por su exclusiva cuenta y cargo los oleoductos, gasoductos u otras


instalaciones necesarios para eltransporte de los Hidrocarburos producidos en
el rea del Contrato, as como las instalaciones necesarias para el almacenaje
de los mismos. fuera o dentro delrea.

9.6.2 ANCAP tendr derecho de utilizar tales oleoductos, gasoductos

y otras

instalaciones que el Contratista haya construido por su propia cuenta, con la

condicin que los Hidrocarburos del rea del Contrato tendrn primera
prioridad de transporte y almacenaje en todo momento. En tal caso ANCAP
podr:

9.6.2.1

Pagar por la utilizacin de dichos oleoductos, gasoductos e instalaciones


los costos proporcionales correspondientes de las instalaciones que utilice.

Si en el momento que se quiera hacer uso de este derecho no existiera


capacidad suficiente, el derecho de ANCAP se limitar

a la capacidad

efectivamente disponible en dicho instante, pudiendo en caso de tener


produccin remanente, utilizar la capacidad en la medida que la misma
quede disponible.

*Yr\

9.6.2.2

Adquirir la propiedad de aquellos oleoductos gasoductos e instalaciones,


hasta la proporcin del porcentaje de Hidrocarburos que le corresponda
durante la vida productiva de los descubrimientos comerciales. El precio a

ser pagado por ANCAP para adquirir dicho derecho se f'tjar mediante un
Contrato por separado a ser negociado entre las Partes. Dicho precio se
basar en el valor justo imperante en el mercado, el que podr ser en
efectivo o en especie.
9.6.2.3

El hecho de que ANCAP abone al Contratista la tarifa establecida en el


numeral 9.6.2.1 no significa la renuncia de su derecho de ejercer en
cualquier momento la opcin prevista en el numeral9.6.2.2 que antecede.

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SECCION IV
DISPOSICION DE LOS HIDROCARBUROS

10 CLUSULA 10' . PETRLEO Y LQUIDOS

10.1

DE GAS NATURAL

El Contratista podr hacer uso, libre de todo cargo, de aquella porcin de

Hidrocarburos producida en elrea del Contrato que se requiera para la ejecucin

de las operaciones de explotacin y funcionamiento de maquinaria relacionada


con las mismas. Si hubiere Gas Natural disponible en el rea, le ser dado a ste
uso preferencial para los fines expuestos.

10.2 Al Contratista se le entregar en especie en el Punto de Fiscalizacin y en


retribucin por las operaciones contratadas, la parte de la produccin de Petrleo
que corresponda, segn lo estipulado en la Seccin V de este Contrato.

10.3 El Contratista tendr

libre derecho

disponer

exportar

la parte de

la

produccin de Petrleo que le corresponda como retribucin por las operaciones


contratadas, con excepcin de la llmitacin mencionada en la clusula 12.

10.4

Cualquiera de las Partes que no retire su porcin de la produccin disponible

de Petrleo o parte de dicha porcin durante cualquier Ao Calendario,

con

excepcin de los ajustes por concepto de tolerancia de retiros de acuerdo con lo


estipulado en el numeral 10.5.2, tendr derecho a acumular en elfuturo la porcin

no retirada a los volmenes que le corresponda en ese Ao Calendario,

sin

perjuicio de lo establecido en el numeral 10.6.

10.5

Antes del comienzo de la produccin de Petrleo del rea del Contrato, las

Partes concertarn un "Convenio de Retiros".

el cual incluir. entre

otros

conceptos, lo siguiente:

10.5.1 Nominaciones: Una

vez establecida la produccin disponible para

un

determinado trimestre calendario cada Parte deber:

lndicar la porcin de su parte de la produccin disponible que


retirar y las fechas aproximadas en que efectuar los retiros as

/5

como las cantidades de cada uno.

t'.

\\

roiaJsolo,
1\

[\

Yr^

''}\

Especificar la porcin de la produccin disponible que no hubiera


sido nominada por la otra Parte, que deseen para s, de acuerdo

lo estipulado en el numeral 10.6.

10.5.2 Tolerancia de retiros: El volumen de Petrleo que una Parte puede acreditar

a aos futuros o a aos ya pasados para compensar los desniveles de

sus

retiros debido al uso de buques-tanques ocenicos.

10.5.3 ltinerarios de buques: Es el procedimiento especfico para establecer cmo


cada Parte podr designar buque ocenico para retirar Petrleo del terminal del

rea delContrato.

10.6

Sicualquiera de las Partes no hiciera nominacin para retirarsu porcin entera

de la produccin disponible para cualquier ao calendario, la otra Parte tendr el


derecho de retirar la porcin que no fue nominada, pagndole a la Parte que no
nomin su porcin entera el precio establecido en la Seccin V y sin perjuicio de lo
establecido en la clusula 13.

10.7

El Contratista podr separar los lquidos de cualquier Gas Natural producido en

el Area del Contrato. Para los fines de la retribucin al Contratista, el porcentaje de

lquidos de Gas Natural que le corresponda al Contratista para un trimestre


determinado ser igual

al

porcentaje

de Petrleo que le

corresponda

al

Contratista, a menos que las Partes convengan otra cosa.

10.8

El Contratista tendr derecho, mediante autorizacin solicitada a ANCAP con

un mnimo de seis (6) meses de anticipacin antes del comienzo de cualquier ao


calendario, de comprar regularmente durante tal ao hasta la cantidad que se
convenga de la porcin de la produccin de Petrleo disponible correspondiente a

ANCAP, del rea del Contrato, que est disponible para la exportacin,
precio segn lo establecido en la Seccin V.

un

11 CLUSULA 11'- GAS NATURAL

11.'l

El Contratista podr hacer uso, libre de todo cargo, de aquella porcin de Gas

Natural que se requiera para la ejecucin de las operaciones de Explotacin y


funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas.

11.2

Los Hidrocarburos lquidos que se obtengan de la fase gaseosa luego de

separacin

del Petrleo sin aporte de energa externa, se

la

denominarn

"condensados de gas" y se considerarn como Petrleo Crudo a todo efecto.

1.3

Si en el rea de Contrato se localizare Gas, sea este asociado o no asociado,

en cantidades tales que se pueda considerar la posibilidad de explotarlo en forma


comercialmente atractiva,

el Contratista como contrapartida

de

las operaciones

contratadas, recibir en el Punto de Fiscalizacin la parte de la produccin segn


lo estipulado en la clusula 14o.

11.4

En caso de produccin de Gas asociado, siel Contratista considera que no hay

posibilidades de comercializar el Gas en condiciones econmicas adecuadas, se


proceder a:

11.4.1 Emplear

el Gas tanto como sea posible

como combustible en

los

equipamientos de produccin.

11.4.2 Reinyectarlo en los yacimientos del Area del Contrato en la mxima medida
que las prcticas de la industria lo aconsejen.

11.4.3 Quemar el excedente despus de obtener el consentimiento del MVOTMA y de


ANCAP, en este orden.

11.4.4 En esta situacin, ANCAP podr optar, portomara la salida del separadorde
gas-Petrleo la produccin de Gas asociado que sea excedentaria de las

operaciones petroleras, esto es,


quemarse. Los costos

el Gas que hubiera sido destinado a

y las inversiones para la utilizacin del Gas Natural en

esta situacin sern de cargo de ANCAP y este Gas ser recibido sin cargo por
ANCAP.

1.5

En caso que el Contratista entienda que la explotacin de un determinado


Yacimiento de Gas Natural (gas no asociado), no es econmicamente factible,
automticamente quedar desafectado delrea del Contrato el respectivo Lote en

Evaluacin, pudiendo ANCAP disponer

su explotacin segn su

exclusiva

conveniencia y sin que el Contratista tenga derecho a indemnizacin de ninguna

ft

especie.

- 12 CLUSULA 1z,-.DERECHO

PREFERENCIAL DE ANCAP

r-!

\
1

1de

12.1

ANCAP tendr el derecho preferencial de adquirir total

parcialmente los

Hidrocarburos recibidos por el Contratista en retribucin por las operaciones


contratadas, si fuera necesario para complementar las necesidades del consumo
interno del pas.

12.2 Si para un determinado

momento otro u otros Contratistas se encontrasen en

produccin de Hidrocarburos de similares caractersticas, el derecho preferencial


de ANCAP se ejercer en proporcin al volumen de Hidrocarburos que cada uno
de los Contratistas reciba como retribucin, salvo pacto en contrario.

12.3

ANCAP pagar por los Hidrocarburos adquiridos de conformidad con este

derecho preferencial, un precio de acuerdo a lo establecido en Seccin V.

12.4

Para hacer uso de tal derecho preferencial ANCAP notificar por escrito al

Contratista con una anticipacin de un (1) ao, especificando el volumen de


Hidrocarburos de la porcin correspondiente al Contratista que ser adquirido, as
como el perodo durante el que se efectuar dicha compra.

12.5 Si la calidad de los Hidrocarburos de la parte entregada al Contratista en


retribucin de las operaciones contratadas, no fuese apropiada para las refineras
nacionales, ANCAP tendr el derecho de comprarle al Contratista dicho Petrleo,

precio internacional determinado conforme clusula 14o y, mediante mutuo

acuerdo de las Partes, permutarlo con ste por un volumen equivalente de otros
Petroleos de propiedad del Contratista que renan las condiciones de refinacin
necesarias en el Uruguay, , despus de haberle comprado alContratista Petrleo

que rena o no las condiciones de refinacin necesarias en el

Uruguay,

permutarlos por otros Petrleos propiedad de terceros.

13 CLUSULA

13O

COMERCIALIZACIN DE LOS HIDROCARBUROS

ANCAP tiene la facultad de solicitarle al Contratista que proceda, por su cuenta y


orden, a la venta de los Hidrocarburos, propiedad del Poder Ejecutivo o de ANCAP,
que ste ltimo le indique. ANCAP le comunicar al Contratista su decisin al respecto

con una antelacin


condiciones

de

p"r" i"u"l.

180 Das y las Partes, de comn acuerdo, establecern las

adelante la comeicializacin. A tales efettos se establece que

.*v'

rl

\\

\
T

el

Contratista deber presentar una oferta de comercializacin basada

en

un

competitivo pblico a nivel nacional y/o internacional.

\
\\

SECCION V
RETRIBUCION AL CONTRATISTA

14 CLUSULA

14O

. RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA

ANCAP le reconocer al Contratista el Cost Oil y el porcentaje de Profit Oil que le


corresponda, nicamente en el caso que el o los Yacimientos entren en produccin.

Para el caso que un Yacimiento tenga produccin de Hidrocarburos lquidos y/o


gaseosos, el Contratista recibir la cuota parte que le corresponda segn lo
establecido en esta Seccin, para cada tipo de Hidrocarburo.

La cuota parte conespondiente al Contratista de la Produccin Real de

los

Hidrocarburos proveniente de Yacimiento/s, en retribucin por las operaciones del


Contrato, estar integrada en cada trimestre por el Cost Oil y su cuota parte del Profit

oil.

14.1

COST OtL

Tal cualfuera defindo en el numeral 2.14, el Cost Oil incluye los Costos e lnversiones
incurridos en los Perodos de Exploracin y Explotacin, aprobados por el Comit de

Administracin.

sern rechazados aquellos incrementos que no hayan

sido

debidamente justificados y aprobados por el Comit de Administracin, as como los


Costos e lnversiones incurridos previamente a la firma del Contrato.
La cuota parte mxima de la Produccin Real disponible para la recuperacin del Cost
Oil en un Trimestre ser:

del60% para el caso de Petrleo


del 80% para el caso de Gas Natural.

La recuperacin del Cost Oil comenzar a partir del trimestre de inicio de


Produccin.

14:1.1COSTOS

Hoja 4

la

se

considera como

"costo" toda erogacin, aprobada por el comit

de

Administracin, cuya vida til sea menor a un ao.

lncluir los Costos incurridos, durante el trimestre en consideracin, correspondientes


a'.

La Operacin de Produccin.

Completar el desarrollo de los Yacimientos declarados comerciales


en elrea
Exploracin (Exploracin en el rea del Contrato posterior al inicio
de la produccin).

Los Costos incurridos en la fase de desarrollo (Desarrollo de otros


Yacimientos en el rea del Contrato posteriores al inicio de la
produccin).
Los costos de las servidumbres

14.1.1

.'I

LIMITACIONES A LOS COSTOS A RECUPERAR

No sern aplicables gastos generales ni "overheads" de la casa matriz

o de

subsidiarias cue no estn directamente relacionados con la operacin.

Los salarios y gastos incurridos en trabajos o estudios realizados fuera de Uruguay


aplicados a la operacin en el rea del Contrato sern recuperables, en tanto figuren

en el presupuesto aprobado por el Comit de Administracin y se haya acordado el


costo horario de las categoras de tcnicos intervinientes, debindose comunicar
mensualmente eldetalle de los gastos incurridos.

Los pagos por intereses sobre prstamos sern reconocidos, en tanto su tasa no
supere el tope correspondiente a la tasa LIBOR ms el uno punto cinco por ciento
(1.5o/o)

y, en tanto el plan financiero de cada ao haya sido

presentado

conjuntamente con el Programa de Trabajo y el presupuesto correspondiente y haya


sido aprobado por el Comit de Administracin.

En cada trimestre podr aplicarse por concepto de Costos como


/&
mximo el porcentaje referido en el numeral 14.1 segn ( v

'-ry

corresponda, transfirindose elsaldo no recuperado de sus Costos,


en caso de haberlos, altrimestre siguiente.
14.1.2INVERSIONES

Se considera como "lnversin", aprobada por el Comit de Administracin, toda


erogacin cuya vida til sobrepase el ao.

Incluir las inversiones correspondientes a:


El Perodo de Exploracin

La Fase de Desarrollo

Las Operaciones Complementarias y lo dispuesto en la clusula


9.2.2.

La Fase de Produccin.

La recuperacin de las Inversiones se concretar a travs de 20 (veinte) alcuotas


trimestrales iguales, a partir del inicio de la Produccin.
'14.1.3 El saldo

no recuperado en cada trimestre de los Costos e Inversiones,

por

agotamiento del monto establecido al Cost Oil, segn el tope porcentual fijado

de la Produccin Real, en el numerales 14.1 segn corresponda, ser


transferido al trimestre siguiente y as sucesivamente.

14.1.4 Cuando los Costos

Inversiones

recuperar en el trimestre considerado

requeran una cantidad de la Produccin Real menor que eltope establecido en

el numeral 14.1, el excedente pasar a formar parte del Profit Oil, segn lo
dispuesto en el numeral14.2.

14.'1.5 REGISTRACIN DE COSTOS E INVERSIONES

A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a recuperar por el Contratista,


este llevar una registracin de los mismos en Dlares, transformando todos los
gastos realizados en otras monedas en la fecha en.que se producen los desembolsos.
t:

tf
$

El procedimiento de registracin ser presentado a consideracin y aprobacin del


Comit de Administracin, y deber cumplir con las normas legales vigentes, con los
principios y prcticas contables establecidos y aceptados en la Repblica Oriental del
Uruguay y en la industria petrolera internacional.

14.2

PROFTT OL

Tal cual fuera definido en el numeral 2.55, el Profit Oil se refiere a la parte de

la

produccin remanente luego de descontar a la Produccin Real el cost oil.


Las Partes tendrn derecho a un porcentaje del Profit Oil, segn la siguiente planilla:

Factor R*

Porcentaje para el
Contratista

Porcentaje para ANCAP

0-1
1- 1,5

%80

%20

%75

%25

1,5-2

%70

%30

%60

%40

,14.2.1 VALUACIN
DE HIDROCARBUROS

El precio de los Hidrocarburos a los efectos de:

La determinacin del lngreso Bruto del Contratista;

La determinacin del

volumen

de Petrleo

asignado

recuperacin de sus costos;

A las transacciones de compra - venta entre ambas partes,


ser el siguiente:

14.2.'1.1 PETRLEO

la

El Precio del Petrleo estar fijado en Dlares en condiciones F.O.B. (Uruguay), de


manera que refleje el valor real del mercado internacional para un Petrleo de las
caractersticas similares del que se produzca en los Yacimientos en Explotacin.

Los precios se determinarn segn el promedio mensual del Precio del Petrleo, para
aplicarse a la produccin correspondiente del mes considerado. A cuyos efectos las
Fartes seleccionarn una canasta de precios de Petrleos de caractersticas similares
al referido Petrleo, que se determinar de la siguiente manera:

Con una anticipacin no menor de noventa (90) Das a la fecha de

de la

de

Petrleo, las Partes


determinarn la cantidad aproximada de Petrleo que se va a

Inicio

Extraccin Comercial

producir en el rea de Contrato.

Dentro de los treinta (30) Das siguientes a la determinacin a que


se refiere el literal anterior, las Partes seleccionaran una canasta de
Petrleos de hasta un mximo de cuatro (4) componentes los que
debern cumplir lo siguiente:

Que sean de calidad similar al Petrleo que se vaya

medir en un Punto de Fiscalizacin de la Produccin;

Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en


publicacin "Platt's Oilgram Price Report"
reconocida por la industria petrolera

la

u otra fuente

y acordada por las

Partes; y,

Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes

lo

solicita, las Partes podrn revisar la canasta establecida

para la valorizacin del Petrleo Fiscalizado, a fin

de

verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes

"enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas


condiciones ya no se cumple, las Partes debern modificar

la canasta dentro de los treinta (30) Das siguientes a

la

fecha en que se inici la revisin de la canasta. Si vencido

este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva


canasta, se proceder de conformidad con lo estipulado en

.n

29.

/ u/
Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderaOo, conteniOci (
la clusula

de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petrleo

lt

l/'f

Ho.a

:--/4 /

48 64

l
t

Fiscalizado hubiera variado significativamente con relacin

la

calidad de los componentes que integran la canasta (promedio


aritmtico simple), las Partes debern modificar la composicin de la
canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petrleo
Fiscalizado.

En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o ms de los


tipos de Petrleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda
distinta a Dlares, dichos precios sern convertidos a Dlares a las

tasa de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas


cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar sern los arbitrajes del
Banco Central del Uruguay.

14.2.'1.2 GAS NATURAL


El precio del Gas estar fijado en Dlares por milln de BTU (US$/MMBTU) y surgir
dg realizar el promedio entre los siguientes conceptos:

Valor del Gas segn Henry Hub en US$/MMBTU.

Valor del Gas segn NBP (National Balancing Point, UK)

en

US$/MMBTU.

El resultado de aplicar la siguiente frmula: 0,1*P-3, siendo P

el

precio del crudo establecido en el numeral14.2.4.1.

Indicador asociado al precio del Gas (de ser posible en la regin)

que, una vez declarada la comercialidad, ANCAP y el Contratista


acuerden.

14.2.2 NGRESOS BRUTOS


Tal como se defini en el numeral2.27,los Ingresos Brutos significan el resultado de
la valoracin de. la Produccin Real, en cada trimestre, entendindose por Ingresos
Brutos acumulados la suma de los Ingresos Brutos desde el inicio de la produccin
hasta la fecha en consideracin.

Los Ingresos Brutos acumulados hasta un trimestre dado, son los que se habrn de
coiisiderar a los efectos del clculo del Factor R, para determinar el reparto del Profit
Oil segn

corresponda.

14.3

AUDITORIAS

ANCAP tendr derecho

inspeccionar

ya

realizar auditoras de la contabilidad

relativa al Contrato.
Cualquier observacin que resulte de las mismas ser presentada por escrito dentro

de los sesenta (60) Das de terminada la inspeccin o la auditora, debiendo

el

Contratista levantarla, o corregir la causa, dentro de los treinta (30) Das siguientes.

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notasoo(o

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SECCION VI
DISPOSICIONES VARIAS
Lo establecido en la presente Seccin ser aplicable a la etapa de Exploracin y/o
Explotacin, segn corresponda.

15 CLUSULA 15'- ASOCIACIN

15.1

ANCAP podr, a su solo juicio, asociarse con elContratista para la Explotacin

de cualquier Lote de Explotacin, debiendo comunicar su decisin al respecto por


escrito al Contratista dentro de un plazo de ciento veinte (120) Das contados a
partir de la aprobacin de la delimitacin del Lote de Explotacin. Si ANCAP no
efectuara dicha comunicacin dentro del plazo establecido, se considerar que ha
decidido no asociarse para la Explotacin de ese Lote de Explotacin.

15.2

En caso que ANCAP decidiera asociarse en la Explotacin de un Lote de

Explotacin, deber comunicar al Contratista, simultneamente con su decisin de

hacerlo, el porcentaje con el que decida participar el que en ningn caso ser
superior al 50%.

15.3

En el supuesto indicado en el punto anterior, ANCAP se obliga a abonar al


Contratista, en proporcin a su participacin, los gastos directos de perforacin y

terminacin de los Pozos de Exploracin comercialmente productivos.

de los Pozos de Evaluacin, ANCAP se obliga a abonar al


Contratista, en proporcin a su participacin, todas las erogaciones directas
efectuadas, no reconociendo aquellos Pozos de Evaluacin que resulten
Respecto

improductivos en un porcentaje superior al veinticinco por ciento (25%) sobre el

totalde Pozos de Evaluacin realizados.


A dichos gastos se les adicionar el quince por ciento (15"/") de los mismos, en
carcter de gastos indirectos. ANCAP har efectivos los pagos sealados dentro

de los ciento ochenta (180) Das calendario de suscrito el respectivo contrato de


asociacin.

15.4 A partir de la notificacin

de ANCAP al Contratista de su decisin

d" uro.urr"

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procedern

suscribir

el

respectivo Contrato. En caso

de asociacin,

el

Contratista continuar siendo el Operador, y en adelante ANCAP recibir su cuota

parte de la produccin en proporcin a su participacin y cubrir en la misma


proporcin los costos, incluyendo los costos de las Operaciones Complementarias
y Auxiliares.

15.5

No obstante lo establecido en los numerales anteriores, el Contratista deber

con el programa

continuar

de

desarrollo aprobado

por el Comit

de

Administracin.

16 CLUSULA 16O. ENTREGA DE INFORMACION TECNICA

16.1 Toda la

informacin recabada en

el Area es de propiedad de ANCAP.

Su utilizacin por el Contratista y/o por ANCAP ser la que se establece en los
siguientes numerales.

16.2

Durante

el cumplimiento del Contrato, y, especficamente al producirse la

desafectacin de Lotes o cuando se opere la rescisin o resolucin del Contrato,


el Contratista entregar a ANCAP todos los elementos de informacin obtenida.

En particular, sin que sea limitante a lo sealado, deber entregar, en los


formatos que ANCAP establezca:

16.2.1 Los datos de campo e informacin de soporte, con las diferentes etapas de
procesamiento; planos base (ubicacin de perfiles) en soporte magntico u
ptico, as como transparencia y copia papel de toda la informacin y de los
diferentes tipos de perfiles que se realicen, cualquiera sea el principio fsico o
qumico que se utilice para su relevamiento.

16.2.2 Cuando se realicen pozos, se tendr especial inters en:


Registros litolgicos, testigos. perfilajes de todo tipo (wire line logs);

ensayos de formacin; control de Hidrocarburos durante la


perforacin; medicin de caudales; presiones; tareas de
cementacin y estim ulacin.

Juegos de muestras de canaleta ("cuttings") lavadas y sin lavar de

Estudios geoqumicos y de generacin de Hidrocarburos.

Correlaciones estratigrficas con los pozos del rea.


Caractersticas fsicas

y qumicas de los Hidrocarburos lquidos y

gaseosos.

16.2.3 Todas las mediciones, informes, estudios

y anlisis, derivados de trabajos

realizados para este Contrato, haya habido o no descubrimiento comercial,

16.3

Al declararse un reservorio no comercial, el Contratista entregar a ANCAP los

elementos informativos referentes al mismo, mencionados en el numeral anterior y

adems la evaluacin, presentada al Comit Administrativo, que sustent tal


declaracin.

16.4

La informacin tcnica, estudios, datos procesados y no procesados, as como

resultados que proporcione el Contratista a ANCAP de acuerdo

a la presente

clusula ser de la mayor calidad que ste haya obtenido.

Si para obtener informacin y resultados se hubiese utilizado mtodos o sistemas


que son

de propiedad exclusiva

revelar dichos mtodos

sistemas cuando proporcione la informacin.

17 CLUSULA 170. COMITE

17.1 CONSTTUCIN,

del Contratista, el mismo no estar obligado

DE ADMINSTRACIN

COMETIDOS Y FUNCIONAMIENTO

17.1.1 El Comit de Administracin se integrar dentro de los treinta (30) Das de la

fecha de celebracin del Contrato, estar constituido por dos

(2)

representantes principales y dos (2) alternos designados por ANCAP y dos (2)

y dos (2) alternos designados por el Contratista,


pudiendo las Partes sustituir en cualquier mornento sus representantes
representantes principales

debiendo comunicar tal decisin con una antelacin no menor a '15 Das.

El Comit de Administracin tendr a su cargo el anlisis y evaluacin as


como el contralor de los programas de trabajo y la fiscalizacin de la ejecucin
de las Operaciones petroleras.

17.1.2 Ser de cargo

Administracin,

del

Contratista

el cual

el

servicio de secretara del Comit de

deber llevar las actas

minutas, completas y

Hoja 53

t"rry,

detalladas, de todas las discusiones

y las determinaciones tomadas por el

Comit de Adm inistracin.

17.1.3 Las decisiones del Comit de Administracin,

se adoptarn por

acuerdo

unnime de los representantes de las Partes. Cada Parte Contratante tendr


un'solo voto.

17

.1.4 En caso de desacuerdo entre los representantes de las Partes, stos harn sus
mejores esfuerzos para resolverlo de una manera mutuamente aceptable o
conveniente.

En el caso de haberse agotado los esfuerzos para lograrlo, el diferendo ser


elevado directamente a las autoridades mximas de las Partes Contratantes y

si stos no llegaran a un acuerdo el problema ser sometido a Consultora o


Arbitraje Tcnico, los que se regularn por lo establecido en el clusula 29o.

17.1.5 El Comit de Administracin se reunir ordinariamente con la periodicidad que


establezcan las Partes y extraordinariamente, a pedido de los representantes
de cualquiera de ellos.
El plazo entre una y otra reunin ordinaria en ningn caso podr ser superior a
ciento veinte (120) Das.

Cuando se solicite reunin, deber efectuarse el pedido por escrito con una
antelacin mnima de quince (15) Das, establecindose la Agenda respectiva,
salvo en casos urgentes en que podr solicitarse que se lleve a cabo la reunin
dentro del plazo mnimo posible.

17.1.6

Las Partes sern responsables de los gastos de sus

respectivos

representantes en el Comit de Administracin.

17.2

ATRIBUCIONES

17.2.1 El Comit de Administracin ejercer sus funciones durante toda la vigencia del
Contrato. Sin perjuicio de las atribuciones ya establecidas en este Contrato y

de otras que puedan convenirse entre las Partes Contratantes, tendr

las

siguientes atribuciones fundamentales:

Hoja 54 de 80

Acordar con el Contratista la forma adecuada de realizar los planes

y Programas de Trabajo de las Operaciones Petroleras contratadas.


Aprobar los planes, programas, cronogramas y presupuestos que
deber presentar el Contratista.
Evaluar la ejecucin de los presupuestos.

Analizar y evaluar los justificativos tcnicos de la localizacin de los


pozos exploratorios, de delimitacin y desarrollo y sus programas de
terminacin.

Analizar las delimitaciones de los Lotes en Evaluacin y Lotes en


Explotacin que proponga el Contratista para la autorizacin de
ANCAP.
Analizar el programa de desarrollo establecido en el numeral 9.1.2
Efectuar el contralor tcnico y contable de la operacin.

Verificar

la

determinacin de las Reservas Recuperables

la

Produccin Disponible media diaria por Yacimiento, por Campo de


Produccin.

17.2.2

A todos los fines precedentemente indicados el Comit de

Administracin

queda facultado para recabar los asesoramientos y encomendar los trabajos

que estime necesarios. Los gastos que los mismos ocasionen sern
soportados en forma igual por las Partes, esto es un 50% cada una.

18 CLUSULA

18.1

18O

- GAUSA EXTRAA NO IMPUTABLE

Cualquiera de la Partes que por razones de Causa Extraa No lmputable, se

vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma total o parcial con alguna de


las obligaciones o condiciones estipuladas en el Contrato, notificar dentro de un

plazo no mayor a cinco (5) Das y por escrito a la otra Parte dando a conocer la

causa de su incumplimiento, indicando las medidas tomadas

y los plazos

estimados para,resolver la situacin.

La otra Parte responder por escrito y dentro de un plazo de quince (15) Das
siguientes de recibida la notificacin antes mencionada, la no respuesta de la

Parte notificada en el plazo sealado se entender aceptacin de la causal


invocada.

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Hoja55-;1

18.2

La demora o incumplimiento de las obligaciones sern excusados durante el

tiempo y en la medida que dicha demora o incumplimiento sea ocasionado por


Causa Extraa No lmputable sin derecho a reclamo de indemnizacin de la otra
Parte, por el lapso de inactividad transcurrido.
El lapso real de la demora o incumplimiento ser agregado altiempo previsto para

la realizacin de las operaciones afectadas, as como para el cumplimiento de


cualquier otra obligacin que dependa de la primera, sin que implique en ningn

caso la prolongacin del plazo mximo de duracin de este Contrato sin perjuicio
de lo establecido en los numerales 18.3. v 18.4.

18.3 Si el caso de Causa Extraa No lmputable ocurriera

durante alguno de los

Subperodos del Perodo Exploratorio y continuase por un plazo de dos (2) aos,

el Contratista tendr la opcin de dar por terminadas sus obligaciones mediante


notificacin por escrito

ANCAP con noventa (90) Das de anticipacin al

vencimiento del Subperodo en curso. La Garanta de Contrato ser devuelta de


acuerdo a los numerales 30.2.

18.4 Si ocurriese

una Causa Extraa No lmputable proveniente de circunstancias

externas al Uruguay que impidiese el cumplimiento del Contrato durante un


perodo continuo de dos (2) aos, cualquiera de las Partes tendrn la opcin de
dar por terminado el Contrato.
La Garanta de Contrato ser devuelta de acuerdo a los numerales 30.2 y 30.3.
nicamente en caso que la opcin, durante el Perodo de Explotacin, la haga
ANCAP, ste deber pagar, por s o en nombre del Estado, al Contratista eljusto
precio comercial en Dlares o en especie que las Partes convengan, de los bienes
referidos en la clusula 24.

18.5 Las obligaciones no afectadas por Causa Extraa No

lmputable sern

cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de este Contrato.

18.6 Si se presentaren

circunstancias de Causa Extraa No lmputable, que en

opinin del Contratista, requieran de accin inmediata, el mismo tomar todas las

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acciones y realizar todos los desembolsos requeridos para proteger sus intereses

y los de ANCAP aungue tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y


Presupuesto Anual vigente en el Ao correspondiente.

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Hoja 56 de

80

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18.7

Los egresos imprevistos requeridos en el numeral anterior sern considerados

Gastos de Operaciones Petroleras despus que sean aprobados por el Comit de


Administracin.

18.8

Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de Causa Extraa No

lmputable las situaciones:


Huelga General o del sector gremial de la actividad involucrada;
lmposibilidad de disposicin de los medios tcnicos necesarios para

cumplir con el objeto del Contrato.


Circunstancias que debern ser probadas en forma fehaciente.

19 CLUSULA

I9O

19.1 El Contratista

- PROTECCION AMBIENTAL
desarrollar las actividades objetivo del Contrato en forma

compatible con la conservacin y proteccin del medio ambiente y de cualquier

otro recurso, para lo cual estar obligado a emplear las mejores

tcnicas

disponibles para prevenir y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez,


efectuar un uso racionalde los recursos naturales.

19.2

El Contratista dar cumplimiento a las disposiciones Legales y Reglamentarias

de la Repblica Oriental del Uruguay y a los Convenios y Tratados Internacionales

en la materia, suscritos y ratificados por el pas, y respetar los principios

de

Conducta Ambiental, eonsagrados en el Cdigo de Conducta Ambiental de


ARPEL, Declaracin de San Jos-1997- Cartagena de lndias.

19.3

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral que antecede, el Contratista, para

desarrollar las actividades objeto del Contrato, deber, en particular, dar


cumplmiento a las obligaciones que surjan de los actos administrativos derivados
de la aplicacin de la Ley No 16.466 y decretos reglamentarios, as como sus
modificativas y/o va riantes.

. 19.4 Se sometern a consideracin del Comit de Administracin los Planes de


Actuacin en Caso de Emergencias, las caractersticas de las instalaciones y
equipos a emplearse en la prevencin y combate de la contaminacin, los planes

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Hoja 57 de 80

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para entrenamiento del personal y los procedimientos para prevenir y mitigar los

que pudieren provocarse as como las


e informes a establecerse a estos efectos en las Operaciones

impactos ambientales negativos


inspecciones
petroleras.

19.5

Adicionalmente

a lo requerido en el

numeral anterior, el Contratista deber

presentar un Plan de Gestin Ambiental para las Operaciones petroleras, que


deber ser aprobado

por el Comit de Administracin y que contendr

como

mnimo lo siguiente:

Declaracin

de las actividades a realizar en cumplimiento del

Contrato y las correspondientes medidas a aplicar para minimizar


los impactos ambientales.

Pautas de gestin de emisiones atmosfricas, efluentes lquidos,


residuos slidos, ruido, consumo de productos qumicos, agua y
energa,

Programa de manejo de riesgos y contingencias para los siguientes

escenarios, segn sea aplicable: derrames, incendio, explosin,

situaciones anormales (cortes

de

energa, etc.), accidentes

carreteros.

Programa de Abandono, comprendiendo las actividades

realizar

de forma de devolver a su estado inicial las zonas intervenidas.


Programa de vigilancia y auditora ambiental, incluyendo, segn sea

aplicable, la descripcin de las variables a controlar, la tecnologa


empleada y la frecuencia de monitoreo.

19.6

El Contratista ser responsable por los pasivos ambientales que se generen

como consecuencia de las Operaciones petroleras y asumir los costos de las


acciones de remediacin requeridas para eliminarlos.

19.7

Adems

se responsable de todos los daos y perjuicios que causare su

personal o sus Sub-Contratista, en el Medio Ambiente, y deber indemnizar a los


perjudicados, sea al Estado Uruguayo

o cualquier otra persona fsica o jurdica,

nacionalo extranjera.

20 CLUSULA20' - CONFIDENCIALIDAD.

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Hoja 58 ae

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20.1 El Contratista

garantiza que mantendr

har que todo su personal, y


Subcontratistas, mantengan como estrictamente confidencial y, por lo tanto, no
utilizarn ni permitirn el uso de cualquier dato, diseo o informacin relacionado
con su desarrollo, ya sea suministrada por ANCAP, o generado en el cumplimiento

del objeto de este contrato, salvo para el cumplimiento de las obligaciones


asumidas de acuerdo con este Contrato.

20.2

El Contratista podr revelar la informacin confidencial sin el consentimiento

previo de ANCAP slo si dicha informacin:

a)

es conocida por el Contratista antes de la fecha de su entrega, sobre la base


de no confidencialidad;

b)

es de dominio pblico, se encuentra o se hace disponible al pblico por causas


no atribuibles a un acto u omisin del Contratista;

c) es requerida al Contratista o a

una o varias de sus compaas afiliadas

conforme a la ley aplicable o de conformidad con una orden gubernamental,


decreto, regulacin o reglas de una bolsa de valores reconocida en la cual sus
acciones o las acciones de sus afiliadas se encuentren inscritas. Sin embargo,

el

Contratista deber efectuar todos

sus esfuerzos razonables

para

proporcionar una notificacin escrita a ANCAP antes de efectuar la entrega de


informacin;

d)

es adquirido por el Contratista o es adquirida por una o varias de sus afiliadas


de manera independiente por parte de un tercero que tiene el derecho a revelar

dicha informacin al momento de su adquisicin por el Contratista

sus

compaas afiliadas;

e)

20.3

es adquirida en propiedad por el Contratista o una o varias de sus afiliadas.

El Contratista puede revelar la informacin confidencial, sin el consentimiento

previo

y escrito de ANCAP, a una afiliada siempre y

cuando

el

Contratista

garantice la adhesin de sus afiliadas al objeto de este Acuerdo. "Afiliada" significa


cualquier compaa o persona jurdica que: (a) controle directa o indirectamente a

una Parte o (Q).es controlada directa.oindirectamente por dicha Parte , o (c) es


n/'
*-.direcfmente o indirectamente controlada por una compaa o entidad que a su

vez sea directamente o indirectamente controlada por dicha Parte. "Control"

Hoja 59 de 80

quiere decir el derecho de ejercer ms del cincuenta por ciento (el 50%) de los

derechos

a voto para el

nombramiento de sus directores

representantes

similares de talcompaa o entidad.

20.4 El Contratista

tiene el derecho a revelar la informacin confidencial sin el


consentimiento previo y escrito de ANCAP a las personas detalladas a
continuacin, las mismas debern tener una necesidad clara de conocerla para

evaluar la informacin confidencial:

a)
b)

empleados, funcionarios y directores del Contratista;

c)

cualquier asesor o agente contratado por el Contratista o su afiliada para el

empleados, funcionarios y directores de una afiliada;

objetivo de evaluar la informacin confidencial;

d)

cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de financiar al Contratista

o su afiliada con relacin a la informacin confidencial, incluyendo cualquier


asesor o agente contratado por tal(es) entidad(es) para el objetivo de evaluar la
informacin confidencial.

Antes de revelar la informacin confidencial

a las personas

detalladas en los

prrafos (c) y (d) mencionados anteriormente, el Contratista deber obtener un


compromiso de confidencialidad que sea substancialmente de la misma forma y
contenido del presente Contrato.

2O.5

El Contratista ser responsable en forma directa de cualquier dao o perjuicio

que se origine y/o relacione con la divulgacin de datos, diseos e informacin


regulada por las disposiciones de esta clusula, sea que dicha revelacin hubiera

sido realizada por el Contratista, o su personal, directores, agentes, asesores,


consejeros, colaboradores en general, Subcontratistas,

o terceros que

estn

obligados y no hayan sido autorizados a efectuar la divulgacin.

20.6

Si una de las Partes utilizare en la ejecucin del Contrato una tecnologa de su

propiedad, la otra Parte no podr utilizar o divulgar dicha tecnologa sin obtener
previamente la conformidad por escrito de la Parte propietaria.

20.7

Toda la inforracin concerniente a aquellas zonas del rea del Contrato que

por cualquier razn sean restituidas, ser entregada a ANCAP quien podr
disponer libremente de ella a medida que se produzcan dichas restituciones,

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U,

Hoja 60 de 80

fr
\\

subsistiendo la obligacin de confidencialidad del Contratista hasta cinco (S) aos


despus de la restitucin total delrea de la cualfue obtenida la inforrnacin.

20.8 El contratista reconoce que ANcAp no garantiza, ni expresa, ni


implcitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos, diseos e
informacin suministrados, hacindose cargo el Contratista, de todo riesgo
inherente a error en la adquisicin, proceso e interpretacin de dicho datos, diseo

e informacin.

21 CLUSULA2lO.TRANSFERENCIA O CESION DEL CONTRATO

21.1

Transferencia o cesin del contrato por parte del contratista

El Contratista no podr transferir ni ceder en forma total o parcial este Contrato sin el
previo consentimiento escrito de ANCA-P, quien no lo negar injustificadamente. En

todos los casos de transferencia o cesin a terceros, incluyendo a cornpaas afiliadas


o socios del Contratista, el cesionario deber cumplir con lo dispuesto en la Clusula
30 de este Contrato.

21.1.1 Del mismo modo, cuando el Contratista sea un Consorcio, u otro tioo de
Asociacin entre empresas, no podr modificar el Contrato Consorcial o de
Asociacin, sin previo consentimiento escrito de ANCAP, quien no lo negar
injustificadamente.

21.2

Transferencia o cesin del Contrato por parte de ANCAP

21-2'1 Para el caso que se produzca una modificacin en la legislacin nacional que
determine que en la materia objeto de este Contrato ANCAP sea sustituido por

otro Organismo Estatal, se entender transferido el Contrato a este nuevo


Organismo.

22 CLUSIJLA

22O

CAUSALES DE RESCISTON

Y RESOLUCION

DEL

ft

CONTRATO

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Hoja 61 de

80 /

22.1

Adems de las causales de terminacin anticipada establecidas en numeral


8'B' este Contrato se podr resolver o rescindir por cualquiera de los siguientes
motivos:

221.1 Por vencimiento del plazo establecido en el clusula

5.

22.1.2 Por acuerdo de voluntad entre ANCAp y el Contratista.


22.1.3 Por causas imputables al Contratista tales como:
a) Cuando no inicie los trabajos dentro de los plazos establecidos en este
Contrato.

b)

Cuando realice los trabajos a un ritmo que no est en relacin con los trminos
establecidos contractualmente.

c) cuando abandone o paralice total o parcialmente los trabajos.


d) Por incumplimiento de la obligacin de entregar las informaciones

previstas o

e)

de permitir y facilitar las inspecciones y fiscalizaciones establecidas.


Cuando se produzca por parte del Contratista un incumplimiento grave de las
obligaciones contractua les.

Cuando ceda

o transfiera la totalidad o parte de este Contrato, sin previa

autorizacin de ANCAp.

g) En caso de concurso de acreedores.


h) En caso que el Contratista o alguno de sus integrantes fuere absorbido, o
adquirido por otras Compaas que adquiera como consecuencia de dicha
operacin elControl (numeral20.3) del Contratista, sin elconsentimiento previo
de ANCAP, quien no lo negar injustificadamente.

Si ANCAP considerare que existiesen una o algunas de las causas especificadas en


los literales a), b), c), d), e) f) del numeral 22.1.3 y con excepcin de lo dispuesto
en
la clusula 180, notificar al respecto alContratista portelegrama colacionado
o fax. Si

dentro de sesenta (60) Das despus de haber recibido el Contratista dicha


notificacin, tal causa no hubiera sido subsanada y eliminada, ANCAP tendr
el
derecho a rescindir el Contrato. Sin embargo, si la coneccin de la causa notificada
por ANCAP requiere ms de 60 Das y el Contratista est corrigindola
diligentemente,
ANOAP le dar el plazo adicional necesario para efectuar dicha correccin.
En los casos especificados en los lterales g) y h) del numeralZ2.1.3,ANCAP podr

Hoja 62 de 80

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su solo juicio, sin previa intimacin, dar por rescindido el Contrato.

En todos los casos establecidos

en

esta clusula el Contratista ser responsable de

los daos y perjuicios resultantes de su incumplimiento. ANCAP retendr la Garanta


de Contrato hasta tarrto se resuelve finalmente la responsabilidad del Contratista.

23 CLUSULA 23' . MORA E INCUMPLIMIENTO


Las Partes caern en mora previa interpelacin fehaciente realizada por acta notarial,
diligencia judicial o telegrama colacionado.

Las Partes acuerdan que la interpelacin tendr un plazo mnimo de 30 das y uno
mximo de 90 das.

24 CLUSULA

24.1

24O

- ENTREGA DE BIENES

Al trmino de este Contrato por vencimiento del plazo total convenido, o por
incumplimiento del Contratista,

o por terminacin anticipada del Contrato por

mutuo acuerdo de las Partes o por cualquier otra de las causales establecidas,

el

Contratista transferir

en

propiedad

ANCAP sin cargo, pago,

ni

indemnizacin alguna y libres de gravmenes o deudas, en buen estado de

conservacin, mantenimiento,

funcionamiento, teniendo

en cuenta el

desgaste normal producido por el uso, todas las edificaciones, todos los pozos

ya sean exploratorios, de delimitacin, de produccin, para inyeccin, etc.,


instalaciones, gasoductos y oleoductos, maquinarias, equipos, tuberas,

de recoleccin y almacenamiento, plantas de agua,


plantas y redes elctricas, equipos de pozo y cualesquiera otros bienes de

plataformas, sistemas

similar naturaleza, sin los cuales no podra llevarse a cabo la produccin.

Con este propsito queda convenido que el Contratista

ser propietario de los

bienes enumerados en este numeral.

24.2

Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podr transferir, gravar o

retirar ninguno de los bienes aludidos, salvo expreso consentimiento de ANCAP y


deber conservarlos en condiciones de buen funcionarniento. Ello no obsta a los

retiros o traslados que obedezcan a razones de mantenimiento, reparaciones o

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reemplazos normales,

en cuyos

casos

el

Contratista deber recabar

la

autorizacin escrita de ANCAP.

25 CLUSULA

25 - ABANDONO

25.1 Ser obligacin del Contratista llevar a cabo las actividades relativas
Abandono y sern de su exclusivo cargo todos los costos, gastos

al

responsabilidades por el mismo.

25.2 El

Contratista deber preparar

remitir anualmente

al

Comit de

Administracin para su aprobacin, los costos y gastos estimados de Abandono,

en conformidad a las leyes y reglamentaciones vigentes en Uruguay y

en

particular sobre la base de las normas relativas al Medio Ambiente.

25.3

Para cubrir los costos de Abandono se establecer una provisin anual que se

incluir en los presupuestos de gastos anuales y ser considerada, a los efectos


del presente Contrato, como Gastos de Operaciones Petroleras.

25.4

A tales efectos. el Contratista deber abrir una cuenta bancaria en un banco de

la Republica Oriental del Uruguay en la que se depositaran los fondos para cubrir
los costos de Abandono.

25.5

El Contratista, una vez terminado o resuelto el presente Contrato, transferir a

ANCAP la parte de estos fondos que no se hayan utilizado para tales fines. Si los

fondos acumulados en la cuenta bancaria fueran insuficientes para cubrir los


costos de abandono, entonces el Contratista tendr la obligacin de sufragar por
su cuenta la cantidad faltante.

26 CLUSULA

26J

260 . TRIBUTACIN

Al amparo de lo dispuesto en el artculo 16 del Decreto Ley No 14181

la

actividad objeto del presente Contrato se encuentra exonerada de todo tributo y


gravamen de cualquier naturaleza, nacional o municipal, creados o a crearse. Las
exoneraciones referidas no comprenden los aportes a la Seguridad Social de los
trabajadores.

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80

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26.2

Lo dispuesto en el numeral que antecede es sin perjuicio de otros Tributos que

pudieren gravar las rentas generadas por la actividad objeto del Contrato (Ley
18.083, modificativas y concordantes

- lmpuesto a las Rentas de las Actividades

Econmicas)

26.3

El Contratista deber cumplir con todas las normas legales o reglamentarias

laborales vigentes en la Repblica Oriental del Uruguay, en particular

y sin que

sea limitante las relacionadas con las jornadas de trabajo, la seguridad laboral, los
aportes previsionales, etc.

26.4

El Contratista ser responsable por todo perjuicio que ANCAP pudiere sufrir

como consecuencia del incumplimiento de las normas referidas en el numeral


26.3, y asimismo ser responsable de los incumplimientos en que eventualmente
incurrieren sus Subcontratistas.

26.5

En elcaso que con posterioridad a la entrada en vigencia delpresente Contrato

se dispusiese la aplicacin de cualquier lmpuesto, o Tasa sobre o con relacin a la

actividad objeto del Contrato

cambiara

el

lmpuesto

a las

Rentas de las

Actividades Econmicas creado por la Ley 18.083 de manera de tornarlo ms


gravoso para el Contratista de lo que lo es a la fecha de celebracin

del presente
Contrato, el Contratista podr disponer ese aumento como Costo, segn lo
dispuesto en la clusula 14.

27

CLUSULA 27O. SEGUROS

27.1

Los principios que rigen el Contrato respecto a responsabilidad y seguros son

los siguientes:.

27.1.1 El Contratista deber tener adecuadamente transferido el riesgo de sufriry/o

producir daos

prdidas, que la actividad objeto del presente Contrato

(b

pudiere generar. El detalle siguiente especifica los seguros rnnimos a tomar.

En ningn caso el haber tomado estos seguros liberar al Contratista de su

responsabilidad por las consecuencias derivadas,

tltf
L./t,

l,t///
/

Hoja 65 ae ao

\!

27

.1.2 El Contratista mantendr indemne, en forma completa y total, en todo momento


y ocasin, a ANCAP de cualquier demanda, reclamo, gasto, o costo
relacionado con cualquier tipo de incidente o siniestro que pueda producir los
daos o prdidas ya indicados.

27.1.3 El Contratista deber tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir


y/o producir daos o prdidas, que la actividad objeto del presente Contrato
pudiere generar. Deber presentar en forma previa al comienzo de actividades

una propuesta documentada de su programa de transferencia de riesgos al


Comit de Administracin el que aprobar o solicitar los ajustes que
correspondan a fin de que, al solo juicio de este ltimo, las previsiones
tomadas sean las mejores y ms adecuadas dentro de las opciones
disponibles para cumplir con los principios ya anotados. El programa se
ajustar cada vez que la extensin de las actividades, o la importancia de las
mismas se modifiquen, y an mantenindose las condiciones de trabajo, el
mismo se revisar en una base anualcomo mnimo.

Ninguna medida de transferencia de riesgos, por ejemplo: autoseguro, fondo


mutuo, utilizacin de cautiva, o contratacin de seguro, liberar al Contratista

de sus responsabilidades. An contratando seguros, la responsabilidad del


Contratista se mantendr en todo momento o caso intacta, y no podr solicitar
a ANCAP ningn monto por concepto de deducibles, franquicias, diferencias de

coberturas, diferencias

de lmites, o

exclusiones

de los

contratos de

transferencia de riesgos que haya realizado, o por error en la apreciacin o


valuacin de los riesgos que hubiera asumido.

Sin perjuicio de lo ya indicado, en toda transferencia de riesgos por


responsabilidades frente a terceros, tanto general de operaciones como
ambiental, se deber incluir a ANCAP como coasegurado y/o asegurado
adicional, y la jurisdiccin de las mismas deber ser la de los tribunales de
Uruguay. A su vez ANCAP podr eventualmente y si lo entiende conveniente

tomar alguna cobertura de Responsabilidad Civil primaria o de exceso a su


cargo, pero, si esto llegara a ocurrir, en ningn caso podr ser tomado como
liberacin de la responsabilidad del Contratista.

27.1.4 En los puntos siguientes se indican los aspectos mnimos a cubrir. El Comit

de

Administracin podr aceptar variaciones

en merito a

solicitud

fr

t/
!4

fundamentada del Contratista.

...

Hoa 66

dao

\
\

Luego de aceptado el programa, el Contratista deber actualizar anualmente el

estado del mismo dando prueba de los contratos que Se mantienen en


vigencia, indicando las aseguradoras y reaseguradoras empleadas; del pago
de sus premios en tiempo y forma y del mantenimiento de la confiabilidad de
sus aseguradores y reaseguradores en mrito a la opinin de las calificadoras
de mayor reconocimiento.

En ningn caso et haber tomado seguros u otras medidas liberar al


Contratista de su responsabilidad por las consecuencias derivadas. Por lo
tanto, nunca el Contratista estar liberado de seguir y cumplir con las ms
estrictas polticas de seguridad de las actividades, procedimientos y de
entrenamiento de su personal a fin de prevenir en el mayor grado posible los
daos o minimizar su impacto en el caso que algn hecho no deseable ocurra.

Contratista y Subcontratistas debern contratar todos los seguros


obligatorios que correspondan hoy o puedan corresponder en el futuro, de
acuerdo a la legislacin de Uruguay. En particular, deber asegurarse todo el

27.2 El

personal actuante por Accidentes de Trabajo en el Banco de Seguros del Estado.

El personal extranjero, adems de la cobertura que pueda tener en su pas de


origen, deber tambin ser incluido bajo la cobertura del Banco de Seguros del
Estado.

27.3 El Contratista y Subcontratistas


seguro vigente durante todo

debern contar, cada uno de ellos, con un

el perodo del Contrato, que cubra los

riesgos

operativos de sufrir daos sobre sus activos (bienes, maquinaria, equipos, etc.)
requeridos para elcumplimiento del mismo. A su opcin podr tambin extender la
cobertura a cubrir la disminucin de ingresos o los costos extraordinarios por la
interrupcin de su trabajo a causa del siniestro.

27.4

El Contratista deber contar con un seguro vigente durante todo el perodo del

Contrato, que cubra las prdidas totales o parciales de Hidrocarburos, a valor de

reposicin del producto perdido y con deducible mximo del 10 % del monto a
riesgo, desde su extraccin hasta el momento en que ANCAP o quien
corresponda, tomen posesin y control del mismo.

27.5

El Contratista deber tomar y mantener en vigencia una pliza que cubra su

Responsabilidad Civil de Operaciones

y la de sus Subcontratistas hacia terceros |

| ,l

Hoja67

*rY

por daos a personas y/o bienes, por un valor que deber guardar relacin con el

valor promedio que rija internacionalmente para coberturas similares, sin perjuicio

de cubrir con holgura la estimacin ms pesimista de daos en un incidente


grupo de incidentes, que tendr un lmite no menor de U$S

(cinco) millones

para todos ellos en conjunto o por separado (RC Cruzada), y un deducible no


mayor del 3% del lmite de indemnizacin. Tanto el Contratista como cada uno de

los Subcontratistas deber contar a su vez con las plizas especficas que
correspondan a cada actividad, y que mantengan en su cobertura, lmite y
deducible una adecuada relacin con la pliza principal, dependiendo de la
participacin en el Contrato y de la importancia y particularidad de los equipos
involucrados (P&l para buques, RC transportistas para camiones, RC de aviacin,
etc.) las que debern cumplir con las disposiciones de aceptabilidad en Uruguay.

27.6

El Contratista deber tomar y mantener en vigencia una pliza que cubra su

Responsabilidad Civil y la de sus Subcontratistas por daos al Medio Ambiente,

por un valor que deber guardar relacin con el valor promedio que

rija

internacionalmente para coberturas similares, sin perjuicio de cubrir con holgura la


estimacin ms pesimista de daos de esta categora en un incidente o grupo de

incidentes, y que tendr un lmite no menor de U$S

(cinco) millones para el

25 (veinticinco ) millones para el


no mayor del 3 % del lmite de

perodo de exploracin y no menor de U$S

perodo de explotacin,

y un deducible

indemnizacin en cada caso. Toda el rea deber estar cubierta por el o los

seguros contratados,

o por la

pertenencia a fondos de reparo especialmente

previstos para este tipo de contingencias. En particular, debern estar cubiertos:


Plataformas; buques de apoyo; buques tanqueros; ductos y almacenamiento de
Hidrocarburos, etc.
Se cubrirn los daos por contaminacin y/o filtracin por cualquier causa, durante

las operaciones, en conjunto con la pliza de Responsabilidad Civil General


indicada anteriormente o por separado; por medio del programa de coberturas que

el Contratista proponga y que el Comit de Administracin acepte como vlido,


teniendo en cuenta los valores sealados como mnimos a cumplir.

27.7

27.6 ,/^,
( /2
segn necesidades.

Los montos mnimos de cobertura establecidos en los numerales 27.5

podrn ser revisados por el Comit de Administracin,

lt /

t' ,4

Ho1a68"7
,{

28 CLUSULA

28O

. LEGISLAqN APLICABLE

El Contrato se regir y ser interpretado de acuerdo con las leyes de la Repblica


Orientaldel Uruguay.

29 CLUSULA 29". SOLUCIN DE DIFERENDOS

29.1 Jurisdiccin
29.1.1 Las Partes solucionarn de buena fe, por medio de consulta mutua, toda

ercstin o disputa que surja de o con relacin al Contrato y-tratarn de llegar a

un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones o disputas. Las divergencias

que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse entre las Partes, sern
sometidas a los Tribunales de la Repblica Oriental del Uruguay con Sede en
la ciudad de Montevideo, con renuncia expresa a cualquier otra jurisdiccin.

29.1.2 No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las Partes podr


optar por que se sometan a consultora o a arbitraje las divergencias relativas a

las cuestiones tcnicas y/o econmicas que se produzcan durante la vigencia


de este Contrato, segn los procedimientos establecidos en el numeral 1.2.

29.2 Consultora y Arbitraje Tcnico - Econmico


29.2.1Gonsultora

29.2.1.1 En el

caso

de

divergencias sobre asuntos tcnicos

econmicos

con el Contrato que no hayan podido ser solucionadas


directamente por la Partes, se procurar su solucin por intermedio de
relacionados

Consultores.

29.2.1.2 En el caso que se opte por la intervencin de Consultores, las Partes


convienen en que, si no llegan a un acuerdo en cuanto a la designacin de
los mismos, cada una elaborar una lista de hasta tres Consultores, entre

quienes se elegir por sorteo al Consultor, dentro del trmino de diez (10)
Das. Si uno o ms de los Consultores propuestos aparecieran en ambas

l.J

11

listas, el Consultor a ser designado ser seleccionado de entre aquellos


que figuren en ambas listas.

29.2.1.3

El Consultor designado deber elaborary presentar el informe en un plazo


mximo de treinta (30) Das.

29.2.1.4 La opinin del Consultor tendr el efecto que las Partes mutuamente y de
manera previa al dictamen convengan.

29.2.1.5

En todos los casos, los gastos que demande la intervencin de Consultores

sern cubiertos y pagados por ambas Partes, en porciones iguales.

29.2.2 Arbitraje

29.2.2.1 Cualquier desacuerdo que surja entre ANCAP y el Contratista sobre


asuntos tcnicos y/o econmicos relacionados con el Contrato que no
puedan ser resueltos amistosamente entre las Partes o a travs de la
Consultora antes prevista, podr ser sometido por cualquiera de ellas a

arbitraje. nicamente los asuntos Jurdicos no podrn ser objeto de


arbitraje

y se

sometern

a los Tribunales de la Repblica

Oriental del

Uruguay de acuerdo al numeral 29.1.

29.2.2.2 El arbitraje tendr lugar en la ciudad de Montevideo y se regir por el


Reglamento de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional en todo
aquello que no contradiga al Contrato. La lengua ser el espaol.

29.2.2.3 La Partes acuerdan que el Tribunal Arbitral estar compuesto por tres
rbitros, salvo que de comn acuerdo se decida la designacin de un solo
rbitro. En el caso de nombramiento de tres rbitros, cada Parte designar
uno y los dos nombrados designarn al tercero. Si una de las Partes no
designara rbitro o si los dos nombrados no lograren ponerse de acuerdo

para designar el tercero, el nombramiento ser realizado conforme

al

Reglamento de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional. Eltercer

rbitro no podr ser ciudadano ni residente o de un pas que tenga inters


econmico en la actividad petrolera de cualquiera de las dos Partes.

29.2.2.4 Las Partes pondrn a disposicin del Tribunal de Arbitraje todas las
facilidades incluyendo acceso a las operaciones petroleras, con el fin de
obtener cualquier informacin solicitada para la resolucin del desacuerdo.

La ausencia o falta de comparecencia de cualquiera de las Partes a los


procedimientos no podr impedir ni obsta culizar el arbitraje en ninguna de
sus etapas.

l"/
Hoja 70 0e

eo

29.2.2.5 No ser necesario suspender las operaciones o actividades que dieron


lugar al arbitraje, mientras est pendiente la decisin del Tribunal Arbitral,
salvo que ello perjudicase el desarrollo del arbitraje o tuviera incidencia en
los hechos o circunstancias que motivaron el arbitraje.

29.2.2.6

Las disposiciones de este Contrato con respecto al arbitraje continuarn en

vigencia, no obstante su terminacin,

si tras su terminacin hubiere

cuestiones pendientes de arbitraje o que corresponda someter al mismo.

30 CLUSULA

3OO

GARANTIAS

Ef Contratista deber constituir las siguientes garantas: 1 Garanta Corporativa: 2


Garantas para Perodo Exploratorio;

30.1

3 Garantas

para Perodo de Explotacin.

Garanta Corporativa

Dentro de los noventa (90) Das de suscrito el Contrato, cada uno

de

los integrantes

del Contratista debern presentar a ANCAP, un documento de sus respectivas Casas

Matrices por el que las mismas otorgan su respaldo financiero y/o tcnico, segn
corresponda, respecto de las obligaciones asumidas por el Contratista, segn modelo
que se adjunta como Anexo lll.

30.2

Garantas para el Perodo Exploratorio

30.2.1 Dentro de los noventa (90) Das calendario a partir de la firma de este Contrato,
ef Contratista constituir a favor a ANCAP una garanta en Dlares, - que
puede ser en efectivo, mediante aval bancario con representacin local, valores

- por un valor equivalente al 10o/o del Programa


Exploratorio Comprometido. La vigencia de la Garanta para el Perodo
pblicos que coticen en bolsa

Exploratorio deber exceder en por lo menos 30 Das el plazo correspondiente

alsubperodo Bsico del Perodo Exploratorio que garantiza.


30.2.2 En el caso de que el Contratista opte por pasar el Subperodo Complementario

del Perodo Exploratorio, la garanta establecida en el numeral anterior ser


sustituida por una nueva garanta con alguno de los instrumentos referidos en
el numeral anterior, excepto que el monto ser el 5% del Programa Exploratorio

Acordado a realizarse durante este Subperodo. L nueva garanta deber

tl I

lzl

Hoja 71 ae ao"

estar consttuida al momento de dar comienzo el Subperodo Complementario

del Perodo Exploratorio y su vigencia se extender por lo menos en 30 Das el


plazo correspondiente al subperodo que garantiza.

30.2.3 En el caso que el Contratista opte por pasar al Subperodo de Prrroga del
Perodo Exploratorio, se sustituir

la

garanta establecida en numeral que

antecede por una nueva garanta con alguno de los instrumentos referidos en

el numeral 30.2.1, excepto que el monto ser el 5% Programa Exploratorio


Acordado a realizarse durante este Subperodo. La garanta deber estar
constituida al comienzo del Subperodo de Prrroga del Perodo Exploratorio y
su vigencia se extender por lo menos en 30 Das el plazo correspondiente al
subperodo que garantiza.

de estas garantas sern devueltas al Contratista una vez que


hubiere demostrado que ha cumplido con todas las obligaciones de cada

30.2.4 Cada una

Subperodo, o cuando se diere por terminado el Contrato por cualquiera de los


motivos establecidos en la clusula 22o.

30.2.5 ANCAP har efectivas esta/s garanta/s, en concepto de multa, en caso de

incumplimiento

no justificado de

cualesquiera

de las

obligaciones del

Contratista para cualquiera de los Subperiodos del Perodo Exploratorio. La


ejecucin de lals garanta/s, no exonera al Contratista de su obligacin de
indemnizar en forma integral los daos

perjuicios que su incumplimiento

hubiere ocasionado.

30.3

Garantas para el Perodo de Explotacin

30.3.'t Dentro de los treinta (30) Das siguientes


Explotacin,

a la iniciacin del Perodo de

el Contratista constituir a favor de ANCAP una garanta

en

Dlares, que puede ser, mediante aval bancario con representacin local,
valores pblicos que coticen en bolsa, por un valor equivalente

al

5o/o de las

Inversiones estimadas para ejecutar los trabajos de desarrollo en los primeros


cinco (5) aos del Perodo de Explotacin.

/t,

Qlt \
Hoia72 de

801

30.3.2 El monto de esta garanta otorgada por el Contratista podr reducirse hasta un
cincuenta por ciento (50%) del monto original como mximo, a solicitud del
Contratista y por resolucin de ANCAP. La reduccin se efectuar ao a ao,
durante los cinco (5) primeros aos del Perodo de Explotacin y en proporcin

altrabajo realizado y a la Inversin prevista.


30.3.3 ANCAP har efectivas esta/s garanta/s, en concepto de multa, en caso de

incumplimiento

no justificado de

cualesquiera

de las obligaciones

del

Contratista para la etapa de Explotacin. La ejecucin de lals garanta/s, no


exonera al Contratista de su obligacin de indemnizar en forma integral los
daos y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado.

30.3.4 Esta garanta .ser devuelta al Contratista en los diferentes casos de


terminacin anticipada establecidos en la clusula 22 del Contrato despus de
haber cumplido el Contratista con las obligaciones convenidas y previo pago de
lo estipulado si as correspondiese.

Esta garanta tambin ser devuelta en caso de resolucin del Contrato por
mutuo acuerdo de las Partes; por vencimiento del plazo total o por cualquier

otra causa prevista en este Contrato, previo pago por el Contratista de las
sumas que pudieran conesponder.

30.3.5 ANCAP no reconocer intereses por los depsitos de garanta, pero los que
devengaren los ttulos o valores pertenecern a sus depositantes y estarn a
disposicin de stos cuando la entidad emisora los hiciera efectivos.

31 CLUSULA

31O DISPOSICIONES

31.1 lmportacin de Equipos.

VARIAS

Maquinaras y tles

31.1.1 El rgimen de entrada y salida del pas y en particularde admisin temporaria


o importacin de equipos, maquinarias, materiales y tiles necesarios para las
Operaciones Petroleras contratadas, ser el dispuesto por Decreto del Poder

(?

Ejecutivo No 366/74 y sus modificativos.

31.2

Normas de Conducta

{,,,

--;;nlit'u

31.2.1 El Contratista respetar y acatar las leyes y reglamentaciones de la Repblica


Oriental del Uruguay, y har todo lo posible para asegurar que su personal,

incluso

el personal

extranjero, respeten

estn sujetos

a sus leyes y

reglamentaciones.

31.2.2 El Contratista realizar los trabajos objeto de este Contrato con toda habilidad,
cuidado y diligencia razonables y cumplir con todas sus responsabilidades de
acuerdo con las ms altas normas profesionales.

31.2.3 La retribucin del Contratista por los trabajos previstos en este Contrato
constituir su nica retribucin y ni l ni sus empleados aceptarn comisin,
gratificaciones o pago adicional alguno vinculado con el suministro de bienes o
servicios u otra circunstancia relativa al Contrato.

31.3

Renuncia

El hecho que alguna de las Partes, no ejerza alguno o algunos de sus derechos, no

ser interpretado, salvo en el caso previsto a continuacin, como una renuncia al


mismo.

Cualquiera de las Partes podr renunciar

algn

algunos de los derechos

emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deber ser

realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia

se aplicar solamente

con

al asunto, el incumplimiento, o contravencin relacionado con ella (la


renuncia), y no se aplicar con respecto a ningn otro asunto, incumplimiento o
respecto

contravencin.

31.4

Independenca de las Partes

Nada de lo previsto en este Contrato se interpretar en el sentido de crear una


compaa, sociedad, asociacin, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo
organizado de personas, ya sea o no que est constituido, que involucre a cualquiera

de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato, se interpretar como la creacin


o exigencia de una relacin fidrrciaria entre las Paes.

I"
llit

Ll, I
Hoja74 r.7

"

31.5

Efecto de la nulidad de clusulas del Contrato.

Si cualquier tihunal con jurisdiccin determina que alguna de las disposiciones del
Contrato es nula, ilegal, o inexigible, el resto del Contrato, no se ver afectado por ello,

y cada una de las disposiciones vlidas sern exigibles hasta el lmite mximo
permitido por la Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harn sus esfuerzos
razonables para acordar clusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido
declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial
buscado por aquellas.

31.6 Interpretacin.
La referencia a cualquier ley o regulacin vigent incluye la referencia a las
modificaciones que se produzcan en el futuro, sin ello suponer renuncia
anticipada a ningn derecho que pudiere corresponder.

31.7

ResponsabilidadSocial Empresarial

Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la obligacin tica de

combatir toda forma de discriminacin


diversidad cultural

legislacin,

se

valora las oportunidades que brinda

de nuestra sociedad.

compromete

Adicionalmente

otorgar igualdad

al

cumplimiento de

la
la

de oportunidades, evitar la

discriminacin, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se


tolerar el acoso sexual o racial y se prohbe el empleo o contratacin de menores.
El Contratista y sus Subcontratistas, en la ejecucin del presente Contrato debern dar

fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de responsabilidad social

31.8 Notificaciones
Toda notificacin

comunicacin relativa

al Contrato ser hecha por escrito

considerada como debidamente efectuada cuando haya sido entregada contra recibo
a un representante autorizado de la otra Parte.

Cada Parte tendr

el

derecho

cambiar su. direccin para los fines de las

notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mnimo de diez

\'
\1
Hoja 75 de

:in antes de la fecha efectiva f dicl-,- ^?mbi"

(10) Dr-i

En caso que segn lo establecido en este Contrato la corunicacin se pueda efectuar


por fax, las Partes establecen los siguientes:

ANCAP
Unidad

de

Contratista

Negocios Diversificados

Exploracin y erooucSin.
Fax: +598 29006724 / +598

29032431 Fax: +598 29L62668

FIRMAS:
Por ANCAP:

Por el Contratista:

Yl, rW

Suscrito por ambas partes en Montevideo, 1 L4 de febrero

de

20r2

u
\

ANEXO

AREA DEL CONTRATO

LAT

LONG

-31.04167

-57.83333

-31.04167

-57.54167

-31.20833

-57.54167

-31.20833

-57.37500

-31.37500

-57.37500

-31.37500

-57.04167

-31.70833

-57.04167

-31.70833

-57.37500

-31.58333

-57.37500

-31.58333

-57.83333

-31.50000

-57.83333

-31.50000

-57.95833

-31.33333

-57,95833

-31.33333

-57.91667

-31.29167

-57.91667

-31.29167

-57.83333

Hoja 77

f"a-

Y'

ANEXO

II

PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL

Tareas

Costo (USD)

Levantamiento de 400 km de ssmica 2D

6.000.000

Total estimado del Programa Exploratorio

6.000.000

Comprometido

(b

ANEXO III

MODELO DE CARTA GARANTIA DE CASAS MATRICES


El

suscrito,

mayor de edad, domiciliado en

, natural de

, manifiesta que:

1)

obro en nombre y representacin de

En mi carcter de

(Casa Matriz), sociedad constituida con arreglo a las leyes de

segn los documentos y certificados que acreditan la constitucin, existencia y

representacin de dicha sociedad debidamente traducidos y legalizados.

2)

Con referencia a las obligaciones asumidas, o que puedan ser impuestas por el
Contrato o sus conexos,

por

que

(Filial)

fuera

(Casa Matriz)

adjudicatario como Contratista del rea


se compromete a lo siguiente:

(Casa Matriz) por la presente, declara a ANCAP que:

3)

a) Est constituida de acuerdo con las leyes de su jurisdiccin


b) tiene todos los poderes societarios y de representacin

legal para firmar,

presentar y cumplir esta Garanta

c) la

las

presente Garanta representa

asumidas por

obligaciones jurdicas vlidamente

(Casa Matriz) y es ejecutable en contra de


(Casa Matriz), de conformidad con sus trminos.

d) No ser necesario

ningn tipo

de aprobacin pa'a la

presentacin,

cumplimiento y ejecucin de la presente Garanta.

e)

La presentacin, cumplimiento

ejecucin, de esta Garanta por

(Casa Matriz) no violar ninguna disposicin legal

reglamentaria

existente a la cual la declarante est sujeta, ya sea cualquier disposicin de


documentos societarios de

(Casa Matriz) o

de

cualquier

acuerdo o contrato en los que la misma forme parte.

(Casa Matriz) por la presente garantiza a ANCAP, en carcter

4)

incondicional

irrevocable, como deudor principal,

cumplimiento de todas las obligaciones de

el

y puntual
(Filial) por

debido

concepto del Contrato o sus conexos.

5)

Esta garanta es irrevocable e incondicional, y tendr fuerza y vigor hasta que


todas las obligaciones del Contrato estn cumplidas.

k\
de 80

6)

(Empresa Matriz) garante solidario de

Que porser

(Filial) reconoce y acepta que carece de derecho para invocar el beneficio de

excusin y cualquier otro beneficio reconocido a los fiadores no solidarios.

7) Cualquier retraso o la tolerancia de ANCAP para ejercer cualquier derecho, en su


totalidad o en parte, no debe interpretarse como renuncia al ejercicio de dicho
derecho o de cualquier otro.
8) Ef Garante pagar previa solicitud

presentacin de las facturas, los costos y

gastos efectivamente realizados por ANCAP como resultado de la ejecucin de


esta garanta, incluyendo y sin limitacin, honorarios razonables de abogados y
gastos.

Suscrita en

el da

de

Por:

(Empresa Matriz)

Sr.:

Representante Legal

2012

Hoa80rwy

r*