SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DEFINICION . Art 58 LSM

En el estudio de las sociedades mercantiles vale pensar que una primera
manifestacin de este tipo fue la colectiva, es decir, una simple unin de esfuerzos
y de bienes para perseguir un fin comn. Posteriormente se pens en que al menos
una parte de los socios respondiera en forma limitada de las obligaciones sociales y
surgi as la comandita, en la que los comanditarios responden limitadamente y los
comanditados en forma ilimitada.
Surgi luego la idea de limitar la responsabilidad de todos los socios y es esa la
sociedad cuyo estudio iniciamos ahora.
Vale tambin decir que tal vez la annima surgi antes que la responsabilidad
limitada, pero aquella se presta ms para las grandes inversiones y la limitada a
empresas pequeas o medianas, aunque segn lo comentaremos luego, la S.DE R.L.
empieza a tomar auge a raz de la celebracin del Tratado de Libre Comercio de
Amrica del Norte. Esto lo vamos a ver con mucho detenimiento en clases
prximas.
De cualquier manera, la annima representa ms del 90 % de las sociedades
mercantiles en Mxico.
El artculo 58 LSM define a la S. DE R.L.

LEERLO.

De la definicin desprendemos como caractersticas principales: a) existe bajo una

razn o bajo una denominacin social; b) la responsabilidad de todos los socios es
limitada; y c) los derechos de los socios estn representados por una parte social y
no por una accin.
A pesar de que el artculo 58 dice que la responsabilidad es limitada, el artculo 70
dispone la posibilidad de una responsabilidad suplementada. LEERLO.
De la definicin y de los textos de la ley, podemos hablar de varias caractersticas
esenciales de la S DE R L : a) que la responsabilidad de los socios es limitada; b)
que los derechos de los socios constituyen una parte social y no una accin; c)
que se puede constituir bajo una razn o una denominacin social.
No obstante la responsabilidad limitada a que se refiere el art. 58, existe la llamada
responsabilidad suplementada que consiste en estatuir en la escritura social la
posibilidad de que en determinadas circunstancias se exija a los socios una
aportacin adicional al capital fundacional. Esto debe constar en el pacto social
para que sea vlido y exigible.
NOMBRE O DENOMINACION.El nombre o la denominacin deben ir
seguidos s de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de
las iniciales S. DE R. L. y de acuerdo con lo previsto por el artculo 59
en relacin al 25, si este requisito no se cumple, los socios responden
ilimitadamente de las obligaciones sociales.
CONSTITUCION DE LA S DE R L
Capital. Artculos 62 y 64 LSM

COMENTAR .

el resultado de la no aplicacin del decreto del 22 de Junio de 1992 en relacin al

requisito anterior a la reforma a la LSM de aquel ao que era de cinco mil pesos y
con ello poda constituirse una S DE R L con 5 pesos.

Nmero de socios: no menor a dos ni mayor de cincuenta. Art. 61

La S DE R L no es un contrato. Si as lo fuera se requerira la unanimidad de
acuerdo de los socios para modificar la escritura social ya que es regla que el
cumplimiento de un contrato no puede quedar al arbitrio de uno de los contratantes

Los socios.
Adicionalmente a sus aportaciones originales, insisto, puede exigrseles
aportaciones suplementarias si as se pact en la escritura constitutiva. Art, 70
Los derechos de los socios tanto patrimoniales como corporativos son en trminos
generales los de administrar la sociedad y de percibir utilidades
Las partes sociales son el conjunto de obligaciones y derechos de los socios y su
valor se determina por el monto de lo aportado por el socio debiendo ser
representado siempre por un mltiplo de un peso. La parte social se llama tambin
parte de inters, cuota parte, cuota de socio o porcin de socio.
Hasta antes de la reforma a la LSM en 1992, la ley exiga la unanimidad de los
socios para la transmisin de una parte social, lo que haca pensar en un contrato.
Despus de la reforma, la transmisin puede ser aprobada o acordada por la
mayora del capital social a menos que se exija estatutariamente una proporcin
mayor.
Si la transmisin se hace por causa de muerte, no es necesario el acuerdo de los
socios, pero puede ser causa de disolucin si as se previ en la escritura
constitutiva.
La parte social es indivisible.
Los rganos sociales
Son dos bsicamente: la asamblea de socios y la
administracin que est encomendada a los llamados gerentes
Como rgano
potestativo est el de la vigilancia de la sociedad. Ver arts. 74, 77, 78 y 84 LSM
LA ASAMBLEA.
Facultades de la asambleas. Artculo 78 LSM..
Convocatoria.
Artculos 80 y 81 . Lugar de reunin. Art. 80. Quorum. Artculo 77. asamblea
totalitaria. Aplicacin analgica del art. 188
Celebracin por correspondencia.
Art. 82
Votacin en las asambleas. Artculo 79.
Actas de asambleas. Art. 41
C. Com.
ADMINISTRACIN DE LA S DE R L
Los administradores se llaman gerentes y sern aquellos que designe la asamblea.
En caso de omisin de esa designacin, sern gerentes todos los socios. Artculos
74 y 40. Pueden ser socios o extraos a la sociedad.
Ver art. 5 LIE.
Facultades y responsabilidad de los gerentes. Artculos 75 y 76 LSM
VIGILANCIA DE LA S DE R L

Es un rgano potestativo.

Constitucin de la S. DE R.L.
Adems de lo ordenado por el artculo 6 LSM se tienen exigencias especficas,
como son:
a)

un capital que se convenga en la constitucin. Explicar el artculo 62 y el 64

LSM

b) Un nmero mnimo de dos socios y un mximo de cincuenta. Explicar que es

sociedad de personas.
c) No se puede constituir por suscripcin pblica. Art. 63.
d) Las modificaciones al pacto social pueden hacerse a veces con la unanimidad y
a veces con la mayora de los socios.