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n questo numero del China Briefing andremo a vedere le procedure di registrazione per stabilire una presenza in Cina. Dalla scelta del modello operazionale alle
corrette procedure di costituzione di unentit giuridica, questo numero un breve manuale distruzioni per i soggetti interessati ad avviare unattivit nella Repubblica
Popolare. Inizieremo con unintroduzione pratica ai quattro principali veicoli utilizzati dalle societ straniere in Cina: lufficio di rappresentanza, la societ a totale
partecipazione straniera, la societ commerciale a partecipazione straniera e la joint venture. La scelta di una di queste strutture avr un impatto notevole sul modo in
cui lentit nascente sar in grado di operare e risponde agli specifici bisogni dellinvestire.
La nostra rubrica mensile sui confini cinesi si occuper questo mese della repubblica centro asiatica del Kazakistan.
Gli articoli di questo numero sono stati redatti con lausilio dellazienda di consulenza fiscale e per gli investimenti esteri diretti in Cina, Dezan Shira & Associates.
Qualora aveste necessit di assistenza in materia fiscale, nella strutturazione societaria e dei sistemi di controllo finanziario e contabile per il vostro investimento in
Asia, vi invitiamo a contattarci agli indirizzi riportati di seguito.
Distinti saluti dallItalian Desk di Dezan Shira & Associates,
Alberto Vettoretti,
Managing Partner,
China Practice,
Dezan Shira & Associates,
Editore, Asia Briefing
Rosario Di Maggio,
Senior Associate,
Dezan Shira & Associates
Nello Bosco,
Senior Consultant,
Dezan Shira & Associates
Dezan Shira & Associates dispone di un ITALIAN DESK diretto dal dott. Alberto Vettoretti che segue i clienti italiani su base nazionale in tutta la Repubblica Popolare Cinese ed in Italia.
Questo servizio ulteriormente rafforzato dal proprio National Team di avvocati e commercialisti esperti in tutti gli aspetti riguardanti il sistema legale e fiscale cinese e, fra laltro, delle
implicazioni con le controparti italiane. Se siete interessati a contattare il nostro Italian Desk per discutere dei vostri interessi nella Repubblica Popolare Cinese oppure in Italia, non esitate
ad inviarci una email con le vostre domande agli indirizzi del riquadro qui sotto.
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delle vicende pi recenti riguardanti gli investimenti in Cina
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Uffici di
rappresentanza
Gli uffici di rappresentanza (UR) sono
strumenti particolarmente utili e poco costosi
per stabilire una presenza iniziale in Cina.
Tra i vantaggi nel registrare un ufficio di
rappresentanza, vi la totale assenza di
requisiti di capitale, e quindi la possibilit
di assicurarsi una presenza stabile in Cina
Attivit esercitabili
dagli uffici di
Rappresentanza
Gli uffici di rappresentanza possono essere
utilizzati principalmente per le seguenti
funzioni:
Ricerca di clienti/fornitori sul territorio
cinese;
Conduzione di ricerche di mercato e
monitoraggio sul territorio cinese;
Mantenimento di relazioni stabili e
continue con i clienti e/o i fornitori
locali;
Controllo qualit sulle merci acquistate
dalla societ madre;
Supervisione e coordinamento logistico
nelle attivit di sourcing;
China Briefing
Documentazione
necessaria
1. Modulo di registrazione;
2. Certificato discrizione presso la Camera
di Commercio, Industria e Artigianato
(che andr legalizzato in procura e
autenticato al consolato cinese);
3. Lettera di referenze bancarie contenente
informazioni di base sulla societ
investitrice e considerazioni generali da
parte della banca;
4. Dichiarazione del CdA della societ
investitrice che approva la costituzione
di un Ufficio di Rappresentanza nella
Repubblica Popolare Cinese;
5. Contratto ufficiale di locazione o di
acquisto dellufficio o dellimmobile,
corredato del certificato di propriet del
titolare;
6. Atto di nomina del Chief Representative
e di eventuali altri rappresentanti da parte
del CdA della societ investitrice;
7. Documento didentit del Chief
Representative;
8. Curriculum vitae del Chief Representative
e di eventuali altri rappresentanti
stranieri;
9. Foto del Chief Representative.
Al termine della procedura di costituzione,
si dovranno completare tutta una serie
di registrazioni necessarie prima che
lUR diventi operativo (uffici delle
imposte, dogane, qualora le future attivit
includano limport/export di campionari,
SAFE, ecc.) ed aprire i conti presso un
istituto bancario locale.
China Briefing
1. La localizzazione dellufficio
In fase di selezione dellufficio, assicurarsi
che il proprietario sia in possesso del
certificato che gli permetta di affittare a
societ straniere. Questo documento
necessario per il proseguimento di tutti i
procedimenti di apertura di un UR. Il rilascio
di questa certificazione comporta per per
i proprietari di immobili il pagamento di
tasse sul reddito per cui, in molti casi, essi
rinunciano ad ottenerla. Se si procede alla
firma di un contratto ed al conseguente
versamento di un deposito senza accertarsi
che tutti i documenti siano in regola, si
rischia di perdere tempo e deposito.
2. Shanghai: ulteriori
adempimenti
Contrariamente alle attese, ed in contrasto
con limmagine rappresentata a livello
internazionale, negli ultimi tempi lapparato
burocratico ed amministrativo della citt di
Shanghai diventato pi complesso. Sono
state emanate infatti nuove norme, creando
numerosi grattacapi a chi si trovava nel
pieno del procedimento di apertura di un
UR.
Dora in poi, tutte le domande di
registrazione di un ufficio di rappresentanza
a Shanghai richiederanno la presentazione
di un certificato di registrazione della
locazione, rilasciato dalla Real Estate
Authority, che dovr essere inoltrato in
copia originale allufficio delle imposte
locale ed alla AIC. Altra particolarit di
Shanghai lobbligo a utilizzare agenti
governativi per la presentazione di richieste
di registrazione di licenze. Ci naturalmente
aumenta i costi amministrativi visto che
ognuno di questi richieder il pagamento
dei propri servizi. Questo vuol anche dire
che le domande sono tolte dalle mani
di professionisti competenti rischiando
di finire in mani non sempre altrettanto
professionali e che il procedimento potrebbe
Le societ a totale
partecipazione
straniera
La societ a totale partecipazione straniera
(WFOE) sicuramente il veicolo principale e
pi comune per gli investitori internazionali
che intendono produrre beni, fornire servizi
o commerciare in Cina. Le caratteristiche
principali di questa struttura, che la rendono
sempre pi appetibile ai nuovi progetti
dinvestimento, oltre alle possibilit di
definire un oggetto sociale particolarmente
ampio, sono diverse:
Propriet e controllo totalmente straniero,
senza la necessit del partner cinese
Protezione della tecnologia e dei diritti
di propriet intellettuale
Strutturazione e gestione dei sistemi di
controllo interno pi efficienti
Possibilit di adottare la propria cultura
aziendale fin dallinizio
Rimpatrio dei profitti
Possibilit di vendite domestiche
Strutturare la vostra
sussidiaria in Cina
Oggetto sociale
Requisiti di capitale
I requisiti di capitale variano a seconda
della localit e del settore di appartenenza e
sono utilizzati come barriera di accesso per
assicurare che le societ a partecipazione
straniera raggiungano uno standard
sufficiente in termini qualitativi e di solidit
finanziaria.
Investimento totale
Nel corso della procedura di registrazione
sono oggetto di comunicazione obbligatoria
sia lammontare di capitale registrato
che quello di investimento totale.
Linvestimento totale rappresenta il totale
delle risorse investite in una societ, mentre
il capitale registrato lammontare di
capitale apportato dalle parti e debitamente
registrato presso le autorit. La differenza
fra il capitale registrato e linvestimento
totale rappresenta il debito che la sussidiaria
cinese pu contrarre con la casa madre o
con un istituto di credito straniero qualora
servisse un apporto superiore di fondi
esteri. Il rapporto fra il capitale registrato e
linvestimento totale deve essere strutturato
attentamente, in particolare nel caso
in cui dobbiate ottenere un successivo
prestito o altri finanziamenti dallestero.
Strutturare linvestimento in modo da poter,
se necessario, accedere a fondi aggiuntivi,
non richiede nessuna procedura particolare,
se fatto bene dallinizio. Anche le modalit
e i tempi di versamento del capitale nella
nascente societ devono essere specificati
nello statuto.
fondamentale che linvestitore
comprenda appieno i concetti di
requisito minimo di capitale registrato,
investimento totale e capitale operativo.
Le autorit amministrative vaglieranno
la fattibilit generale del progetto ed il
soddisfacimento di requisiti di capitale
ragionevoli in relazione a particolari tipi
dinvestimento. Le iniezioni di capitale
avranno luogo dopo lapprovazione della
licenza della WFOE.
Capitale operativo
Per capitale operativo intendiamo qui
lammontare di capitale necessario fino
al momento in cui una societ diviene
finanziariamente autosufficiente e questo
spesso sottostimato dagli investitori
stranieri. In fase di capitalizzazione iniziale
ci si limita spesso a conferire il capitale
registrato minimo, per rendersi conto in
seguito che la societ sotto capitalizzata,
incapace di saldare i propri conti e priva di
fondi. Provvedere in un secondo tempo ad
ulteriori iniezioni di capitale comporta un
dispendio di tempo e di denaro. Linvio di
denaro per compensare un deficit operativo,
che non segua il protocollo governativo
per liniezione di capitali, pu essere
assoggettato ad unimposta sui redditi
Il procedimento
di costituzione
China Briefing
China Briefing
Note
Almeno 7/10
Da 3 a 10 milioni di U$D
Almeno 1/2
Da 10 a 30 milioni di U$D
Almeno 2/5
Almeno 1/3
Termine
Tutto il capitale sociale Entro sei mesi dal rilascio della business
registrato
license
Almeno il 15% del Entro tre mesi dal rilascio della business
capitale registrato
license
Pagati in pi soluzioni
Le societ commerciali
a partecipazione
straniera
Le societ commerciali a partecipazione
straniera (FICE) sono autorizzate al
compimento delle seguenti attivit:
Importazione, esportazione, distribuzione
e vendita sul territorio cinese
Vendita al dettaglio, ovvero la vendita
di beni e dei relativi servizi ad individui
privati da una postazione fissa, cos come
attraverso la televisione, il telefono,
la posta, il commercio via internet e i
distributori automatici
Vendita allingrosso, ovvero la vendita
di beni e dei relativi servizi ad altre
societ o clienti operanti nellindustria,
nel commercio, o ad altre organizzazioni
Joint venture
Una JV una societ a responsabilit limitata
formata con il capitale di uno o pi investitori
stranieri, o persone fisiche straniere, ed una
societ cinese. La parte o le parti straniere
devono avere una partecipazione pari almeno
al 25% del capitale. Si noti che una persona
fisica cinese non pu generalmente essere
socio di una JV (sebbene questo sia possibile
in circostanze particolari, per esempio se la
Joint Venture costituita nel Parco HighTech Zhongguancun di Pechino, o a seguito
di una fusione o acquisizione se lindividuo
cinese era socio dellazienda domestica
acquisita da almeno un anno, allora costui
potr rimanere socio anche della neonata
JV). Un aspetto da enfatizzare, in quanto
spesso male interpretato, che la JV non
una fusione fra una societ straniera e una o
pi entit cinesi. La JV una nuova entit
posseduta da entrambi i soggetti, nella quale
le responsabilit dei soci sono limitate alle
attivit apportate in dote alla societ stessa.
Le obbligazioni, per esempio, non sono
estese alle societ proprietarie.
In Cina esistono due tipi di JV, le joint
ventures di capitale (equity joint ventures EJV) e le cooperative joint ventures - CJV.
Queste due strutture appaiono simili a
prima vista, ma da una pi attenta analisi
emergono diverse implicazioni pratiche
relative alla strutturazione delle attivit
di ognuna. In questa sezione esploreremo
le differenze, fornendovi alcuni consigli
pratici sulla strutturazione,sul rimpatrio
dei profitti, sui diritti di uso della terra, ecc.
Potete pensare alla JV come ad un essere
vivente dotato di un cuore ed una mente.
Il cuore si trova nel contratto, che specifica
laccordo ed i doveri di entrambe le parti. La
mente invece nello statuto, che stabilisce
in che modo una JV possa funzionare.
Entrambi sono altrettanto importanti e nella
loro stesura deve essere prestata massima
attenzione ai dettagli.
Ci sono delle differenze operative fra
i contratti e le leggi che regolano le
EJV e quelli che regolano le CJV. I due
tipi di struttura sono rispettivamente
regolati dalla Sino-Foreign Equity Joint
Venture Law del 1979, dalla Sino-Foreign
Cooperative Joint Venture Law del 1988
e dai relativi successivi emendamenti.
Anche la China Company Law del 2006
in parte applicabile alle joint venture. Ci
sono numerose differenze essenziali fra le
due strutture.
Lo status di responsabilit
Le EJVs devono essere costituite in forma
di societ a responsabilit limitata, mentre
le CJV possono operare sia sotto forma
di societ a responsabilit limitata che di
enti non dotati di personalit giuridica
(sebbene questopzione sia sempre meno
popolare). Nel secondo caso la divisione
della responsabilit tra le parti sar
determinata contrattualmente. Queste
entit possono essere gestite da un comitato
di gestione invece che da un consiglio
damministrazione. Vengono generalmente
utilizzate nelleventualit in cui una parte
straniera voglia apportare un contributo di
capitale a favore di una manifattura cinese
per laggiornamento delle attrezzature,
desiderando per mantenere un certo grado
di controllo sulla gestione dellinvestimento.
Struttura gestionale
Le EJV hanno per legge una struttura doppia
di controllo, che costituita da una consiglio
di amministrazione e da un team di gestione
nominato contrattualmente. Generalmente
questo composto dal direttore generale e
da due delegati, (sebbene il numero preciso
di questi ultimi sia in realt variabile), che
sono legalmente responsabili della gestione
ordinaria della societ. Questo viene
specificato per assicurare che le funzioni di
gestione in caso di operazioni di maggiori
dimensioni siano definite chiaramente. La
CJV in teoria potrebbe operare anche solo
con il consiglio di amministrazione (o con
il comitato di gestione nel caso di quella
priva di personalit giuridica), ma deve
comunque avere un direttore generale. Per
le questioni di minore importanza quindi
la responsabilit delle decisioni potrebbe
ricadere unicamente sul consiglio di
amministrazione.
Obbligazioni contrattuali
In termini esclusivamente operativi le
EJV tendono ad essere decisamente pi
rigide delle loro corrispondenti di natura
contrattuale. Questo per garantire un
corollario pi stabile e sicuro ad una struttura
che nasce tipicamente per convogliare
investimenti anche molto ingenti. Le CJV
lasciano alla libera contrattazione delle
parti, e quindi ad un maggior grado di
flessibilit, le decisioni sulle responsabilit
delle parti coinvolte.
Conferimenti di capitale
I conferimenti a qualsiasi tipo di joint
venture possono essere realizzati sotto le
seguenti forme: denaro, edifici, macchinari,
materiali, know-how, ecc. Per quanto
China Briefing
Recupero dellinvestimento
La CJV, diversamente dalla EJV, permette
teoricamente allinvestitore straniero (ma
www.dezshira.com/it
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China Briefing
Ufficio di Rappresentanza
Il Chief Representative
firma la domanda di C
registrazione
Registrazione alla
dogana
Rilascio approvazione
da parte del SAFE
Registrazione ai fini
statistici
Apertura di un conto
corrente bancario in
RMB
di un conto in
J Apertura
valuta estera
Apertura di un conto
corrente bancario
temporaneo
(se richiesto)
Ottenimento della
valutazione medica
Ottenimento del
permesso
di lavoro
Registrazione fiscale
Registrazione per la
T qualifica di General
Tax Payer
* Durata della procedura: generalmente dura tra i tre e i quattro mesi dallinizio della procedura al rilascio
della licenza a dipendenza delle complicazioni legate al rilascio delle licenze in alcuni settori.
Joint Venture
A
Approvazione del
SAFE
Registrazione fiscale
Apertura di un conto
corrente bancario
temporaneo
Da questo momento la
FICE nasce legalmente
Registrazione presso la State
N
Administration of Foreign
Exchange (SAFE)
Registrazione presso la
Administration
O State
of Foreign Exchange
(SAFE)
Valutazione ambientale
(unicamente per le JV manifatturiere)
alcune banche
chiedono il
L
di un conto
P Apertura
in valuta straniera Tax
Registration
Certificate
Q
Apporto in conto
capitale
Registrazione per la
V qualifica di General
Tax Payer
Registrazione ai fini
statistici
Registrazione
ai fini fiscali
Rinnovo della
business license
* Previsioni temporali relative allintera procedura: la costituzione di una FICE adeguatamente preparata e
pianicata impiega circa 2-4 mesi dallinizio no allottenimento della business license.
Da questo momento
la societ esiste
ufficialmente
Registrazione ai fini
dellIVA (unicamente
per le societ
manifatturiere, di
riparazione e di
trading)
KAZAKISTAN
Iry
ish
Atura
(Atyrau)
Qostanay
(Koetanay)
Aqtbe
(Aktobe)
ASTANA
Semey
(Semipaladinsk) skemen
(UsrKam
enogorsk)
Lake
Balkhash
Aral
Sea
Aqta
(Aktau)
Baykonur
Cosmodrome
Bayqongyr (Baykonyr)
Sy
r D Qyzylorda (Kyzylorda)
ar
ya
Am
u
Da
Taraz
Shymkent
a
ry
Caspian
AZER.Sea
Pavlodar
Qaraghandy
(Karaganda)
tis
Oral
(Uralsk)
RUSSIA
Petropavlovsk
Er
Volg
RUSSIA
TURKMENISTAN
UZBEKISTAN
Almaty
CHINA
KYRGYZSTAN
Naryn
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China Briefing
ASIA BRIEFING
I VOSTRI CONSULENTI
DI FIDUCIA IN CINA
Fondata nel 1992, siamo la pi grande societ di consulenza contabile e fiscale a partecipazione italiana
in Cina. Con nove uffici ed oltre 150 professionisti sul territorio, siamo lalternativa affidabile per la
gestione della vostra contabilit, dei sistemi di controllo interni, della reportistica finanziaria, delle
buste paga e della revisione dei bilanci. Vi invitiamo a contattare uno dei nostri uffici elencati qui sotto
o il nostro ufficio in Italia per maggiori informazioni sui nostri servizi di assistenza agli investimenti
diretti esteri in Cina. ADD SPACE BTW. and La La nostra societ opera inoltre anche in India e
Vietnam, per maggiori informazioni visitare www.dezshira.com/it.
BEIJING OFFICE
DALIAN OFFICE
SHANGHAI OFFICE
HANGZHOU OFFICE
NINGBO OFFICE
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E: hangzhou@dezshira.com
T: +86 571 5685 9956
SHENZHEN OFFICE
ZHONGSHAN OFFICE
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