EJEMPLO DE ACUERDO CON UN AGENTE COMERCIAL y JOIN VENTURE

DEFINICIONES
Este acuerdo tiene lugar el ______ de ______ de 1.999 ___ entre
_________________ (en lo sucesivo denominada la Compaa) cuyo domicilio
social se encuentra en _________ por una parte y ___________ ( en lo sucesivo
denominado el Agente ) cuyo domicilio se encuentra en __________________
por la otra parte.
POR EL PRESENTE SE ACUERDA lo siguiente

NOMBRAMIENTO DE AGENTE
1- Por el presente documento la Compaa nombra al Agente como agente
exclusivo de la Compaa con la finalidad de asegurar pedidos en los pases
a los que hace referencia al Anexo Primero del presente documento (en lo
sucesivo denominado el Territorio) para los productos fabricados y/o
manufacturados por la Compaa, los cuales productos se especifican en el
Anexo Segundo (en lo sucesivo denominados los Productos).
2- El nombramiento del Agente comenzar en la fecha del presente y, sujeto
a las estipulaciones de terminacin detalladas ms adelante, continuar
durante un perodo de aos a partir de dicha fecha salvo y hasta que sea
terminado bien porque el Agente o bien porque la Compaa d a la otra
parte notificacin por escrito con una antelacin no inferior a meses,
expirando al final de dicho plazo o en cualquier momento posterior al
mismo.

OBLIGACIONES DEL AGENTE

3- El Agente, por el presente Acuerdo y durante el plazo del mismo, se
compromete a :
3.1 Efectuar sus mejores esfuerzos para promover la venta de los Productos
solamente a clientes de situacin comercial aceptable dentro del Territorio y
a informar con regularidad a la Compaa de sus actividades a este respecto
y del progreso y desarrollo del mercado para los Productos dentro del
Territorio y de todas las regulaciones que afecten a la importacin, venta,
utilizacin y montaje de los Productos en el mismo.
3.2 Mantener una oficina permanentemente y personal en el Territorio y
pagar todos los gastos cualesquiera que sean en conexin con las
actividades del Agente incluidos gastos de papelera y desplazamiento.

3.3 Tener tratos nicamente con clientes dentro del Territorio y a no solicitar
pedidos de Productos de clientes de fuera del Territorio con la condicin de
que esto no impida al Agente (con el consentimiento previo de la Compaa
y sujeto a las condiciones de comisin y otras que pudieran acordarse con la
Compaa) tener tratos o solicitar pedidos de clientes de fuera del Territorio
respecto de Productos para vender dentro del Territorio.
3.4 Salvo que cuente con el previo consentimiento escrito de la Compaa,
no llegar a estar directamente o indirectamente ocupado, implicado o
interesado en la venta, distribucin, suministro o fabricacin de mercancas
competitivas respecto de los Productos.
3.5 No revelar a otras personas que no sean los empleados del Agente
cualquier secreto comercial o informacin de naturaleza confidencial
revelado al Agente por la Compaa como consecuencia de este Acuerdo y a
asegurar que esta estipulacin sea observada por los empleados del
Agente. Esta obligacin se extender ms all de la finalizacin de este
Acuerdo una vez finalizado el cual el Agente devolver todas las
especificaciones, dibujos y dems datos a la Compaa o representantes
que acten en su nombre.

3.6 Salvo que cuente con el previo consentimiento escrito de la Compaa,

no firmar ningn contrato ni efectuar adquisiciones ni incurrir en ninguna
responsabilidad civil en nombre de la Compaa o de alguna forma
comprometer el crdito de la Compaa o de cualquier filial o compaa
asociada.
3.7 Transmitir a la Compaa toda consulta o pregunta referida a los
Productos tan pronto como sea recibida por el Agente.
3.8 No asignar, transferir o cargar de ninguna forma sea cual sea este
Acuerdo o los derechos del Agente bajo este Acuerdo sin la obtencin previa
del consentimiento escrito de la Compaa.
3.9 Comunicarse con la Compaa en espaol ( o en el idioma acordado) y
traducir a dicho idioma toda informacin o materiales transmitidos o
comunicados por el Agente.

CONDICIONES DE COMERCIO
4- El Agente no har ninguna representacin ni dar ninguna garanta
respecto de los Productos que no sean representaciones o garantas que
puedan de vez en cuando incluirse en la publicidad y especificaciones de
literatura promocional y otros materiales que sean suministrados al Agente
en conformidad con este Acuerdo.

5- El Agente procurar hacer negocios (salvo que la Compaa autorice

especficamente de otro modo por escrito o telex) sobre la base de las
Condiciones de Venta normales de la Compaa notificadas al Agente cada
cierto tiempo, y sujeto al pago mediante carta de crdito irrevocable
confirmada u otras condiciones de pago que pudieran acordarse.
6- Cuando as lo solicite la Compaa, el Agente procurar obtener el pago
de cuentas vencidas y debidas a la Compaa y el agente remitir con
prontitud e ntegramente a la Compaa sin deduccin de ninguna clase
todas las cantidades tales obtenidas por el Agente.
7- La Compaa tendr derecho exclusivo a su entera discrecin y segn
considere adecuado de aceptar o negarse a aceptar cualquier pedido de los
productos transmitida a la misma por el Agente. Los contratos en relacin
con todos los pedidos obtenidos por el Agente y aceptados por la Compaa
para la venta de los Productos se harn directamente entre la Compaa y
cada cliente, salvo que sea acordado de otro modo por la Compaa.

COMISIN
8- El Agente recibir un pago por parte de la Compaa una comisin con
respecto a pedidos de productos aceptados por la Compaa y ya pagados.
8.1 Cuando el pedido proceda de un cliente del Territorio y sea para el
suministro y/o montaje ( o supervisin del montaje) dentro del Territorio, la
comisin ser segn se especifica en la primera columna del Anexo Tercero
del presente.
8.2 Cuando el pedido proceda de un cliente de fuera del Territorio para el
suministro y/o montaje (o supervisin del montaje) dentro del Territorio y el
Agente pueda probar ante la Compaa que ha intervenido directamente en
la obtencin del pedido, la comisin ser segn se especifica en la segunda
columna del Anexo Tercero del presente.
8.3 Cuando el pedido proceda de un cliente del Territorio y sea para el
suministro y/o montaje ( o supervisin de montaje) fuera del Territorio y el
Agente pueda probar ante la Compaa que ha intervenido directamente en
la obtencin del pedido, la comisin ser segn se especifique en la tercera
columna del Anexo Tercero del presente.
9- En el caso de que por circunstancias especiales fuesen necesarias tarifas
de comisin distintas de aquellas especificadas en el Anexo Tercero, dichas
tarifas estarn sujetas a un acuerdo especial entre la Compaa y el Agente,
preferentemente con anterioridad a la presentacin de la oferta.
10- Sujeto a esta Clusula, el precio pertinente a efectos del clculo de la
comisin ser el precio desde la fbrica o el almacn (ex works) de la
Compaa (excluidas las cantidades atribuidas a fletes, seguros, embalaje,

impuestos, derechos de exportacin e importacin y gastos de despacho

aduanero) de los productos afectados que sea vigente en el momento de
aceptacin del pedido. Si dicho precio ex works fuese incrementado o
reducido en razn de cualquier cambio subsiguiente en la especificacin,
entonces la comisin se calcular sobre el precio ex works incrementado o
reducido, segn proceda. La comisin pagadera al Agente tambin podr
ser reducida cuando dicho precio ex works sea reducido por una razn
distinta de un cambio de especificacin, y en cualquier caso tal la Compaa
informar al Agente preferiblemente con anterioridad a la presentacin del
precio revisado al cliente, mas cuando esto no sea posibles por razones de
tiempo, el Agente ser informado de la cuanta de la comisin incluida en el
precio revisado.
11- La comisin ser remitida de la forma y en los plazos especificados en el
Anexo Tercero. Si alguna factura respecto de la cual no se haya pagado la
comisin no es satisfecha a su vencimiento, la cuanta de la comisin
pagadera al Agente ser reducida proporcionalmente; y cualquier pago de
comisin en exceso ser devuelta inmediatamente por el Agente o podr ( a
discrecin de la Compaa ) deducirse de cualquier pago subsiguiente
debido por la Compaa al agente.
12- Tras la terminacin del Acuerdo, toda comisin debida al Agente
respecto de pedidos aceptados por la Compaa antes de la terminacin se
seguir pagando en conformidad con las estipulaciones precedentes como si
el Acuerdo continuara vigente. No se pagar comisin alguna al Agente por
ningn pedido aceptado por la Compaa despus de la fecha de
terminacin.
13- La Compaa enviar al Agente copias de todas la cotizaciones, pedidos,
acuses de recibo y facturas enviadas por el a clientes en el Territorio en
relacin con los Productos. Cuando dichos documentos especifiquen un
precio distinto de aquel en que est basado la comisin del Agente, la
Compaa informar al Agente por escrito del precio ex works pertinente a
efectos del clculo de la comisin.

PUBLICIDAD
14- La promocin y publicidad de los Productos se realizar solamente bajo
o en relacin con el nombre de la Compaa y cualesquiera otros nombres
que pueda especificar cada cierto tiempo la Compaa. El Agente no tendr
ningn derecho a usar el nombre de la Compaa de ninguna manera como
una descripcin o nombre de su propia empresa. La Compaa
proporcionar al Agente la literatura y materiales publicitarios y
promocionales que la Compaa considere necesarios. Dicha publicidad ser
pagada por el Agente salvo que la Compaa acuerde de otro modo por
escrito.

PATENTES
15- Durante la vigencia de este Acuerdo y tras su terminacin, el Agente no
reclamar ningn derecho o propiedad de ninguna patente, marca
registrada, nombre comercial o diseo en relacin con los Productos o en
cualquier material escrito suministrado al Agente por el presente; el Agente
tampoco registrar o har que se registre en ninguna parte del mundo
ninguna patente, marca registrada, nombre, copyright o diseo similar o
imitacin de ninguna patente, marca registrada, nombre, copyright o diseo
que sea propiedad de o est sujeto al control de la Compaa o cualquier
compaa filial o asociada de la Compaa.

CESIN
16- La Compaa se reserva el derecho, no siendo contraria a ello ninguna
parte del contenido del presente Acuerdo :
16.1 En el caso de que su empresa o alguna parte de la misma (siendo una
parte implicada en la fabricacin de los Productos o de algn ejemplo de los
mismos) fuera transferida a alguna otra compaa
16.2 A variar el Anexo Segundo del presente, definiendo los Productos bien
mediante la retirada del mismo de la clase o clases de bienes nombrados en
el mismo en el caso de que la compaa dejase de fabricar esa clase o esas
clases de bienes, o bien mediante el aadido al mismo, tras consultar con el
Agente, de una ulterior clase o clases de bienes de la Compaa.
16.3 Si en opinin de la Compaa el Agente en algn momento no efecta
una cobertura de ventas adecuada a lo largo y ancho del territorio, y sin
prejuicio de ningn otro derecho que tenga bajo este Acuerdo, bien a variar
la extensin del Territorio de manera que excluya de este Acuerdo aquella
parte o aquellas partes del Territorio que crea adecuado, bien a variar el
Anexo Segundo del mismo de manera que excluya del Acuerdo una clase o
varias clases de los bienes especificados en el mismo segn considere
adecuado, o bien a adoptar ambos cursos de accin, salvo que ninguno de
estos cursos de accin se tomar sin que la Compaa lo notifique con
prontitud al Agente una vez decidido.

TERMINACIN
17. Sin perjuicio de ningn derecho o recurso que la Compaa pueda tener
ante el Agente la Compaa tendr libertad mediante notificacin por escrito
al Agente de dar por terminado inmediatamente este Acuerdo si al Agente
se le hubiese impuesto un administrador judicial de quiebra o entrase en
alguna composicin o arreglo con sus acreedores o en el caso de cualquier

suceso equivalente segn las leyes del Territorio o

descontinuase o amenazase con descontinuar su actividad.

si

el

Agente

18. Si el Agente incumpliese alguna de las estipulaciones del presente que

han de ser observadas y realizadas por su parte y no remediase dicho
incumplimiento en caso de poderse remediar dentro de veintin das desde
la notificacin de dicho incumplimiento por la Compaa, entonces la
Compaa tendr el derecho mediante notificacin por escrito al Agente a
inmediatamente dar por terminado este Acuerdo al expirar o tras la
expiracin de dicho plazo de veintin das. Si dicho incumplimiento no es
susceptible de ser remediado, la Compaa tendr el derecho mediante
notificacin segn lo escrito arriba a inmediatamente dar por terminado
este Acuerdo.
19. Se acuerda expresamente entre las partes del presente que la Compaa
no estar obligada a pagar al Agente ninguna compensacin que surgiese
como resultado de la terminacin de este Acuerdo por ninguna causa sea
cual sea.

LEGISLACIN
Este Acuerdo a todos los efectos se regir y ser interpretado en
concordancia con la legislacin espaola y el Agente se somete por el
presente a la jurisdiccin de los Tribunales de ___________.

NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
Todas las notificaciones y comunicaciones (escritas, por tlex o por fax)
sern dirigidas a la parte que corresponda al domicilio de dicha parte escrito
arriba en primer lugar o a cualquier otro domicilio comunicado por escrito a
la otra parte como efectivo para el propsito de esta Clusula.

TODO LO ANTECEDENTE queda testimoniado por las firmas de los agentes

debidamente autorizados de las partes del presente Acuerdo en la fecha
que encabeza el mismo.

ANEXO I
Descripcin del territorio _______________

ANEXO II
Descripcin del producto ________________

ANEXO III
Descripcin de comisiones _______________

FIRMADO en nombre y representacin de la compaa y en presencia de:

FIRMADO en nombre y representacin del agente y en presencia de:

CONTRATO DE JOINT VENTURE

Conste por el presente documento el contrato de compraventa internacional

de mercaderas que suscriben de una parte: .,
empresa constituida bajo las leyes de la Repblica ..,
debidamente representada por su ., con Documento de
Identidad N ., domiciliado en su Oficina principal ubicado en
, a quien en adelante se denominar EL ASOCIANTE
y, de otra parte .. S.A., inscrito en la Partida N . del
Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral N ..,
debidamente representado por su Gerente General don .,
identificado con DNI N . y sealando domicilio el ubicado en
Calle .., N .., Urbanizacin .., distrito de ,
provincia y departamento de ., Repblica del Per, a quien

en adelante se denominar EL ASOCIADO, que acuerdan en los siguientes

trminos:

ANTECEDENTES

CLAUSULA PRIMERA: EL ASOCIANTE es una persona jurdica de derecho

privado constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto
social principal es dedicarse a la industria de la

En ese sentido EL ASOCIANTE por acuerdo del directorio del.de

de 20conforme el acta que se adjunta, ha decidido participar en el
negocio de la. ., para lo cual estima conveniente
celebrar con otra persona de derecho privado un contrato de asociacin en
participacin, facultando a su gerente general para celebrar dicho contrato.

CLAUSULA SEGUNDA: EL ASOCIADO es una persona natural que, en

calidad de inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa
de participar en el negocio de EL ASOCIANTE en los trminos a que se
contrae este documento.

CLAUSULA TERCERA: EL ASOCIADO es propietario de un bien inmueble

ubicado en.,inscrita en la partida electrnica N .del
Registro de la Propiedad Inmueble de.,en donde estn
descritos sus linderos y medidas perimtricas.

Igualmente , EL ASOCIADO es propietario de los siguientes vehculos: un

automvil
marca..,modelo,placa
de
rodaje.,y
de
las
dos
camionetas
marca,modelo,placas
de
rodaje
yrespectivamente.

OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSULA CUARTA: Por el presente contrato, las partes acuerdan

participar en el negocio descrito en la clusula siguiente bajo la modalidad
de asociacin en participacin.

En consecuencia EL ASOCIADO se obliga a transferir en uso los bienes de

su propiedad descritos en la clusula tercera del presente contrato en favor
de EL ASOCIANTE. Por su parte, en contraprestacin, EL ASOCIANTE se
obliga a retribuir a EL ASOCIADO el porcentaje de las utilidades netas
previstas en la clusula stima, en la forma y oportunidad convenidas.

CLAUSULA QUINTA: El negocio a desarrollarse por la asociacin en

participacin
consistente
en
la
fabricacin
y
comercializacin
de..

CARACTERISTICAS Y DURACION DEL CONTRATO

CLAUSULA SEXTA: El presente contrato de asociacin en participacin es

de duracin determinada. En ese sentido, el periodo de duracin del
presente
contrato
es
de..aos,
contados,
a
partir
del.dede 20hasta el..de..del 20

CLAUSULA SEPTIMA: En armona con lo establecido por los artculos 438 y

441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia que el
presente contrato de asociacin en participacin no genera la creacin de
una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni en consecuencia EL
ASOCIANTE actuar en nombre propio en las relaciones comerciales que se
originen a propsito del presente contrato.

CLAUSULA OCTAVA: Queda expresamente convenido que EL ASOCIADO

transferir solamente el uso de los bienes descritos en la clusula segunda.
En consecuencia, debern serles devueltos por EL ASOCIANTE a la
terminacin del plazo de vigencia del contrato.

REGIMEN DE UTILIDADE Y PERDIDAS

CLAUSULA NOVENA: Las partes acuerdan que la participacin de ambas,

tanto en las utilidades como en las prdidas que arroje el negocio, ser en
forma proporcional, correspondiente a cada uno del 50% por ambos
conceptos.

En ese sentido, en caso de que existan utilidades, EL ASOCIADO, recibir

de EL ASOCIANTE el 50 % de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio
econmico anual que refleje el balance de cierre del ejercicio del negocio.

El pago de la retribucin anteriormente referida, deber hacerse

ntegramente en dinero y en un plazo no mayor dedas hbiles de
aprobado el balance general de cierre del ejercicio del negocio, conforme a
lo dispuesto en la clusula dcimo octava.

CLAUSULA DECIMO: Las partes convienen que, en caso de prdidas u

obligaciones frente a terceros, EL ASOCIADO solo responder hasta por el
monto de sus aportes al negocio.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

CLAUSULA DECIMO PRIMERA: Las partes declaran expresamente que

corresponde a EL ASOCIANTE la gestin, administracin y realizacin del
negocio materia del presente contrato. En tal sentido, ELASOCIANTE
deber proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un
ordenado comerciante.
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: Asimismo, las partes declaran
expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE cualquier vinculacin
econmica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo
cual EL ASOCIANTE actuar en nombre propio al celebrar contratos, al
asumir obligaciones o al adquirir crditos.

En consecuencia ,quedan convenido que no existir relacin jurdica alguna

entre los terceros y EL ASOCIADO, y, asimismo, los terceros no adquirirn
derechos ni asumirn obligaciones frente a EL ASOCIADO ni ste ante
aquellos.

CLAUSULA DECIMO TERCERA: EL ASOCIANTE est obligado a informar

peridicamente a EL ASOCIADO acerca de la marca del negocio materia
del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo.

CLAUSULA DECIMO CUARTA: EL ASOCIADO tendr la facultad de

fiscalizacin y control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL
ASOCIADO tendr derecho a exigir se le muestren los estados financieros,
cuentas, libros contables y dems documentos que permitan conocer el
estado real del desenvolvimiento econmico del negocio.

CLAUSULA DECIMO QUINTA: Las partes convienen que EL ASOCIANTE,

sin contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no
podr atribuir a otras empresas o personas alguna participacin en el
presente contrato.

CLAUSULA DECIMO SEXTA: Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro

del periodo de duracin del presente contrato, a no realizar en forma
individual a travs de terceros actividad empresarial idntica o similar de la
que es materia del presente contrato.

CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: Igualmente, dentro del plazo de duracin

del contrato EL ASOCIANTE, se obliga a no fusionarse, transformarse
escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin societaria.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACION

CLAUSULA DECIMO OCTAVA: Ambas partes convienen que, para efectos

tributarios, el presente contrato deber tener contabilidad independiente.
En consecuencia, EL ASOCIANTE deber contratar en un plazo no mayor
adas de suscrito el presente documento, los servicios de un
contador pblico colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.

Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros debern

presentarse con un mximo de..das de terminado el ejercicio anual
del negocio, a efectos de ser presentados y aprobados por cada parte
contratante en un plazo no mayor de..das.
CLAUSULA DECIMO NOVENA: Las partes convienen expresamente que los
gastos que demanden en los previstos en la clusula anterior y otros que se
efecten en el decurso del negocio, sern asumidos nicamente por EL
ASOCIANTE.

RESOLUCION DEL CONTRATO

CLAUSULA VIGESIMA.- El incumplimiento de lo previsto en la clusula

undcima, dcimo tercera, dcimo quinta, dcimo sexta, dcimo stima y
dcimo octava, constituir causal de resolucin el cual se producir de pleno
derecho cuando EL ASOCIADO comunique por carta notarial, a EL
ASOCIANTE que quiere valerse de esta clusula.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: En todo lo n o previsto por las partes en

el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de
la Ley General de Sociedades, el Cdigo Civil y dems del sistema jurdico
que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: Las controversias que pudieran

suscitarse en tomo al presente contrato, sern sometidas a arbitraje,
mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia uno
de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los
otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de. (..) Das de producida la controversia, no se

acuerda el nombramiento del Tribunal Arbitral, esta deber ser designado
por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de

obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la
sociedad.

En seal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente

contrato, las partes suscriben este documento en la ciudad de , a
los . das del mes de . 2012.


EL ASOCIANTE
ASOCIADO

.
EL